Contract
20150282
1
Doorlopende tekst van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Renpart Retail XIII Bewaar B.V., statutair gevestigd te
's-Gravenhage, zoals deze luiden sedert de oprichting bij akte, op 28 oktober 2015 verleden voor mr X.X. xx Xxxx, notaris te 's-Gravenhage.
Naam en zetel ------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 1. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De vennootschap draagt de naam: Renpart Retail XIII Bewaar B.V. -----------------------------
2. Zij is gevestigd te 's-Gravenhage. -------------------------------------------------------------------------
Doel --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 2. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
De vennootschap heeft ten doel het optreden als bewaarder als bedoeld in de --------------------
overeenkomst van vennootschap van de commanditaire vennootschap: Renpart Retail XIII ---
C.V. (handelsregister nummer 56131259) en in verband daarmede het op eigen naam doch -- voor rekening en risico van (de gezamenlijke vennoten van) genoemde commanditaire---------
vennootschap: -------------------------------------------------------------------------------------------------------
a. verkrijgen, beheren, exploiteren, vervreemden en bezwaren van in economische zin tot -- het vermogen van die commanditaire vennootschap behorende (register)goederen; en ---
b. aangaan van geldleningen en andere financieringen, verstrekken van zakelijke en/of ------
persoonlijke zekerheden en instaan voor derden, al of niet een onderneming drijvende; ---
en voorts hetgeen met een en ander in de ruimste zin van het woord verband houdt.------------
Kapitaal en aandelen ---------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 3. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Het kapitaal van de vennootschap bestaat uit een (1) of meer aandelen, elk nominaal groot ---
een euro (EUR 1,--). -----------------------------------------------------------------------------------------------
Uitgifte van aandelen --------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 4. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Uitgifte van niet geplaatste aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot -- het nemen van aandelen) en vervreemding van eigen aandelen in bezit van de -------------
vennootschap geschieden door de directie krachtens een besluit van de algemene --------
vergadering. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. De algemene vergadering stelt bij het besluit tot uitgifte tevens de koers en de --------------
voorwaarden van de uitgifte vast, met dien verstande dat de koers van de uitgifte-----------
nimmer beneden pari mag zijn. ----------------------------------------------------------------------------
3. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een recht van voorkeur naar rato ----
van het aantal reeds in zijn bezit zijnde aandelen, behoudens in de gevallen, welke in -----
de wet zijn uitgesloten. ---------------------------------------------------------------------------------------
Het recht van voorkeur is niet overdraagbaar en kan door de algemene vergadering -------
nimmer bij besluit worden beperkt of uitgesloten. -----------------------------------------------------
Verkrijging van eigen aandelen ------------------------------------------------------------------------------
Artikel 5. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De directie beslist over de verkrijging door de vennootschap van aandelen in haar ---------
kapitaal. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Verkrijging door de vennootschap van niet-volgestorte aandelen in haar kapitaal is ---------
nietig. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Verkrijging door de vennootschap van volgestorte eigen aandelen is, behalve om niet, ----
niet toegestaan indien: ---------------------------------------------------------------------------------------
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, kleiner is dan de reserves, - die krachtens de wet moeten worden aangehouden; of ----------------------------------------
b. de directie weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de ------
verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare ------
schulden. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
4. De vorige leden van dit artikel gelden niet voor aandelen, die de vennootschap onder -----
algemene titel verkrijgt. --------------------------------------------------------------------------------------
5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. -------------------
Artikel 6. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De aandelen luiden op naam en worden doorlopend genummerd; de directie stelt de ------
nummering vast bij de uitgifte van een aandeel en is bevoegd een vastgestelde -------------
nummering te wijzigen.---------------------------------------------------------------------------------------
2. Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. --------------------------------------------------------------
Aandeelhoudersregister ----------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 7. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De directie houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van ---------
aandelen zijn opgenomen met vermelding van de nummers van hun aandelen, de ---------
datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van de erkenning of -----------
betekening, alsmede het op ieder aandeel gestorte bedrag. ---------------------------------------
2. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen, die blijkens ---
mededeling aan de vennootschap een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op die---
aandelen hebben met vermelding van de nummers van de aandelen waarop hun recht ---
betrekking heeft, de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van-----------
erkenning of betekening, alsmede met vermelding of hun het stemrecht (en daardoor de - rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van aandelen -----
waaraan vergaderrecht is verbonden) toekomt. -------------------------------------------------------
3. Iedere aandeelhouder, vruchtgebruiker en pandhouder van aandelen is verplicht er voor - te zorgen, dat zijn adres bij de vennootschap bekend is. Iedere aandeelhouder,-------------
vruchtgebruiker en pandhouder is voorts bevoegd aan de vennootschap opgave te --------
doen van een adres dat geschikt is voor het ontvangen van een langs elektronische -------
weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht. Het doen van een zodanige ------
opgave behelst tevens de instemming van de betrokkene met het gebruiken van dat ------
adres voor het toezenden van oproepingen voor algemene vergaderingen. De directie ----
tekent zodanig adres aan in het aandeelhoudersregister.-------------------------------------------
4. In het register wordt voorts opgenomen elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor --
nog niet gedane stortingen. ---------------------------------------------------------------------------------
5. De directie legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de -------------
aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie het ------------
stemrecht toekomt.--------------------------------------------------------------------------------------------
Iedere aantekening in het register wordt getekend door een directeur.--------------------------
6. De directie verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een -- pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een -----
aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan -----------
vermeldt het uittreksel aan wie het stemrecht toekomt.----------------------------------------------
De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van een -- ieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs -----------
verstrekt.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
7. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het -------------
stemrecht op de aandelen, waarop vruchtgebruik is gevestigd, tenzij bij de vestiging van - het vruchtgebruik of bij latere schriftelijke overeenkomst tussen de aandeelhouder en de - vruchtgebruiker is bepaald, dat het stemrecht toekomt aan de vruchtgebruiker en de ------
vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen ingevolge deze statuten vrijelijk -----
kunnen worden overgedragen. Is de vruchtgebruiker niet zulk een persoon, dan komt -----
het stemrecht hem slechts toe indien dit door de algemene vergadering is goedgekeurd. - Bij overdracht van het vruchtgebruik is de overgang van het stemrecht eveneens aan de - goedkeuring van de algemene vergadering onderworpen. -----------------------------------------
8. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, -- hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van certificaten van ---
aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. De vruchtgebruiker die geen stemrecht -- heeft, heeft niet de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van -------------
certificaten van aandelen waaraan vergaderrecht is verbonden. ----------------------------------
9. Op aandelen kan een pandrecht worden gevestigd. Het bepaalde in de leden 7 en 8 ------
van dit artikel is van overeenkomstige toepassing. ---------------------------------------------------
10. De houders van certificaten van aandelen hebben geen vergaderrecht. ------------------------
Uitgifte en levering van aandelen of beperkte rechten daarop -------------------------------------
Artikel 8. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De uitgifte en levering van aandelen en de vestiging casu quo levering van beperkte ------
rechten daarop geschieden op de wijze als is bepaald in artikel 196 en volgende Boek 2 - van het Burgerlijk Wetboek.---------------------------------------------------------------------------------
2. De aan de geleverde aandelen verbonden rechten kunnen eerst worden uitgeoefend------
nadat voldaan is aan het bepaalde in artikel 196a Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. -----
Hetzelfde geldt voor de vestiging casu quo levering van beperkte rechten op aandelen. ---
Overdracht en overgang van aandelen --------------------------------------------------------------------
Artikel 9. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Onverminderd het bepaalde bij het laatste lid van dit artikel is overdracht van aandelen ---
door een aandeelhouder slechts mogelijk indien de aandelen tevoren ter overname zijn -- aangeboden aan de andere aandeelhouders. De aanbieding dient te geschieden bij -------
aangetekende brief gericht aan de directie. De directie geeft van dit aanbod binnen --------
veertien dagen kennis aan de andere aandeelhouders, die recht van voorkeur hebben ----
naar rato van het aantal reeds door hen gehouden aandelen. -------------------------------------
De vennootschap kan slechts op dat aanbod reflecteren indien de aanbieder bij zijn -------
xxxxxx heeft verklaard daarmede in te stemmen. Aan de vennootschap worden slechts-- aandelen toegewezen voor zover de overige aandeelhouders daarop niet hebben ----------
gereflecteerd. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
2. Binnen twee maanden na ontvangst van de in lid 1 genoemde brief deelt de directie de ---
aanbieder schriftelijk mede of en zo ja aan wie hij de betrokken aandelen kan ---------------
overdragen. De prijs wordt vastgesteld hetzij in onderling overleg hetzij - indien één van -- de partijen dit wenst - door drie onafhankelijke deskundigen. De drie onafhankelijke -------
deskundigen worden als volgt benoemd:----------------------------------------------------------------
- een deskundige wordt door de aanbieder benoemd; -------------------------------------------
- een deskundige wordt door de gezamenlijke gegadigden benoemd; en -------------------
- de twee hiervoor bedoelde deskundigen benoemen tezamen de derde deskundige. -- De drie deskundigen stellen binnen twee maanden nadat de in lid 1 bedoelde brief is------
ontvangen de prijs van de aandelen vast. ---------------------------------------------------------------
De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dit geschiedt binnen één -------
maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen, waarop het --------
aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.--------------------------------------
Iedere gegadigde kan zich eveneens terugtrekken binnen één maand nadat hem de ------
prijs is medegedeeld. -----------------------------------------------------------------------------------------
3. Een aanbiedingsplicht rust op de aandeelhouder: ----------------------------------------------------
a. die krachtens verdeling van een ontbonden huwelijksgoederengemeenschap ----------
houder van de aandelen is geworden, tenzij deze van zijn zijde in de gemeenschap -- zijn gevallen. Bedoelde aandelen moeten worden aangeboden aan de -------------------
mede-aandeelhouders, met dien verstande, dat, indien tot deze ----------------------------
mede-aandeelhouders behoort degene van wiens zijde deze aandelen in de -----------
gemeenschap zijn gevallen, deze een recht van voorkeur heeft boven de overige -----
gegadigden; -----------------------------------------------------------------------------------------------
b. die krachtens overgang - anders dan door overdracht en de sub a bedoelde ------------
overgang - houder is geworden van aandelen, tenzij de overgang plaatsvindt aan -----
een persoon als genoemd in lid 8 van dit artikel; ------------------------------------------------
c. die zelf een vennootschap is, in het geval in het houderschap van de eigen -------------
aandelen van die aandeelhouder of in de gerechtigdheid tot het stemrecht op die -----
aandelen een wijziging optreedt als bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels -- 2000, ongeacht of dit besluit op de rechtshandeling van toepassing is; of ----------------
d. die in staat van faillissement is verklaard, aan wie surseance van betaling is ------------
verleend of ten aanzien van wie de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen -----
van toepassing is verklaard.---------------------------------------------------------------------------
De aanbieding dient te geschieden onderscheidenlijk binnen twee maanden na de ---------
overgang casu quo bedoelde wijziging casu quo het voordoen van bedoelde feiten. --------
De in dit lid bedoelde aanbieder heeft niet het recht, als vermeld in de voorlaatste zin -----
van het voorgaande lid, om van de overdracht af te zien of om zijn aanbod in te trekken. -
4. Indien vaststaat dat niet al de aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen -------
contante betaling worden gekocht, dan is de aanbieder, bedoeld in de leden 1 en 2, -------
gedurende een periode van drie maanden na die vaststelling vrij de aangeboden -----------
aandelen of een door hem te bepalen gedeelte daarvan over te dragen tegen een----------
koopprijs die hoger of tenminste gelijk is aan de vastgestelde prijs.------------------------------
In het geval de aanbieder de in de vorige zin bedoelde aandelen slechts tegen een --------
koopprijs lager dan de vastgestelde prijs aan een derde kan overdragen, is hij verplicht --- deze aandelen opnieuw aan de overige aandeelhouders aan te bieden tegen de------------
koopprijs die de derde bereid is hiervoor te betalen, op de wijze als in lid 1 bepaald. -------
Indien de aandeelhouders de aandelen niet voor de laatstbedoelde prijs willen --------------
overnemen, is de aanbieder gedurende een periode van wederom drie maanden vrij de -- aandelen over te dragen, echter alleen voor tenminste dit laatstbedoelde bedrag.-----------
5. Indien de aanbieding of de nodige medewerking voor de overdracht van een aandeel, ----
voor zoveel verplicht volgens het hiervoor bepaalde, binnen de gestelde termijn uitblijft, -- is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd tot aanbieding en, indien alle -------------
aangeboden aandelen worden overgenomen, tot levering, waarbij de vennootschap -------
zorgdraagt dat bij de levering de te betalen vergoeding ter beschikking komt van de -------
rechthebbende(n).---------------------------------------------------------------------------------------------
6. Een aandeelhouder, bedoeld in lid 3 sub d van dit artikel, kan zijn -------------------------------
aandeelhoudersrechten niet uitoefenen, zolang hij in gebreke is te voldoen aan zijn --------
verplichting tot aanbieding.----------------------------------------------------------------------------------
7. De kosten van de benoeming van de in lid 2, derde zin, van dit artikel bedoelde -------------
deskundige(n) en zijn honorarium komen ten laste van de vennootschap. Trekt de ---------
aanbieder zijn aanbod in, dan komen die kosten voor de helft ten laste van de ---------------
aanbieder en voor de wederhelft ten laste van de vennootschap. --------------------------------
8. De leden 1 tot en met 7 vinden geen toepassing indien alle mede-aandeelhouders van ---
een aanbieder schriftelijk te kennen geven hetzij tegen bedoelde vervreemding geen ------
bezwaar te hebben, mits deze overdracht plaatsvindt binnen drie maanden na datum -----
van de bedoelde kennisgeving, hetzij op de verplichte aanbieding geen prijs te stellen.----
Directie ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 10. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De vennootschap wordt bestuurd door een directie, bestaande uit één of meer --------------
directeuren. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
2. De leden van de directie worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen -----
door haar te allen tijde worden geschorst of ontslagen. ---------------------------------------------
3. De algemene vergadering bepaalt het salaris, het eventueel tantième en de overige -------
arbeidsvoorwaarden van een directeur. -----------------------------------------------------------------
4. De directie is zonder opdracht van de algemene vergadering bevoegd aangifte te doen ---
tot faillietverklaring van de vennootschap. --------------------------------------------------------------
Besluitvorming directie -----------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 11. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De directie besluit bij volstrekte meerderheid van stemmen. Xxxxxx directeur heeft een ----
stem. Bij staking van stemmen beslist de algemene vergadering. --------------------------------
2. Indien de directie slechts één directeur kent en deze directeur bij de beraadslaging en ----
besluitvorming door de directie een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat------------
tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden-------------
onderneming, wordt in afwijking van het bepaalde in de wet het betreffende besluit toch -- door de directie genomen en niet door de algemene vergadering. -------------------------------
3. De directie behoeft de goedkeuring van algemene vergadering voor het nemen van -------
besluiten strekkende tot het (doen) uitoefenen door de vennootschap van stemrecht in ---
organen van andere rechtspersonen, indien en voorzover die uitoefening van stemrecht -- gericht is op: ----------------------------------------------------------------------------------------------------
a. het verrichten door die andere rechtspersonen van handelingen van bewaring, --------
waaronder uitdrukkelijk begrepen besluiten en/of handelingen strekkende tot -----------
investering in - en desinvestering van (de juridische eigendom van) -----------------------
registergoederen, strekkende tot het aantrekken van geldleningen en strekkende tot - het stellen van zekerheden voor schulden van derden; ----------------------------------------
b. het doen nemen door die andere rechtspersonen van besluiten van organen van ------
andere rechtspersonen, indien en voor zover die besluiten betrekking hebben - ten ---
aanzien van het besluitvormende orgaan - op een van de in dit artikel 11 lid 3 ----------
bedoelde onderwerpen; en ----------------------------------------------------------------------------
c. het goedkeuren van voorgenomen besluiten van andere organen van die andere -----
rechtspersonen, indien en voorzover die voorgenomen besluiten van die andere ------
organen van die andere rechtspersonen betrekking hebben - ten aanzien van die -----
andere rechtspersonen - op een van de in dit artikel 11 lid 3 bedoelde onderwerpen. -
4. De algemene vergadering is bevoegd die andere besluiten van de directie aan haar -------
goedkeuring te onderwerpen, welke door haar in haar daartoe strekkend besluit ------------
duidelijk zijn omschreven en aan de directie zijn medegedeeld. ----------------------------------
5. De directie is voorts verplicht zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene ---
vergadering, tenzij die aanwijzingen in strijd zijn met het belang van de vennootschap -----
en van de met haar verbonden onderneming. ---------------------------------------------------------
Vertegenwoordiging----------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 12. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
De directie vertegenwoordigt de vennootschap. Vertegenwoordigingsbevoegdheid komt -------
mede toe aan iedere directeur. ----------------------------------------------------------------------------------
Artikel 13. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Bij belet of ontstentenis van één van de directeuren zijn de overige directeuren met het ---
gehele bestuur belast.----------------------------------------------------------------------------------------
2. Bij belet en ontstentenis van alle directeuren wordt de vennootschap bestuurd door --------
degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.----------------------------
Algemene vergadering van aandeelhouders-------------------------------------------------------------
Artikel 14. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Jaarlijks wordt tenminste één algemene vergadering gehouden, uiterlijk binnen zes --------
maanden na afloop van het boekjaar. --------------------------------------------------------------------
2. De vergaderingen worden gehouden waar de vennootschap statutair is gevestigd. ---------
3. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt niet later dan op de achtste dag---
vóór die van de vergadering. Deze oproeping geschiedt door de directie door middel ------
van oproepingsbrieven, gericht aan de adressen van de aandeelhouders en andere -------
vergadergerechtigden zoals deze zijn vermeld in het aandeelhoudersregister. De-----------
oproeping van een aandeelhouder of andere vergadergerechtigde kan ook geschieden ---
door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht------
aan het in het aandeelhoudersregister vermelde adres dat door die aandeelhouder of -----
andere vergadergerechtigde voor dit doel aan de vennootschap is bekend gemaakt.-------
De oproeping vermeldt naast plaats en tijdstip van de vergadering de te behandelen ------
onderwerpen. ---------------------------------------------------------------------------------------------------
4. In een algemene vergadering, bijeengeroepen zonder inachtneming van het in de leden-- 2 en 3 van dit artikel of het bij de wet bepaalde, kunnen geen rechtsgeldige besluiten -----
worden genomen, tenzij alle vergadergerechtigden met de plaats van de vergadering -----
respectievelijk het plaatsvinden van de besluitvorming hebben ingestemd en iedere -------
directeur voorafgaand aan de besluitvorming in staat is gesteld om advies uit te-------------
brengen. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Een algemene vergadering voorziet zelf in haar leiding. De voorzitter kan een secretaris - aanwijzen voor het houden van de notulen. De notulen dienen tenminste door de-----------
voorzitter getekend te zijn. ----------------------------------------------------------------------------------
6. In een algemene vergadering heeft elke directeur als zodanig een raadgevende stem. ----
7. Een volmacht tot het deelnemen aan een algemene vergadering moet schriftelijk -----------
worden verleend. Aan deze eis van schriftelijkheid wordt voldaan indien de volmacht ------
elektronisch is vastgelegd. ----------------------------------------------------------------------------------
Artikel 15. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Elk aandeel geeft recht op één stem. --------------------------------------------------------------------
2. Indien een aandeel tot een gemeenschap behoort kunnen de rechthebbenden zich --------
tegenover de vennootschap slechts doen vertegenwoordigen door één hunner of een -----
derde als zodanig schriftelijk aan te wijzen.-------------------------------------------------------------
3. De vennootschap kan geen stem uitbrengen voor aandelen, die zij zelf houdt of waarop -- zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft. De pandhouder of --------------------
vruchtgebruiker van een door de vennootschap zelf gehouden aandeel kan daarvoor------
evenmin stem uitbrengen indien het recht door de vennootschap is gevestigd. Voor--------
aandelen waarvoor certificaten zijn uitgegeven welke de vennootschap houdt, kan geen-- stem worden uitgebracht.------------------------------------------------------------------------------------
4. Het vorige lid van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op aandelen of -------------
certificaten daarvan, die worden gehouden door dochtermaatschappijen van de-------------
vennootschap of waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht hebben.---------
5. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigd is dan wel - of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het -- kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen waarvoor geen stem kan worden ---
uitgebracht. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 16. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Besluitvorming van aandeelhouders kan ook op andere wijze dan in een vergadering -----
geschieden, mits alle vergadergerechtigden met deze wijze van besluitvorming hebben -- ingestemd. De instemming met deze wijze van besluitvorming kan langs elektronische----
weg plaatsvinden. ---------------------------------------------------------------------------------------------
2. Indien besluitvorming overeenkomstig het vorige lid plaatsvindt, worden de stemmen------
schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste van schriftelijkheid van de stemmen wordt ---------
voldaan indien het besluit onder vermelding van de wijze waarop ieder der -------------------
aandeelhouders heeft gestemd schriftelijk of elektronisch is vastgelegd. De stemmen -----
kunnen ook langs elektronische weg worden uitgebracht. De directeuren worden -----------
voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid gesteld om advies uit te brengen. -
Artikel 17. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De besluiten van de algemene vergadering worden genomen bij volstrekte meerderheid - van stemmen, tenzij in de wet anders is bepaald.-----------------------------------------------------
2. Tegelijkertijd met de oproeping tot een algemene vergadering tot wijziging van de ----------
statuten moet een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging --------------
woordelijk is opgenomen ten kantore van de vennootschap ter inzage worden gelegd -----
voor iedere aandeelhouder en andere vergadergerechtigde tot de afloop van de ------------
vergadering. ----------------------------------------------------------------------------------------------------
3. De oproeping tot een algemene vergadering waarin een besluit tot vermindering van het - geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van de aandelen bij - statutenwijziging te verminderen wordt genomen, dient het doel van de ------------------------
kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering te vermelden. In het in de vorige zin ------
bedoelde besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden ---------
aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. Indien als gevolg van ---
het betreffende besluit terugbetaling op aandelen dient plaats te vinden, is zodanige-------
terugbetaling slechts toegestaan, voor zover het eigen vermogen groter is dan de ----------
reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden en de directie van de---------
vennootschap de terugbetaling heeft goedgekeurd overeenkomstig de wet. ------------------
Boekjaar, jaarrekening en jaarverslag----------------------------------------------------------------------
Artikel 18. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.--------------------------------
2. Binnen vijf maanden na afloop van ieder boekjaar wordt, behoudens verlenging van -------
deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond ------
van bijzondere omstandigheden, door de directie de jaarrekening over het afgelopen ------
boekjaar opgesteld, welke aan de algemene vergadering wordt overgelegd. ------------------
De jaarrekening wordt ondertekend door alle directeuren; ontbreekt de ondertekening-----
van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van de reden melding-----------
gemaakt.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
Is volgens de wet een jaarverslag voorgeschreven, dan wordt dit jaarverslag tezamen ----
met de jaarrekening aan de algemene vergadering voorgelegd. ----------------------------------
3. De jaarrekening, het jaarverslag - indien vereist - en de krachtens de wet daaraan toe te - voegen gegevens moeten vanaf de dag van oproeping voor de jaarlijkse algemene --------
vergadering tot de afloop van die vergadering ten kantore van de vennootschap voor de - aandeelhouders en andere vergadergerechtigden ter inzage liggen. In de oproeping tot -- de vergadering zal daarvan melding worden gemaakt. ----------------------------------------------
4. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Indien alle ---------------
aandeelhouders tevens directeur van de vennootschap zijn, geldt de in lid 2 bedoelde ----
ondertekening van de jaarrekening door alle directeuren - in afwijking van het bepaalde -- in de wet - niet als vaststelling van de jaarrekening door de algemene vergadering. --------
Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot décharge van de directie. Voor décharge -- van de directie is een afzonderlijk besluit van de algemene vergadering vereist. Een -------
dergelijk besluit laat onverlet het bepaalde in de artikelen 248 en 249 Boek 2 van het------
Burgerlijk Wetboek. -------------------------------------------------------------------------------------------
Winst ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 19. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. De uit de vastgestelde jaarrekening blijkende winst wordt bestemd of uitgekeerd ------------
overeenkomstig een daartoe strekkend besluit van de algemene vergadering. ---------------
2. De algemene vergadering is slechts bevoegd tot vaststelling van uitkeringen, voor zover - het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden -------
aangehouden. --------------------------------------------------------------------------------------------------
3. Een besluit van de algemene vergadering als bedoeld in lid 2 heeft geen gevolgen ---------
zolang het niet door de directie is goedgekeurd. De directie weigert deze goedkeuring ----
slechts indien zij weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de ----
uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare --------------
schulden. --------------------------------------------------------------------------------------------------------
4. De verdeling van iedere uitkering over de aandeelhouders geschiedt naar rato van het----
aantal door hen gehouden aandelen. --------------------------------------------------------------------
5. Bij de berekening van iedere uitkering tellen de aandelen, die de vennootschap in haar ---
eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik ---
of daarvan certificaten zijn uitgegeven welke niet door de vennootschap gehouden---------
worden. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart na een tijdsverloop van vijf-------
jaren.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Vereffening ----------------------------------------------------------------------------------------------------------
Artikel 20. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. Voor zover de algemene vergadering dienaangaande niet anders zal bepalen, --------------
geschiedt de vereffening van de vennootschap door de directie. ---------------------------------
2. De vereffening geschiedt overeenkomstig de wettelijke voorschriften en overigens met ---
inachtneming van de eventueel door de ontbindingsvergadering vastgestelde richtlijnen. -
3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens het salaris van de vereffenaars vastgesteld.-----
4. De bepalingen van deze statuten blijven tijdens de vereffening zoveel mogelijk van --------
kracht. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------
5. Een eventueel batig saldo na de vereffening zal aan de aandeelhouders ten goede --------
komen naar rato van het aantal door hen gehouden aandelen. -----------------------------------