ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN TURNN

ALGEMENE LEVERINGSVOORWAARDEN TURNN

Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op de mobiliteitsdienstverlening van Turnn B.V.

Artikel 1. Definities

In deze Algemene Leveringsvoorwaarden hebben de volgende begrippen, beginnend met een hoofdletter, de navolgende betekenis:

Applicatie:

de Turnn App waarmee Gebruikers hun reizen kunnen plannen en boeken of enige andere door Turnn onder een Overeenkomst ter beschikking gestelde (software)applicatie;

Bedrijfscode:

unieke code die een Gebruiker van Klant ontvangt voor activering van een persoonlijk account voor gebruik van de Applicatie;

Betaalmethode:

de met Klant en/of Gebruiker overeengekomen betaalmethode, zoals bijvoorbeeld op rekening van Klant en/of eventuele in-app geboden betaalopties;

Budget:

een vooraf door de Klant of Gebruiker betaald tegoed, uitgedrukt in euro’s, voor gebruikmaking van de Mobiliteitsdiensten;

Consultancy:

door Turnn geheel zelfstandig (en dus niet onder leiding en toezicht van de Klant) verrichte consultancy Diensten;

Diensten:

diensten die mede, doch niet uitsluitend, bestaan uit het ter beschikking stellen van het Turnn MaaS Platform met relevante mobiliteitscontent waarmee reizen kunnen worden gepland, geboekt en betaald, alsmede Projecten (softwareontwikkeling), Consultancy en overige werkzaamheden die Turnn verricht in het kader van de Overeenkomst;

Extreme Ziekten:

grootschalige, besmettelijke en/of anderszins extreme ziekten, ziektegolven of epidemieën;

Gebruiker:

de door Klant aangewezen natuurlijke persoon (werknemer) die gerechtigd is een account aan te maken met de Bedrijfscode teneinde gebruik te maken van de in de Overeenkomst overeengekomen onderdelen van de Diensten;

Intellectuele Eigendomsrechten:

auteursrechten, naburige rechten, tekening- en modelrechten, databankrechten, octrooirechten, kwekersrechten, merkrechten, handelsnaamrechten, topografierechten, rechten met betrekking tot de bescherming van know-how en alle overige soortgelijke rechten;

Klant:

de Klant van Turnn die geacht wordt te handelen in de uitoefening van een beroep of bedrijf, dan wel in het kader van een publieke taak en die met Turnn een Overeenkomst heeft gesloten voor de afname van Diensten;

Mobiliteitsdiensten:

de door de Partners aangeboden diensten die te boeken zijn via de Applicatie;

Overeenkomst:

de overeenkomst tussen Klant en Turnn op grond waarvan Turnn de Dienst(en) of Zaken aan Klant levert;

Partner:

een leverancier met wie Turnn een overeenkomst heeft gesloten voor afname van de Mobiliteitsdiensten door de Klant;

Projecten:

door Turnn specifiek ten behoeve van de betreffende Klant te verrichten Diensten die bestaan in de ontwikkeling en/of aanpassing van (maatwerk) software;

Turnn:

Turnn B.V., de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, kantoor houdende aan de Iepenhoeve 7b, (3438 MR) Nieuwegein, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78111072;

Turnn MaaS Platform:

Het Turnn Mobility as a Service systeem bestaande uit de Applicatie en het Portaal;

Portaal:

een besloten gedeelte van het Turnn MaaS Platform waarin de Klant het gebruik van de Mobiliteitsdiensten door geautoriseerde Gebruikers van de Applicatie kan beheren en rapportages kan bekijken;

Zaken:

alle voorwerpen en/of werken, zoals hardware, hulpmiddelen, tekeningen, analyses, rapporten, documenten, ontwerpen, computerprogramma's, databestanden, informatiedragers en databanken.

Artikel 2. Toepassing Algemene Leveringsvoorwaarden en Overeenkomst

2.1 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn van toepassing op alle Onderhandelingen met aanbiedingen van en alle opdrachten aan Turnn met betrekking tot de levering van Zaken en/of het verrichten van Diensten, alsmede op alle Overeenkomsten in verband daarmee. Een Klant met wie eenmaal onder deze Algemene Leveringsvoorwaarden werd gecontracteerd, stemt in met de toepasselijkheid van deze Algemene Leveringsvoorwaarden op daaropvolgende onderhandelingen met en Overeenkomsten tussen Klant en Turnn. Toepasselijkheid van inkoop- of andere (algemene) voorwaarden van de Klant wordt nadrukkelijk van de hand gewezen.

2.2 Alle aanbiedingen van Turnn zijn vrijblijvend. Turnn kan haar aanbieding nog vlak na ontvangst van de aanvaarding daarvan herroepen, tenzij die aanbieding een termijn voor aanvaarding bevat en de termijn nog niet is verstreken. Opdrachten en acceptaties van aanbiedingen door de Klant gelden als onherroepelijk. Turnn is slechts gebonden wanneer en zoals Turnn een opdracht middels een Overeenkomst heeft aanvaard. Turnn is gerechtigd haar verplichtingen onder de met de Klant gesloten Overeenkomst geheel of gedeeltelijk uit te besteden.

2.3 Alle aanbiedingen van Turnn zijn gebaseerd op de correctheid en volledigheid van de van de Klant verkregen (technische) informatie, ontwerpen, tekeningen, berekeningen, bestekken, etc.

2.4 Alle aanbiedingen van Turnn zijn van vertrouwelijke aard en mogen door de Klant alleen gebruikt worden tijdens overleg met Turnn en/of ten behoeve van selectie tussen Turnn en andere

1-6

Algemene voorwaarden Turnn versie 042022 | Classificatie: Publiek (R4)

aanbieders, waarbij de andere aanbieders geen informatie uit de Turnn aanbieding mogen krijgen noch anderszins inzage daarin mogen krijgen. Het bepaalde in artikel 15 van deze Algemene Leveringsvoorwaarden is van overeenkomstige toepassing.

2.5 Turnn is te allen tijde gerechtigd een Gebruiker zonder opgave van reden te weigeren.

2.6 In geval van strijd tussen bepalingen uit een addendum op de Overeenkomst, de Overeenkomst en de Algemene Leveringsvoorwaarden, dan geldt de volgende rangrode: 1) een eventueel addendum op de Overeenkomst, 2) de Overeenkomst en

3) de Algemene Leveringsvoorwaarden.

2.7 Indien enige bepaling(en) van deze Algemene Leveringsvoorwaarden nietig is (zijn) of vernietigd wordt(en), zullen de overige bepalingen van deze Algemene Leveringsvoorwaarden volledig van kracht blijven en zullen de partijen in overleg treden teneinde nieuwe bepaling(en) ter vervanging van de nietige of vernietigde bepaling(en) overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige of vernietigde bepaling(en) in acht wordt(en) genomen.

2.8 Turnn is gerechtigd deze Algemene Leveringsvoorwaarden te wijzigen. De wijzigingen treden vier weken na de bekendmaking of op een latere datum in de bekendmaking vermeld, in werking. De bekendmaking geschiedt op de website van Turnn (xxx.xxxxx.xx).

Artikel 3. Onderhandelingen met Turnn

3.1 Deze Algemene Leveringsvoorwaarden zijn mede van toepassing op alle besprekingen tussen Turnn en Klant met betrekking tot de inventarisatie van een mogelijke overeenkomst (hierna: “de Onderhandelingen”). Turnn is te allen tijde gerechtigd de Onderhandelingen te beëindigen zonder tot schadevergoeding of voortzetting van de Onderhandelingen gehouden te zijn.

3.2 Indien, voordat een Overeenkomst is afgesloten overeenkomstig artikel 2.2, Turnn alvast start met het uitvoeren van de Diensten op verzoek van Klant of indien Klant daarvan kennis draagt, maar daartegen niet schriftelijk bezwaar maakt, dan is Klant verplicht de gedurende de Onderhandelingen reeds overeengekomen vergoeding(en) of anders de gebruikelijke door Turnn berekende vergoeding(en) te betalen. Indien onverhoopt geen Overeenkomst wordt afgesloten dan zal Klant de betreffende Diensten vergoeden tot het moment waarop Turnn de Diensten heeft gestaakt. Bedoelde Diensten zullen alsdan uitsluitend worden verricht onder toepassing van deze Algemene Leveringsvoorwaarden.

Artikel 4. Verrichten van de Diensten door Turnn en medewerking Klant

4.1 Gedurende de duur van de Overeenkomst zal Turnn zich inspannen om de Diensten steeds naar behoren te laten functioneren en streeft Turnn naar een zo hoog mogelijke beschikbaarheid, kwaliteit en beveiliging van de Diensten. Turnn geeft echter, behoudens indien in de Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, geen garanties ter zake en staat er derhalve dus ook niet voor in dat de Diensten foutloos zijn en zonder onderbreking functioneren.

4.2 Turnn zal zich ervoor inspannen dat de Klant toegang heeft tot het gebruik van het Portaal en dat Gebruikers (werknemers van Klant) de Applicatie kunnen gebruiken voor het plannen van reizen en het boeken en gebruiken van Mobiliteitsdiensten van Partners waarvan Klant het gebruik toestaat. Turnn is nimmer aansprakelijk voor enig handelen of nalaten van Partners.

4.3 Eventueel door Turnn afgegeven levertermijnen zijn indicatief (niet fataal) en naar beste weten vastgesteld op grond van de

gegevens die bij Turnn op het moment van afgeven van de termijn bekend waren. De enkele overschrijding van een leveringstermijn brengt Turnn derhalve niet in verzuim.

4.4 Turnn is niet aansprakelijk voor schade of kosten die ontstaan als gevolg van gebruik of misbruik dat van de Bedrijfscodes, andere toegangscodes of beveiligingsmiddelen wordt gemaakt.

4.5 De Klant zal steeds alle redelijke medewerking verlenen aan Turnn opdat Turnn in staat is om de Diensten zo goed mogelijk te kunnen leveren.

Artikel 5. Portaal

5.1 In het kader van de Diensten verstrekt Turnn aan de Klant een toegangscode en wachtwoord, waarmee het Portaal voor bij de Klant bevoegde personen toegankelijk wordt.

5.2 Via het Portaal kan de Klant het gebruik van Bedrijfscodes en de Mobiliteitsdiensten door haarzelf en door Gebruikers beheren.

5.3 Klant erkent dat door Turnn toegekende inlog- c.q. toegangscodes (waaronder de Bedrijfscodes) persoonsgebonden, geheim en niet overdraagbaar zijn. Klant staat ervoor in dat elke Gebruiker redelijke maatregelen neemt om te voorkomen dat onbevoegd gebruik plaatsvindt.

5.4 De Klant garandeert aan Turnn dat zij zelf, alsmede de Gebruikers, het Portaal en de Applicatie uitsluitend in het kader van de afname van de Diensten en louter voor eigen, intern gebruik zullen gebruiken en dat zij zich zullen houden aan eventuele door Turnn kenbaar gemaakte aanvullende richtlijnen en (gebruiks-) voorwaarden. De Klant is aansprakelijk voor al het gebruik, en bijbehorende kosten, dat middels de aan de Klant en de Gebruikers toegekende toegangscodes (waaronder Bedrijfscodes) en wachtwoorden van het Portaal en de Applicatie wordt gemaakt.

Artikel 6. Budgetten

6.1 Uitsluitend indien dat tussen de Klant en Turnn is overeengekomen, kan Klant gebruikmaken van Budgetten.

6.2 Het Budget dient te allen tijde minimaal het overeengekomen minimumbedrag te bedragen. Indien het Budget onder dit minimumbedrag komt, is Turnn gerechtigd om het Budget automatisch vanaf de overeengekomen bankrekening op te waarderen. Daartoe is de Klant verplicht om aan Turnn een machtiging te verstrekken voor doorlopend automatische incasso. De Klant is verplicht om ervoor te zorgen dat de bankrekening, waarvan het Budget automatisch wordt afgeschreven, over voldoende saldo beschikt. Indien een automatische incasso onverhoopt niet slaagt, zal bij Klant een bedrag voor de administratiekosten in rekening worden gebracht, wel bedrag zo mogelijk in de Overeenkomst staat opgenomen.

Artikel 7. Gebruik Mobiliteitsdiensten

7.1 Via de Applicatie kan de Klant (ten behoeve van haar Gebruikers) bij de Partners overeengekomen Mobiliteitsdiensten boeken en gebruiken. Turnn is te allen tijde gerechtigd om Partners te wijzigen. Dergelijke wijzigingen kunnen onder meer optreden als gevolg van de opzegging van de overeenkomst tussen de Partner en Turnn. Eventuele wijzigingen worden zoveel mogelijk vooraf aan Klant kenbaar gemaakt.

7.2 Door gebruik te maken van Mobiliteitsdiensten zullen Gebruikers (met goedkeuring van Klant) steeds zelf met de betreffende Partner een overeenkomst voor de Mobiliteitsdienst aangaan. Op deze mobiliteitsovereenkomst zijn de algemene voorwaarden van de

2-6

Algemene voorwaarden Turnn versie 042022 | Classificatie: Publiek (R4)

betreffende Partner van toepassing. De Gebruikers zijn zelf verantwoordelijk voor naleving van deze algemene voorwaarden.

7.3 De door de Klant verschuldigde bedragen voor de door haar zelf en door haar Gebruikers afgenomen Mobiliteitsdiensten, zullen door Turnn bij de Klant periodiek achteraf door middel van een factuur in rekening worden gebracht of worden verrekend met Budgetten als daarover (in de Overeenkomst) afspraken gemaakt zijn.

Artikel 8. Facturatie

8.1 Turnn verstrekt Klant periodiek (in beginsel maandelijks) een factuur. Op deze factuur worden onder meer de volgende bedragen opgenomen:

- verschuldigde bedragen voor de afgenomen Mobiliteitsdiensten;

- verschuldigde bedragen voor de afname van de Diensten.

8.2 Voor de vaststelling van de factuur zijn de gegevens uit de administratie van Turnn steeds leidend.

Artikel 9. Verplichtingen van de Klant (en doorzetten aan Gebruikers)

9.1 De Klant garandeert dat zij de verplichtingen uit deze Algemene Leveringsvoorwaarden integraal zal opleggen aan haar Gebruikers (werknemers). De Klant zal in geen geval verdergaande toezeggingen of garanties geven dan in de Overeenkomst en de Algemene Leveringsvoorwaarden zijn verstrekt door Turnn.

9.2 De Klant dient alle eventuele klachten van Gebruikers met betrekking tot het gebruik van de Applicatie zonder onnodige vertraging aan Turnn kenbaar te maken. Vervolgens wordt in overleg bepaald welke stappen de Klant kan ondernemen om deze klachten zo goed mogelijk af te wikkelen.

9.3 De Klant zal nimmer Bedrijfscodes verstrekken aan Xxxxxxxxxx (werknemers) waarvan zij weet of het vermoeden heeft dat deze betrokken zijn bij frauduleuze of anderszins strafbare praktijken en zij zal aan de Gebruikers de verplichting opleggen om adequate maatregelen te treffen ter voorkoming van diefstal of fraude met persoonlijke accounts.

9.4 De Klant draagt er zorg voor dat alle voor de levering van de Diensten benodigde gegevens en informatie (waaronder bankgegevens en mutaties daarvan) juist, up-to-date en volledig zijn en op de overeengekomen wijze aan Turnn worden verstrekt alsmede voldoen aan de overeengekomen (technische) eisen.

Artikel 10. Consultancy

10.1 Beide partijen erkennen dat het succes en de uiteindelijke duur van de Consultancy in het bijzonder afhankelijk is van de medewerking van de Klant en het door de Klant tijdig verstrekken van informatie die juist, volledig en up-to-date is. De Klant zal Turnn verder schriftelijk en voorafgaand aan de start van de Consultancy voorzien van alle feiten en omstandigheden die voor Turnn van belang kunnen zijn, waaronder mede begrepen vraagstukken die de Klant in het bijzonder belangrijk vindt (inclusief prioriteitenstelling), beschikbaarheid van middelen en personeel van de Klant en de wijze van rapporteren.

10.2 Turnn zal de Consultancy verrichten tijdens de gebruikelijke werkdagen en werktijden van Turnn. Turnn zal de Klant op de in de Overeenkomst overeengekomen wijze informeren over de voortgang en uitvoering van de Consultancy.

10.3 De Klant erkent dat het gebruik van (de resultaten van) de Consultancy (zoals adviezen en rapporten) steeds uitsluitend voor risico van de Klant is.

10.4 Tenzij in de Overeenkomst anders is overeengekomen dient de Klant de door Turnn verstrekte adviezen en rapportages louter voor interne doeleinden te gebruiken en is de Klant niet gerechtigd om de inhoud van de adviezen of rapportages aan derden te openbaren. Ter voorkoming van misverstanden wordt hierbij benadrukt dat artikel 11 tevens van overeenkomstige toepassing is op de genoemde adviezen en rapportages (en dat derhalve Turnn rechthebbende is en blijft op de Intellectuele Eigendomsrechten ter zake).

Artikel 11. Intellectuele eigendomsrechten

11.1 Alle Intellectuele Eigendomsrechten met betrekking tot het door Turnn geleverde onder een Overeenkomst (waaronder het Turnn MaaS Platform en alle resultaten van geleverde Diensten, waaronder derhalve mede begrepen Projecten en Consultancy) blijven bij Turnn (en/of haar licentiegevers) berusten en gaan derhalve niet over aan de Klant. Waar in deze Algemene Leveringsvoorwaarden het woord "leveren" of vervoegingen van dit woord wordt gebruikt, dan mag daaruit niet worden afgeleid dat overgang van eigendom of Intellectuele Eigendomsrechten is beoogd.

11.2 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen is een door Turnn aan Klant toegekend recht tot gebruik niet-exclusief, niet- verpandbaar, beperkt tot eigen toepassingen, niet-overdraagbaar en omvat dit recht nadrukkelijk niet het recht om sublicenties te geven.

11.3 Indien, in afwijking van artikel 11.1, Turnn en de Klant toch uitdrukkelijk en schriftelijk overeenkomen dat de in artikel 11.1 bedoelde Intellectuele Eigendomsrechten toekomen aan de Klant, geldt in alle gevallen dat: 1) deze rechten pas overgaan op de Klant nadat deze al hetgeen aan Turnn verschuldigd is in verband met de onderliggende Overeenkomst volledig heeft betaald, schade, kosten en rente daaronder begrepen en 2) dat slechts die rechten overgaan waarvan zulks uitdrukkelijk is overeengekomen.

11.4 Het is Klant niet toegestaan enige aanduiding betreffende het vertrouwelijke karakter dan wel betreffende auteursrechten, merken, handelsnamen of enig ander recht van intellectuele eigendom uit de programmatuur, websites, databestanden, apparatuur, materialen of andere resultaten van de Diensten te verwijderen of te wijzigen.

11.5 Klant staat er jegens Turnn voor in dat het door de Klant aan Turnn onder de Overeenkomst ter beschikking gestelde (zoals bijvoorbeeld apparatuur, software of databestanden) geen inbreuk maakt op enig (Intellectueel Eigendoms)recht van enige derde en Klant vrijwaart Turnn, en zal Turnn volledig schadeloos houden, tegen aanspraken van derden ter zake.

11.6 Turnn is gerechtigd op haar website of in andere commerciële uitingen de naam en logo van Klant te gebruiken (bijvoorbeeld ter aanduiding van de samenwerking of het project).

Artikel 12 Vrijwaring Intellectuele Eigendomsrechten

12.1 Turnn vrijwaart de Klant tegen aanspraken van derden ter zake van inbreuken op octrooi-, auteurs- en/of databankrechten, voor zover deze aanspraken inhouden dat het door Turnn onder een Overeenkomst geleverde in strijd zou zijn met Intellectuele Eigendomsrechten van deze derden, op voorwaarde dat de Klant: (a) Turnn onverwijld van dergelijke aanspraken op de hoogte stelt; (b) de aanspraken niet erkent en (c) medewerking verleent aan de verdediging van dergelijke aanspraken.

De aansprakelijkheid van Turnn ten aanzien van voornoemde inbreuken is volledig en uitsluitend beperkt tot de verplichtingen zoals omschreven in dit artikel 12.

3-6

Algemene voorwaarden Turnn versie 042022 | Classificatie: Publiek (R4)

12.2 In geval in rechte onherroepelijk wordt vastgesteld dat het gebruik van het door Turnn aan de Klant geleverde, of enig deel ervan, inbreuk maakt op octrooi-, auteurs- en/of databankrechten van enige derde als gevolg van een handelen of nalaten van Turnn, en als gevolg daarvan de Klant het gebruik van de Diensten of enig deel ervan kan worden en/of wordt ontzegd door of namens de rechthebbende, zal Turnn voor haar rekening, te harer beoordeling en naar haar keuze hetzij:

- voor de Klant het recht verkrijgen om het gebruik van de Diensten of het betreffende deel ervan voort te kunnen zetten;

- de Dienst of het betreffende deel ervan vervangen door Diensten die geen inbreuk maken als hiervoor bedoeld;

- de Diensten zodanig wijzigen dat de inbreuk wordt beëindigd;

- een alsdan door Turnn in redelijkheid vast te stellen bedrag vergoeden.

12.3 Een conform artikel 12.2 aangebrachte wijziging en/of vervanging zal zo mogelijk niet tot gevolg hebben dat de Klant op substantiële wijze in de gebruiksmogelijkheden van de Diensten wordt beperkt.

12.4 De verplichting tot vrijwaring als bedoeld in dit artikel 12 vervalt indien en voor zover a) de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die de Klant heeft aangebracht of die door derden (waaronder mede begrepen klanten, gelieerde ondernemingen, agenten of onderaannemers van de Klant) zijn aangebracht zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Turnn, b) het een indirecte inbreuk betreft, c) de betreffende inbreuk zijn oorsprong heeft in een combinatie met andere producten of programmatuur,

d) de betreffende aanspraak wordt gemeld na verstrijking van een periode van drie jaren na levering door Turnn aan de Klant, e) de inbreuk verband houdt met een ontwerp, specificaties of instructies van de Klant, f) de inbreuk ontstaat gedurende detachering, g) de inbreuk direct of indirect voortvloeit uit een ongeautoriseerd gebruik door de Klant van het door Turnn geleverde (waaronder begrepen een schending van de reikwijdte van een licentie), h) de betreffende aanspraak direct of indirect voortvloeit uit door de Klant aan Turnn geleverde (al dan niet Open Source) Software of prototypes, i) de betreffende aanspraak voortvloeit uit een inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten van derden die een standaard bestrijken die is vastgesteld door een standaardisatie-instelling en/of is overeengekomen tussen tenminste twee bedrijven of j) een inbreuk anderszins verwijtbaar of toerekenbaar is aan de Klant.

Artikel 13. Vergoeding en betaling

13.1 Voor de levering van de Diensten is de Klant aan Turnn de vergoedingen verschuldigd welke zijn overeengekomen in de Overeenkomst.

13.2 Door Turnn opgegeven prijzen zijn in Euro en netto, derhalve onder meer exclusief BTW, exclusief kosten van verzending en overige heffingen.

13.3 Turnn is gerechtigd om van de Klant een vooruitbetaling van de verschuldigde vergoedingen te verlangen. Turnn is gerechtigd jaarlijks de vergoedingen voor de Diensten te indexeren met de Dienstenprijsindex (DPI). De betreffende prijswijziging zal uiterlijk een maand voor de invoering daarvan schriftelijk aan de Klant bekend worden gemaakt.

13.4 De Klant is verplicht om voor alle uit hoofde van de Overeenkomst aan Turnn verschuldigde vergoedingen een (doorlopende) machtiging voor automatische incasso te verstrekken. Indien een automatische incasso niet slaagt worden administratiekosten bij de Klant in rekening gebracht. Indien er een betalingsachterstand ontstaat, behoudt Turnn zich het recht voor om accounts tijdelijk ontoegankelijk te maken met als gevolg dat de Applicatie niet gebruikt kan worden voor betaalde Mobiliteitsdiensten.

13.5 Turnn heeft het recht naar eigen inzicht en op elk moment onderzoeken naar kredietwaardigheid van de Klant uit te (laten) voeren. In het geval dat Turnn aanleiding heeft te veronderstellen dat verdachte, niet-toegestane en/of onwettige transacties plaatsvinden, kan zij (toegang tot) de Diensten blokkeren.

13.6 Indien Turnn instemt om op verzoek van de Klant een deel van de kosten voor het gebruik van de Diensten direct in rekening te brengen bij de Gebruikers, is en blijft de Klant hoofdelijk aansprakelijk voor betaling van deze kosten en staat Klant derhalve garant voor de betaling door de Gebruikers. Indien de Gebruikers om welke reden dan ook niet tijdig betalen, zal Turnn het betreffende bedrag alsnog direct in rekening te brengen bij de Klant.

Artikel 14. Projecten (softwareontwikkeling)

14.1 Indien is overeengekomen dat de Diensten van Turnn mede bestaan in het (specifiek voor de Klant) ontwikkelen of aanpassen van software (waaronder mede begrepen een aanpassing van de Applicatie), dan zal Turnn de software ontwikkelen en/of aanpassen in overeenstemming met het door beide partijen ondertekende document waarin de specificaties zijn opgenomen. De Klant erkent dat de specificaties mede zijn gebaseerd op door de Klant te verstrekken gegevens, waarbij de Klant instaat voor de juistheid, volledigheid en consistentie van deze gegevens. Indien het ontwerp van de software is gebaseerd op een wettelijke norm, kwaliteitsnorm en/of een in de branche anderszins gehanteerde of gebruikelijke norm, is de Klant verantwoordelijk voor de juiste uitleg van de deze norm en wel dusdanig dat zulks Turnn in staat stelt om de specificaties hierop adequaat in te richten.

14.2 Indien de Klant vóór het moment van acceptatie van de software reeds enig gebruik (anders dan voor testdoeleinden) van de software maakt, zal de software reeds als volledig geaccepteerd gelden vanaf de aanvang van voornoemd gebruik. Schade die bij een dergelijke ingebruikneming ontstaat, komt volledig voor rekening van de Klant.

14.3 Indien is overeengekomen dat de softwareontwikkeling in fasen zal worden uitgevoerd dan is Turnn gerechtigd de werkzaamheden met betrekking tot een volgende fase op te schorten totdat de Klant de resultaten van de voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd dan wel - indien de fase met een deel-acceptatietest wordt afgesloten - de betreffende deel-acceptatietest is geslaagd. In het geval de opschorting niet volledig aan Turnn te wijten is, is de Klant verplicht om Turnn de (vertraging)schade te vergoeden die Turnn lijdt als gevolg van de opschorting.

14.4 Turnn is in geen geval gehouden om verloren of verminkte gegevens c.q. data te reconstrueren en/of herstellen.

14.5 In voorkomend geval kan met de Klant worden afgesproken dat de software zal worden ontwikkeld op basis van Agile Scrum. Klant erkent dat bij deze vorm van ontwikkeling het uiteindelijke resultaat niet kan worden gespecificeerd en dat derhalve louter sprake is van een inspanningsverplichting van de zijde van Turnn. Klant erkent voorts dat binnen Agile Scrum de medewerking van de Klant en haar personeel van groot belang is voor een succesvolle ontwikkeling. De Klant draagt er zorg voor dat zijn personeel dat betrokken is bij de ontwikkeling over de benodigde vaardigheden en ervaring beschikt voor de taken die het dient te vervullen alsmede dat dit personeel beschikbaar zal zijn op de tijdstippen dat zulks noodzakelijk is.

Artikel 15. Aansprakelijkheid

15.1 In alle gevallen waarin Turnn gehouden is tot betaling van vergoeding van schade, ongeacht de juridische grondslag van de aansprakelijkheid (onrechtmatige daad, tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst of anderszins) en in alle gevallen per

4-6

Algemene voorwaarden Turnn versie 042022 | Classificatie: Publiek (R4)

gebeurtenis of serie van gebeurtenissen met een gemeenschappelijke oorzaak, zal deze zijn beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de factuurwaarde (excl. BTW) van het geleverde waardoor of in verband waarmee de schade is veroorzaakt met een maximum van 250.000 euro. Ingeval van duurovereenkomsten (waaronder in deze mede begrepen overeenkomsten met een vaste looptijd van meer dan 12 maanden) wordt, met inbegrip van genoemd maximum, als "factuurwaarde" aangemerkt het bedrag (exclusief BTW) dat door Turnn is gefactureerd en door de Klant is betaald voor Diensten verricht in de periode van zes (6) volledige kalendermaanden voorafgaande aan het schadeveroorzakende feit, op grond van de duurovereenkomst waaronder de aansprakelijkheid is ontstaan. Indien Turnn binnen één Overeenkomst meerdere malen gehouden is tot vergoeding van directe schade zal de maximale cumulatieve schadevergoeding nooit meer bedragen dan de opdrachtwaarde (excl. BTW), zulks echter met een maximum van 250.000 euro.

15.2 De aansprakelijkheid van Turnn voor indirecte- of gevolgschade is te allen tijde uitgesloten. Onder dergelijke schade wordt mede begrepen: gederfde winst, gederfde omzet, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie (waaronder mede begrepen schade als gevolg van uitvallen van machines of productielijnen) en leegloop van personeel, schade als gevolg van aanspraken van klanten van de Klant, aan derden verschuldigde vergoedingen of (civiele of bestuurlijke) boetes, waardevermindering of verlies van producten, schade verband houdende met het gebruik van door de Klant aan Turnn voorgeschreven zaken, materialen of software van derden, schade als gevolg van terugroepacties (‘recalls’) en schade verband houdende met de inschakeling van door de Klant aan Turnn voorgeschreven toeleveranciers. Eveneens is uitgesloten de aansprakelijkheid van Turnn voor verminking of verlies van gegevens

c.q. data van Klant en/of derden (waaronder mede begrepen persoonsgegevens en bedrijfsinformatie).

15.3 Turnn is voorts nadrukkelijk niet aansprakelijk jegens de Klant voor directe of indirecte fiscale claims die voort kunnen vloeien uit het gebruik van de Diensten (waaronder maar niet beperkt tot claims van de belastingdienst als gevolg van een onjuiste berekening van fiscale vrijstellingen). De Klant vrijwaart Turnn voor, en zal Turnn volledig schadeloos houden in verband met, alle aanspraken van derden (waaronder de belastingdienst) ter zake.

15.4 Beperkingen van aansprakelijkheid ten behoeve van Turnn zoals opgenomen in deze Algemene Leveringsvoorwaarden, waaronder begrepen dit artikel 15, zijn niet van toepassing indien en voor zover de geleden schade door opzet of bewuste roekeloosheid van Turnn of haar eigen leidinggevende ondergeschikten is veroorzaakt.

15.5 De artikelen 15.1 tot en met 15.4 zijn van overeenkomstige toepassing op door Turnn verstrekte vrijwaringen en garanties.

15.6 Klant staat jegens Turnn ervoor in dat de Diensten worden gebruikt conform de inhoud van de Overeenkomst, Algemene Leveringsvoorwaarden en eventuele aanvullende gebruikersvoorwaarden. Klant is jegens Turnn en/of de Partners aansprakelijk voor ieder gebruik dat niet in overeenstemming is met voorgaande. Klant is voorts jegens Turnn volledig aansprakelijk voor misbruik van de Diensten.

15.7 Klant vrijwaart Turnn volledig, en zal Turnn volledig schadeloos houden, met betrekking tot alle aanspraken van Xxxxxxxxxx die verband houden met het gebruik van de Diensten. Klant vrijwaart Turnn voorts voor aanspraken van derden in verband met het verzamelen en verwerken van (persoons)gegevens van Xxxxxxxxxx voor zover dit (is) geschied(t) in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst, Algemene Leveringsvoorwaarden, Verwerkersovereenkomst, of in aanvullende of afwijkende afspraken.

15.8 Met betrekking tot door Turnn aan de Klant geleverde Zaken van derden geldt dat de (garantie)verplichtingen van Turnn nimmer groter noch van langere duur zijn dan de (garantie)verplichtingen van die derden jegens Turnn.

Artikel 16. Geheimhouding

16.1 Klant en Turnn zullen al het redelijkerwijs mogelijke doen om de van de andere partij ontvangen vertrouwelijke informatie geheim te houden. Informatie is vertrouwelijk indien zij 1) door een voorzichtige ondernemer zou worden beschouwd als vertrouwelijke informatie, ongeacht of deze informatie met "vertrouwelijk" of "eigendom" is aangemerkt, en/of 2) in alle redelijkheid vertrouwelijk of eigendom lijkt te zijn in het licht van de omstandigheden van openbaarmaking of de aard van de informatie zelf.

16.2 Onverminderd het in lid 1 bepaalde kwalificeert voorts alle van Turnn afkomstige informatie die op basis van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen is beschermd nadrukkelijk tevens als vertrouwelijke informatie. De geheimhoudingsplicht is van toepassing tijdens de looptijd en tot twintig (20) jaar na beëindiging van de Overeenkomst, zulks echter onverminderd de (in tijd onbeperkte) rechten van Turnn onder de Wet bescherming bedrijfsgeheimen.

Artikel 17. Duur, opschorting, beëindiging en gevolgen beëindiging

17.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor de tussen partijen overeengekomen duur, bij gebreke waarvan een duur van 3 (drie) jaar geldt. Daarna wordt de Overeenkomst steeds automatisch (stilzwijgend) verlengd met een termijn van 1 (één) jaar, tenzij de Overeenkomst door één der partijen schriftelijk uiterlijk 6 (zes) maanden voor het einde van de alsdan lopende termijn wordt opgezegd.

17.2 Turnn is gerechtigd om de Diensten op te schorten indien en zodra de Klant één of meer van zijn verplichtingen niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt (waaronder mede begrepen het niet of niet tijdig verstrekken van informatie zoals bijv. noodzakelijke rijbewijzen). Voorts is Turnn gerechtigd om de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten indien blijkt dat uitvoering in de praktijk significant afwijkt van het bepaalde in Overeenkomst dan wel anderszins de scope van de werkzaamheden aanmerkelijk is vergroot en partijen nog geen overeenstemming hebben bereikt over de gevolgen van voornoemde afwijking voor de prijs en looptijd van de Overeenkomst. In de gevallen genoemd in dit artikel 17.2 komen alle kosten van de opschorting voor rekening van Xxxxx.

17.3 Ieder der partijen heeft in de hieronder omschreven gevallen en voor zover hieronder toegekend het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang, te ontbinden of door opzegging te doen eindigen, dit naar keuze van de beëindigende partij:

a. indien aan de wederpartij voorlopige of definitieve surseance van betaling is verleend of zij in staat van faillissement is verklaard;

b. indien de wederpartij in strijd handelt met een wezenlijke verplichting uit de Overeenkomst en, nadat zij daarom schriftelijk in gebreke is gesteld, niet binnen een redelijke termijn alsnog haar verplichtingen nakomt;

c. indien de wederpartij in strijd met de Overeenkomst heeft gehandeld en nakoming of herstel niet (meer) mogelijk is, waaronder mede wordt begrepen een schending door de Klant van het bepaalde in artikel 6 (Intellectuele Eigendomsrechten) en/of artikel 16 (Geheimhouding);

In het geval onder c. is het geven van een termijn als in b. niet nodig.

17.4 Turnn is onverminderd het overigens in dit artikel 17 bepaalde te allen tijde gerechtigd om haar verplichtingen onder de Overeenkomst op te schorten dan wel de Overeenkomst met

5-6

Algemene voorwaarden Turnn versie 042022 | Classificatie: Publiek (R4)

onmiddellijke ingang te ontbinden, in het geval er sprake is van Extreme Ziekten in het land waar de Klant is gevestigd dan wel in het land waarin Turnn anderszins enige verplichting tot levering onder de Overeenkomst heeft.

17.5 Onverminderd het overigens bepaalde in dit artikel 17 is de Klant bij een voortijdige beëindiging van de Overeenkomst, anders dan wegens ontbinding door een in rechte vastgestelde wezenlijke tekortkoming van Turnn, gehouden om Turnn de (in de Overeenkomst) overeengekomen tarieven te vergoeden tot aan de datum van feitelijke beëindiging van de Diensten alsmede om (op basis van voornoemde tarieven) de reeds gereserveerde werktijd van de betreffende Turnn werknemers (of zo toepasselijk van ingeschakelde hulppersonen) te vergoeden. De ongedaanmakings- verplichtingen uit artikel 6:271 BW zijn te allen tijde uitgesloten.

17.6 Na het eindigen van de Overeenkomst (ongeacht op welke grond) is het de Klant niet meer toegestaan om de Applicatie en/of het Portaal te (laten) gebruiken. Turnn kan daartoe onder meer de gebruikersaccounts blokkeren en de Applicatie en het Portaal voor Klant afsluiten.

17.7 Turnn restitueert nimmer (delen van) kosten die door Klant en/of Gebruiker zijn gemaakt in het kader van reisproducten welke zijn afgenomen bij een Partner.

Artikel 18. Overmacht

18.1 Turnn is gerechtigd zich op overmacht te beroepen indien de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk, al dan niet tijdelijk, wordt verhinderd of bemoeilijkt door omstandigheden redelijkerwijze buiten haar wil, waaronder begrepen bedrijfsblokkades, stakingen, prik- en stiptheidsacties en uitsluiting, volledig schadeloos houden, voor alle aanspraken van derden, uit welke hoofde dan ook, daaronder begrepen aanspraken van de Autoriteit Persoonsgegevens (AP) dan wel soortgelijke toezichthoudende instanties buiten Nederland en/of betrokkenen van wie persoonsgegevens door Turnn worden verwerkt in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Klant bewijst dat de feiten die aan de aanspraak ten grondslag liggen aan Turnn toerekenbaar zijn. Een aan Klant door de AP opgelegde (bestuurlijke) boete kan nimmer worden verhaald op Turnn, tenzij er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Turnn of haar leidinggevende ondergeschikten. In het geval van een inbreuk in verband met persoonsgegevens als bedoeld in artikel 4 lid 12 AVG (datalek) zal Turnn de Klant zo spoedig mogelijk, bij voorkeur 24 uur na het ontdekken van het datalek, hiervan schriftelijk op de hoogte stellen naar aanleiding waarvan Klant de relevante toezichthouder(s) zal informeren. Melding van een datalek is en blijft de uitsluitende verantwoordelijkheid van Klant. Klant zal Turnn op eerste verzoek schriftelijk aangeven hoe Klant uitvoering geeft aan zijn verplichtingen voortvloeiende uit privacy wet- en regelgeving, waaronder de AVG, en zal Turnn aangeven of enige verwerking onder een Overeenkomst onder de AVG valt en of deze verwerking is aangemeld bij de AP. Klant garandeert Turnn dat Klant alle benodigde bevoegdheden voor de rechtmatige verwerking van persoonsgegevens heeft verkregen alvorens deze persoonsgegevens aan Turnn worden doorgegeven.

vertraagde levering aan Turnn van bij derden bestelde onderdelen, zaken of diensten, storingen in netwerken, systemen en/of verbindingen van Klant, klanten van Klant en/of toeleveranciers van Klant of Turnn (waaronder begrepen hosting providers alsmede andere toeleveranciers van cloud services inclusief Microsoft Azure), ziekte van werknemers, uitbraken van Extreme Ziekten, ongevallen en bedrijfsstoringen en storingen in de computerapparatuur van Turnn en/of Klant.

18.2 In geval van overmacht aan de zijde van Turnn worden haar verplichtingen opgeschort. Indien de overmacht langer duurt dan drie (3) maanden zijn zowel Turnn als Klant bevoegd de Overeenkomst voor het niet uitvoerbare gedeelte te ontbinden zonder daarbij schadeplichtig te worden en onverminderd het overigens in deze Algemene Leveringsvoorwaarden bepaalde.

Artikel 19. Bescherming persoonsgegevens

19.1 Indien Turnn in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Klant verwerkt, geldt Turnn als “verwerker” in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) en geldt de Overeenkomst tevens als overeenkomst als bedoeld in artikel 28 lid 3 AVG. Turnn zal redelijke technische en organisatorische maatregelen treffen om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of onrechtmatige verwerking en zal zich ook overigens verbinden aan het bepaalde in artikel 28 lid 3 (sub a t/m h) en lid 4 AVG. Klant garandeert dat de inhoud, het gebruik en de verwerking van persoonsgegevens niet onrechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde. Voorts garandeert Klant dat hij de beginselen van ‘privacy by design’ en ‘privacy by default’ volledig toepast in zijn contractuele relatie met Turnn alsmede in de (IT) systemen waarin Turnn als verwerker actief is. Klant vrijwaart Turnn, en zal Turnn

Artikel 20. Overdracht van rechten en verplichtingen

20.1 Het is Klant zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Turnn niet toegestaan om haar rechten en verplichtingen onder de Overeenkomst over te dragen aan een derde.

20.2 Turnn is gerechtigd om haar aanspraken onder de Overeenkomst ter zake van betaling van vergoedingen te verkopen aan een derde of zulk aanspraken te verpanden.

Artikel 21. Geschillen en toepasselijk recht

21.1 Alle geschillen welke tussen partijen bestaan zullen uitsluitend worden berecht door de rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, en hogere rechters, tenzij Turnn aan een overigens bevoegde rechter de voorkeur geeft.

21.2 De verhouding tussen partijen is, ook tijdens de Onderhandelingen, uitsluitend onderworpen aan Nederlands recht onder uitsluiting van de regels ter zake van de keuze van toepasselijk recht ingevolge de regels van het internationaal privaatrecht. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken) is uitdrukkelijk uitgesloten.

6-6

Algemene voorwaarden Turnn versie 042022 | Classificatie: Publiek (R4)