VOORSTEL TOT OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN EEN BEDRIJFSTAK
Integrated Production and Test Engineering Naamloze vennootschap
0000 Xxxx, Xxxxxxxxxx 0
Ondernemingsnummer 0448.332.911
VOORSTEL TOT OVERDRACHT ONDER BEZWARENDE TITEL VAN EEN BEDRIJFSTAK
Heden, tweeëntwintig december tweeduizend en negen,
voor mij, meester Xxxxx Xxx, notaris te Houthalen-Helchteren,
standplaats Helchteren,
is verschenen de raad van bestuur van de naamloze vennootschap In- tegrated Production and Test Engineering, een vennootschap naar Belgisch recht die een openbaar beroep op het spaarwezen doet of heeft gedaan zoals bedoeld in artikel 438 van het Wetboek van Ven- nootschappen, gevestigd te 3600 Genk, Xxxxxxxxxx 0, ondernemings- nummer 0000.000.000, samengesteld als volgt:
1) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Xxx Xxxxxxx, gevestigd te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0460.660.423, ressorte- rend onder het rechtsgebied Leuven, vast vertegenwoordigd door de heer Xxxxxxx Xxx Xxxx Xxxx, wonende te 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx 00;
2) de heer Xxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx, wonende te 0000 Xxxxx, Dog- genhoutstraat 32;
3) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Becap, gevestigd te 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx Xx Xxxxxxxxxx 10, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0885.083.032, res- sorterend onder het rechtsgebied Antwerpen, hier vertegenwoordigd door de heer Xxxxxxxx Xxxxxxxxx voornoemd ingevolge volmacht van 21 december 2009, die bij dit proces-verbaal gevoegd blijft;
5) de naamloze vennootschap EDJ, gevestigd te 9840 De Pinte, Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0440.808.976, ressorterend onder het rechtsgebied Gent, hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Xxx Xxxxxxx voornoemd ingevolge volmacht van 21 december 2009, die bij dit proces-verbaal gevoegd blijft;
zijnde de meerderheid van de leden inachtgenomen de strijdigheid van belangen van twee bestuurders;
die mij gevraagd heeft het volgende bij akte vast te stellen.
VOORAFGAANDE UITEENZETTING
De raad van bestuur zet uiteen:
a. dat de vennootschap Integrated Production and Test Engineering standaardmachines en kant-en-klare automatiseringssystemen voor het produceren, testen en behandelen van printed circuit boards en
eindassemblagewerk ontwikkelt, hierna verder genoemd de "Afdeling Factory Automation";
b. dat de vennootschap Integrated Production and Test Engineering haar activiteiten houdende de Afdeling Factory Automation, alsmede de daaraan verbonden activa en passiva, zoals gedefinieerd in de overeenkomst betreffende de overdracht van een bedrijfstak, verder genoemd de "Overeenkomst", zoals afgesloten op 21 december 2009 en hierna nader omschreven onder het onderstaande punt 2, verder ge- noemd de "Bedrijfstak", onder bezwarende titel wenst over te dragen aan de naamloze vennootschap IPTE Factory Automation, gevestigd te 3600 Genk, Xxxxxxxxxx 0, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0821.278.115, volgens de voorwaarden en modalitei- ten in de Overeenkomst omschreven;
c. dat de activiteiten die de vennootschap Integrated Production and Test Engineering wenst over te dragen, een bedrijfstak vormen in de zin van artikel 680 van het Wetboek van Vennootschappen;
d. dat zij aldus voorstelt de Bedrijfstak aan de naamloze vennoot- schap IPTE Factory Automation over te dragen overeenkomstig artikel 770 van het Wetboek van Vennootschappen;
e. dat de vennootschappen Integrated Production and Test Enginee- ring en IPTE Factory Automation de verrichting wensen te onderwer- pen aan de regeling omschreven in de artikelen 760 tot 762 en 764 tot 767 van het Wetboek van Vennootschappen;
f. dat de vennootschap Integrated Production and Test Engineering aldus aan haar aandeelhouders een overdracht van bedrijfstak wenst voor te stellen overeenkomstig artikel 770 juncto artikel 760 Wet- boek van Vennootschappen.
VOOSTEL TOT OVERDRACHT
De raad van bestuur doet het volgende voorstel tot overdracht.
1. Overdracht zoals bedoeld in artikel 770 Wetboek Vennootschappen
Dit voorstel tot overdracht betreft de rechtshandelingen zoals be- doeld in artikel 770 Wetboek Vennootschappen, waarbij een vennoot- schap, de naamloze vennootschap Integrated Production and Test En- gineering, zonder ontbinding, een bedrijfstak alsmede de daaraan verbonden activa en passiva overdraagt aan een andere vennootschap, de naamloze vennootschap IPTE Factory Automation, hierna verder ge- noemd de "Overdracht".
2. Beschrijving van de Bedrijfstak
De Bedrijfstak omvat de activa en passiva die verband houden met de activiteiten van de naamloze vennootschap Integrated Production and Test Engineering, Afdeling Factory Automation, zoals beschreven in de Overeenkomst.
Hierna volgt een gedetailleerd overzicht van de over te dragen ac- tiva- en passivabestanddelen.
De Bedrijfstak betekent (i) de Activa, (ii) het Personeel en (iii)
de Passiva, andere dan de Uitgesloten Passiva.
(i) ACTIVA
“Activa” betekent alle lichamelijke en onlichamelijke goederen, roerend of onroerend, die op datum van overdracht van de Bedrijfs- tak eigendom zijn van, en vatbaar zijn voor overdracht conform de bepalingen van de Overeenkomst door de Overdrager en die betrekking hebben op (en enkel in de mate dat ze betrekking hebben op) de Af- deling Factory Automation.
De overeenkomst vermeldt de volgende beschrijving:
(a) Goodwill
(b) Intellectuele Eigendomsrechten
(c) Vastgoed
(d) Uitrusting
(e) Factory Automation Aandelen
(f) Voorraad
(g) Overeenkomsten
(h) Schuldvorderingen
(i) Vergunningen
(j) Alle registers, documenten, boekhoudkundige en andere bescheiden met betrekking tot de Afdeling Factory Automation.
“Goodwill” betekent deze Activa die goodwill, met inbegrip van het recht om de Bedrijfstak verder te zetten in opvolging van de Over- drager, zijn.
“Intellectuele Eigendomsrechten” betekent de merk- en handelsnaam “IPTE”, voluit “Integrated Production and Test Engineering”, de do- meinnaam IPTE (met daaraan verbonden website) en het IPTE Logo.
“Vastgoed” betekent de grond met het daarop staande gebouw gelegen te 3600 Genk, Xxxxxxxxxx 0.
“Uitrusting” betekent deze Activa die machines, uitrusting, werk- tuigen, wisselstukken daarvan, materiaal voor het onderhoud daar- van, documentatie, handboeken en richtlijnen die daarop betrekking hebben, motorvoertuigen, meubilair en kantooruitrusting zijn.
“Factory Automation Aandelen” betekent alle aandelen in de Factory Automation Dochtervennootschappen die op datum van overdracht van de Bedrijfstak eigendom zijn van de Overdrager.
“Factory Automation Dochtervennootschappen” betekent de volgende rechtstreekse dochtervennootschappen van de Overdrager die betrek- king hebben op de Afdeling Factory Automation:
° IPTE ASIA Holdings Pte Ltd. (Singapore);
° IPTE RF SARL (Frankrijk);
° IPTE Automation Oü (Estland);
° IPTE Nordic Oy (Finland);
° IPTE Iberia – Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxx (Xxxxxxxx);
x XXXX (XX) Xxx. (Xxxxxxxx Xxxxxxxxxx);
° IPTE America LLC (Verenigde Staten); en
° IPTE GmbH (Duitsland).
“Voorraad” betekent deze Activa die voorraad, inclusief de voorra- den van grondstoffen, componenten, bestellingen in uitvoering, goe- deren in bewerking, eindproducten of herstellingsstukken zijn, in- clusief (maar niet beperkt tot) de Solar Systems Lijn (i.e. de pro- ductielijn die door de Overdrager werd geleverd aan Solar Systems Pty Ltd, een vennootschap naar Australisch recht, verwikkeld in een insolventieprocedure, ingevolge de “Development and supply agree- ment” van 7 juli 2008, en waarop een eigendomsvoorbehoud van toe- passing is).
“Overeenkomsten” betekent alle contracten en verbintenissen geslo- ten of aangegaan door, of bestellingen geplaatst door of voor reke- ning van, de Overdrager ten aanzien van andere personen (klanten, leveranciers en andere) voor het uitvoeren van de activiteiten die deel uitmaken van de Afdeling Factory Automation en die nog (geheel of gedeeltelijk) uitgevoerd dienen te worden na de overdracht van de Bedrijfstak, inclusief alle bestellingen en contracten voor de vervaardiging, verkoop of aankoop, of de levering van goederen of diensten.
“Schuldvorderingen” betekent, voor zover ze al niet zijn begrepen onder het begrip “Overeenkomsten”,
- om het even welke schuldvorderingen van, of andere bedragen ver- schuldigd of te betalen aan, de Overdrager in verband met de Be- drijfstak op datum van overdracht van de Bedrijfstak;
- om het even welke schuldvorderingen van, of andere bedragen ver- schuldigd of te betalen aan, de Overdrager na datum van overdracht van de Bedrijfstak in verband met goederen of diensten geleverd in verband met de Bedrijfstak voor datum van overdracht van de Be- drijfstak.
“Vergunningen” betekent deze Activa die toestemming, concessie, certificatie, registratie of vergunning noodzakelijk voor het uit- oefenen van activiteiten en die deel uitmaken van de Afdeling Fac- tory Automation, op dezelfde plaatsen en op dezelfde manier zoals op heden uitgeoefend door de Overdrager of door de Factory Automa- tion Dochtervennootschappen, zijn.
PERSONEEL
“Personeel” betekent alle natuurlijke personen, die tewerkgesteld zijn bij de Overdrager in de Afdeling Factory Automation op datum van overdracht van de Bedrijfstak.
PASSIVA
“Passiva” betekent alle schulden, verbintenissen, kosten, schade- vergoedingen, zekerheden, lasten en aansprakelijkheden (en alle in- teresten en boetes ingevolge de niet-naleving daarvan), bestaande
op datum van overdracht van de Bedrijfstak of daarna, opeisbaar of niet, zowel voorwaardelijke als onvoorwaardelijke, al dan niet in het kader van de Overeenkomsten, al dan niet uitgedrukt in de niet- geauditeerde geconsolideerde jaarrekening van de Bedrijfstak per 30 september 2009 (zoals bijgevoegd bij de Overeenkomst) of voorgaande jaarrekeningen, die betrekking hebben op de Afdeling Factory Auto- mation (met inbegrip, ter voorkoming van alle twijfel, de Vastgoed- financiering).
“Vastgoedfinanciering” betekent de rechten en plichten in verband met de overeenkomsten die zijn aangegaan voor de financiering van het Vastgoed (of het stellen van zekerheden in dat verband).
“Uitgesloten Passiva” betekent de volgende exhaustief opgesomde passiva die deel uitmaken van de Afdeling Factory Automation, maar die niet door de Overnemer zullen worden overgenomen: (i) de uit- staande verbintenissen van de Overdrager tot betaling van geldsom- men aan ING Bank, BNP Paribas Fortis Bank en KBC Bank, andere dan de Vastgoedfinanciering, en verbintenissen tot betaling van geld- sommen resulterend uit betalingen gedaan door een bank onder één of meerdere zekerheden, en (ii) de borgstelling onder de overeenkomst die werd gesloten tot overdracht van de aandelen in Platzgummer GmbH.
3. Maatschappelijk doel – statuten (artikel 760, § 2, 1° Wetboek van Vennootschappen
3.1. Maatschappelijk doelen
3.1.1. Het maatschappelijk doel van de naamloze vennootschap Inte- grated Production and Test Engineering, zoals bepaald in artikel 4 van haar statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buiten- land en zo voor eigen rekening als voor rekening van derden:
- de technische engineering van producten en projecten;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake automatische productiesystemen;
- de ontwikkeling, de productie en de verkoop van systemen voor me- chanische en electronische productieautomatisering, van materieel voor industriële electronica, van industriële meet- en controletoe- stellen, van opmetingstoestellen en testapparatuur.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerci- ële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins in alle ondernemingen, vereni- gingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanver- want doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennoot- schap te bevorderen. De vennootschap kan ook de functie van be- stuurder van een andere vennootschap uitoefenen."
3.1.2. Het maatschappelijk doel van de naamloze vennootschap IPTE Factory Automation, zoals bepaald in artikel 4 van haar statuten, wordt hierna letterlijk weergegeven:
"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buiten- land en zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in samenwerking met derden:
- de technische engineering van producten en projecten;
- studie-, organisatie- en raadgevend bureau inzake automatische productiesystemen;
- de ontwikkeling, de productie en de verkoop van systemen voor me- chanische en elektronische productieautomatisering, van materieel voor industriële elektronica, van industriële meet- en controletoe- stellen, van opmetingstoestellen en testapparatuur.
De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
De vennootschap mag in België en in het buitenland alle commerci- ële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel of die van aard zijn de verwezenlijking ervan geheel of gedeeltelijk te vergemakkelijken.
Zij mag eveneens belangen nemen bij wijze van inbreng, inschrijving of anderszins, in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschap- pen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of wier doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen.
De vennootschap kan ook de functie van bestuurder van een andere vennootschap uitoefenen."
3.2. Statuten
Het maatschappelijk doel van de naamloze vennootschap IPTE Factory Automation omvat de activiteiten van de Bedrijfstak en is geschikt voor de verdere uitbouw ervan; derhalve dient het doel van de naam- loze vennootschap IPTE Factory Automation na de overdracht niet te worden gewijzigd.
4. Boekhoudkundig effect (artikel 760, §2 3° Wetboek van Vennoot- schappen
De handelingen van de naamloze vennootschap Integrated Production and Test Engineering ingevolge de overdracht zullen geacht worden boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de naamloze ven- nootschap IPTE Factory Automation vanaf 1 oktober 2009 om nul uur.
5. Bijzondere voordelen voor de bestuurders (artikel 760, § 2 4° Wetboek van Vennootschappen
De vennootschappen Integrated Production and Test Engineering en IPTE Factory Automation zullen geen bijzondere voordelen toekennen aan de leden van hun respectieve bestuursorganen.
6. Bodemsanering
1) Het onroerend goed van de naamloze vennootschap Integrated Pro- duction and Test Engineering te Genk, Xxxxxxxxxx 0, bestaande uit een nijverheidsgebouw op en met grond, kadastraal bekend vierde af- deling sectie E nummer 735/Z/12, met een oppervlakte van twee hec- tare, is een risicogrond zoals bedoeld in artikel 2 van het Bodem- decreet. De raad van bestuur verklaart hierover geïnformeerd te zijn na de bijeenkomst van de raad van bestuur van gisteren.
2) De naamloze vennootschap IPTE Factory Automation is vóór het sluiten van de Overeenkomst op de hoogte gebracht van de inhoud van het bodemattest dat betrekking heeft op het hierboven beschreven onroerend goed en dat de OVAM heeft uitgereikt op 16 december 2009; de inhoud van dit attest luidt als volgt: "De Ovam beschikt voor deze grond niet over informatie met betrekking tot de bodemkwali- teit".
3) Er is geen weet van bodemverontreiniging die schade kan berokke- nen aan de naamloze vennootschap IPTE Factory Automation of aan derden, of die aanleiding kan geven tot een saneringsverplichting, tot gebruiksbeperkingen of tot andere maatregelen die de overheid in dit verband kan opleggen.
7. Procedure
De overdracht is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de voorafgaande goedkeuring door de algemene vergaderingen van de ven- nootschappen Integrated Production and Test Engineering en de IPTE Factory Automation.
De overdracht door de vennootschap Integrated Production and Test Engineering aan de vennootschap IPTE Factory Automation moet au- thentiek worden vastgesteld.
7.1. Omstandig verslag van de raad van bestuur van de naamloze ven- nootschap Integrated production and Test Engineering
De raad van bestuur van de naamloze vennootschap Integrated Produc- tion and Test Engineering heeft op 21 december 2009, ten minste een maand vóór de buitengewone algemene vergadering die over de over- dracht moet beslissen, een omstandig verslag opgesteld overeenkom- stig artikel 761 Wetboek van Vennootschappen.
7.2. Samenroepen van een buitengewone algemene vergadering van de Vennootschappen
De naamloze vennootschappen Integrated Production and Test Enginee- ring en IPTE Factory Automation moeten een buitengewone algemene vergadering samenroepen teneinde over de overdracht te beraadslagen en te beslissen.
8. Informatieverstrekking
8.1. Neerlegging ter griffie
De vennootschappen Integrated Production and Test Engineering en IPTE Factory Automation zullen elk dit voorstel tot overdracht neerleggen of doen neerleggen ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel en dit uiterlijk zes weken vóór de datum van de overdracht en de buitengewone algemene vergaderingen bedoeld in punt 7.2 hierboven.
8.2. Beschikbare informatie
De naamloze vennootschap Integrated Production and Test Engineering zal tenminste één maand voorafgaand aan de buitengewone algemene vergadering bedoeld in punt 7.2 hierboven, een afschrift van dit voorstel tot overdracht en van het omstandig verslag van haar raad van bestuur, opgesteld overeenkomstig artikel 761 Wetboek van Ven- nootschappen, toezenden aan de houders van aandelen op naam en de personen die alle door de statuten vereiste formaliteiten hebben vervuld om tot de vergadering te worden toegelaten.
9. Kosten
Elke vennootschap zal de kosten en uitgaven dragen die zij heeft gemaakt of nog zal maken voortvloeiend uit de Overdracht.
10. Verklaring pro fisco
De overdracht zal geschieden onder het regime van de BTW-vrijstel- ling in overeenstemming met de artikelen 11 en 18 §3 van het BTW- Wetboek.
Bevestiging identiteit
Ondergetekende notaris bevestigt dat de identiteit van de personen die deze akte ondertekenen hem is aangetoond met hun identiteits- kaart.
Strijdigheid van belangen
De comparanten erkennen dat de notaris hen heeft gewezen op de vrije keuze die zij hebben om een andere notaris aan te duiden of zich te laten bijstaan door een raadsman, inzonderheid wanneer er tegenstrijdige belangen of onevenwichtige bedingen worden vastge- steld.
Recht op geschriften (WDRT)
Het recht bedraagt 95,00 euro.
SLOT VAN DE AKTE
Waarvan dit proces-verbaal is opgemaakt te Houthalen-Helchteren in mijn kantoor op datum hierboven vermeld.
Na integrale voorlezing en toelichting, is het door de comparanten en mij notaris ondertekend.