ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN TSS ROTTERDAM B.V.
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN TSS ROTTERDAM B.V.
1. ALGEMEEN
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn opgesteld voor gebruik door TSS Rotterdam B.V. (hierna te noemen: “TSS”) in haar Overeenkomst(en) tot de inkoop van producten (en onderdelen daarvan) voor industriële en maritieme toepassing en/of het afnemen van diensten.
1.2 Deze algemene inkoopvoorwaarden mogen alleen gebruikt worden door TSS.
2. DEFINITIES
In deze algemene inkoopvoorwaarden hebben de volgende woorden de betekenis die daaraan telkens wordt toegekend:
2.1 “Algemene Inkoopvoorwaarden”: deze algemene inkoopvoorwaarden van TSS Rotterdam B.V.
2.2 “Diensten”: al de diensten die TSS onder de Overeenkomst afneemt van Leverancier;
2.3 “Leverancier”: elke natuurlijke persoon of rechtspersoon met wie een Overeenkomst tot levering van Goederen en/of Diensten wordt overeengekomen.
2.4 “Goederen”: roerende lichamelijke zaken welke TSS bij de Leverancier inkoopt.
2.5 “Overeenkomst”: de schriftelijke Overeenkomst tussen TSS en Leverancier ten aanzien van de inkoop van Goederen en/of Diensten.
2.6 “Offerte”: een door Leverancier gedaan onherroepelijk aanbod naar aanleiding van een Offerteaanvraag van TSS.
2.7 “Offerteaanvraag”: aanvraag door of verzoek van TSS aan Leverancier tot het doen van een aanbod of tot het verkrijgen van bepaalde Goederen en/of Diensten voor een bepaalde prijs.
2.8 “Order”: een bestelling door TSS naar aanleiding van een Offerte van Leverancier.
2.9 “Partijen”: TSS en Leverancier.
2.10 “Personeel”: alle werknemers of ondergeschikten van Xxxxxxxxxxx, waaronder tevens (werknemers of ondergeschikten van) door Leverancier ingeschakelde derden.
2.11 “TSS”: TSS Rotterdam B.V. gevestigd te Rotterdam, kantoor houdende aan de Xxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx.
3. TOEPASSELIJKHEID
3.1 Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op de Overeenkomst tussen TSS en Leverancier, en op alle nadere overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn of daarmee verband houden, en op alle Offertes, Offerteaanvragen, intentieverklaringen, opdrachten, opdrachtbevestigingen en andere documenten en handelingen gemaakt en/of verricht ter voorbereiding op en/of voorafgaand aan en/of in verband met de Overeenkomst.
3.2 Geen voorwaarden van welke aard en van welke naam ook, welke Leverancier hanteert en/of waarnaar Leverancier verwijst, zijn van
toepassing en alle zodanige voorwaarden worden hierbij uitdrukkelijk verworpen door TSS.
4. ORDERS, OFFERTES EN OFFERTEAANVRAGEN
4.1 Elke informatie waaronder Offertes, prijslijsten etc. welke door Leverancier aan TSS ter beschikking worden gesteld, dienen te allen tijde te worden beschouwd als een onherroepelijk aanbod aan TSS.
4.2 Offerteaanvragen van TSS zijn te allen tijde vrijblijvend, Leverancier kan hieraan nimmer rechten ontlenen.
4.3 Orders van TSS aan Leverancier kunnen uitsluitend volledig en ongewijzigd door Leverancier worden aanvaard. Onverlet het voorgaande zijn wijzigingen slechts dan van kracht indien zij schriftelijk door Partijen zijn overeengekomen.
4.4 Een Overeenkomst komt eerst tot stand tussen Partijen nadat Leverancier van TSS een schriftelijke orderbevestiging heeft ontvangen. TSS heeft bovendien te allen tijde het recht om zijn Order, binnen twee dagen na de ontvangst hiervan door Leverancier, in te trekken dan wel te wijzigen zonder dat TSS hiertoe enige (schade)vergoeding aan Leverancier verschuldigd is. De dag waarop de intrekking dan wel wijziging door TSS aan Leverancier wordt toegezonden, wordt geacht de datum/tijd van opschorting dan wel wijziging te zijn.
5. DE OVEREENKOMST
5.1 Elke levering, Offerte, Offerteaanvraag, Order of Overeenkomst alsmede elke andere uiting van TSS en Leverancier dienen, te allen tijde, te voldoen aan het navolgende, behalve voor zover Partijen vooraf expliciet en schriftelijk zijn overeengekomen hiervan af te wijken:
- verklaringen van Partijen met betrekking tot de kwaliteit, hoeveelheid, afmetingen, gewicht, kleur, samenstelling, vorm, dimensies, transport, verpakking e.d. vormen een integraal onderdeel van hetgeen is overeengekomen en dienen derhalve volledig door Leverancier te worden nagekomen bij de levering. De door de Leverancier geleverde Goederen zijn immer nieuw en vrij van defecten;
- Leverancier garandeert voorts te allen tijde dat zijn verklaringen en feitelijke levering met betrekking tot de voornoemde
eigenschappen van te leveren Goederen voldoen aan de op het moment van levering van kracht zijnde overheids- en andere wettelijke regelingen en vereisten;
- de geleverde Goederen of afgenomen Diensten dienen altijd overeen te stemmen met eerder getoonde specificaties waarover
tussen Partijen overeenstemming is bereikt;
1
- Leverancier garandeert TSS dat de vereisten als vermeld in dit artikel door hem zullen worden nagekomen. Instructies en/of aanwijzingen van TSS, bijvoorbeeld met betrekking tot de oorsprong van de te leveren Goederen en/of af te nemen Diensten, laten deze garanties en verplichtingen onverlet.
5.2 Indien TSS gedurende de Overeenkomst aanverwante Goederen en eventuele additionele Diensten wenst af te nemen dan zal dit, alsmede de
bijbehorende tarifering, uitdrukkelijk in de Overeenkomst worden opgenomen.
6. WIJZIGINGEN
6.1 TSS heeft te allen tijde het recht de kwaliteit en/of de kwantiteit dan wel de aard van de Goederen en/of Diensten dan wel de aard en omvang van de Overeenkomst te wijzigen. Alle wijzigingen zullen tussen Partijen schriftelijk worden vastgelegd. Leverancier is niet gerechtigd de Overeenkomst te wijzigen zonder hiervoor, vooraf, schriftelijk uitdrukkelijke toestemming te hebben verkregen van TSS.
6.2 Eventuele financiële consequenties van een wijziging, zoals bedoeld in het voorgaande lid, zullen zo spoedig mogelijk na het overeenkomen
van de wijziging op voorhand ter goedkeuring aan TSS worden voorgelegd. Ingeval TSS en Leverancier echter niet tot overeenstemming kunnen komen over de kosten van de wijziging, kan TSS desalniettemin Leverancier schriftelijk opdracht geven de wijziging uit te voeren en dient Leverancier onmiddellijk na die opdracht de wijziging nauwgezet uit te voeren, terwijl TSS en Leverancier zich inspannen om de kwestie door middel van onderhandelingen op te lossen.
7. VERPAKKING
7.1 De Goederen dienen adequaat verpakt te zijn. De Goederen dienen hun bestemming te bereiken in goede conditie onder de gebruikelijke transportcondities. De verpakking dient geschikt te zijn voor de (gebruikelijke) opslag van deze Goederen. Indien en voor zover de Goederen niet adequaat zijn verpakt, heeft TSS het recht de inadequaat verpakte Goederen aan Leverancier te retourneren voor rekening en risico
van Leverancier. Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle schade welke TSS lijdt, direct of indirect veroorzaakt door deze inadequate verpakking.
7.2 TSS heeft te allen tijde het recht verpakkingsmaterialen aan Leverancier te retourneren. Verpakkingsmaterialen zullen worden geretourneerd
voor rekening en risico van Leverancier op het adres hiertoe aangegeven door Leverancier en bij gebreke hiervan op het dichtstbijzijnde vestigingsadres van Leverancier.
7.3 Indien TSS vooraf aanwijzingen heeft gegeven met betrekking tot de verpakkingswijze en het verpakkingsmateriaal dienen deze aanwijzingen
door Leverancier te worden nagekomen en worden deze geacht deel uit te maken van de Overeenkomst. Lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing.
8. INSPECTIE EN BEOORDELING
8.1 Visuele inspectie en/of kwaliteitscontroles van de geleverde Goederen en/of afgenomen Diensten kunnen door TSS dan wel hiertoe door TSS aangewezen derden, worden uitgevoerd vóór, tijdens en na de feitelijke levering ervan.
8.2 Leverancier verplicht zich hiertoe alle medewerking te verlenen. Hieronder wordt in ieder geval verstaan de verplichting toegang te verlenen tot de opslagplaats van de Goederen alsmede het voor eigen rekening ter beschikking stellen van de noodzakelijke documentatie en informatie.
8.3 De kosten van deze inspecties en/of kwaliteitscontroles, alsmede reis- en verblijfkosten (waaronder hotelkosten) van (werknemers van) TSS dan
wel van door TSS aangewezen derden, zullen worden gedragen door Leverancier.
8.4 Indien de Goederen en/of de Diensten op basis van de in dit artikel genoemde inspectie of kwaliteitscontrole geheel of gedeeltelijk door TSS worden geweigerd of afgekeurd, dan zullen de gevolgen daarvan voor rekening en risico van Leverancier komen.
8.5 Indien de visuele inspectie daartoe aanleiding geeft, zal in onderling overleg een deskundige worden aangewezen die te allen tijde de plaats waar de Goederen zich bevinden of de Diensten worden verleend, kan betreden. Het oordeel van deze deskundige is bindend voor Partijen.
9. GARANTIE
9.1 Leverancier garandeert dat de Goederen en/of de Diensten bij levering geheel voldoen aan de vereisten als vermeld in artikel 5 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
9.2 Slechts indien in de Overeenkomst geen (standaard) garantieperiode is opgenomen, geldt een garantieperiode van één jaar.
9.3 Indien voor, dan wel op het tijdstip van levering, TSS ten gevolge van enige inspectie constateert dat de prestatie van Leverancier niet in overeenstemming is of zal zijn met de door TSS geplaatste Order en TSS Leverancier daarover inlicht, is Leverancier gehouden alle
noodzakelijke maatregelen te treffen, bijvoorbeeld, maar niet uitdrukkelijk beperkt tot vervanging en/of herstel, om alsnog te voldoen aan hetgeen tussen Partijen is overeengekomen.
9.4 Indien Leverancier op enigerlei wijze tekort schiet in de nakoming van zijn verplichtingen, zal TSS Leverancier schriftelijk in gebreke stellen en
Leverancier een redelijke termijn geven alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen met uitzondering van de situatie zoals benoemd in artikel
10.2 (fatale termijnen). Laat Leverancier na zijn tekortkoming binnen deze termijn te herstellen, dan verkeert Leverancier in verzuim en is Leverancier aansprakelijk voor alle door TSS te lijden schade.
10. LEVERING XXX XXXXXXXX EN/OF AFNAME VAN DIENSTEN
10.1 De leveringstermijn dan wel leveringsdatum van de Goederen en/of het tijdstip van afname van de Diensten zal als zodanig in de Overeenkomst worden genoemd als de dag, maand, jaar en indien vereist zelfs het uur waarop, tijdens de gebruikelijke openingstijden van TSS, de zaken door Leverancier moeten worden afgeleverd. Indien de leveringstijd dan wel leveringstermijn of het tijdstip van afname
2
is gespecificeerd, althans geen dag waarop de levering/afname moet plaatsvinden is gespecificeerd, dan zal dit in overleg tussen beide Partijen worden vastgesteld. Leverancier zal na ontvangst van deOrder van TSS onmiddellijk met TSS contact opnemen indien hierin geen leveringstermijn of het tijdstip van afname is opgenomen. Indien Leverancier niet aan deze verplichting voldoet, heeft TSS het recht de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving te ontbinden zonder gehouden te zijn tot het betalen van enige vergoeding.
10.2 Overeengekomen leveringstermijnen of leveringsdata en/of tijdstippen zijn fatale termijnen. Indien Leverancier in gebreke blijft met zijn
leveringsverplichting om op het overeengekomen tijdstip te leveren, treedt derhalve van rechtswege verzuim in. Alsdan is Leverancier aansprakelijk voor alle hieruit voortvloeiende schade van TSS en eventuele afnemers van TSS. TSS op haar beurt is alsdan gerechtigd de Order voor levering van Goederen en/of afname van Diensten kosteloos te annuleren in geval Leverancier de fatale termijn heeft overschreden.
Indien Leverancier, na voorafgaande schriftelijke toestemming van TSS, alsnog levert, houdt de enkele acceptatie van de levering door TSS niet in dat Leverancier hiermee aan al zijn verplichtingen heeft voldaan en TSS geen schade zou hebben kunnen geleden en behoudt TSS zich derhalve uitdrukkelijk het recht voor schadevergoeding wegens te late levering te vorderen.
10.3 Indien en voor zover TSS in haar Order een voorkeur heeft uitgesproken voor leveringstijd/leveringsdatum/tijdstip afname waartegen
Leverancier geen schriftelijk bezwaar heeft gemaakt, zal deze voorkeursdatum gekwalificeerd worden als de overeengekomen leveringsdatum.
10.4 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, waaronder, doch uitdrukkelijk niet beperkt tot gevolgschade, direct of indirect veroorzaakt door het niet dan wel te laat leveren door Leverancier.
10.5 Indien niet anders, schriftelijk, is overeengekomen zal Leverancier zorg dragen voor het transport van de Goederen. Leverancier zal hiertoe gebruik maken van zijn eigen transportmiddelen dan wel voor zijn rekening en risico ingeschakelde derden. Indien Leverancier het transport door derden laat uitvoeren, zal de levering eerst plaatsvinden op het moment, onmiddellijk nadat, de Goederen de overeengekomen leveringsplaats van TSS hebben bereikt en TSS kenbaar heeft gemaakt levering te kunnen accepteren.
10.6 TSS wordt geacht bij elke acceptatie van een levering en betaling van een contractprijs een voorbehoud gemaakt te hebben met betrekking
tot de kwaliteit en de inhoud van de levering/afname. Indien Goederen en/of Diensten zijn geleverd/afgenomen welke niet voldoen aan de Overeenkomst, heeft TSS het recht bij Leverancier bezwaar te maken zo snel mogelijk na het moment dat dit gebrek zich aan TSS heeft
geopenbaard. Leverancier zal hiertoe zo snel als redelijkerwijs mogelijk is, worden geïnformeerd. TSS heeft het recht alsnog correcte nakoming
tens artikel 17 van deze Algemene Inko
te verlangen krach opvoorwaarden. Bij gebreke aan correcte nakoming kan TSS overgaan tot ontbinding
krachtens artikel 18 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, zulks onverminderd het recht vervangende schadevergoeding te verlangen.
10.7 TSS heeft daarenboven te allen tijde het recht de levering van gebrekkige Goederen te weigeren dan wel aan Leverancier of aan hem bij het transport ingeschakelde derde(n) te retourneren voor rekening en risico van Leverancier. TSS is in dat geval niet verplicht zich te verzekeren van het voortbestaan of voor het (kwalitatieve of kwantitatieve) behoud van de Goederen in te staan.
10.8 Deelleveringen en leveringen vóór het overeengekomen tijdstip, waarvoor door TSS tevoren geen schriftelijke toestemming is verleend,
kunnen zonder voorafgaande kennisgeving voor rekening en risico van Leverancier worden teruggezonden.
11. Personeel en identificatie
11.1 Voor, tijdens of na uitvoering van de Overeenkomst dient Leverancier aan TSS een overzicht te overleggen van al het Personeel en hun arbeidsvoorwaarden (en eventuele wijzigingen daarvan) en van al het toezichthoudend Personeel dat betrokken is bij de krachtens de Overeenkomst te leveren Diensten.
11.2 Tijdens werk op of bezoek van het terrein van TSS of een ander bouw- of werkterrein (van derden), zal al dit Personeel van Xxxxxxxxxxx in het
bezit zijn van een legitimatiebewijs dat is ondertekend door een bevoegde vertegenwoordiger van Leverancier en waaruit blijkt dat zij voor Leverancier werken. Dit legitimatiebewijs zal op eerste verzoek voor inspectie aan een vertegenwoordiger van TSS worden overgelegd, welke aan het door de Leverancier goedgekeurde Personeel een genummerde identiteitskaart en/of badge kunnen verstrekken, met het oog op betreden en verlaten van het terrein van TSS en/of een van de door TSS gebruikte bouw- of werkterreinen (van derden).
11.3 De dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van de werkzaamheden berust bij Leverancier.
11.4 Alle vergunningen, identiteitskaarten en/of badges zullen bij het verlaten van het terrein van TSS en/of een van de door TSS gebruikte bouw- of werkterreinen (van derden) worden ingeleverd bij een vertegenwoordiger van TSS.
12. WERKUREN EN REGISTRATIE
12.1 De werkuren van het Personeel van Leverancier op het terrein van TSS of op bouw- of werkterreinen (van derden) zijn tenminste gelijk aan die welke zijn vastgesteld door vertegenwoordigers van TSS, tenzij anders is overeengekomen. Indien TSS dit verlangt, dient dit Personeel gebruik te maken van een registratiesysteem en/of apparatuur en/of een uitvoeringsschema voor de registratie van de tijdsduur die zij doorbrengen op bouw- of werkterreinen (van derden) en/of een van de terreinen van TSS en/of ten aanzien van het werk dat zij verrichten of verricht hebben. Tevens kan worden geëist dat een soortgelijk systeem voor de registratie van de werkuren van het Personeel van Xxxxxxxxxxx wordt geïnstalleerd op diens eigen terrein en/of eventuele bouw- of werkterreinen (van derden) waar het werk wordt uitgevoerd.
13. WERK, DISCIPLINE EN VEILIGHEID
13.1 De bepalingen met betrekking tot orde en veiligheid die gelden op het terrein en/of enige locaties van TSS, zijn eveneens van toepassing op Leverancier en zijn Personeel, tenzij anders is overeengekomen. TSS heeft het recht om Personeel van Leverancier (verdere) toegang tot het grondgebied te weigeren indien dit Personeel naar de mening van TSS de geldende regels niet of onvoldoende in acht neemt. Leverancier is verplicht formele overzichten van alle regels te verlangen, welke worden opgesteld door TSS. TSS heeft het recht om Leverancier en/of diens Personeel bij het betreden van, hun aanwezigheid op, of het verlaten van het terrein en/of enige locatie te controleren en zaken die zij in bezit hebben en waarop zij geen recht hebben, in te nemen.
13.2 Tenzij anders in de Overeenkomst is overeengekomen, zorgt Leverancier voor eigen rekening voor levering van alle apparaten, gereedschap,
3
werkkleding en veiligheidsuitrusting die door en voor zijn Personeel vereist zijn voor de uitvoering van de Diensten.
13.3 Indien Leverancier en/of zijn Personeel gebruik maken van apparaten en uitrusting die toebehoren aan TSS, worden zij geacht deze deugdelijk te hebben ontvangen, dat wil zeggen compleet en in goede technische staat en uiterlijk voorkomen, tenzij zij bij ontvangst eventuele tekortkomingen of defecten schriftelijk aan TSS hebben kenbaar gemaakt. Na gebruik van deze zaken zullen zij deze retourneren aan de personen die voor de ontvangst daarvoor door of namens TSS zijn aangewezen, in de staat waarin zij deze eerder hebben ontvangen. Leverancier is verantwoordelijk voor alle schade die wordt vastgesteld bij retournering van deze zaken.
13.4 Alle zaken en/of terreinen die door Leverancier en/of zijn Personeel worden gebruikt, dienen te voldoen aan de gebruikelijke (wettelijk
voorgeschreven) veiligheidseisen, alsmede aan de door TSS gestelde milieu- en veiligheidsvoorschriften (mede in verband met de ISO14001 certificering). Leverancier dient dagelijks alle vuil, afval, overbodige materialen en stoffen die door zijn Personeel op zulke zaken en/of gebieden zijn achtergelaten, voor eigen rekening te verwijderen, daarbij de desbetreffende industriële en wettelijke regels in acht nemend.
14. OPSLAG
14.1 Het is Leverancier uitsluitend toegestaan die materialen op het bouw- of werkterrein (van derden) of op het terrein van TSS op te slaan die nodig zijn voor het onmiddellijk uitvoeren van de Diensten. De kosten voor opslag en de aansprakelijkheid voor eventueel verlies/schade, daaronder, doch niet beperkt tot achteruitgang van de kwaliteit van de materialen, zijn voor rekening van Leverancier.
15. STAKINGEN
15.1 TSS is niet verplicht eventuele kosten en/of andere vergoedingen te betalen aan Leverancier of diens Personeel, noch kosten van zaken of diensten die door hen worden gebruikt of zullen worden gebruikt, daaronder begrepen, doch niet beperkt tot instrumenten, gereedschap en andere hulpmiddelen, gedurende de periode dat Leverancier (of de door Leverancier ingeschakelde ondergeschikten of derden) als gevolg van een staking niet in staat is Diensten te realiseren.
16. CONTRACTPRIJS EN BETALING
16.1 De overeengekomen prijs voor levering van de Goederen en/of afname van Diensten kan niet, eenzijdig, door Leverancier worden gewijzigd en wordt geacht tevens betrekking te hebben op de kosten van adequate verpakking waar het de Goederen betreft. De overeengekomen prijs, inclusief alle (externe) kosten zoals, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot, verpakkingskosten, handling charges, kleine orderkosten, verzendkosten en verzekeringskosten, dienen alsdan bekend te zijn bij TSS en in de contractprijs te worden opgenomen. De overeengekomen prijs kan niet zonder de schriftelijke toestemming van TSS worden verhoogd. Eventueel nadien in rekening gebrachte kosten komen niet
voor rekening van TSS. Aan TSS zal nimmer kosten in rekening worden gebracht met betrekking tot (eerder uitgebrachte) Offertes of Offerteaanvragen .
16.2 Alle door Leverancier afgegeven prijzen met betrekking tot de Goederen worden geacht betrekking te hebben op levering DDP (Delivered
Duty Paid, Incoterms 2010), op het door TSS aan te wijzen afleveringsadres tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Alle kosten verschuldigd door Leverancier na aankoop tot aan de levering zullen voor zijn rekening en risico zijn, tenzij schriftelijk anders door Partijen overeengekomen. Indien en voor zover dergelijke kosten zijn betaald door TSS, zullen deze worden gekwalificeerd als een vooruitbetaling aan Leverancier.
16.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal TSS voldoen aan haar
betalingsverplichting binnen 45 dagen na levering van de Goederen en/of afname van Diensten en ontvangst van de hierop betrekking hebbende factuur. Indien en voor zover TSS bij Leverancier heeft gereclameerd met betrekking tot (een deel van) het gefactureerde, heeft TSS het recht haar betalingsverplichting op te schorten. TSS heeft voorts het recht onjuist geadresseerde of anderszins onjuiste facturen aan Leverancier te retourneren zonder tot enige betaling hiervan gehouden te zijn.
16.4 Betaling, in Euro’s, moet worden verricht op de door Leverancier in de Overeenkomst aangegeven bankrekening.
16.5 Indien en voor zover TSS betalingen verricht aan Leverancier voordat
deze betalingen in overeenstemming met lid 1 van dit artikel opeisbaar waren, dienen deze betalingen onmiddellijk aan TSS te worden terugbetaald. Leverancier is niet gerechtigd tot verrekening van die ontvangen betalingen over te gaan. Aan een betaling door TSS kan nimmer enig rechtsgevolg worden verbonden noch de erkenning van de behoorlijke nakoming van de Overeenkomst door Leverancier worden afgeleid. Elke betaling dient door Leverancier in mindering te worden gebracht op de schuld zoals gespecificeerd bij deze betaling door TSS. De specificatie kan plaatsvinden voor, tegelijkertijd met of na de betreffende betaling.
16.6 TSS heeft te allen tijde het recht om opeisbare vorderingen van Leverancier te verrekenen met elke (eventueel nog niet opeisbare/
toekomstige) vordering van TSS op Leverancier.
16.7 TSS heeft te allen tijde het recht om van Leverancier een bankgarantie, afgegeven door een in Nederland statutair gevestigde bank, te verlangen tot zekerheid voor de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier. Deze bankgarantie dient te worden opgesteld volgens een door TSS te verstrekken model. In het geval dat Leverancier voornoemde niet nakomt, is TSS gerechtigd artikel 18 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden in te roepen tegen Leverancier. Alle kosten hiermee verband houdende komen voor rekening van Leverancier.
17. ALGEMENE RECHTEN EN VERPLICHTINGEN VAN LEVERANCIER
17.1 Indien Leverancier schade lijdt, kan, ongeacht de oorzaak, TSS nimmer aansprakelijk worden gehouden voor een bedrag dat de koopprijs van de Goederen en/of de Diensten met betrekking tot de Overeenkomst waaruit de schade voortvloeit, overstijgt.
17.2 Indien Leverancier van mening is dat TSS tekortschiet in de nakoming van haar verplichtingen uit de Overeenkomst dient Leverancier TSS hiertoe eerst schriftelijk in gebreke te stellen en TSS alsdan een redelijke termijn van minimaal acht werkdagen te geven om de kennelijke
4
tekortkoming in de nakoming te herstellen. TSS is op dat moment gerechtigd de Overeenkomst alsnog na te komen en aan haar verplichtingen te voldoen, zonder alsdan tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, terwijl hieruit niet kan worden afgeleid dat TSS in gebreke is gebleven met het nakomen van haar verplichtingen.
17.3 Leverancier is verplicht de te leveren zaken te verzekeren tegen de in de markt gebruikelijke opslag- en transportrisico’s. Leverancier is tevens
verplicht om bij haar verzekeraars te bedingen dat TSS als medeverzekerde in de polis wordt opgenomen en dat TSS een zelfstandig en rechtstreeks vorderingsrecht onder de verzekeringspolis toekomt. Leverancier is het niet toegestaan haar eigen verzekeringsvordering te verpanden of te cederen of op andere wijze als zekerheid te stellen aan enige derde. Op eerste verzoek van TSS zal Leverancier haar inzage verschaffen in de polis, polisvoorwaarden en bewijs van premieafdracht(en) verstrekken.
17.4 Leverancier is gehouden TSS, indien mogelijk vooraf, te informeren en te voorzien van alle informatie met betrekking tot de Goederen, de
herkomst en de kwaliteit hiervan bijvoorbeeld, maar uitdrukkelijk niet beperkt tot, ten aanzien van eventuele aanwezigheid van asbest. Leverancier garandeert voorts dat elke levering in overeenstemming zal zijn met de hiervoor geldende wettelijke bepalingen in het land van herkomst, landen van doorvoer en het land van levering, alsmede verklaart hij zich nu reeds voor als dien bereid alle medewerking te verlenen in het geval van als zodanig door TSS te benoemen calamiteiten en recall-procedures.
17.5 Indien en voor zover TSS aansprakelijk wordt gehouden door derden, is Leverancier verplicht TSS volledig te vrijwaren en onmiddellijk aan
TSS te vergoeden alle schade welke TSS heeft moeten compenseren, ongeacht of TSS gehouden is deze schade te vergoeden op basis van de (fiscale) wetgeving en ongeacht of de schade direct of indirect is veroorzaakt door een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier.
17.6 Leverancier is gehouden TSS, personen en/of bedrijven die werken voor TSS en andere derden in dienst van TSS, schadeloos te stellen voor
schade die is veroorzaakt door Xxxxxxxxxxx zelf, personen en/of bedrijven die voor of namens hem werken en/of personen die voor enig werk door Leverancier gecontracteerd zijn, alsmede Personeel.
17.7 Leverancier is eveneens aansprakelijk voor schade aan personen en bedrijven in dienst van TSS die werd veroorzaakt door apparatuur,
gereedschap en hulpmiddelen die werden gebruikt door Leverancier zelf, zijn personeel of andere personen en/of bedrijven in zijn dienst. Leverancier zal TSS vrijwaren voor enige aansprakelijkheid jegens derden in dit opzicht.
17.8 Leverancier is eveneens aansprakelijk voor door TSS geleden schade als gevolg van schade aan zaken die door TSS aan Leverancier ter
beschikking worden gesteld, als gevolg van het onjuist hanteren of verwerken door (personeel) van Leverancier, en Leverancier zal TSS in dit opzicht volledig schadeloosstellen.
17.9 Leverancier is verplicht alle maatregelen te treffen die nodig zijn voor de bescherming van het milieu en voor de bescherming tegen
bedrijfsongevallen. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade en kosten voortvloeiend uit de niet-nakoming door Leverancier van milieuwetten en –regelingen en Leverancier zal TSS vrijwaren voor vorderingen en boetes van derden in dit opzicht.
17.10 Leverancier staat er voor in en is er verantwoordelijk voor dat ter zake van haar Personeel wordt voldaan aan alle van toepassing zijnde wet- en
regelgeving en verplichtingen daaruit voortspruitende. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade en kosten voortvloeiend uit de niet- nakoming hiervan en Leverancier zal TSS vrijwaren voor vorderingen en boetes van derden in dit opzicht. Uiteraard dient Leverancier, voor zover nodig, te beschikken over een vergunning voor het ter beschikking stellen van Personeel.
17.11 Leverancier komt nimmer enig opschortings- of retentierecht toe.
18. ONTBINDING
18.1 Indien een Partij niet, niet behoorlijk of niet tijdig aan enige verplichting welke voor hem uit deze Overeenkomst of uit deze Algemene Inkoopvoorwaarden mocht voortvloeien voldoet, alsmede in geval van zijn faillissement, surseance van betaling, of ondercuratelestelling, dan wel bij beslaglegging op of liquidatie of dat er sprake is van Force Majeure (artikel 19 Algemene Inkoopvoorwaarden), is de andere Partij, te zijner keuze, zonder enige gehoudenheid tot schadevergoeding en onverminderd de haar verder toekomende rechten, waaronder het
vorderen van eigen schadevergoeding, gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang te ontbinden dan wel de (verdere) uitvoering van de Overeenkomst op te schorten.
18.2 Indien Leverancier niet, niet geheel, dan wel niet tijdig levert hetgeen waartoe hij verplicht is levert, heeft TSS het recht de betreffende
Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Indien TSS de Overeenkomst gedeeltelijk ontbindt, dan kan deze ontbinding mede betrekking hebben op dat deel dat wel tijdig werd geleverd, maar dat ten gevolge van de ontbinding niet meer doeltreffend kan worden gebruikt. Het voorgaande laat onverlet het recht van TSS om nakoming van dat deel van de Overeenkomst welk niet ontbonden is van Leverancier te vorderen, onverminderd haar recht om schadevergoeding te vorderen. De overeengekomen prijs zal ten gevolge van een gedeeltelijke ontbinding pro-rata worden aangepast.
18.3 TSS heeft bij ontbinding van de Overeenkomst het recht:
- aan Leverancier voor diens rekening en risico het reeds geleverde terug te zenden;
- van Leverancier de extra uitgaven vergoed te krijgen die TSS moet maken tot redelijke vervanging van de Goederen dat en/of de Diensten die niet door TSS ontvangen of behouden werden. Indien een geleverde prestatie afwijkt van het overeengekomene en Leverancier na in gebreke te zijn gesteld de geconstateerde gebreken niet binnen de daarvoor door TSS gestelde termijn heeft hersteld, heeft TSS het recht het geleverde voor rekening van Leverancier in de overeengekomen staat te brengen, dan wel te doen brengen. Het voorgaande geldt onverminderd het recht van TSS op alle vermogensschade zoals geleden verlies, gederfde winst en gemaakte kosten.
19. FORCE MAJEURE
19.1 Onder Force Majeure wordt verstaan omstandigheden, condities en/of gebeurtenissen, die niet door enige Partij kunnen worden beïnvloed,
5
die plaatsvinden buiten de schuld of nalatigheid van enige Partij en die niet vermeden of verhinderd kunnen worden door het nemen van redelijke maatregelen en welke omstandigheden, condities en/of gebeurtenissen tijdelijk of blijvend de nakoming van enige verplichting (met uitzondering van betalingsverplichtingen) onder de Overeenkomst verhinderen, zoals natuur en/of kernrampen, oorlogshandelingen en/of terroristische aanslagen, mits geen oorzaak voor, of bijdrage aan, die omstandigheden, condities en/of gebeurtenissen is gegeven.
19.2 In het geval dat de nakoming van verplichtingen onder de Overeenkomst tijdelijk onmogelijk is ten gevolge van Force Majeure, zal dit slechts
tot gevolg hebben dat de nakoming van die wordt uitgesteld, hetgeen niet leidt tot een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van verplichtingen onder de Overeenkomst van de Partij die zich rechtmatig op Force Majeure beroept.
19.3 In het geval dat het voor Leverancier door Force Majeure tijdelijk onmogelijk is om één of meer van haar verplichtingen onder de
Overeenkomst uit te voeren, is TSS gerechtigd voor de duur van de ingeroepen Force Majeure haar nakoming onder de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten niettegenstaande het bepaalde in artikel 19.4 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
19.4 In het geval dat door Force Majeure de nakoming van verplichtingen onder de Overeenkomst voor Partijen blijvend onmogelijk of
tijdelijk onmogelijk is voor een periode die naar verwachting tenminste 60 (zestig) dagen zal duren, dan is iedere Partij gerechtigd om de Overeenkomst te beëindigen Overeenkomstig het bepaalde in artikel 18.1van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.
20. GEHEIMHOUDING
20.1 Leverancier garandeert TSS dat zij de in het kader van de Overeenkomst aan haar ter beschikking gekomen bedrijfsinformatie geheim zal houden en deze geheimhouding ook aan haar werknemers zal opleggen.
20.2 Het is Leverancier eerst toegestaan om, met bewijs, enige Overeenkomst of levering aan TSS bekend te maken aan derden na schriftelijke en voorafgaande toestemming hiertoe van TSS. TSS heeft het recht aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
21. INTELLECTUELE EIGENDOM
21.1 Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Goederen en/of Diensten dan wel verpakkingsmaterialen, welke niet van TSS afkomstig zijn, geen inbreuk maken op enig recht van intellectuele eigendom waaronder in ieder geval begrepen handelsnamen, auteursrechten,
krechten en octrooirechten. Leveranci
modelrechten, mer er zal TSS vrijwaren en schadeloos stellen op het moment dat TSS geconfronteerd
wordt met enige vordering of claim dat de gebruikte en van Leverancier afkomstige materialen of goederen inbreuk maken op enig recht van een derde.
21.2 Leverancier garandeert TSS dat hij geen inbreuk zal maken op de intellectuele eigendomsrechten van TSS en het is Leverancier uitsluitend
toegestaan van de merk- en handelsnamen van Leverancier gebruik te maken indien en voor zover dit noodzakelijk is voor de uitvoering van de Overeenkomst.
21.3 Indien door TSS wordt geconstateerd dat Leverancier met inachtneming van het hier bovenstaande, op ongeoorloofde wijze gebruik heeft
gemaakt van de handelsnamen of merknamen van TSS, heeft TSS het recht alle op dat moment geldende Overeenkomsten met Leverancier te ontbinden zonder hiertoe enige (schade)vergoeding aan Leverancier verschuldigd te zijn. Leverancier is op basis van dit ongeoorloofd gebruik aansprakelijk en zal TSS alle direct en indirect hierdoor geleden schade aan TSS vergoeden. Daarenboven komen Partijen voor een zodanige situatie overeen dat Leverancier aan TSS een gefixeerde schadevergoeding zal betalen van EUR 25.000,-- (zegge: vijfentwintigduizend Euro) voor iedere overtreding van hetgeen in dit artikel is bepaald, tenzij TSS schriftelijk aan Leverancier te kennen geeft volledige schadevergoeding van Leverancier te eisen. Onder de alsdan door TSS geleden schade is tevens begrepen de middels de inbreuk door Leverancier onrechtmatig gegenereerde winst.
22. OVERDRACHT
22.1 Het is Leverancier niet toegestaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TSS, om rechten en verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen aan derden.
22.2 Het is Leverancier niet toegestaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van TSS om de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen, aan derden.
23. EIGENDOMSOVERDRACHT VAN GOEDEREN
23.1 De eigendom van en het risico voor de Goederen zal, met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden, op TSS overgaan ten tijde van de levering, zoals deze bij de betreffende Overeenkomst is overeengekomen. Enig eigendomsvoorbehoud van Leverancier is uitdrukkelijk uitgesloten.
23.2 De Order van TSS dan wel de Overeenkomst zal nimmer een opdracht aan Leverancier van enig (licentie-)recht van intellectueel eigendom van
TSS impliceren.
24. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
24.1 De Overeenkomst, en alle nadere Overeenkomsten die het gevolg daarvan zijn, waaronder begrepen geschillen met betrekking tot het bestaan, de geldigheid en/of de beëindiging daarvan, worden uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd naar Nederlands recht.
24.2 Het Weens Koopverdrag (C.I.S.G.) is niet van toepassing, evenmin enige andere internationale regeling waarvan uitsluiting is toegestaan.
24.3 Alle geschillen zoals weergegeven in onderdeel 24.1 van dit artikel kunnen met uitsluiting van alle andere gerechten aanhangig worden gemaakt bij de bevoegde (kanton)rechter van de Rechtbank Rotterdam, Nederland.
6