QUASI-INBRENG
QUASI-INBRENG
OPDRACHT
De bedoeling van deze opdracht bestaat erin de beschrijving van de vermogensbestanddelen die de vennootschap overweegt te verkrijgen, de methoden van waardering, zoals die zijn toegepast door het bestuursorgaan van de vennootschap, alsook de werkelijke als tegenprestatie voor de inbreng verstrekte vergoeding na te gaan.
VENNOOTSCHAPSRECHT
De procedure is van toepassing bij verkoop van activa aan de vennootschap binnen de 2 jaar na oprichting door een oprichter, vennoot of bestuurder/zaakvoerder, indien de verkoopprijs hoger is dan 10% van het geplaatst kapitaal.
art 222(BVBA) art 396 (CVBA) art 447 (NV/CVA)
TE VERKRIJGEN GEGEVENS
I. Identificatie verkopende partij(en) (oprichter/vennoot/zaakvoerder)
Indien verkoper een vennootschap is: | ||
1 | Kopie van de statuten | |
2 | Lijst van de bestuurders 🡺 naam – geboortedatum – geboorteplaats | |
3 | Lijst aanwezigheden op de laatste alg vergadering | |
Uiteindelijke begunstigden | ||
4 | uitprint van het elektronisch ID van alle natuurlijke personen aandeelhouders die meer dan 25 % van de aandelen of stemrechten hebben hetzij op een andere wijze de controle hebben over het bestuur van de vennootschap (zoals omschreven in artikelen 5 tot 9 van het Wetboek van vennootschappen) | |
Lasthebber van de vennootschap | ||
5 | uitprint van het elektronisch ID van de persoon die optreedt voor de vennootschap | |
Indien verkoper een natuurlijk persoon is: | ||
1 | Naam en adres van de verkoper(s) | |
2 | Gebeurt de verkoop door een huwgemeenschap of ten persoonlijke titel ? | |
3 | Kopie huwelijkscontract indien van toepassing |
II. IDENTIFICATIE KOPENDE VENNOOTSCHAP
1 | Kopie van de statuten | |
2 | Lijst van de bestuurders 🡺 naam – geboortedatum – geboorteplaats | |
3 | Lijst aanwezigheden op de laatste alg vergadering | |
Uiteindelijke begunstigden | ||
4 | uitprint van het elektronisch ID van alle natuurlijke personen aandeelhouders die meer dan 25 % van de aandelen of stemrechten hebben hetzij op een andere wijze de controle hebben over het bestuur van de vennootschap (zoals omschreven in artikelen 5 tot 9 van het Wetboek van vennootschappen) | |
Lasthebber van de vennootschap | ||
5 | uitprint van het elektronisch ID van de persoon die de opdrachtbrief tekent | |
III. VERGOEDING
1 | Bedrag van de verkoopprijs | |
2 | Andere vorm van vergoeding (winstbewijzen, voordelen waarvan niet alle vennoten genieten, voordelige intrest op rekening-courant, …) |
IV. OVER TE DRAGEN ACTIVA EN PASSIVA
BIJ VERKOOP VAN ONROERENDE GOEDEREN | ||
1 | Eventueel schattingsverslag onroerend goed | |
2 | Kopie aanslagbiljet onroerende voorheffing | |
Onderstaande gegevens vragen wij nog op bij de notaris | ||
Eigendomstitel onroerend goed (akte van aankoop, schenking, …) | ||
basisakte indien van toepassing | ||
bouwvergunning indien van toepassing | ||
Uittreksel uit kadastrale legger | ||
Bodemattest - | ||
Hypotheekstaat | ||
BIJ VERKOOP AANDELEN VAN EEN ANDERE VENNOOTSCHAP | ||
1 | Statuten van de vennootschap waarvan de aandelen worden verkocht | |
2 | Aantal aandelen dat wordt verkocht | |
3 | bewijs van eigendom van deze aandelen (kopie aandelenregister / uittreksel effectenrekening / aankoopcontract / notariële akte/..) | |
4 | verantwoording verkoopwaarde van de aandelen (Waardebepaling, contract, …) | |
5 | Laatst beschikbare jaarrekening en notulen jaarvergadering | |
BIJ VERKOOP VAN EEN HANDELSZAAK | |
BTW-nummer handelszaak | |
Kopie uitbatingsvergunning – milieuvergunning | |
Gebeurt de inbreng vrij van BTW Art 11 / 18§3 JA / NEE | |
Wordt de handelszaak stopgezet ? JA / NEE | |
Datum vanaf wanneer de vennootschap de activiteiten verder zet    /   /  | |
Gehuurd onroerend goed:- | |
Wordt een bedrijfsgebouw gehuurd door de inbrenger ? JA / NEE | |
- kopie van de huurovereenkomst | |
- toestemming van overdracht van de eigenaar | |
Details van activa en passiva | |
Goodwill | • kopie van de 4 laatste aangiften in de personenbelasting + bijlagen |
• financieel plan verkrijgende vennootschap | |
Immaterieel vast actief | • Kopie brevetten, merken, contracten |
Materieel vast actief | • Afschrijvingstabellen |
• Kopie investeringsfacturen (belangrijkste en recentste) | |
• Voertuigen: kopie inschrijvingsbewijs | |
• Onroerende goederen : zie aparte rubriek | |
Financieel vast actief | • Detailopgave deelnemingen in andere ondernemingen |
• Bewijs van eigendom van aandelen (uittreksel effectenrekening / aankoopcontract / notariële akte/..) | |
• Waarborgen: bewijs van betaling, rekeninguittreksel, … | |
Voorraden | • gedetailleerde inventarislijst |
• Waardering :kopie van een aantal aankoopfacturen / prijslijsten | |
• detailopgave van de werken in uitvoering + waarderingsmethode | |
Handelsvorderingen en handelsschulden | • Detaillijst (saldilijst + historiek openstaande) |
• Indien geen saldobevestigingen werden verstuurd: | |
o Bewijs van betaling na balansdatum van de belangrijkste bedragen | |
o Kopie van de factuur van de belangrijkste bedragen | |
• Opgave dubieuze vorderingen en geboekte waardeverminderingen | |
Liquide middelen | • Kopie van het bankuittreksel |
• Kopie laatste blad kasboek | |
Financiële schulden | • Kopie leningsovereenkomst en aflossingstabel |
• Toelating tot overdracht van het gefinancierde actief en van de lening vanwege de financiële instelling | |
Schulden mbt lonen, sociale lasten, belastingen | • Verantwoording saldo BTW, kopie BTW rek.uittreksel |
• Kopie van de BTW aangiftes over het lopende boekjaar | |
• Verantwoording saldo te betalen vennootschapsbelasting (berekening, kopie aanslagbiljet) | |
• Bewijs van betaling na balansdatum van de lonen, bedrijfsvoorheffing, RSZ, | |
• Kopie jaarattest sociaal secretariaat | |
Overige vorderingen en schulden | • Detailopgave openstaande schulden/vorderingen |
• Afdruk grootboekrekening getekend “voor akkoord” door schuldeiser | |
Overlopende rekeningen | • Detailopgave |
• Kopie van de belangrijkste facturen/contracten |
Overzicht van verplichtingen | |||
1 | Hangende geschillen | ||
Overzicht van eventuele hangende geschillen | |||
Kopie briefwisseling advocaat / vonnissen | |||
2 | Door de onderneming gestelde zekerheden als waarborg voor schulden of verplichtingen van derden | ||
3 | Goederen en waarden gehouden door derden in hun naam maar ten bate en op risico van de onderneming. (bv. vorderingen afgestaan aan factormaatschappij) | ||
4 | Belangrijke verplichtingen tot aankoop en verkoop van vaste activa (bv. verplicht te lichten lease opties) | ||
5 | Termijnverrichtingen (bv. aankoop/verkoop van goederen of vreemde munten op termijn) | ||
6 | Technische waarborgen waarvoor geen voorziening is aangelegd in de staat van actief en passief. | ||
7 | Pensioenverplichtingen waarvoor geen voorziening is aangelegd in de staat van actief en passief. | ||
8 | Andere belangrijke verplichtingen: | ||
- Voorwaardelijke schuld | |||
- Hoofdelijke aansprakelijkheid voor schulden van BTW-eenheid | |||
- Afspraken ivm winstdeelnames | |||