In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
In deze openbare versie van de aanvraag voor goedkeuring zijn delen van de tekst vervangen of weggelaten om redenen van vertrouwelijkheid. Vervangen of weggelaten delen zijn met vierkante haken […] aangegeven.
Melding concentratie
Formulier betreffende de aanmelding in de zin van artikel 49a Wet Marktordening gezondheidszorg van de concentratie
van
Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken
en
Apotheek Wolverlei
d.d. 8 november 2019
Hierbij verklaren de onderstaande gemachtigde(n) van de bovengenoemde organisaties dat dit document volledig en naar waarheid is ingevuld
De heer mr. D.W.L.A. Schrijvershof Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 8 november 2019 Handtekening | Xxxxxxx xx. X. Xxxxxxxxx Advocaat Maverick Advocaten N.V. Amsterdam, 8 november 2019 Handtekening |
Inhoudsopgave
1 Bij de concentratie betrokken organisaties 4
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie. 7
4 Overige informatie en bijlagen 19
VERTROUWELIJKHEID
Dit aanmeldingsformulier bevat vertrouwelijke bedrijfsgeheimen. Deze aanmelding en de daarin vervatte bedrijfsgeheimen worden slechts aan de Nederlandse Zorgautoriteit ten behoeve van een onderzoek van de onderhavige transactie onder artikel 49 c van de Wet Marktordening gezondheidszorg ter beschikking gesteld. De bedrijfsgeheimen mogen niet openbaar worden gemaakt zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de betrokken ondernemingen.
Inleiding
1. Deze melding betreft de voorgenomen concentratie (“Concentratie”) waarbij Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken (“VNA”) via haar dochteronderneming Farmaceutisch Beheer B.V. (“FB”) en op haar beurt via haar dochteronderneming Soester Apotheek B.V. (“Soester Apotheek”) samen met Wolverlei Apotheek B.V. een commanditaire vennootschap (“CV”) aangaan. De CV, genaamd Wolverlei Apotheek C.V., zal Apotheek Wolverlei (“Apotheek Wolverlei”) exploiteren. Soester Apotheek zal optreden als beherend vennoot en Wolverlei Apotheek B.V. als commanditair vennoot onder inbreng van Apotheek Wolverlei. Wolverlei Apotheek C.V. verwerft alle activa en passiva van Apotheek Wolverlei van Wolverlei Apotheek B.V.
2. Doordat VNA alle aandelen houdt in Soester Apotheek B.V., verwerft VNA door de Concentratie uitsluitende zeggenschap over Apotheek Wolverlei. De Concentratie kwalificeert als een concentratie in de zin van de Mededingingswet (“Mw”). VNA, FB, Soester Apotheek B.V., Wolverlei Apotheek C.V en Apotheek Wolverlei worden hierna gezamenlijk aangeduid als “Partijen”.
3. VNA is opgericht in 1948 als handreiking aan weduwen van in WO II omgekomen apothekers en apothekers die aan hun pensioen toe waren zonder dat een toereikende pensioenvoorziening was getroffen. Er werd een jonge apotheker in de apotheek aangesteld terwijl de eigenaar of diens erfgenamen een pensioen ontvingen. De jonge apotheker kreeg vervolgens de mogelijkheid om geleidelijk de apotheek over te nemen. De cyclus van overname, inwerken van een nieuwe apotheker en overdracht is de kern van het bestaan van VNA. VNA adviseert en begeleidt de startende apotheker voor een periode van vijf jaar. Hierna kan de startende apotheker toetreden tot een personenvennootschap met VNA onder inbreng van de apotheek. Uiteindelijk kan de apotheker het apotheekbedrijf voor eigen rekening en risico voortzetten.
4. VNA houdt alle aandelen in FB en is statutair directeur van FB. Via FB kwalificeert VNA als een zorgaanbieder in de zin van de Wet marktordening gezondheidszorg (“Wmg”) die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Daarom wordt de Concentratie, conform artikel 49a Wmg, gemeld bij de Nederlandse Zorgautoriteit (“NZa”). De Concentratie kwalificeert niet als een concentratie die bij de Autoriteit Consument & Markt (“ACM”) gemeld dient te worden, omdat de relevante omzetdrempels niet worden gehaald.
5. […] houdt alle aandelen in PWET Holding B.V. (“PWET”), die alle aandelen houdt in Wolverlei Apotheek B.V. Wolverlei Apotheek B.V. exploiteert Apotheek Wolverlei en houdt thans alle activa en passiva van Apotheek Wolverlei.
6. Partijen hebben geen (centrale) ondernemingsraad of een cliëntenraad. Een apotheek is, zoals de NZa eerder kenbaar heeft gemaakt, niet gehouden een cliëntenraad in te stellen. Niettemin zijn de werknemers en de cliënten van de Apotheek tijdig ingelicht over de voorgenomen Concentratie. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat zij negatief staan ten opzichte van de Concentratie. Ook is er geen enkele reden om aan te nemen dat de bereikbaarheid, kwaliteit of betaalbaarheid van de zorg door de Concentratie nadelig wordt beïnvloed. Het zorgaanbod van Partijen zal als gevolg van de Concentratie niet worden gewijzigd.
7. Partijen bieden geen cruciale zorg aan als bedoeld in dit meldingsformulier. De Concentratie heeft dan ook geen risico’s voor cruciale zorg in de zin van artikel 49c Wmg. Partijen verzoeken de NZa op de kortst mogelijke termijn te besluiten dat er geen bezwaar bestaat ten aanzien van de Concentratie.
1 Bij de concentratie betrokken organisaties
1.1 Organisatie 1
Statutaire naam organisatie: | Stichting Verenigde Nederlands Apotheken |
Nummer Kamer van Koophandel: | 30079765 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Deze zorgaanbieder doet via FB met circa […] personen zorg verlenen (apothekers en apothekersassistenten).1 |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | R. |
Naam | Rampersad |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 000-000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
1 VNA houdt alle aandelen in FB en is statutair directeur van FB. Zodoende kwalificeert VNA, via FB, als een zorgaanbieder in de zin van de Wmg die met meer dan vijftig personen zorg doet verlenen in de zin van artikel 49a Wmg. Bij VNA wordt, uitgaande van de aanpak die de NZa stelt te volgen bij een groep van ondernemingen, via FB (indirect) door circa […] personen zorg verleend (apothekers en apothekersassistenten). De NZa heeft eerder kenbaar gemaakt dat de NZa bij de uitleg van de vraag of de drempel van 50 personen wordt gehaald uitgaat van de optelsom van de ondernemingen die behoren tot de groep van bedrijven waarover een betrokken organisatie (indirect) zeggenschap heeft. Zonder dit standpunt van de NZa te onderschrijven, wordt enkel voor de doeleinden van deze melding conform het standpunt van de NZa met de NZa gedeeld met hoeveel personen VNA (indirect) zorg doet verlenen.
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
8. VNA exploiteert een formule ten aanzien van de overdracht van een bestaande apotheek aan VNA, die vervolgens kan worden overgenomen door een ‘jonge’ apotheker. Met andere woorden, een apotheker die wil stoppen met de beroepsuitoefening, kan zijn apotheek overdragen aan VNA. Na de overdracht stelt VNA een 'jonge' apotheker aan als beherend apotheker. De eerste vijf jaar nadat VNA een apotheek heeft verworven is de apotheker in loondienst bij VNA als beherend apotheker. In deze jaren doet de apotheker waardevolle ervaring op als farmaceutisch professional en leert hij tegelijk de apotheek door en door kennen. VNA adviseert en begeleidt startende apothekers voor een periode van vijf jaar. Na vijf jaar wordt de apotheker beherend vennoot van de apotheek. VNA is medevennoot van de apotheek, maar de apotheker runt gedurende zestien jaar de apotheek. Na 21 jaar (het samenstel van de initiële vijf jaar loondienst vermeerderd met de opvolgende zestien jaren) wordt de apotheker eigenaar van de apotheek. Voor een nadere toelichting wordt verwezen naar xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
9. VNA is statutair directeur van FB. Door middel van FB heeft VNA (in)direct zeggenschap over meerdere apotheken. De doelstellingen van VNA luiden volgens haar statuten (BIJLAGE 1):
o Het verwerven en tijdelijk exploiteren van apotheken;
o Het doen van uitkeringen aan oud apothekers en hun erfgenamen;
o Het bieden van de mogelijkheid aan jonge apothekers om zich zelfstandig te vestigen;
o Het bevorderen van de kwaliteit van de beroepsuitoefening op farmaceutisch-, bedrijfsmatig en economisch gebied.
10. Zie voor meer informatie over VNA: xxx.xxx.xx.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
11. VNA beheert momenteel samen met ondernemende apothekers ruim 100 apotheken verspreid over Nederland. De locatie van deze apotheken zijn te raadplegen2 via xxxxx://xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxx-xxx/xxxxxx-xx-xxxxxxxx-xxx-xxx-xxxxxxxxx.xxx
2 Op de storelocator staan ook een 50-tal aangeslotenen, waar VNA geen zeggenschap over heeft. Dit betreffen apotheken die gebruik maken van de calamiteitendekking van VNA.
1.2 Organisatie 2
Statutaire naam organisatie: | Wolverlei Apotheek B.V. |
Nummer Kamer van Koophandel: | 66707358 |
Zorgaanbieder: | Ja |
Indien zorgaanbieder: | Bij de B.V. wordt door […] personen zorg verleend (apothekers en apothekersassistenten). |
Contactpersoon | |
De heer/mevrouw | Xxxxxxx |
Initialen | R. |
Naam | Rampersad |
E-mailadres | |
Postadres | Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx 000, 0000 XX Xxxxxxxxx |
Telefoonnummer | 000-000 00 00 |
Voorzitter ondernemingsraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Voorzitter cliëntenraad | |
De heer/mevrouw | N.v.t. |
Initialen | N.v.t. |
Naam | N.v.t. |
E-mailadres | N.v.t. |
Postadres | N.v.t. |
Telefoonnummer | N.v.t. |
Activiteiten
Geef een beschrijving van de bedrijfsactiviteiten van deze organisatie en geef aan in welke zorgsector de organisatie actief is.
12. […] houdt alle aandelen in PWET, die alle aandelen houdt in Wolverlei Apotheek B.V. Wolverlei Apotheek B.V. exploiteert Apotheek Wolverlei en houdt thans alle activa en passiva van Apotheek Wolverlei.
Regio’s en locaties
Geef aan in welke regio(’s) de organisatie actief is en welke locatie(s) de organisatie heeft.
13. Apotheek Wolverlei is gevestigd te Soest.
14. Voor meer informatie wordt verwezen xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxx
1.3 Beschrijf het karakter van de concentratie.
a. De voorgenomen concentratie betreft een concentratie in de zin van:
□ artikel 27, eerste lid, onder a, van de Mededingingswet (fusie).
✓ artikel 27, eerste lid, onder b, van de Mededingingswet (wijziging van zeggenschap).
□ artikel 27, tweede lid, van de Mededingingswet (totstandbrenging gemeenschappelijke onderneming).
15. Partijen gaan met elkaar een commanditaire vennootschap aan ter exploitatie van Apotheek Wolverlei. De CV zal de naam dragen: Wolverlei Apotheek C.V. Soester Apotheek zal optreden als beherend vennoot en Wolverlei Apotheek B.V. als commanditair vennoot onder inbreng van Apotheek Wolverlei. Wolverlei Apotheek C.V. verwerft alle activa en passiva van Apotheek Wolverlei van Wolverlei Apotheek B.V.
16. Door de Concentratie zal VNA dus uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Apotheek Wolverlei in de zin van artikel 27, eerste lid, onder b Mw.
b. Beschrijf het karakter van de voorgenomen transactie in de zin van artikel 27 van de Mededingingswet. Beschrijf de stappen die achtereenvolgens zullen worden gezet om de voorgenomen concentratie tot stand te brengen, het globale tijdspad en de veranderingen in de structuur van betrokken organisaties als gevolg van de voorgenomen transactie.
17. Doordat VNA alle aandelen houdt in FB en FB alle aandelen houdt in Soester Apotheek, verwerft VNA door deze Concentratie uitsluitende zeggenschap over Apotheek Wolverlei. Ten behoeve van deze melding is de CV-overeenkomst bijgesloten (BIJLAGE 2).
18. De activa en passiva van Apotheek Wolverlei zullen met ingang vanaf 1 januari 2020 voor rekening en risico zijn van Wolverlei Apotheek C.V. Partijen streven ernaar closing te laten plaatsvinden op 1 januari 2020 of zoveel eerder of later indien gewenst.
19. Volledigheidshalve merken Partijen op dat Partijen in de CV-overeenkomst een akkoord hebben bereikt op het voornemen van […] om in 2020 zijn ondernemingsstructuur te vereenvoudigen. Dit betekent dat het vermogen van Wolverlei Apotheek B.V. (als verdwijnende vennootschap) overgaat naar PWET (als verkrijgende vennootschap). VNA gaat akkoord met indeplaatsstelling van PWET voor Wolverlei Apotheek B.V. als commanditair vennoot van Xxxxxxxxx Apotheek C.V. Het verdwijnen van Wolverlei Apotheek B.V. zal geen gevolgen hebben voor het zorgaanbod, de zorgorganisatie en de zorgverlening van Wolverlei Apotheek C.V. Juist door nu een akkoord te bereiken over de wijziging van de identiteit van de commanditair vennoot in Wolverlei Apotheek C.V., wordt een consistent zorgaanbod, zorgorganisatie en zorgverlening bereikt. Cliënten van Apotheek Wolverlei zullen van de wijziging van de identiteit van de commanditair vennoot in Wolverlei Apotheek C.V. niets merken.
c. Beschrijf de eventuele (opschortende of ontbindende) voorwaarden die in de transactiedocumentatie of anderszins zijn gesteld aan het tot stand brengen van de voorgenomen concentratie. Vermeld van iedere voorwaarde de status en beschrijf of die status een belemmering vormt voor doorgang van de transactie.
20. In de concept CV-overeenkomst (BIJLAGE 2) worden geen opschortende voorwaarden genoemd.
d. Motiveer of de benodigde goedkeuring van toezichthoudende organen is verkregen. Hierbij kunt u denken aan benodigde goedkeuring van de raad van toezicht of de raad van commissarissen.
21. Het bestuur van VNA is op 9 oktober 2019 akkoord gegaan met het aangaan van de voorgestelde Concentratie.
e. Geef aan op welke documenten de concentratie berust en voeg deze documenten bij.
□ Intentieovereenkomst (bijvoegen).
✓ CV-overeenkomst (bijvoegen).
□ Statuten(wijziging) (bijvoegen).
□ Oprichtingsakte (bijvoegen).
□ Aandeelhoudersovereenkomst (bijvoegen).
□ Voorstel tot fusie ex. Art. 2:312 BW (bijvoegen).
□ Anders, namelijk: … (bijvoegen).
22. De concreetheid van de voorgenomen Concentratie blijkt uit de definitieve CV-overeenkomst
BIJLAGE 2.
2 Effectrapportage
2.1. Licht toe waarom betrokken organisaties kiezen voor een concentratie en motiveer de doelstellingen van betrokken organisaties bij de voorgenomen concentratie. Welke alternatieven anders dan een concentratie zijn in beschouwing genomen? Wat willen de betrokken organisaties bereiken met de concentratie?
23. VNA wil de bedrijfsactiviteiten van de Apotheek na de Concentratie voortzetten. De statutaire doelstelling van VNA is, zoals toegelicht, om nieuwe (jonge) apothekers de gelegenheid te bieden om zich zelfstandig te gaan vestigen in een apotheek die door VNA is verworven.
24. […] wil stoppen met werken bij de apotheek, zodat hij met pensioen kan gaan. Er is door […] gekozen voor het aangaan van een CV. Dit omdat de aanpak die VNA volgt het mogelijk maakt om de continuering van de activiteiten van Apotheek Wolverlei te waarborgen. Dit mede op grond van de goede reputatie van VNA en haar doelstellingen om jonge apothekers een apotheekbedrijf te laten verwerven, zoals is toegelicht in randnummers 8 en 9. De ‘jonge’ apotheker zet de activiteiten van de Apotheek onder begeleiding van VNA voort. De eerste vijf jaar wordt de ‘jonge’ apotheker opgeleid en begeleid door VNA. Hiermee wordt de kwaliteit van de beroepsuitoefening op farmaceutisch-, bedrijfsmatig en economisch gebied geborgd. Een overname van de Apotheek
door VNA brengt met zich dat een vakkundige exploitatie van de over te nemen Apotheek is gewaarborgd. Het betekent namelijk dat VNA een capabele, ondernemende apotheker selecteert die de betreffende apotheek na een periode van 21 jaar van VNA overneemt.3
25. […] legt per 31-12-2019 zijn werkzaamheden neer, waarop […] per 1-1-2020 zal starten als stichtingsapotheker.[…] is overigens als sinds het jaar 2000 werkzaam in de apotheek en werkt dus al ruim 19 jaar samen met […].[…] is bekend met de huidige gang van zaken binnen de Apotheek en de medewerkers van de Apotheek. De wisseling van stichtingsapotheker zal daarom geen problemen opleveren. In die zin vindt er dus een zeer warme overdracht plaats.
26. Kortom, zowel de continuïteit van de farmaceutische zorg als de bedrijfsvoering van de Apotheek is na de Concentratie gewaarborgd.
2.2 Neem organogrammen op van de betrokken organisaties die de (eigendoms- en organisatie)structuur voorafgaand aan én na de voorgenomen concentratie weergeven. Maak middels de organogrammen en eventuele toelichting daarop inzichtelijk waar de (activiteiten van) betrokken organisaties na de voorgenomen concentratie ten opzichte van elkaar worden gepositioneerd.
27. VNA beheert – zoals hierboven beschreven – meerdere apotheken. Hieronder is een sterk vereenvoudigde weergave van de structuur van VNA opgenomen.
28. […] houdt alle aandelen in PWET, die alle aandelen houdt in Wolverlei Apotheek B.V. Wolverlei Apotheek B.V. exploiteert een apotheekbedrijf onder de naam Apotheek Wolverlei. Hieronder is een organogram van Wolverlei Apotheek B.V. opgenomen.
29. Na de Concentratie zal VNA via FB en via Soester Apotheek uitsluitende zeggenschap verkrijgen over Wolverlei Apotheek C.V. en Apotheek Wolverlei, doordat Soester Apotheek optreedt als
3 xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxxx.xxx.
beherend vennoot. Hieronder is een organogram van de Apotheek ná de Concentratie opgenomen:
2.3 Beschrijf, aan de hand van onderdelen a t/m h, wat de gevolgen zijn van de concentratie voor de zorgverlening aan de cliënt en de en de zorgprocessen van betrokken organisaties.
a. Vermeld wat er verandert in de organisatie van de zorgverlening en in het aanbod van zorg en welke gevolgen dit heeft voor de zorgverlening aan de cliënt.
b. Geef aan of zorgprocessen van de organisaties voorafgaand aan de voorgenomen concentratie van elkaar verschillen, en of deze worden (her)ingericht/op elkaar worden afgestemd. Beschrijf
concreet hoe zorgprocessen worden ingericht en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
c.
Geef aan of het aantal locaties waar zorg wordt verleend wijzigt en of zorgverlening wordt herverdeeld over verschillende locaties. Licht toe welke gevolgen dit heeft voor de cliënt
(bijvoorbeeld in toegankelijkheid van zorg, reistijd, andere zorgverleners, andere zorgprocessen).
d. Geef aan of er wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties worden
voorzien en beschrijf welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
e. Geef aan welke andere wijzigingen worden voorzien met gevolgen voor de cliënt en welke
gevolgen deze wijzigingen hebben voor de cliënt.
f.
Beschrijf welke cultuurverschillen er bestaan tussen de betrokken organisaties. Motiveer of deze cultuurverschillen integratierisico’s met zich meebrengen en zo ja, welke maatregelen zullen
worden genomen om deze risico’s te ondervangen.
g. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen zoals beschreven onder a tot en met f hierboven te realiseren en welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
h. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen. Geef aan welke gevolgen dit heeft voor de cliënt.
30. De Concentratie zal zowel in positieve als negatieve zin geen gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening van Partijen.
31. Het zorgaanbod en de zorgorganisatie van Partijen, als bedoeld onder 2.3 a, zullen niet worden gewijzigd als gevolg van de Concentratie. Zodoende zijn er geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.
32. Zorgprocessen, als bedoeld onder 2.3 b, worden niet heringericht en ook hier zijn er aldus geen gevolgen voor de cliënt te verwachten.
33. Het aantal locaties waar zorg wordt verleend, als bedoeld onder 2.3 c, zal niet wijzigen. De door Partijen verleende zorg zal ook niet worden verplaatst naar een andere locatie of worden herverdeeld over verschillende locaties. Dit heeft dus ook geen gevolgen voor de cliënt.
34. Er zijn geen wijzigingen van de schaalgrootte van de zorgverlening op locaties als bedoeld in 2.3 d te verwachten. Er zijn dus geen gevolgen voor de cliënt wat dit betreft.
35. Er zijn daarnaast geen andere wijzigingen (als bedoeld in 2.3 e). Ook om die reden zijn er geen gevolgen voor cliënten. Er bestaan tot slot geen cultuurverschillen tussen Partijen, zoals bedoeld in vraag 2.3 f. Immers, de beoogd stichtingsapotheker is momenteel werkzaam als apotheker bij Apotheek Wolverlei. Er worden daarom geen cultuurverschillen tussen het personeel en de beoogd stichtingsapotheker verwacht. Dit heeft dus ook geen gevolgen voor de cliënt.
36. Apotheek Wolverlei werd in de periode van 1995 t/m 2015 geëxploiteerd in een CV-overeenkomst tussen […] en VNA. Vanaf 2000 was […] werkzaam als tweede apotheker. In 2016 is de CV- overeenkomst van rechtswege opgehouden te bestaan. Om die reden kan dan ook geen sprake zijn van cultuurverschillen. […] en […] zijn op de hoogte van de werkwijze van VNA en vica versa. Partijen hebben tijdens de voorbereidingen voor de Concentratie geen reden gekregen om aan te nemen dat er eventuele cultuurverschillen bestaan tussen Partijen. De Concentratie zal derhalve geen gevolgen hebben voor de continuïteit van de zorgverlening van de apotheek.
37. Omdat de zorgverlening van Partijen als gevolg van de Concentratie niet zal wijzigen, behoeven vraag 2.3 g en h geen nadere uitwerking. De Concentratie zal geen enkel risico meebrengen voor de kwaliteit van zorg die door Partijen wordt verleend. Er zijn immers geenszins gevolgen voor de
continuïteit van de zorgverlening als gevolg van de Concentratie (zie randnummer 28 van deze melding) te verwachten.
38. Bovendien zet VNA – zoals hiervoor toegelicht – de bedrijfsactiviteiten van Apotheek Wolverlei in beginsel ongewijzigd voort. VNA erkent daarbij het belang van een apotheek die kwalitatief hoogwaardige diensten aanbiedt. VNA heeft daar ook alle belang bij, omdat zodoende op termijn Apotheek Wolverlei succesvol kan worden voortgezet door de ‘jonge apotheker’.
39. Apotheek Wolverlei blijft na de Concentratie binnen het netwerk van VNA als een zelfstandige vestiging bestaan en zal op een termijn van enkele jaren als zelfstandige onderneming worden ingebracht in een personenvennootschap.4 Gelet op het voorgaande zijn dan ook geen risico’s te verwachten voor de zorgverlening door de Concentratie.
2.4 Beschrijf het integratie-/veranderproces met betrekking tot de ondersteunende afdelingen/processen (onder meer HR, ICT, (zorg)administratie, facilitair bedrijf).
a. Beschrijf de veranderingen die gaan plaatsvinden in de ondersteunende afdelingen na de voorgenomen concentratie.
b. Beschrijf de belangrijke keuzes die nog moeten worden gemaakt in het kader van het integratie-
/veranderproces.
c. Beschrijf het afwegingskader op grond waarvan de in onder b genoemde keuzes zullen worden gemaakt.
d. Beschrijf per kwartaal de te zetten stappen om de veranderingen in de ondersteunende processen te realiseren en/of tot de keuzes te komen zoals beschreven onder b.
e. Beschrijf de belangrijke risico’s die zich tijdens en na het integratie-/veranderproces kunnen voordoen en geef per risico aan op welke wijze deze risico’s zullen worden ondervangen.
40. VNA verwerft in het kader van de Concentratie uitsluitende zeggenschap over Wolverlei Apotheek
C.V. en Apotheek Wolverlei, doordat Soester Apotheek optreedt als beherend vennoot van de CV. Daarbij blijft Apotheek Wolverlei niettemin als zelfstandige onderneming bestaan. VNA heeft ruime ervaring met het verwerven van apotheken. Er is dan ook geen reden om als gevolg van de Concentratie bijvoorbeeld (integratie)problematiek bij de bedrijfsvoering ten aanzien van ICT- systemen te verwachten. Bovendien worden de lopende contracten van werknemers van de Apotheek gehonoreerd door VNA.
41. De overnemende apotheker zal het bestaande HR-beleid van de overdragende apotheker ongewijzigd voortzetten. De bestaande arbeidscontracten worden gehonoreerd en er zijn derhalve dus geen nadelige of positieve gevolgen voortvloeiende uit de Concentratie. Omdat er op het gebied van HR niets zal veranderen, behoeven vraag 2.4 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
42. Er is ook geen reden om als gevolg van de Concentratie bijvoorbeeld (integratie)problematiek bij de bedrijfsvoering ten aanzien van ICT-systemen te verwachten. De Apotheek zal na overdrachtsdatum op ongewijzigde wijze worden voortgezet onder leiding van een beherend apotheker. De ICT-systemen waarmee thans en na overdrachtsdatum wordt gewerkt, wijzigen niet.
4 Zie ook xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
De enige preventieve maatregel die […] wordt getroffen, is […]. Omdat dit de enige wijziging is die […] zal plaatsvinden en deze wijziging direct na Concentratie zal worden doorgevoerd, behoeven vraag 2.4 a t/m e geen nadere uitwerking.
43. De administratie van Apotheek Wolverlei wordt op dit moment verzorgd door […]. Nadat de Concentratie is geëffectueerd zal dit ongewijzigd worden voortgezet. Omdat er op het gebied van administratie niets zal veranderen, behoeven vraag 2.4 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
44. Gezien de kleinschaligheid van de Apotheek is er geen specifiek facilitair bedrijf dat zorg draagt voor het facility management. Er zijn derhalve geen nadelige of positieve gevolgen voortvloeiende uit de Concentratie. Omdat er op het gebied van facility management niets zal veranderen, behoeven vraag 2.4 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
45. De overnemende apotheker zet het bestaande financiële beleid van de overdragende apotheker ongewijzigd voort. De facturatie/betalingen geschiedt onder zijn verantwoordelijkheid. De declaratieprocessen worden voorafgaand aan de Concentratie door de Apotheek verzorgd en ook dit zal niet wijzigen door de Concentratie. De bankrekeningen worden bij de Concentratie overgenomen en daaruit vloeien ook geen wijzigingen/risico’s voort. Omdat er op het gebied van facility management niets zal veranderen, behoeven vraag 2.4 a t/m e voor dit punt geen nadere uitwerking.
46. Ook anderszins is er, gezien de wijze waarop de Apotheek binnen de organisatie van VNA functioneert, geen reden om problemen bij de bedrijfsvoering van de Apotheek te verwachten. Door de Concentratie wordt juist door VNA voorzien in een gecontroleerde overgang waarbij de huidige eigenaar / ‘oude’ apotheker de Apotheek overdraagt aan een nieuwe eigenaar / ‘jonge’ apotheker. Voor meer informatie over dit proces waarbij VNA apotheken verwerft, wordt verwezen naar xxx.xxx.xx/xxxxx/xxxxxxxxx.xxx.
2.5 Beschrijf hoe de voorgenomen concentratie wordt gefinancierd en wat de verwachte financiële gevolgen zijn van de voorgenomen concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de concentratie.
47. Bij de vraag naar de verwachte financiële gevolgen van de Concentratie voor de betrokken zorgaanbieders na de Concentratie merken Partijen op dat zij als zelfstandige vestigingen zullen blijven fungeren. Gelet hierop verwachten Partijen geen (negatieve) financiële gevolgen. VNA zal de financiering van de Concentratie verzorgen binnen de daarvoor gemaakte afspraken met […] is hierover op 7 november 2019 per brief over ingelicht (BIJLAGE 3).
2.6 Beschrijf welke synergievoordelen ontstaan als gevolg van de voorgenomen concentratie. Indien van toepassing: beschrijf hoe een negatieve financiële situatie van (één van) de betrokken organisatie(s) wordt om gebogen na de voorgenomen concentratie.
48. Er worden geen wezenlijke synergievoordelen als gevolg van de Concentratie verwacht. Apotheek Wolverlei is na de Concentratie wel gehouden aan het VNA kwaliteitsbeleid. Het VNA kwaliteitsbeleid is de door VNA gebruikte (interne) term om te verwijzen naar de verschillende geldende wet- en regelgeving (inclusief IGJ-richtlijnen) op het gebied van
geneesmiddelenvoorziening. Een voorbeeld van dergelijke regelgeving is het voldoen aan het kwaliteitsprofiel van de KNMP.5 De wet- en regelgeving binnen het VNA kwaliteitsbeleid betreft wet- en regelgeving waaraan (in principe) elke apotheek en apotheker moet voldoen. Na introductie van het VNA kwaliteitsbeleid verandert er dus niets ten opzichte van de huidige situatie: zowel voor als na de Concentratie is Apotheek Wolverlei gehouden aan wet- en regelgeving op het gebied van kwaliteit. Er zijn dus ook geen zorginhoudelijke gevolgen verbonden aan de introductie van het VNA kwaliteitsbeleid.
2.7 Neem een geconsolideerde meerjarenprognose op (minimaal 5 jaren vanaf de voorgenomen concentratie). Overleg eventuele andere documenten waaruit de verwachte financiële gevolgen blijken.
□ Prognose van de balans (bijvoegen).
✓ Prognose van de winst en verliesrekeningen (bijvoegen).
□ Analyse synergievoordelen (bijvoegen).
□ Integratiekosten (bijvoegen).
□ Businessplan (bijvoegen).
□ Begroting van de organisatie na concentratie (bijvoegen).
□ Prognose van de financiële ratio’s (bijvoegen).
□ Xxxxxx, namelijk … (bijvoegen).
5 xxx.xxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxx.xx.
49. Uitsluitend voor de volledigheid is hierna de vertrouwelijke conceptbegroting van Apotheek Wolverlei voor de periode 2018 – 2023 opgenomen.
[…]
50. Uitsluitend voor de volledigheid is hierna de vertrouwelijke conceptbegroting van VNA voor de periode 2019-2023 opgenomen. Het gaat hier om een prognose op basis van de huidige jaarrekening. Vanwege de structuur en werkwijze van VNA, waarbij VNA regelmatig en dus ook de komende vijf jaren nieuwe apotheken kan verwerven en bestaande apotheken (na ommekomst van de periode van 21 jaar) niet langer onder zeggenschap van VNA actief zijn, is sprake van een extrapolatie van de laatste jaarrekening van VNA. Met andere woorden, onderstaande conceptbegroting van VNA houdt geen rekening met mutaties als gevolg van een mogelijk wijzigend aantal apotheken waarover VNA zeggenschap heeft de komende vijf jaar.
[…]
51. Voor de apotheken waarover VNA reeds zeggenschap heeft, zal, gezien de omvang van de Concentratie, het verwerven van deze Apotheek geen negatieve financiële gevolgen kunnen hebben.
2.8 Beschrijf bij onderdelen a t/m d de wijze waarop de cliënten, personeel en andere stakeholders zijn betrokken bij het concentratievoornemen.
a. Beschrijf de wijze waarop cliënten zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van cliënten. Beschrijf hiertoe het proces dat met cliënten is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
b. Beschrijf de wijze waarop het personeel is betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en hoe is omgegaan met de inbreng van het personeel. Beschrijf hiertoe het proces dat met het personeel is doorlopen en overleg de adviesaanvragen, de adviezen, reacties op de adviezen en andere relevante documenten.
c. Geef aan welke andere stakeholders bij de concentratie zijn betrokken. Xxxxxxx daarnaast of goedkeuring van deze stakeholders is vereist voor de voorgenomen concentratie en neem de contactgegevens van deze stakeholders op.
d. Beschrijf de wijze waarop de bij c genoemde stakeholders zijn betrokken bij het voornemen om een concentratie tot stand te brengen en beschrijf hoe is omgegaan met de inbreng van de stakeholders. Neem hiertoe een korte inhoudelijke weergave op van het traject dat is doorlopen met de betrokken stakeholders. Overleg onderbouwende documentatie.
52. De NZa heeft eerder in een besluit opgemerkt: “Uit de parlementaire geschiedenis bij de Wmcz blijkt echter ondubbelzinnig dat het niet de bedoeling van de wetgever is geweest om de verplichting om een cliëntenraad in te stellen ook voor aanbieders van, onder andere,
farmaceutische zorg te laten gelden. Uit de bij de melding ter beschikking gestelde gegevens blijkt dat er door Mediq Apotheken geen cliëntenraad in de zin van de Wmcz is ingesteld. Omdat Mediq Apotheken farmaceutische zorg verleent, is de NZa van oordeel dat de in randnummer 15 beschreven situatie tevens geldt voor Mediq Apotheken. Dat wil zeggen: kennelijk is door de wetgever niet beoogd dat op zorgaanbieders als Mediq Apotheken de plicht rust om een cliëntenraad in de zin van de Wmcz in te stellen en deze te betrekken bij de voorbereiding van de concentratie. Om die reden is de betrokkenheid van de cliënten bij de voorbereiding van de voorgenomen concentratie door de NZa niet beoordeeld.”6
53. Naast dat VNA niet gehouden is om een cliëntenraad in te stellen, rust er ook geen verplichting tot het instellen van een ondernemingsraad op VNA. Dit is bevestigd door de NZa in haar besluit d.d. 5 augustus 2016 (Stichting Verenigde Nederlandse Apotheken - Apotheek Klijsen B.V. - Apotheek Quirijnstok B.V., kenmerk 190781/288010). VNA is niet gehouden om de apothekers die via FB gelieerd zijn aan VNA te informeren over concentraties, nu er geen verplichting op VNA rust om een ondernemingsraad in te stellen.7
54. VNA kent geen (centrale) cliëntenraad. Daarbij geldt dat het ook niet voor de hand ligt om de klanten van andere apotheken waarover VNA reeds zeggenschap heeft, te raadplegen over de Concentratie. Dit nu er op geen enkele wijze sprake is van een samenvoeging of anderszins integratie van apotheken als gevolg van de Concentratie.
55. Ook Apotheek Wolverlei kent geen cliëntenraad. Apotheek Wolverlei heeft niettemin haar klanten geïnformeerd over de Concentratie door een bericht hierover op haar website te plaatsen nadat het personeel van Apotheek Wolverlei geïnformeerd is. Dit zal na 12 november 2019 plaatsvinden. Apotheek verwacht geen negatieve reacties te vernemen en evenmin is er reden om aan te nemen dat de cliënten van De Apotheek negatief tegenover de Concentratie zullen staan.
56. VNA kent geen ondernemingsraad. Apotheek Wolverlei kent gezien haar beperkte omvang evenmin een ondernemingsraad. Het informeren van de werknemers van Apotheek Wolverlei over de Concentratie zal op 12 november 2019 plaatsvinden. Dit gebeurt in de aanwezigheid van de huidige eigenaar van Apotheek Wolverlei en […] (hoofd beheer van Farmaceutisch Beheer B.V.). Aanvullend zullen alle werknemers persoonlijk een brief ontvangen met informatie rondom de Concentratie (geanonimiseerde BIJLAGE 4).
57. Apotheek Wolverlei heeft van haar werknemers begrepen dat zij voldoende geïnformeerd zijn over de inhoud van de concentratieplannen, de mogelijkheden om alternatieven voor te stellen en aanbevelingen kenbaar te maken. Apotheek Xxxxxxxxx heeft ook van haar werknemers begrepen dat zij voldoende tijd hebben gehad om te reageren. Er is dan ook geen enkele reden om aan te nemen dat de werknemers van de Apotheek negatief staan ten aanzien van de Concentratie.
58. Onderdeel van het proces waarbij VNA zeggenschap over een apotheek verwerft, vormt ook het bestendigen van de relaties met de zorgverzekeraars. De zorgverzekeraars zijn op 7 november 2019 verwittigd ten aanzien van de Concentratie (BIJLAGE 5). De zorgverzekeraars hebben noch aan VNA noch aan PWET kenbaar gemaakt negatief te staan ten opzichte van de Concentratie. Volledigheidshalve wordt aangetekend dat VNA niet zelf betrokken is bij het contracteerproces met de zorgverzekeraars namens Wolverlei Apotheek B.V. Dat proces wordt voor Wolverlei Apotheek
6 Fusiebesluit concentratie Mediq Apotheken Beheer B.V. en Apotheek Stadsweiden B.V oktober 2015.
7 Zie ook Toelichting aanvraagformulier voorgenomen concentratie van de NZa, p. 23.
B.V. verzorgd door […].8 De zorgverzekeraars vragen […] bij de start van het contracteerproces te rapporteren namens welke apotheek […] wenst te gaan contracteren met de zorgverzekeraars. De contractering voor 2019 en 2020 verloopt dan ook via […].
59. De contactgegevens van alle betrokken zorgverzekeraars zijn:
• Zilveren Kruis
T.a.v de afdeling Contractadministratie Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxx
• CZ Zorgverzekeraar
T.a.v. Relatiebeheer Zorgverleners Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxxx
• De Friesland Zorgverzekeraar
T.a.v. de afdeling Contractadministratie Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxxx
• DSW Zorgverzekeraar
T.a.v. de afdeling Contractadministratie Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxx
• Multizorg / VRZ Zorginkoop
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxxxxxx
• VGZ
T.a.v. de afdeling Contractmanagement Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxx
• Zorg & Zekerheid
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 0000
0000 XX Xxxxxx
• Menzis
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 00000
0000 XX Xxxxxxxx
• Caresq
8 […]
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxxx
• CAK
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxxxxxxxxx 0000
0000 XX Xxx Xxxx
• RMA
T.a.v. de afdeling Contractbeheer Xxxxxxx 000
0000 XX Xxxxxxxxxx
• […]
60. Zonder tegenbericht is het gebruikelijk dat contractuele verhoudingen met de zorgverzekeraar worden gecontinueerd. Er is geen enkele reden om aan te nemen dat de verzekeraars negatief staan ten opzichte van de Concentratie. VNA heeft voldoende comfort dat ook de andere zorgverzekeraars de contractuele verhoudingen zullen continueren. Schriftelijke goedkeuring is niet vereist.
61. De bankrelatie […] van VNA is per brief ingelicht over de Concentratie op 7 november 2019 (BIJLAGE 3). Er is geen enkele reden om aan te nemen dat […] negatief staat ten opzichte van de Concentratie.
62. De contactgegevens van de contactpersoon bij […] zijn:
• […]
63. Er zijn voorts geen andere stakeholders betrokken.
3 Cruciale zorg
3.1 Geef aan welke vormen van cruciale zorg door de betrokken organisaties worden aangeboden.
□ Ambulancezorg
□ Spoedeisende hulp
□ Acute verloskunde
□ Crisisopvang geestelijke gezondheidszorg
□ Wlz-zorg
✓ Geen cruciale zorg
3.2 Beschrijf, indien de betrokken organisaties ambulancezorg aanbieden, de verandering bij ambulancezorg van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de ambulancezorg na de
concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.3 Beschrijf, indien de betrokken organisaties spoedeisende hulp (SEH) aanbieden, de verandering bij SEH van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de SEH na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.4 Beschrijf, indien de betrokken organisaties acute verloskunde aanbieden, de verandering bij acute verloskunde van spreiding en capaciteit per locatie en geef aan of de acute verloskunde na de concentratie binnen de daarvoor geldende normen blijft. Motiveer uw antwoord met onder andere een reistijdenanalyse.
3.5 Indien de betrokken organisaties crisisopvang geestelijke gezondheidszorg aanbieden, geef dan aan wat na de concentratie regionaal wordt vastgelegd met betrekking tot de borging van de geestelijke gezondheidszorg in crisissituaties.
3.6 Geef aan, indien de betrokken organisaties Wlz-zorg aanbieden, of de voorgenomen concentratie veranderingen met zich mee zal brengen in de sociale context waarin betrokken organisatie(s) Wlz-zorg levert of leveren.
64. N.v.t. Partijen bieden geen zorg zoals genoemd in vragen 3.1. t/m 3.6 aan.
4 Overige informatie en bijlagen
4.1 Welke overige informatie die hiervoor nog niet is genoemd, is voor de NZa relevant voor de beoordeling?
65. N.v.t.
4.2 Geef een genummerde opsomming van de bijlagen die aan dit formulier zijn toegevoegd.
OVERZICHT BIJLAGEN | ||
1. | Statuten VNA | |
2. | CV-overeenkomst | |
3. | Brief […] | |
4. | Brief aan werknemers Apotheek | |
5. | Brieven aan de zorgverzekeraars | |
6. | Volmacht VNA | |