Inhoudsopgave

Artikel 1. Definities

In deze algemene inkoopvoorwaarden wordt verstaan onder:

− Dienst(en): de door de Opdrachtnemer op grond van de Overeenkomst te verrichten dienstverlenende werkzaamheden;

− Security Guards: Security Guards Services & Solutions;

− Opdrachtnemer: de contractuele wederpartij van Security Guards;

− Overeenkomst: de schriftelijk vastgelegde afspraken tussen Security Guards en Opdrachtnemer betreffende het verrichten van Diensten; − Prestatie: de overeengekomen levering respectievelijk Dienst; − Partij(en): Gemeente en/of Opdrachtnemer;

− Werkdag: een dag inclusief zijnde een zaterdag, zondag of wettelijk erkende feestdag.

Artikel 2. Toepasselijkheid ‌

1. Deze algemene inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op Overeenkomsten betreffende het verrichten van Diensten ten behoeve van Security Guards.

2. In geval van strijdigheid tussen hetgeen afzonderlijk tussen Partijen schriftelijk is overeengekomen en deze inkoopvoorwaarden, prevaleert hetgeen afzonderlijk is overeengekomen.

3. De toepasselijkheid van de algemene voorwaarden van de Opdrachtnemer wordt nadrukkelijk van de hand gewezen.

4. Afwijkingen van deze algemene inkoopvoorwaarden zijn slechts geldig voor zover zij schriftelijk door Security Guards zijn aanvaard.

Artikel 3. Wijzigingen ‌

1. Security Guards is te allen tijde bevoegd de omvang en/of de hoedanigheid van het te verrichten diensten te wijzigen. Wijzigingen worden uitsluitend schriftelijk overeengekomen.

2. Indien een wijziging naar het oordeel van de Opdrachtnemer gevolgen heeft voor de overeengekomen vaste prijs en/of tijdstip van levering, is hij verplicht alvorens aan de wijziging gevolg te geven, Security Guards hieromtrent zo spoedig mogelijk doch uiterlijk binnen 5 Werkdagen na de kennisgeving van de verlangde wijziging schriftelijk te informeren. Indien deze gevolgen van de wijziging naar het oordeel van Security Guards onredelijk zijn, zullen Partijen hierover in overleg treden.

3. De Opdrachtnemer is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Security Guards niet gerechtigd de personen, die zijn belast met de uitvoering van de Diensten, tijdelijk of definitief te vervangen, tenzij anders is overeengekomen in de Overeenkomst. Security Guards zal haar toestemming niet op onredelijke gronden weigeren, en is gerechtigd aan deze toestemming voorwaarden te verbinden. De voor de oorspronkelijke personen geldende tarieven zullen bij vervanging niet verhoogd worden. De inwerkkosten zijn voor rekening van de Opdrachtnemer. Bij vervanging dienen personen beschikbaar te worden gesteld die qua deskundigheid, opleiding en ervaring in ieder geval gelijkwaardig zijn aan de oorspronkelijk ingezette personen.

Artikel 4. Algemene verplichtingen van de Opdrachtnemer ‌

1. De Opdrachtnemer verklaart en staat er voor in dat ter zake van de Overeenkomst noch (de onderneming van) de Opdrachtnemer zelf, noch één of meer van de leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/of niet/ondergeschikten van de Opdrachtnemer of van met hem verbonden rechtspersonen betrokken is/zijn of is/zijn geweest bij overleg of afspraken met andere gegadigde ondernemingen omtrent / prijsvorming en/of / de wijze van uitbrengen van offertes en/of / verdeling van werkzaamheden en/of / het toezeggen, aanbieden of geven van geld of op geld te waarderen voordelen aan één of meer bestuurders, leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/of niet/ondergeschikten van Security Guards.

2. De Opdrachtnemer verklaart en staat er voor in dat noch (de onderneming van) de Opdrachtnemer, noch één of meer van de leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/of niet/ondergeschikten van de Opdrachtnemer of van met hem

verbonden rechtspersonen geld of op geld te waarderen voordelen heeft toegezegd, aangeboden of gegeven en zal toezeggen, aanbieden of geven aan bestuurders, leidinggevenden, vertegenwoordigers, ondergeschikten en/of niet/ondergeschikten van Security Guards.

3. De Opdrachtnemer verklaart en staat er voor in dat alle belastingen en premies ter zake van door hem ingeschakelde personen zijn en worden voldaan en vrijwaart Security Guards voor iedere aanspraak in verband daarmee.

4. Security Guards kan te allen tijde inzage verlangen in de afdracht van premies en loonbelasting ter zake van de dienst.

5. De Opdrachtnemer overlegt op eerste verzoek van Security Guards elk kwartaal een originele en recente verklaring van betalingsgedrag. Deze verklaring zal niet ouder zijn dan 3 maanden.

6. De Opdrachtnemer is verplicht op eerste verzoek van Security Guards een G/rekening als bedoeld in de Invorderingswet 1990 en de Coördinatiewet Sociale Verzekeringen, ter beschikking te stellen, ten behoeve van de afdracht van door de Opdrachtnemer verschuldigde loonbelasting en sociale premies. Security Guards zal alsdan een vooraf met de Opdrachtnemer afgesproken percentage van het factuurbedrag overmaken op de G/rekening. In voorkomende gevallen kan de Opdrachtnemer worden verplicht een rekening bij de Belastingdienst ter beschikking te stellen, waarop Security Guards een vooraf met de Opdrachtnemer overeen te komen percentage van het factuurbedrag rechtstreeks kan storten.

7. De Opdrachtnemer zal de Prestatie in nauwe samenwerking met Security Guards verrichten, onverminderd zijn eigen verantwoordelijkheid.

8. De Opdrachtnemer zal Security Guards op de hoogte houden van de uitvoering van de Overeenkomst en haar desgevraagd inlichtingen geven.

9. Indien de Opdrachtnemer onduidelijkheden, onvolkomenheden of tegenstrijdigheden aantreft in door Security Guards ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst beschikbaar gestelde stukken of digitale bestanden, is hij verplicht daarover zo spoedig mogelijk in overleg te treden met Security Guards.

10. De Opdrachtnemer kan aan de Overeenkomst geen enkel recht ontlenen voor het aangaan van een vervolgovereenkomst. Hij is verplicht ervoor zorg te dragen dat de rechten van Security Guards ten aanzien van het aangaan van vervolgovereenkomsten op generlei wijze worden beperkt door de toepasselijkheid van rechten van de Opdrachtnemer of derden, zoals / niet limitatief bedoeld / octrooirecht, intellectuele eigendomsrechten en verplichte protocollen, anders dan voor aanvang van de Overeenkomst door de Opdrachtnemer aan Security Guards kenbaar is gemaakt.

Artikel 5. Wet arbeid vreemdelingen ‌

1. De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor de naleving van de Wet arbeid vreemdelingen (Wav). Hij verklaart en staat er voor in dat hij voor alle personeel dat hij inzet in de uitvoering van de Overeenkomst, voldoet aan de bepalingen van de Wav.

2. Het aanvragen van tewerkstellingsvergunningen voor vreemdelingen, werkzaam ter uitvoering van deze Overeenkomst, behoort tot de taak van de Opdrachtnemer.

3. De Opdrachtnemer zal, indien zich de situatie bedoeld in artikel 15, eerste lid, van de Wav voordoet, van elke vreemdeling een kopie overleggen van een geldig identiteitsbewijs als bedoeld in artikel 1, eerste lid onder 1 tot en met 3, van de Wet op de identificatieplicht, ongeacht of betrokkene over een tewerkstellingsvergunning beschikt. De Opdrachtnemer legt het identiteitsbewijs aan Security Guards over alvorens betrokkene zijn werkzaamheden ter uitvoering van deze Overeenkomst ten behoeve van Security Guards aanvangt.

4. Security Guards is te allen tijde gerechtigd tot het onaangekondigd uitvoeren van controles ter zake, waar en op welk tijdstip dan ook, alsmede om van werknemers van de Opdrachtnemer de identiteit vast te stellen, de echtheid en geldigheid van het identiteitsbewijs van betrokkenen vast te stellen en zonodig melding te maken bij de Arbeidsinspectie en/of politie

van (mogelijke) overtreding van de Wav. De Opdrachtnemer zal de betrokken werknemers verplichten aan deze controles mee te werken.

5. De Opdrachtnemer zal, indien zich de situatie bedoeld in artikel 15, eerste lid, van de Wav voordoet, op eerste verzoek van Security Guards binnen een door Security Guards te stellen termijn een overzicht overleggen van alle personeel dat voor de uitvoering van de overeenkomst kan worden ingezet, zowel personeel dat bij hemzelf in dienst is als personeel van eventueel door hem ingezette onderaannemers. Het overzicht vermeldt de namen en nationaliteiten van de medewerkers.

6. Ingeval van onderaanneming legt de Opdrachtnemer de verplichtingen als genoemd in dit artikel volledig en onverkort naar de onderaannemer door, maar blijft zelf verantwoordelijk voor de naleving van de Wav.

7. Aan Security Guards opgelegde boetes wegens het in strijd met de Wav inzetten van een of meer vreemdelingen, zullen door de Opdrachtnemer volledig en op eerste verzoek aan Security Guards worden vergoed met een opslag van 50 %, ongeacht of de vreemdeling door de Opdrachtnemer of door een onderaannemer is ingezet. De Opdrachtnemer zal zich er niet op beroepen dat Security Guards tegen de opgelegde boete rechtsmiddelen had moeten aanwenden.

8. Security Guards behoudt zich bij herhaalde overtreding door de Opdrachtnemer en/of een onderaannemer het recht voor de Overeenkomst met onmiddellijke ingang zonder voorafgaande ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk buiten rechte te ontbinden, zonder dat daardoor voor de Opdrachtnemer enig recht op schadevergoeding zal ontstaan, maar onverminderd het recht van Security Guards op vergoeding van de door haar als gevolg hiervan geleden schade. Het bepaalde in artikel 19, de leden 4 tot en met 9 zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 6. Overdracht verplichtingen, onderaanneming c.a.‌

1. De Opdrachtnemer kan een verplichting uit hoofde van de Overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Security Guards aan een derde overdragen, in onderaanneming opdragen dan wel anderszins door een derde laten uitvoeren. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden. In alle gevallen zal onderaanneming slechts zijn toegestaan onder de voorwaarde dat de Opdrachtnemer de verplichtingen genoemd artikel 5 volledig en onverkort aan de onderaannemer oplegt, inclusief de verplichting deze op zijn beurt weer op te leggen aan eventuele verdere onderaannemers. Onder ‘derde’ wordt in dit verband tevens begrepen een andere tot het concern van de Opdrachtnemer behorende vennootschap.

2. In geval van overdracht of onderaanneming c.a., als bedoeld in het eerste lid, is de Opdrachtnemer verplicht desgevraagd aan Security Guards te melden welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van btw, loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers. De Opdrachtnemer blijft bij overdracht of onderaanneming c.a., als bedoeld in het eerste lid, volledig verantwoordelijk en aansprakelijk met betrekking tot door hem ingeschakelde of aangewezen derden en vrijwaart Security Guards tegen iedere aansprakelijkheid ter zake alsmede tegen aansprakelijkheid voor de betaling van door onderaannemers verschuldigde loonbelasting en sociale premies (ketenaansprakelijkheid).

Artikel 7. Prijs en prijsherziening ‌

1. De overeengekomen prijzen luiden in Euro’s, zijn exclusief eventueel verschuldigde btw en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichtingen van de Opdrachtnemer, waaronder in ieder geval begrepen de prijs van de te verrichten Diensten.

2. De prijzen zijn vast, tenzij de Overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassingen kunnen leiden alsmede bepaalt op welke wijze de aanpassing plaatsvindt.

Artikel 8. Facturering en betaling ‌

1. De Opdrachtnemer zendt de factuur per mail, onder vermelding van factuurdatum, gefactureerde levering of Dienst, datum en nummer of andere onderscheidende aanduiding

van de Overeenkomst, btw/identificatienummer, btw/bedrag en eventuele andere contractueel vereiste dan wel door Security Guards verlangde gegevens.

2. Indien is overeengekomen dat betaling volgens nacalculatie zal plaatsvinden, wordt gespecificeerd en in door Security Guards eventueel nader aangegeven vorm gefactureerd. In de factuur wordt opgave gedaan van het aantal en de data van de werkelijk en noodzakelijk bestede dagen of uren, en wordt een korte omschrijving van de verrichte werkzaamheden gegeven, alsmede een omschrijving van de eventuele reis/ en verblijfkosten, indien deze contractueel niet zijn inbegrepen in de dag/ of uurtarieven.

3. Betaling van de overeengekomen prijs inclusief de eventueel verschuldigde btw zal plaatsvinden binnen 30 dagen na ontvangst in goede orde van de op de Prestatie betrekking hebbende factuur.

4. Indien de factuur niet voldoet aan de eisen, vermeld in het tweede of derde lid, is Security Guards gerechtigd betaling op te schorten totdat volledig aan de eisen is voldaan.

5. Security Guards is gerechtigd betaling van een factuur op te schorten indien zij van mening is dat de verrichte Prestatie niet aan de Overeenkomst beantwoordt en/of gebreken vertoont of indien de Opdrachtnemer anderszins in zijn verplichtingen tekortschiet.

6. Security Guards heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met niet/betwiste bedragen die Opdrachtnemer aan Security Guards verschuldigd is.

7. Betaling door Security Guards houdt geen goedkeuring van de verrichte Prestatie of afstand van recht in.

8. Overschrijding van een betalingstermijn door Security Guards of niet/betaling door Security Guards van een factuur omdat zij de juistheid van de factuur of de deugdelijkheid van gefactureerde Prestaties betwist, geeft de Opdrachtnemer niet het recht zijn werkzaamheden op te schorten of te beëindigen dan wel de Overeenkomst te ontbinden.

9. Indien Security Guards de juistheid van een factuur dan wel een onderdeel daarvan betwist, treden Partijen in overleg teneinde de ontstane situatie op te lossen. Security Guards is te allen tijde gerechtigd de factuur door een door Security Guards aan te wijzen accountant, als bedoeld in artikel 393, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op inhoudelijke juistheid te laten controleren. De Opdrachtnemer verleent de betrokken accountant inzage in boeken en bescheiden en verstrekt hem alle gegevens en informatie die deze verlangt. De controle is vertrouwelijk en strekt zich niet verder uit dan voor het verifiëren van de factuur is vereist. De accountant brengt zijn rapportage zo spoedig mogelijk aan beide Partijen uit. De kosten van het accountantsonderzoek komen voor rekening van Security Guards, tenzij uit het onderzoek van de accountant blijkt dat de factuur inhoudelijk onjuist is, in welk geval bedoelde kosten voor rekening van de Opdrachtnemer komen.

Artikel 9. Rapportage en coördinatie ‌

1. De Opdrachtnemer rapporteert aan Security Guards over de voortgang van de werkzaamheden zo vaak als in de Overeenkomst is bepaald, dan wel zo vaak als Security Guards dit nodig acht.

2. Indien de Overeenkomst met zich meebrengt, dat de Opdrachtnemer zijn te verrichten Prestaties moet afstemmen op die van een of meer door Security Guards ingeschakelde derden, zal Security Guards na overleg met alle betrokkenen vaststellen wie met de leiding en coördinatie van de werkzaamheden wordt belast en wat ieders taak in dezen is.

3. De in het tweede lid bedoelde leiding en coördinatie houden ten minste in dat de coördinator tijdig in overleg met de Opdrachtnemer, Security Guards en de door deze ingeschakelde derde(n) een tijdschema voor de uitvoering van de Overeenkomst opstelt en ter vaststelling aan Security Guards aanbiedt en voorts dat hij / ingeval van tijdsoverschrijding of andere

omstandigheden die tot vertraging of schade kunnen leiden / onverwijld met hen overleg pleegt en hen schriftelijk verslag daarvan doet toekomen.

Artikel 10. Toetsing dienstverlening ‌

1. Security Guards heeft het recht de (resultaten van de) verrichte Diensten te (laten) toetsen. De Opdrachtnemer zal kosteloos hieraan zijn medewerking verlenen en de benodigde documentatie en inlichtingen verschaffen.

2. Indien blijkt dat de (resultaten van de) verrichte Diensten niet of onvoldoende voldoen aan de vooraf in de Overeenkomst gestelde kwaliteitscriteria of anderszins niet of onvoldoende aan de Overeenkomst beantwoorden, zijn de kosten van toetsing voor rekening van de Opdrachtnemer.

Artikel 11. Risico- en eigendomsovergang ‌

1. Indien Security Guards zaken aan de Opdrachtnemer ter beschikking stelt ter uitvoering van de Overeenkomst, waaronder begrepen materialen en onderdelen, modellen, specificaties, tekeningen, software en andere informatiedragers, zal de Opdrachtnemer voornoemde zaken in bruikleen krijgen voor de duur van de Overeenkomst. Bedoelde zaken blijven eigendom van Security Guards. De Opdrachtnemer zal deze bewaren afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden. Aan voornoemde bruikleen kunnen door Security Guards nadere voorwaarden worden verbonden.

2. Indien de Opdrachtnemer een nieuwe zaak vormt met de zaken die overeenkomstig het tweede lid in handen van de Opdrachtnemer zijn gegeven, zijn dit zaken die Security Guards voor zichzelf doet vormen en houdt de Opdrachtnemer deze voor Security Guards als eigenaresse.

Artikel 12. Kwaliteit en garantie ‌

1. De Opdrachtnemer garandeert dat de Prestatie op het overeengekomen tijdstip dan wel volgens het overeengekomen tijdschema wordt verricht en dat zij beantwoordt aan hetgeen is overeengekomen. Zij beantwoordt niet aan de Overeenkomst indien zij niet de eigenschappen bezit die Security Guards op grond van de Overeenkomst mocht verwachten. Voor zover geen nadere omschrijving van de aan de Prestatie te stellen eisen is gegeven, dient zij in ieder geval van goede kwaliteit te zijn en tenminste te voldoen aan de gebruikelijke eisen van deugdelijkheid, doelmatigheid en afwerking.

2. De Opdrachtnemer garandeert voor de gehele looptijd van de Overeenkomst dat de door hem ingeschakelde medewerkers en andere hulppersonen (hierna: medewerkers) voldoen en blijven voldoen aan de overeengekomen dan wel / bij ontbreken daarvan – de gebruikelijke vereisten ten aanzien van vakbekwaamheid, deskundigheid, integriteit en ervaring.

3. Indien de Opdrachtnemer door de klant/afnemer als ongewenst wordt gezien, dan dient de opdrachtnemer zich te laten vervangen door een gediplomeerde beveiligingsbeambte goedgekeurd door Security Guards.

4. De Opdrachtnemer dient ter alle tijden zelf voor vervanging te vinden en plaatsen voor de door hem aangenomen diensten. Dit geld onder andere voor ziekte, verlof, onverwachtse gebeurtenissen. Mits in gebreken zal opdrachtgever een boete conform artikel 14.6 in rekening brengen.

5. Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat een door de Opdrachtnemer ingezette medewerker niet naar tevredenheid c.q. niet conform de verwachting van Security Guards functioneert, dan heeft Security Guards na voorafgaand overleg met Opdrachtnemer het recht vervanging van de betrokken medewerker te verlangen. Indien de Opdrachtnemer niet binnen redelijke termijn in staat is die medewerker aan te bieden die voor Security Guards acceptabel is en daardoor gegronde vrees bestaat dat de Prestatie niet binnen de overeengekomen termijn door de Opdrachtnemer zal worden uitgevoerd op een wijze die aan de Overeenkomst beantwoordt, dan is Security Guards gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte,

geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat hieruit enig recht op schadevergoeding voor de Opdrachtnemer zal voortvloeien.

Artikel 13. Overwerk ‌

1. Van overwerk kan slechts sprake zijn en wordt uitsluitend vergoed, indien het verrichten ervan door een bevoegde vertegenwoordiger van Security Guards uitdrukkelijk schriftelijk aan de Opdrachtnemer is opgedragen en ook overigens wordt voldaan aan het in dit artikel bepaalde. Overwerk dat wordt uitgevoerd zonder dat is voldaan aan het in dit artikel bepaalde, komt geheel voor rekening en risico van de Opdrachtnemer.

2. Tot overwerk worden niet gerekend werkzaamheden die de Opdrachtnemer redelijkerwijs bij het afsluiten van de Overeenkomst of een deelovereenkomst redelijkerwijs had kunnen of moeten voorzien en derhalve in de opdracht begrepen moeten worden geacht.

3. Op minderwerk is het bepaalde in de Overeenkomst van overeenkomstige toepassing. Overwerk wordt geoffreerd, opgedragen en vergoed op basis van de bij of krachtens de Overeenkomst of een deelovereenkomst overeengekomen tarieven.

4. Van overwerk kan slechts sprake zijn indien daartoe door een bevoegde vertegenwoordiger van Security Guards uitdrukkelijk schriftelijk aan de Opdrachtnemer opdracht is gegeven. Overwerk wordt verrekend op basis van de bij of krachtens de Overeenkomst of een deelovereenkomst overeengekomen tarieven.

Artikel 14. Toerekenbare tekortkoming (wanprestatie)‌

1. Indien een der Partijen tekortschiet in de nakoming van één of meer verplichtingen uit de Overeenkomst en/of deze algemene inkoopvoorwaarden zal de andere Partij, alvorens gebruik te maken van de haar toekomende wettelijke rechten, de tekortschietende Partij in gebreke stellen, behoudens in gevallen waarin ingebrekestelling ingevolge het Burgerlijk Wetboek achterwege kan blijven, in welke gevallen de nalatige Partij onmiddellijk in verzuim is.

2. Ieder der Partijen is gerechtigd de Overeenkomst bij aangetekend schrijven buiten rechte en met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien de andere Partij in verzuim is geraakt. Het bepaalde in artikel 20, de leden 4 tot en met 9, is van overeenkomstige toepassing.

3. Indien er naar het oordeel van Security Guards gegronde reden bestaat om te vrezen dat de Opdrachtnemer zijn verplichtingen jegens Security Guards niet behoorlijk of niet tijdig zal nakomen, is de Opdrachtnemer verplicht om, op eerste verzoek van Security Guards, terstond genoegzame en in de door Security Guards gewenste vorm, zekerheid te stellen voor de volledige nakoming van al zijn verplichtingen.

4. Security Guards is gerechtigd de wettelijke rente over vooruitbetaalde bedragen te verrekenen met te betalen facturen over de periode van verzuim.

5. Indien de Opdrachtnemer 30 minuten of later op overeengekomen dienst arriveert dan wel volledig afwezig blijft op de aangenomen dienst zal Security Guards en direct opeisbare boete aan de Opdrachtnemer opleggen van €150 netto per Dienst. Daarnaast dienen de overeengekomen diensten die niet uitgevoerd zijn apart ingehouden te worden op de bijbehorende factuur. De boete komt Security Guards toe onverminderd zijn recht op schadevergoeding, voor zover de schade het bedrag van de boete te boven gaat. Security Guards is gerechtigd de boete te verrekenen met onbetwiste betalingen die zij verschuldigd is aan de Opdrachtnemer.

6. De opdrachtnemer dient zich te houden aan de kleding voorschriften. Bij in gebreken hiervan zal Security Guards en direct opeisbare boete aan de Opdrachtnemer opleggen van €75 netto. De boete komt Security Guards toe onverminderd zijn recht op schadevergoeding, voor zover de schade het bedrag van de boete te boven gaat. Security Guards is gerechtigd de boete te verrekenen met onbetwiste betalingen die zij verschuldigd is aan de Opdrachtnemer.

Artikel 15. Niet-toerekenbare tekortkoming (overmacht)‌

1. In geval van overmacht wordt de verplichting tot nakoming van de desbetreffende en de daarmee samenhangende verplichting(en) geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de overmacht, zonder dat Partijen over en weer ter zake tot enige schadevergoeding of boete gehouden zijn. Een Partij kan zich slechts op overmacht beroepen indien hij de wederpartij onverwijld maar in ieder geval binnen de voor de nakoming van de verplichting overeengekomen termijn de tekortkoming en de oorzaak daarvan schriftelijk heeft meegedeeld onder overlegging van de bewijsstukken ter zake.

2. De Partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om – voorzover dit redelijkerwijs van haar verlangd kan worden – iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.

3. Indien een Partij door overmacht blijvend in de onmogelijkheid verkeert haar contractuele verplichtingen na te komen, dan wel na een schriftelijk gestelde redelijke termijn, is de andere Partij gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden. Het bepaalde in artikel 24, de leden 4 tot en met 9, is van overeenkomstige toepassing.

4. Onder een niet/toerekenbare tekortkoming wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, tekort aan dan wel verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor het verrichten van de Prestatie benodigde programmatuur, grondstoffen of materialen, transportproblemen, storingen in de productie, enig tekortschieten van ingeschakelde derden. Voorts wordt niet onder niet/ toerekenbare tekortkoming begrepen wanprestatie van door de tekortkomende Partij ingeschakelde derden en/of liquiditeits/ c.q. solvabiliteitsproblemen van de tekortkomende Partij of door hem ingeschakelde derden.

Artikel 16. Intellectuele eigendom c.a.‌

1. De Opdrachtnemer staat in voor het vrije en ongestoorde gebruik door Security Guards van de geleverde Diensten. De Opdrachtnemer verklaart en staat er jegens Security Guards voor in dat de uitvoering van de Overeenkomst en het redelijkerwijs te verwachten gebruik van de Diensten door Security Guards geen inbreuk (zullen) maken op de (intellectuele eigendoms)rechten en daaraan gerelateerde rechten zoals persoonlijkheids/rechten van derden of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden. De Opdrachtnemer vrijwaart Security Guards terzake voor alle schade (inclusief alle gerechtelijke en buiten/gerechtelijke kosten), die voor Security Guards dientengevolge op enig moment mocht ontstaan.

2. Indien de uitvoering van de Overeenkomst en het redelijkerwijs te verwachten gebruik van de Diensten door Security Guards inbreuk maakt op de in het eerste lid bedoelde rechten of anderszins onrechtmatig zijn jegens derden is Security Guards gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden, onverminderd verdere rechten van Security Guards. Van zijn 7 recht op ontbinding zal Security Guards geen gebruik maken dan na voorafgaand overleg met de Opdrachtnemer. Het bepaalde in artikel 24, de leden 4 tot en met 9, is van overeenkomstige toepassing.

3. Naast de overeengekomen prijs komt de Opdrachtnemer niet in aanmerking voor enige andere betaling (hoe ook genaamd), ook niet ingeval van herdrukken of actualisatie of hergebruik van (elementen van) de Diensten.

4. De Opdrachtnemer is gerechtigd informatie die door Security Guards is verstrekt te gebruiken, echter uitsluitend in verband met de uitvoering van de Overeenkomst. De (intellectuele eigendoms)rechten ter zake blijven bij Security Guards berusten. Het aanbrengen van wijzigingen in door Security Guards verstrekte digitale bestanden is zonder nadrukkelijke toestemming van Security Guards niet toegestaan. De Opdrachtnemer dient beschikbaar gestelde digitale bestanden en alle kopieën daarvan volledig te vernietigen na voltooiing van de opdracht.

5. Alle intellectuele (eigendoms)rechten op de resultaten van door de Opdrachtnemer ter uitvoering van de Overeenkomst verrichte Diensten, zoals onderzoeksrapporten en adviezen, berusten bij Security Guards, tenzij Partijen anders overeenkomen. Deze rechten worden hierbij bij voorbaat door de Opdrachtnemer aan Security Guards overgedragen, welke overdracht terstond na het ontstaan van die rechten door Security Guards reeds nu voor alsdan wordt aanvaard. De intellectuele (eigendoms)rechten op door Security Guards verstrekte documenten, zoals vragenlijsten, instructies, specificaties, gegevensbestanden en andere informatie, blijven berusten bij Security Guards.

6. Voor zover voor de overdracht van de rechten, bedoeld in lid 5, een nadere akte zou zijn vereist, machtigt de Opdrachtnemer Security Guards reeds nu voor alsdan onherroepelijk om zodanige akte op te maken en namens de Opdrachtnemer te ondertekenen, onverminderd de verplichting van de Opdrachtnemer om op eerste verzoek van Security Guards aan de overdracht van deze rechten medewerking te verlenen, zonder daarbij voorwaarden te kunnen stellen. De Opdrachtnemer machtigt Security Guards hierdoor onherroepelijk om de overdracht van deze intellectuele (eigendoms)rechten in de desbetreffende registers te doen inschrijven.

7. De Opdrachtnemer is niet gerechtigd de resultaten van de verrichte Diensten in enigerlei vorm aan derden beschikbaar te stellen, noch hierover aan derden enige inlichting te verschaffen, tenzij Security Guards schriftelijk uitdrukkelijk toestemming hiervoor heeft verleend. Security Guards kan aan deze toestemming voorwaarden verbinden.

Artikel 17. Aansprakelijkheid en verzekering.‌

1. Xxxxxxx xxx xxxx verzuim van een der Partijen in de nakoming van haar verplichtingen uit de overeenkomst is deze Partij aansprakelijk voor de schade, die daarvan het gevolg is voor de andere Partij. Ingeval door een Partij, haar personeel of de door haar ingeschakelde (rechts)personen en/of door haar geleverde of te leveren goederen schade wordt toegebracht aan personeel en/of zaken van de andere Partij dan wel derden, is eerstgenoemde Partij voor die schade aansprakelijk.

2. De in lid 1 bedoelde aansprakelijkheid is beperkt tot directe schade en tot een bedrag van €

500.000 per gebeurtenis, zulks met een maximum van € 1.000.000 bij een eenmalige opdracht en van € 1.000.000 per jaar ingeval van een duurovereenkomst. Onder directe schade wordt verstaan:

i) redelijke kosten die de benadeelde Partij moet maken om te doen wat de in verzuimde zijnde Partij ingevolge de Overeenkomst had behoren te doen;

ii) kosten gemaakt in verband met het, als gevolg van het verzuim respectievelijk de toegebrachte schade, niet kunnen inzetten of benutten van personeel, derden, goederen en faciliteiten;

iii) de kosten van het noodgedwongen gebruikmaken van alternatieve oplossingen en/of noodvoorzieningen, waaronder begrepen het uitwijken naar andere systemen en het inhuren van derden;

iv) vergoedingen en boetes die aan derden verschuldigd zijn;

v) schade aan eigendommen van een der Partijen en/of van derden, daaronder begrepen schade aan computerapparatuur en – programmatuur en schade als gevolg van verlies, beschadiging of aantasting van de betrouwbaarheid van gegevens;

vi) kosten van noodzakelijke wijzigingen en/of veranderingen in apparatuur, programmatuur, specificaties, materialen of documentatie, aangebracht ter beperking c.q. herstel van schade;

vii) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht;

viii) redelijke kosten – zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke / gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel.

3. De in lid 2 genoemde beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen:

i) indien de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid;

ii) ingeval van aanspraken van derden, onder wie werknemers van de benadeelde Partij, op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel, en/of

iii) ingeval van schending van intellectuele (eigendoms)rechten als bepaald in de Overeenkomst en deze voorwaarden.

4. De Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich adequaat verzekerd houden tegen de risico’s voortvloeiend uit bedrijfs/ c.q. beroepsaansprakelijkheid. De Opdrachtnemer verleent op eerste verzoek van Security Guards inzage in de polis(sen) – dan wel door de verzekeringsmaatschappij afgegeven geldige certificaten van verzekering / en de bewijzen van premiebetaling. Op eerste verzoek van Security Guards cedeert de Opdrachtnemer bij voorbaat aan Security Guards alle uit het voorval voortvloeiende aanspraken op uitkering van verzekeringspenningen. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappij rechtstreeks aan Security Guards worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door de Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Security Guards te betalen schadevergoeding.

Artikel 18. Geheimhouding.‌

1. De Opdrachtnemer zal strikte geheimhouding in acht nemen omtrent alle informatie die hij van Security Guards en door deze ingeschakelde derden bij zijn werkzaamheden dan wel op enigerlei andere wijze ter beschikking krijgt, en waarvan Security Guards kenbaar heeft gemaakt dan wel waarvan de Opdrachtnemer redelijkerwijs moet vermoeden dat deze vertrouwelijk is.

2. De Opdrachtnemer zal informatie en informatiedragers van Security Guards die hem op enigerlei wijze ter beschikking staan niet aan derden ter beschikking te stellen. Hij zal geen kopieën maken anders dan voor de werkzaamheden ter uitvoering van de overeengekomen werkzaamheden noodzakelijk is en informatie of kopieën daarvan uitsluitend op de afgesproken of af te spreken plaats bewaren, en in geen geval naar elders meenemen of anderszins naar buiten brengen.

3. De Opdrachtnemer zal ook na het einde van de Overeenkomst de in de leden 1 en 2 genoemde geheimhouding en restricties in acht nemen.

4. De Opdrachtnemer zal eenieder die hij voor de uitvoering van de Overeenkomst inzet verplichten het bepaalde in de leden 1 tot en met 3 in acht te nemen. Op eerste verzoek van Security Guards zal de Opdrachtnemer personen die hij voor de uitvoering van de Overeenkomst inzet een geheimhoudingsverklaring laten ondertekenen, volgens een door Security Guards op te maken model.

5. Bij overtreding van het in dit artikel bepaalde kan Security Guards voor iedere overtreding een direct opeisbare boete aan de Opdrachtnemer opleggen van € 2.500. Het bedrag van de boete wordt door de Opdrachtnemer direct betaald na vaststelling en mededeling daarvan aan de Opdrachtnemer. Security Guards is ook gerechtigd de boete te verrekenen met betalingen die zij verschuldigd is aan de Opdrachtnemer. Het voorgaande laat de verdere aan Security Guards toekomende rechten ingeval van verzuim van Opdrachtnemer onverlet.

Artikel 19. Ontbinding ‌

1. Security Guards is gerechtigd, onverminderd haar verdere rechten, zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen of te ontbinden dan wel de uitvoering van de eigen verplichtingen op te schorten ingeval: − het faillissement van de Opdrachtnemer is aangevraagd dan wel de Opdrachtnemer in staat van faillissement is verklaard; − de Opdrachtnemer surseance van betaling heeft aangevraagd dan wel aan de Opdrachtnemer surseance van betaling is verleend; − van staking, ontbinding, liquidatie, stillegging van de onderneming of intrekking van eventuele voor de bedrijfsuitoefening vereiste vergunningen, − zich een gebeurtenis voordoet als gevolg waarvan de Opdrachtnemer redelijkerwijs niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te komen, waaronder begrepen de situatie waarin op een registergoed, een essentieel onderdeel van de bedrijfsvoering of een

aanmerkelijk deel van het vermogen van de Opdrachtnemer beslag wordt gelegd of een bankkrediet wordt beëindigd of aanzienlijk beperkt, − de Opdrachtnemer zich schuldig heeft gemaakt aan een of meer van de in artikel 4, de leden 1, 2 en 3, genoemde activiteiten c.q. handelwijzen dan wel niet heeft voldaan aan het bepaalde in artikel 4, lid 4, − een rechterlijke of arbitrale instantie verbiedt Security Guards uitvoering te geven aan de Overeenkomst.

2. Security Guards is gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling, bij aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, indien de Opdrachtnemer wordt overgenomen door een derde en deze slechts voortzetting van de Overeenkomst aanbiedt op voor Security Guards in redelijkheid niet te aanvaarden voorwaarden en/of tarieven.

3. Security Guards is gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling, bij aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden, indien zich een van de situaties, bedoeld in artikel 9, lid 2, van de Wet bevordering integriteitsbeoordeling door het openbaar bestuur (Wet BIBOB) voordoet en de bij Overeenkomst verstrekte opdracht binnen een krachtens artikel 5, lid 2, van de Wet BIBOB aangewezen sector valt.

4. Security Guards heeft ingeval van ontbinding, opzegging of opschorting ingevolge het eerste, tweede of derde lid het recht de resultaten van de door de Opdrachtnemer geleverde Diensten te blijven gebruiken. Indien en voor zover de te verrichten Prestatie, dan wel een onderdeel daarvan, bestaat uit het ontwikkelen en/of leveren van software, zal de Opdrachtnemer alle in het kader van de Overeenkomst tot aan het moment van ontbinding, opzegging of opschorting tot stand gekomen (ontwerp/)programmatuur aan Security Guards in eigendom overdragen. Tevens heeft Security Guards na ontbinding, opzegging of opschorting het recht de opdracht zelf of door derden te doen voltooien, eventueel met gebruik van door de Opdrachtnemer aangevoerde materialen tegen een nader overeengekomen vergoeding.

5. Verplichtingen tussen Partijen over en weer aangegaan, welke naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van deze Overeenkomst bestaan.

6. Na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst zullen alle daarmede verband houdende en voor Security Guards relevante gegevens, resultaten, databestanden en andere zaken terstond aan Security Guards worden overgedragen.

7. Xxxxxxx van ontbinding, opzegging of opschorting ingevolge het eerste, tweede of derde lid is Security Guards niet tot enige schadevergoeding gehouden.

8. Alle vorderingen die Security Guards ingeval van ontbinding, opzegging of opschorting ingevolge het eerste, tweede of derde lid op de Opdrachtnemer mocht hebben of krijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.

9. De bevoegdheid tot ontbinding als bedoeld in dit artikel laat alle andere aan betrokken Partij toekomende rechten onverlet.

Artikel 20. Geschillen en toepasselijk recht ‌

1. Geschillen tussen Partijen, daaronder begrepen die welke slechts door één der Partijen als zodanig worden beschouwd, zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht.

2. Indien Partijen niet tot een oplossing komen, zullen de geschillen worden beslecht door de bevoegde rechter in het arrondissement Amsterdam.

3. Op de Overeenkomst, waarvan deze inkoopvoorwaarden deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

Artikel 21. Slotbepalingen ‌

1. De Opdrachtnemer is zich bewust van de bijzondere positie van Security Guards als overheid. De bepalingen van de Overeenkomst en deze voorwaarden laten de publiekrechtelijke verantwoordelijkheid en bevoegdheden van Security Guards onverlet.

2. Tenzij anders is overeengekomen geschiedt de mondelinge en schriftelijke communicatie bij de uitvoering van de Overeenkomst in de Nederlandse taal.

3. Bij annulering voor AD-HOC (diensten korter dan 4 uur voor aanvang dienst) vanuit opdrachtgever kan opdrachtnemer ter waarde van minimaal 3 uur factureren.

Document Metadata

Table of Contents

Inhoudsopgave

Document Metadata