Algemene Inkoopvoorwaarden

KW Automotive B.V.

Inhoudsopgave

Hoofdstuk I. Algemene bepalingen

Hoofdstuk I. Algemene bepalingen

Artikel 1. Definities

1. Algemene Inkoopvoorwaarden: deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

2. KW Automotive V.O.F. (Hierna: “KW Automotive”): nader omschreven in artikel 2 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden.

3. Derde(n): een natuurlijke of rechtspersoon niet zijnde Partij bij de Overeenkomst.

4. Dienst(en): de door Leverancier op basis van de Overeenkomst ten behoeve van KW Automotive te verrichten werkzaamheden.

5. Goed(eren): de te leveren stoffelijke objecten inclusief de montage en/of installatie daarvan.

6. Leverancier: de Partij die krachtens de Overeenkomst Diensten voor KW Automotive verricht en/of Goederen aan KW Automotive levert.

7. Opdracht: één of meer Opdracht(en) van KW Automotive aan Leverancier betreffende een levering van een Goed of het verrichten van een Dienst.

8. Overeenkomst: iedere Schriftelijke vastgelegde wilsovereenstemming tussen Leverancier en KW Automotive gericht op de levering van Goederen of het verrichten van Diensten. Ook inhoudende een duurovereenkomst.

9. Partij(en): contractspartijen bij de Overeenkomst, zijnde Leverancier en KW Automotive.

10. Purchase Order: Schriftelijke bevestiging van KW Automotive aan Leverancier voor de inkoop van Goederen of Diensten. Deze order wordt vervolgens als een orderbevestiging per e-mail naar de Leverancier verzonden. Deze Schriftelijke bevestiging is gebaseerd op de gemaakte afspraken tussen KW Automotive en de Leverancier en kan een prijslijst, offerte of catalogus bevatten.

11. Raamovereenkomst: een Overeenkomst tussen Leverancier en KW Automotive met het doel gedurende een bepaalde periode de voorwaarden inzake Opdrachten vast te leggen.

12. Schriftelijk(e): berichtgeving per e-mail en/of per post.

Artikel 2. Identiteit van KW Automotive

Naam: KW Automotive V.O.F.;

Handelsnaam: KW Automotive;

Adres: Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 00, Postcode en vestigingsplaats: 6603 BC Wijchen,

KVK-nummer: 000037866281.

Artikel 3. Toepasselijkheid

1. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle aanvragen, aanbiedingen, Overeenkomsten en andere (rechts)handelingen met betrekking tot het leveren van Goederen en/of het verrichten van Diensten.

2. De toepasselijkheid van eventuele andere (leverings)voorwaarden van Leverancier en/of Derden wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.

3. Deze Algemene Inkoopvoorwaarden gelden ook voor eventuele toekomstige, aanvullende of vervolgopdrachten/-Overeenkomsten die voorkomen uit deze Overeenkomst.

4. Afwijkende bedingen en eventuele voorwaarden van Leverancier gelden slechts indien en voor zover KW Automotive zich daarmee uitdrukkelijk en Schriftelijk

akkoord heeft verklaard. Aan eventueel overeengekomen afwijkingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden kan Leverancier geen rechten voor de toekomst ontlenen.

5. Indien enige bepaling van deze Algemene Inkoopvoorwaarden nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Algemene Inkoopvoorwaarden volledig van kracht blijven en zullen Leverancier en KW Automotive in overleg treden, teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige c.q. vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepalingen in acht worden genomen.

6. Indien en voor zover er sprake mocht zijn van een discrepantie tussen de Nederlandse tekst van de Algemene Inkoopvoorwaarden en enige vertaling daarvan, dan prevaleert te allen tijde de Nederlandse tekst.

7. KW Automotive is gerechtigd om deze Algemene Inkoopvoorwaarden eenzijdig te wijzigen of aan te vullen. In dat geval zal KW Automotive Leverancier tijdig op de hoogte stellen van de wijzigingen of aanvullingen. Tussen deze kennisgeving en de inwerkingtreding van de gewijzigde of aangevulde voorwaarden zal tenminste 30 (dertig) dagen zitten.

Artikel 4. Totstandkoming van de Overeenkomst

1. Indien de Leverancier een Schriftelijke of mondelinge aanbieding doet, wordt deze alleen als definitief beschouwd wanneer er een Purchase Order van KW Automotive is uitgegeven en schriftelijk of via e-mail door beide partijen is bevestigd. Een eenzijdige bevestiging of aanbieding, zonder een daaropvolgende Purchase Order en terug bevestiging van KW Automotive, vormt geen bindende Overeenkomst. Totdat de Overeenkomst tot stand komt door een Purchase Order van KW Automotive, zal het KW Automotive vrij staan zich terug te trekken uit onderhandelingen of een inkoopprocedure af te breken zonder daardoor schadeplichtig te worden.

2. Na uitgifte van een Purchase Order (PO) door de Leverancier, is annulering van de bestaande PO order niet mogelijk. Contractuele afspraken en prijzen zoals overeengekomen op het moment van de PO-uitgifte zijn bindend. Indien een aanpassing van de prijs nodig is na de uitgifte van de PO, kan dit alleen worden doorgevoerd in overleg met en na goedkeuring van KW Automotive.

3. Leverancier en KW Automotive dragen hun eigen kosten van de onderhandelingen, de documentatie, voorbereiding en expertise benodigd daarvoor.

4. Uit de uitnodiging tot het uitbrengen van een offerte en/of onderhandelingen over een bestelling kan Leverancier geen gerechtvaardigde verwachting ontlenen dat een Overeenkomst tot stand zal komen.

5. Een door Leverancier gedane aanbieding is onherroepelijk gedurende de termijn die in de offerte is vermeld. Mocht in de offerte geen termijn zijn genoemd, dan geldt het aanbod gedurende een termijn van zestig (60) dagen.

6. Bij een Raamovereenkomst komt een Overeenkomst tot stand telkens op het moment dat de order van KW Automotive voor (deel)uitvoering van de Opdracht, binnen het kader van de Raamovereenkomst, door KW Automotive is verzonden.

7. Indien KW Automotive reeds bij vorige Opdrachten Leverancier een exemplaar van de Algemene Inkoopvoorwaarden heeft verstrekt, dan wel indien KW Automotive Leverancier in kennis heeft gesteld waar de Algemene Inkoopvoorwaarden ter inzage liggen, wordt Leverancier geacht kennis te hebben

genomen van de Algemene Inkoopvoorwaarden. Leverancier met wie eenmaal op basis van deze Algemene Inkoopvoorwaarden is gecontracteerd, stemt reeds nu voor alsdan in met de toepasselijkheid van deze Algemene Inkoopvoorwaarden op alle latere Overeenkomsten tussen Leverancier en KW Automotive.

Artikel 5. BTW-borg bij transacties met Leveranciers uit Duitsland

1. Indien voor transacties met Duitse leveranciers een BTW-borg van 21% (eenentwintig) vereist is, zal KW Automotive deze borg voldoen volgens de geldende regelgeving.

2. De Duitse Leverancier verplicht zich om binnen een redelijke termijn na verzoek van KW Automotive alle benodigde handelingen en documentatie te verzorgen die nodig zijn voor een spoedige en volledige teruggave van de BTW-borg.

3. De Duitse Leverancier verbindt zich ertoe om KW Automotive te vergoeden voor eventuele kosten of verliezen die voortvloeien uit vertragingen of fouten in de teruggave van de BTW-borg, tenzij deze vertragingen of fouten buiten de controle van de Duitse Leverancier vallen.

4. Indien de teruggave van de BTW-borg langer duurt dan 3 (drie) gerekend vanaf de datum waarop de BTW-borg door KW Automotive is voldaan, heeft KW Automotive het recht om een rentevergoeding te eisen over het geborgde bedrag, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.

Artikel 6. Opzegging en ontbinding van de Overeenkomst

1. Indien Partijen na opzegging en/of beëindiging van een lopende Overeenkomst in onderhandeling gaan over een nieuw te sluiten Overeenkomst en Leverancier zet de levering van Goederen en/of het verrichten van Diensten door na het einde van de opgezegde Overeenkomst, dan blijven de bepalingen uit de Algemene Inkoopvoorwaarden en uit de opgezegde Overeenkomst tussen Partijen van kracht totdat de bepalingen uit de nieuwe Overeenkomst tussen Partijen zullen gelden. In het geval dat de nieuwe Overeenkomst gunstigere voorwaarden bevat voor KW Automotive, dan mogen de leveringen van Goederen en/of het verrichten van Diensten die in de tussentijd plaatsvinden, worden geleverd volgens de bepalingen van de nieuwe Overeenkomst, mits dit Schriftelijk overeengekomen is door beide Partijen.

2. KW Automotive is bevoegd om naar haar keuze de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk op te schorten of geheel of gedeeltelijk Schriftelijk te ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn, indien er sprake is van:

a. surseance van betaling of faillietverklaring van Leverancier of een aanvraag daartoe;

b. onder curatele stelling of onder bewindstelling van Xxxxxxxxxxx;

c. verkoop of beëindiging van de onderneming of overlijden van Xxxxxxxxxxx;

d. intrekking van vergunningen van Leverancier die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn;

e. geheel of gedeeltelijk beslag wordt gelegd op het vermogen of op een belangrijk deel van de bedrijfsmiddelen van Leverancier of op Goederen die bestemd zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst;

f. het feit dat Leverancier één of meerdere verplichting(en) uit de Overeenkomst en/of deze Algemene Inkoopvoorwaarden niet of niet volledig nakomt.

3. Verplichtingen uit de Overeenkomst of de Algemene Inkoopvoorwaarden die naar haar aard bestemd zijn om ook na het einde van de Overeenkomst voort te duren, blijven ook na het einde van de Overeenkomst, ongeacht de wijze of reden van beëindiging, onverminderd van kracht.

4. Indien KW Automotive besluit een Overeenkomst te annuleren, mag de Leverancier geen extra kosten in rekening brengen.

Artikel 7. Prijzen

1. De in de Overeenkomst vermelde prijzen met betrekking tot het leveren van Goederen en/of het verrichten van Diensten staan vast. Tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders overeengekomen zijn de prijzen niet onderhevig aan (prijs)wijzigingen.

2. Alle overeengekomen prijzen zijn inclusief alle kosten en toeslagen, daaronder (niet limitatief) begrepen, kosten van emballage, lading, vervoer, installatie, lossing van Goederen, verzekeringen, administratie, verblijf van personen, reiskosten en reistijd. Additionele kosten die niet uitdrukkelijk voorafgaand aan de Opdracht door KW Automotive Schriftelijk zijn aanvaard, komen niet voor vergoeding in aanmerking.

3. Alle overeengekomen prijzen zijn exclusief omzetbelasting (btw), maar inclusief alle andere van overheidswege opgelegde belastingen, accijnzen en heffingen.

4. De overeengekomen prijzen luiden in euro’s (€), tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

5. De vermelde prijzen van Xxxxxxxx is exclusief eventuele rijklaar maakkosten en administratiekosten.

6. Rijklaar maakkosten omvatten de kosten die KW Automotive maakt om het voertuig technisch en cosmetisch in goede staat te brengen voor levering.

7. Administratiekosten dekken de kosten die KW Automotive maakt voor het opmaken van contracten, het registreren van de Goederen en andere administratieve handelingen gerelateerd aan de verkoop van de Goederen.

8. De specifieke kosten voor het rijklaar maken en de administratiekosten worden duidelijk vermeld in de Purchase Order en/of Overeenkomst.

Artikel 8. Facturering en betaling

1. De facturatie van de Goederen vindt plaats op dezelfde dag dat de Goederen voor verzending worden ingeladen vanuit de Leverancier, bestemd voor het leveradres zoals overeengekomen in de Overeenkomst, tenzij anders Schriftelijk is overeengekomen.

2. Facturering van verrichte Diensten zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst geschieden door middel van ten minste maandelijks door Leverancier bij KW Automotive in te dienen gespecificeerde verantwoording achteraf op declaratiebasis, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. Deze specificeerde verantwoording dient altijd vóór facturering door KW Automotive te zijn goedgekeurd.

3. Facturen dienen elektronisch te worden verstuurd, uitsluitend per e-mail. Facturen die per post worden verzonden, zullen niet worden geaccepteerd. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

4. De Leverancier dient uitdrukkelijk en Schriftelijk te bevestigen dat de gekochte Goederen in de afgesproken en verwachte goede staat verkeren, schadevrij en motorisch in orde zijn.

5. Facturen dienen overeen te stemmen met de bestelling, de hoeveelheid geleverde Goederen of verrichte Diensten, en met de bij en krachtens de wet en de bevoegde belastingdienst geldende vereisten en vermelden in ieder geval:

a. het afleveradres;

b. de datum waarop de Goederen aan KW Automotive ter beschikking zijn gesteld, waarop de Diensten zijn verricht of waarop de betalingen zijn verricht voorafgaand aan de uitvoering van de werkzaamheden, indien deze datum niet samenvalt met de datum waarop de factuur is opgesteld;

c. de prijs van de Goederen of Diensten, exclusief belastingen en de andere elementen die in de maatstaf van heffing zijn begrepen;

d. de toepasselijke tarieven en het bedrag aan verschuldigde belasting (gespecificeerd per btw-soort);

e. de rechtvaardiging voor het niet toepassen van de belasting, indien van toepassing;

f. Indien er een korting van toepassing is op bepaalde Goederen of Diensten, dient deze korting per individueel Goed of Dienst te worden gespecificeerd waarop deze van toepassing is, in plaats van als een totaalbedrag aan het einde van de factuur te worden weergegeven.

g. de namen, handelsnamen of bedrijfsnamen en het hoofdkantoor of de woonplaats van de leverancier van goederen of dienstverlener en van de belastingplichtige of ontvanger (in overeenstemming met de Kamer van Koophandel), evenals de bijbehorende fiscale identificatienummers;

h. de naam van de besteller/contactpersoon en/of kostenplaats bij KW Automotive;

i. het PO-nummer;

j. de factuurdatum;

k. de hoeveelheid en gebruikelijke benaming van de gefactureerde Goederen en/of Diensten, met omschrijving en vermelding van de elementen die nodig zijn om de toepasselijke vergoeding te bepalen;

l. het factuurbedrag per factuurregel én totaal;

m. het bankrekeningnummer;

n. het Swift/IBAN-nummer;

6. Onder voorwaarden en in overeenstemming met de afspraken die in deze Overeenkomst zijn vastgelegd, mag KW Automotive, naar eigen goeddunken, elk geleverd Goed of Dienst ruilen voor een ander Goed of Dienst van vergelijkbare waarde, mits dit binnen 60 (zestig) dagen na ontvangst van het oorspronkelijke Goed of de oorspronkelijke Dienst plaatsvindt. Eventuele kosten die voortvloeien uit dergelijke ruil, inclusief maar niet beperkt tot transport- en verpakkingskosten, zullen in goed overleg tussen Partijen worden bepaald wie deze kosten draagt, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen tussen de Partijen. Deze ruil zal worden geformaliseerd door middel van een schriftelijke wijziging van de Overeenkomst die door beide Partijen moet worden ondertekend.

7. Betaling van de verrichte Dienst of het ontvangen Goed zal geschieden binnen 60 (zestig) dagen na ontvangst van een deugdelijk gespecificeerde factuur dan wel, indien dit later is, binnen 60 (zestig) dagen na levering op een door KW

Automotive te bepalen wijze. Voor alle Leveranciers geldt een betalingstermijn van 21 (eenentwintig) dagen met een betalingskorting van 2% (twee) procent en/of 60 (zestig) dagen netto.

8. KW Automotive is in ieder geval bevoegd om betaling van een factuur geheel of gedeeltelijk op te schorten, indien:

a. KW Automotive van mening is dat de geleverde Goederen en/of verrichte Diensten niet (geheel) aan de Overeenkomst beantwoorden en/of anderszins sprake is van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst door Leverancier;

b. KW Automotive gerede twijfel heeft ten aanzien van de inhoudelijke juistheid van de desbetreffende factuur.

9. Overschrijding van een betalingstermijn door KW Automotive of niet-betaling door KW Automotive van enige factuur, op grond van voorgenoemd artikellid, geeft Xxxxxxxxxxx niet het recht haar prestaties op te schorten, dan wel te beëindigen.

10. KW Automotive heeft te allen tijde het recht om bedragen die zij uit welke hoofde dan ook aan Leverancier verschuldigd zal zijn, te verrekenen met bedragen die Leverancier uit welke hoofde dan ook van KW Automotive te vorderen zal hebben.

11. KW Automotive raakt nimmer in verzuim zonder een voorafgaande rechtsgeldige ingebrekestelling, behoudens hetgeen bepaald in art. 6:83 Burgerlijk Wetboek. Na ingebrekestelling door Xxxxxxxxxxx heeft KW Automotive altijd 30 (dertig) dagen om alsnog aan haar verplichtingen te voldoen alvorens ze in verzuim geraakt. Indien op de Overeenkomst uitsluitend Nederlands Recht van toepassing is, wordt aan deze bepaling de betekenis toegekend die het meest aansluit bij de gedachte van de hiervoor genoemde bepaling van het Burgerlijk Wetboek.

12. Indien KW Automotive in verzuim is, zal KW Automotive nimmer een vertragingsrente verschuldigd zijn zoals bedoeld in artikel 6:119 Burgerlijk Wetboek en is KW Automotive, met inachtneming van het in artikel 8 (aansprakelijkheid en vrijwaring) bepaalde, niet aansprakelijk voor andere kosten dan de werkelijk door Leverancier gemaakte kosten. Indien op de Overeenkomst uitsluitend Portugees recht van toepassing is, wordt aan deze bepaling de betekenis toegekend die het meest aansluit bij de gedachte van de hiervoor genoemde bepaling van het Burgerlijk Wetboek.

13. Er zal nooit een aanbetaling of borg achtergehouden worden in verband met de 0% (nul) procent BTW regeling, ongeacht of de aankoop doorgaat. Elk dergelijk bedrag moet volledig en onverwijld worden terugbetaald aan Kw Automotive.

14. Betaling door KW Automotive houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.

Artikel 9. Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Leverancier is aansprakelijk voor alle schade, die KW Automotive en/of Derden lijden als gevolg van een tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst en/of als gevolg van onrechtmatig handelen of nalaten van Leverancier, haar personeel of door haar ingeschakelde Xxxxxx.

2. In geval er geen sprake is van opzet of grove schuld aan de kant van KW Automotive zal Leverancier KW Automotive schadeloosstellen voor en vrijwaren voor alle aanspraken van Xxxxxx ter zake van schade als gevolg van de uitvoering van de Overeenkomst door Leverancier, waaronder, zonder daartoe beperkt te zijn:

a. aanspraken tot schadevergoeding op grond van productaansprakelijkheid ingevolge Artikel 6:185 tot en met 6:193 van het Burgerlijk Wetboek, welke artikelen betrekking hebben op de aansprakelijkheid voor gebrekkige producten in het Nederlandse recht.

b. alle kosten van rechtsbijstand, die direct of indirect worden veroorzaakt door gedragingen van (medewerkers van) Leverancier, onderaannemers of andere hulppersonen van Leverancier die in strijd zijn met voor Leverancier geldende verplichtingen krachtens de Overeenkomst en toepasselijke wet- en regelgeving, waaronder mede begrepen de door Leverancier verstrekte garanties; en

c. alle vorderingen, schadevergoedingen, kosten en dergelijke die voortvloeien uit het niet of niet volledig betalen door Leverancier van wettelijk of contractueel met de uitvoering van de Overeenkomst samenhangende verschuldigde salarissen, omzetbelasting, belastingen, vergoedingen, emolumenten en/of sociale premies.

3. KW Automotive is niet aansprakelijk voor schade van Leverancier, diens personeel of door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ingeschakelde Derden, tenzij de schade het gevolg is van opzet of grove schuld aan de zijde van KW Automotive.

4. Leverancier vrijwaart KW Automotive voor jegens KW Automotive ingestelde werknemers-aanspraken in het kader van de uitvoering van de voor de Diensten door Leverancier in te schakelen personeel. Hieronder zijn mede begrepen verplichtingen van Leverancier als werkgever die voortvloeien uit fiscale en socialezekerheidswetgeving en arbeidsvoorwaardelijke aanspraken van diens personeel aangaande verrichte arbeid.

Artikel 10. Overmacht

1. In aanvulling op hetgeen omtrent overmacht is bepaald in artikel 6:75 van het Burgerlijk Wetboek, geldt dat Partijen de nakoming van hun verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst kunnen opschorten voor de duur van de overmacht, met een maximum van 6 (zes) weken. Een en ander onder de voorwaarde, op straffe van verval van een beroep op overmacht, dat de Partij die door overmacht verhinderd is tot nakoming de andere Partij hiervan zo snel als redelijkerwijs mogelijk is in kennis stelt, onder vermelding van alle relevante informatie omtrent de overmachtssituatie.

2. Indien een Partij na afloop van deze 6 (zes) weken in verband met overmacht niet in staat is om zijn verplichtingen na te komen, is de andere Partij bevoegd de Overeenkomst te ontbinden of op te zeggen, zonder tot schadevergoeding gehouden te zijn.

3. Niettegenstaande hetgeen is bepaald in punt 1 en 2 van dit artikel, behoudt KW Automotive zich het recht voor om zich terug te trekken uit elke Overeenkomst in specifieke gevallen van overmacht.

Artikel 11. Nakoming door Leverancier

1. Leverancier stelt KW Automotive onmiddellijk op de hoogte van een (dreigende) overschrijding van de overeengekomen leveringsdatum, -data of - termijn(en).

2. Tenzij uitdrukkelijk en Schriftelijk anders overeengekomen, gelden alle planningen, data en mijlpalen als fatale datum en betekent de enkele overschrijding daarvan dat sprake is van verzuim van Leverancier, tenzij Leverancier bewijst dat de overschrijding uitsluitend te wijten is aan de opzet of

bewuste roekeloosheid van KW Automotive of indien Leverancier een geslaagd beroep op overmacht kan doen.

3. Aan Leverancier komt geen recht op verrekening en/of recht op opschorting toe.

4. Indien de Leverancier de overeengekomen Goederen en/of Diensten niet heeft geleverd op de overeengekomen fatale datum, wordt de Leverancier automatisch geacht in verzuim te zijn zonder dat een aparte ingebrekestelling vereist is. Dit houdt in dat de Leverancier aansprakelijk is voor alle directe en indirecte schade die KW Automotive lijdt als gevolg van deze niet-nakoming.

Artikel 12. Verval rechtsvordering

1. Een rechtsvordering van Leverancier tegenover KW Automotive uit hoofde van een tussen hen gesloten overeenkomst vervalt 1 (één) jaar na het moment waarop de vordering is ontstaan, dan wel Leverancier daarmee bekend is geworden.

Artikel 13. Intellectuele eigendom

1. Leverancier staat ervoor in dat het gebruik van de door haar geleverde Goederen en/of verrichte Diensten geen inbreuk zal maken op intellectuele of industriële eigendomsrechten van Derden en vrijwaart KW Automotive dan ook tegen aanspraken van Derden uit dien hoofde.

2. In geval Leverancier Goederen en/of het verrichten van Diensten ter beschikking stelt waarop intellectuele of industriële eigendomsrechten van Derden berusten, verleent de Leverancier aan KW Automotive een gebruiksrecht, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen.

3. Partijen zullen te allen tijde eigenaar blijven van alle aan de desbetreffende Partij toekomende intellectuele of industriële eigendomsrechten die reeds bestonden voor aanvang van de Overeenkomst, behalve als de Overeenkomst een overdracht van intellectuele of industriële eigendomsrechten inhoudt.

4. Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten die zullen ontstaan en kunnen worden uitgeoefend ten aanzien van de resultaten van de Overeenkomst en/of het geleverde en/of die samen met KW Automotive ontwikkeld worden, berusten bij KW Automotive. Voor zover noodzakelijk, draagt Leverancier de intellectuele en industriële eigendomsrechten bij voorbaat over aan KW Automotive. Leverancier zal steeds meewerken aan een nadere effectuering van deze overdracht.

5. Het is Leverancier verboden de Goederen die een voortbrengsel zijn van intellectuele of industriële eigendomsrechten van KW Automotive, al dan niet met inschakeling van Derden, te verveelvoudigen, te openbaren of te exploiteren.

6. Leverancier zal KW Automotive vrijwaren voor aanspraken van Derden die voortvloeien uit of verband houden met enigerlei inbreuk op de hiervoor bedoelde rechten en zal KW Automotive alle schade en kosten vergoeden die hiervan het gevolg zijn.

Artikel 14. Gebruik informatie, naam en logo KW Automotive

1. Leverancier zal niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van KW Automotive, welke informatie dan ook, met betrekking tot de Overeenkomst of over de relatie met KW Automotive adverteren of anderszins openbaar maken.

2. Leverancier zal niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van KW Automotive het recht hebben gebruik te maken van merken en logo’s van KW Automotive.

3. Indien Leverancier dit artikel overtreedt, verbeurt Leverancier, ongeacht of de overtreding aan Leverancier kan worden toegerekend en zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, ten behoeve van KW Automotive een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 50.000 (zegge: vijftigduizend euro) voor elke overtreding zonder dat sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade onverminderd de overige rechten van KW Automotive, waaronder het recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 15. Verzekeringen

1. Leverancier zal op eigen kosten adequate aansprakelijkheidsverzekeringen op het gebied van beroeps- en bedrijfsaansprakelijkheid alsmede continuïteitsverzekeringen bij bedrijfsinterrupties (door bijvoorbeeld dataverlies, brand, waterschade, diefstal, fraude et cetera) afsluiten en afgesloten houden gedurende de duur van de Overeenkomst en voor een periode van 3 (drie) jaar na het einde daarvan. De verzekeringen zullen ten minste marktconform zijn en toereikend in het kader van de redelijkerwijs te verwachten risico’s van een onderneming als die van Leverancier.

2. Leverancier zal op eerste verzoek van KW Automotive afdoende bewijs van verzekering en premiebetaling leveren.

3. Indien Leverancier zich niet aan dit artikel houdt kan KW Automotive de Overeenkomst ontbinden zonder dat Leverancier recht op schadevergoeding toekomt.

Artikel 16. Geheimhouding

1. Partijen verplichten zich alle vertrouwelijke informatie, die als zodanig is aangemerkt of waarvan Partijen redelijkerwijs behoren te begrijpen dat deze vertrouwelijk is, die Partijen in het kader van de Overeenkomst van elkaar hebben verkregen, geheim te houden.

2. Indien Leverancier dit artikel overtreedt, verbeurt Leverancier, ongeacht of de overtreding aan Leverancier kan worden toegerekend en zonder voorafgaande ingebrekestelling of gerechtelijke procedure, ten behoeve van KW Automotive een onmiddellijk opeisbare boete van EUR 150.000 (zegge: honderdvijftigduizend euro) voor elke overtreding zonder dat sprake hoeft te zijn van enige vorm van schade onverminderd de overige rechten van KW Automotive, waaronder het recht om naast de boete schadevergoeding te vorderen.

Artikel 17. Privacy

1. Leverancier zal voldoen aan alle relevante wet- en regelgeving, zoals de Algemene Verordening Gegevensbescherming (verordening 2016/679 EU, hierna “AVG”), met betrekking tot (verwerking van) persoonsgegevens. Indien Leverancier als verwerker in de zin van de AVG dient te worden aangemerkt, zullen Partijen daartoe een verwerkersovereenkomst aangaan.

Artikel 18. Overdraagbaarheid

1. Rechten van Leverancier uit hoofde van de Overeenkomst kunnen niet worden overgedragen zonder de voorafgaande Schriftelijke instemming van KW

Automotive. Deze bepaling geldt als een beding met goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 Burgerlijk Wetboek. Op de Overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, aan deze bepaling wordt de betekenis toegekend die het meest aansluit bij de gedachte van de hiervoor genoemde bepaling van het Burgerlijk Wetboek.

2. Dit artikel is van toepassing zolang de inhoud en werking rechtens toelaatbaar is.

Artikel 19. Gedragsregels

1. KW Automotive en Leverancier verklaren zich te allen tijde als een behoorlijk contractspartij te gedragen en al hetgeen te doen wat hen in het maatschappelijk verkeer als behoorlijk contractspartij betaamt.

2. De Leverancier verklaart dat zij geen gebruik maakt van omkoping, dwang- of kinderarbeid, of andere ethisch onaanvaardbare handelspraktijken en verricht geen handelingen in strijd met de geldende mededingingsrechtelijke wetgeving. Daarnaast moet de Leverancier, op verzoek van KW Automotive, kunnen aantonen dat hij voldoen aan de normen van ISO 9001 - 2015.

3. Leverancier verklaart dat zij geen gebruik maakt van omkoping, dwang- of kinderarbeid of andere ethisch onaanvaardbare handelspraktijken alsmede handelingen verricht in strijd met geldende mededingingsrechtelijke wetgeving.

Artikel 20. Duurzaamheid

1. Leverancier is verplicht zich in te spannen om voortdurend verbetering te realiseren op het gebied van duurzaamheid en maatschappelijk verantwoord ondernemen.

2. Onverminderd het overige bepaalde in deze Algemene Inkoopvoorwaarden, dient Leverancier er zorg voor te dragen dat hij, zijn werknemers en de door hem ingeschakelde Derden toepasselijke wetten en regelgeving omtrent het milieu en duurzaamheid in acht nemen.

3. Leverancier verklaart dat de bij de Overeenkomst betrokken Goederen en/of Diensten geen gevaar vormen voor mens of milieu.

Artikel 21. Toepasselijk recht

1. Alle rechtsbetrekkingen tussen Leverancier en KW Automotive worden uitsluitend beheerst door het Nederlands recht, ongeacht welke van de twee entiteiten van KW Automotive (zoals bedoeld in artikel 2 van deze Algemene Inkoopvoorwaarden) een PO uitvaardigt.

2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag (United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

3. Geschillen tussen Partijen zullen zoveel mogelijk door middel van goed overleg tot een oplossing worden gebracht. Alle geschillen tussen Leverancier en KW Automotive zullen worden beslecht door de bevoegde rechter in Nederland, in het arrondissement waarin de gebruiker van deze Algemene Inkoopvoorwaarden statutair gevestigd is.

Hoofdstuk II. Bepalingen van toepassing op Goederen

De in dit hoofdstuk opgenomen bepalingen zijn in aanvulling op de algemene bepalingen uit Hoofdstuk I.

Artikel 22. Levering van Goederen

1. De Goederen worden geleverd op het door KW Automotive opgegeven adres en binnen de overeengekomen termijn, dan wel uiterlijk binnen 14 (veertien) werkdagen tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, overeenkomstig de afleveringsspecificaties, met dien verstande dat het risico van de Goederen pas op KW Automotive overgaat nadat KW Automotive de levering(en) heeft goedgekeurd. KW Automotive kan te allen tijde de afleveringsspecificaties op redelijke gronden wijzigen. Partijen bepalen gezamenlijk onder welke Incoterms Leverancier Goederen aan KW Automotive zal leveren. Als er geen specifieke afspraken tussen de Partijen zijn gemaakt, zal de incoterm ‘Develired Duty Paid’ (DDP) van toepassing zijn.

2. Het tijdstip van aflevering is in de Purchase Order aangegeven. Eerdere aflevering dan overeengekomen kan slechts geschieden met voorafgaande Schriftelijke toestemming van KW Automotive. De Leverancier dient KW Automotive onverwijld in kennis te stellen van iedere door hem voorziene vertraging in de aflevering. Indien KW Automotive deze vertraging onaanvaardbaar acht, kan de Purchase Order door KW Automotive worden geannuleerd zonder enige kostenvergoeding aan de Leverancier en onverminderd KW Automotive’ recht op schadevergoeding.

3. De eigendom van de aan KW Automotive geleverde Goederen, waarvan de levering heeft plaatsgevonden, zullen, met terzijdestelling van eventuele aanspraken op eigendomsvoorbehoud en recht(en) van reclame, op KW Automotive overgaan op het moment waarop deze Goederen op de hiervoor vermelde plaats van aflevering zijn geleverd. Leverancier garandeert dat het volledige en onbezwaarde eigendom wordt verstrekt. Tot het moment van aflevering blijven de Xxxxxxxx voor rekening en risico van de Leverancier.

4. Het tekenen voor ontvangst van Goederen door KW Automotive impliceert op geen enkele wijze de goedkeuring van de afgeleverde Goederen. Goederen die tijdens het transport zijn beschadigd of niet voldoen aan de door KW Automotive gestelde kwaliteitseisen, kunnen door KW Automotive worden geretourneerd. De kosten en logistieke verantwoordelijkheid voor de retourzending zullen volledig voor rekening en risico van de Leverancier zijn.

5. Indien KW Automotive, om welke reden dan ook, niet in staat is om de Goederen op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor aflevering, zal Leverancier tegen een redelijke, in onderling overleg te bepalen, vergoeding de Goederen herkenbaar als over te dragen eigendom van KW Automotive afgezonderd onder zich houden en beveiligen en alle maatregelen treffen die noodzakelijk zijn om achteruitgang in kwaliteit te voorkomen, zulks totdat KW Automotive in staat is de Goederen in ontvangst te nemen.

6. De Goederen moeten behoorlijk verpakt zijn en op zodanige wijze beveiligd en vervoerd worden zodat zij hun bestemming in goede staat bereiken, zulks met inachtneming van de toepasselijke wet- en regelgeving ter zake.

7. Leverancier zal eventuele door KW Automotive aan de verpakkingen of het vervoer te stellen eisen in acht nemen.

8. Leverancier is verantwoordelijk voor het verwijderen van de door haar meegeleverde verpakkingsmaterialen van de terreinen van KW Automotive, tenzij Schriftelijk anders overeengekomen. KW Automotive heeft te allen tijde het recht de verpakkingsmaterialen voor rekening en risico van Leverancier te retourneren of vernietigen.

9. Leverancier zal op de paklijst/pakbon duidelijk en overzichtelijk het inkoopordernummer, het palletaantal, de palletplaatsen aantal, het aantal dozen, het artikelnummer van zowel KW Automotive als de Leverancier, de omschrijving van de artikelen en de aantallen vermelden.

10. In geval KW Automotive aan Leverancier materialen ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van Leverancier, blijven deze eigendom van KW Automotive. Leverancier zal deze materialen bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan zichzelf of aan Derden. Leverancier zal deze materialen merken en behandelen als eigendom van KW Automotive.

11. Indien de levering niet binnen de overeengekomen termijn van 14 (veertien) dagen plaatsvindt, behoudt KW Automotive zich het recht voor om de Overeenkomst te annuleren. In dat geval worden eventuele aanbetalingen of voorschotten onmiddellijk en volledig terugbetaald aan KW Automotive.

12. Bij annulering vanwege vertraagde levering is de Leverancier aansprakelijk voor eventuele schade of verliezen van KW Automotive die voortvloeien uit waardeverminderingen of prijsdalingen van de Goederen.

13. De Leverancier is verantwoordelijk voor het leveren van de Goederen in de staat zoals overeengekomen in de Overeenkomst. Eventuele gebreken of discrepanties kunnen leiden tot aanpassingen van de betalingsvoorwaarden of annulering van de Overeenkomst door KW Automotive.

Artikel 23. Garantie en conformiteit

1. Leverancier garandeert dat de door haar te leveren Goederen (blijven) voldoen aan de (eisen in de) Overeenkomst of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan de Goederen worden gesteld, althans gebruikelijk zijn en geen bij of krachtens de wet verboden stoffen en/of preparaten bevatten. Leverancier garandeert eveneens dat de te leveren Goederen te allen tijde een goede en constante kwaliteit hebben en vrij zijn van gebreken in constructie, materiaal, fabricageafwerking en vormgeving, alsook van fouten en gebreken in aard, samenstelling en inhoud. Leverancier staat er bovendien voor in dat de te leveren Goederen volledig geschikt zijn voor het doel waarvoor zij bestemd zijn en als zodanig kunnen worden gebruikt en, voor zover van toepassing, verwerkt.

2. KW Automotive is bevoegd, maar niet verplicht de Goederen tijdens de productie, bewerking, opslag en na aflevering te (doen) keuren respectievelijk inspecteren.

3. Voor Goederen geldt een redelijke garantietermijn vanaf (op)levering, tenzij uit de wet, jurisprudentie of door Leverancier, dan wel binnen de branche van Leverancier een langere termijn volgt of gebruikt wordt. De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de Goederen niet zijn gebruikt of niet volledig konden worden gebruikt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming(en).

4. Het bepalen van wat als 'redelijk' wordt beschouwd, is afhankelijk van de aard van het Product(en), de kosten, het merk en de verwachtingen die de Leverancier heeft gecreëerd.

5. Indien de afgeleverde Xxxxxxxx niet voldoen aan het bepaalde in het eerste lid van dit artikel en meer in het bijzonder indien de afgeleverde Goederen naar het oordeel van KW Automotive niet in overeenstemming zijn met de gegeven specificatie(s) of een goedgekeurd monster, heeft KW Automotive het recht deze

zaken af te keuren. De Leverancier is in dat geval verplicht binnen 10 (tien) dagen, naar keuze van KW Automotive, hetzij vervangende Goederen te leveren, hetzij de Goederen te herstellen, aanpassen of verbeteren, hetzij de eventueel reeds betaalde koopprijs te restitueren; één en ander onverminderd het recht van KW Automotive op volledige vergoeding van de door haar geleden schade.

6. Indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs dient te worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging zoals bedoeld in het vorige lid van dit artikel kan of zal zorgen, heeft KW Automotive in spoedeisende gevallen het recht herstel of vervanging voor rekening van Leverancier zelf of door een Derde te laten uitvoeren.

Hoofdstuk III. Bepalingen van toepassing op Diensten

De in dit hoofdstuk opgenomen bepalingen zijn in aanvulling op de algemene bepalingen uit Hoofdstuk I.

Artikel 24. Verrichten van Diensten

1. Leverancier garandeert dat hij de Diensten verricht met de mate van zorgvuldigheid, deskundigheid en professionaliteit die gebruikelijk is binnen de branche van Leverancier en dat de resultaten zullen voldoen aan de overeengekomen specificaties, dienstbeschrijvingen en/of de eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan de Diensten worden gesteld.

2. Het is Leverancier niet toegestaan zijn verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst geheel of gedeeltelijk over te dragen en/of uit te besteden aan een Derde (waaronder begrepen detachering) zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van KW Automotive.

3. Leverancier legt de Derde dezelfde verplichtingen op als die gelden tussen Leverancier en KW Automotive. Leverancier is en blijft te allen tijde verantwoordelijk en aansprakelijk voor handelen en/of nalaten van een door hem ingeschakelde Derde.

4. Op verzoek van KW Automotive zal Leverancier met de door KW Automotive aangewezen Derde partijen samenwerken.

5. Leverancier zal uitsluitend gekwalificeerde personen voor de overeengekomen Diensten ter beschikking stellen. In geval van gerechtvaardigde twijfel van KW Automotive aan de geschiktheid van een persoon kan KW Automotive verzoeken dat deze persoon zo snel mogelijk op kosten van Leverancier wordt vervangen.

6. Leverancier overlegt op eerste verzoek van KW Automotive de, volgens toepasselijke wet- en regelgeving toegestane, gegevens zoals vermeld op het legitimatiebewijs van het personeel en/of door haar ingeschakelde Derden.

7. Leverancier draagt er zorg voor dat KW Automotive de identiteit van het personeel en/of de ingeschakelde Derden vóór aanvang van de werkzaamheden kan controleren aan de hand van een geldig legitimatiebewijs. Voorts draagt Leverancier er zorg voor dat het personeel zich te allen tijde op de werkvloer kan legitimeren.

8. KW Automotive verwerkt de persoonsgegevens zoals genoemd in lid 6 en 7 van dit artikel niet langer dan noodzakelijk is voor het (laten) uitvoeren van de Overeenkomst, met inachtname van de toepasselijke privacywetgeving. Met ‘verwerken’ wordt aangesloten bij de definitie zoals genoemd in artikel 4 lid 2 van de AVG (Algemene Verordening Gegevensverwerking).

9. Indien Leverancier in gebreke blijft tijdig aan de verplichtingen als in lid 6 en 7 van dit artikel genoemd te voldoen, behoudt KW Automotive zich het recht voor de betreffende personeelsleden en/of ingeschakelde Derden de toegang tot de arbeid te ontzeggen. Leverancier vrijwaart KW Automotive voor iedere aanspraak, eventuele boetes en/of andere vorderingen in dit kader.

10. Indien en voor zover rechtens mogelijk vrijwaart Leverancier KW Automotive voor alle door KW Automotive te lijden schade ter zake van het (vermoeden van het) bestaan van een (fictieve) dienstbetrekking tussen Partijen, daaronder begrepen kosten, wettelijke rente en belastingrente, welke een gevolg zijn van een naheffing loonheffing (daaronder te verstaan loonbelasting en premies volksverzekeringen) van de Belastingdienst op grond van een privaatrechtelijke of fictieve dienstbetrekking ten aanzien van de inzet van Leverancier, mits de naheffing van de Belastingdienst gebaseerd is op een feitelijke omstandigheid waaruit blijkt dat Leverancier in privaatrechtelijke of fictieve dienstbetrekking de Diensten heeft verricht.

Artikel 25. Tarieven en onkosten

1. De in de Overeenkomst genoemde tarieven gelden voor de duur van de Overeenkomst, tenzij anders is overeengekomen.

2. Alle onkosten zijn inbegrepen in het overeengekomen tarief. Reiskosten en reistijd zijn slechts declarabel indien dit vooraf is overeengekomen en het een dienstreis betreft waarbij het begin en einde van de reis anders is dan de overeengekomen plaats van de werkzaamheden en deze reis in opdracht van KW Automotive wordt gemaakt.

Artikel 26. Garantie en conformiteit

1. Leverancier garandeert dat de door haar te verrichten Diensten (blijven) voldoen aan de (eisen in de) Overeenkomst of, indien ter zake niets is overeengekomen, aan de specificaties, eigenschappen en eisen die in het handelsverkeer aan de Diensten worden gesteld, althans gebruikelijk zijn. Dat geldt ook voor de toepasselijke wettelijke voorschriften.

2. Voor Diensten geldt een garantietermijn van twaalf (12) maanden vanaf (op)levering, tenzij uit de wet, jurisprudentie of door Leverancier, dan wel binnen de branche van Leverancier een langere termijn volgt of gebruikt wordt. De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de Diensten niet zijn gebruikt of niet volledig konden worden gebruikt als gevolg van een tekortkoming in de nakoming(en).

3. Indien de verrichte Diensten naar de mening van KW Automotive niet aan de Overeenkomst beantwoorden, heeft KW Automotive binnen de garantietermijn, onverminderd alle andere rechten en vorderingen, onder andere de keuze tot:

a. het kosteloos laten herstellen, aanpassen, verbeteren of opnieuw leveren van Xxxxxxxx en/of het verrichten van Diensten door Leverancier;

b. het met onmiddellijke ingang, geheel of gedeeltelijk, ontbinden van de Overeenkomst en het vorderen van aanvullende schadevergoeding.

4. Indien na overleg met Leverancier redelijkerwijs dient te worden aangenomen dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren voor herstel of vervanging kan of zal zorgen, heeft KW Automotive in spoedeisende gevallen het recht herstel of

vervanging voor rekening van Xxxxxxxxxxx zelf of door een Derde te laten uitvoeren.

Artikel 27. Hulpmiddelen

1. Leverancier draagt zelf zorg voor de noodzakelijke (hulp)middelen ter uitvoering van de Overeenkomst.

2. In geval KW Automotive aan Leverancier (hulp)middelen ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van Leverancier, blijven deze eigendom van KW Automotive. Leverancier zal deze materialen bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan zichzelf of aan Derden. Leverancier zal deze materialen merken en behandelen als eigendom van KW Automotive.

3. Verandering aan de bedoelde hulpmiddelen evenals het aanwenden van deze hulpmiddelen voor of in verband met enig ander doel dan de dienstverlening aan KW Automotive is slechts toegestaan na voorafgaande Schriftelijke toestemming van KW Automotive.

Document Metadata

Table of Contents

Algemene Inkoopvoorwaarden

Document Metadata