AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST SPECS COMPOUND HANDLING B.V.

AANDEELHOUDERSOVEREENKOMST SPECS COMPOUND HANDLING B.V.

De ondergetekenden:

1. De besloten vennootschap Xxxxxx X B.V. gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Amstelveen, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx 000 X, kamer 1, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer N.S. Kingma en de heer T.C.H. Xxxx, hierna te noemen: “Magnus”;

2. De besloten vennootschap Deflo Beleggingen B.V., gevestigd te Bussum, kantoorhoudende te Bussum, Xxxxxxxxxxxxx 0, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heeft D.J. Xxxxxxx, hierna te noemen: “Deflo”;

3. De besloten vennootschap Millers Bergen Beheer B.V., gevestigd te Bergen, kantoorhoudende te Bergen, Xxxxxxx van Surcklaan 5, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer A.S.M. Molenaar, hierna te noemen: “Xxxxxxx”;

4. De besloten vennootschap Joseli B.V., gevestigd te Delft, kantoorhoudende te Delft, Xxxx xx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx 00, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer J.H. Xxxxxxx, hierna te noemen: “Joseli”;

5. De besloten vennootschap Torobasa Holding B.V., gevestigd te Waddinxveen, kantoorhoudende te Waddinxveen, Xxxxxxxxxx 00, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxxx, hierna te noemen: “Torobasa”:

6. De xxxx Xxxxxxx Xxx Xxxx, woonachtig te Breda, Nieuweweg 223, hierna te noemen: “Kole”;

7. De Stichting Administratie Kantoor Specs Compound Handling, gevestigd te Zoetermeer, kantoorhoudende te Zoetermeer, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxxx, hierna te noemen de “STAK”;

Partijen 1 tot en met 7 worden in deze overeenkomst gezamenlijk aangeduid als de “Aandeelhouders”.

8. De besloten vennootschap Specs Compound Handling B.V., gevestigd te Delft, kantoorhoudende te Zoetermeer, Xxxxxxxxxxxxxx 00, ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. Xxxxxxxxxxx en de heer X.X. Tijhuis, hierna te noemen: “Specs”

OVERWEGENDE DAT:

A. Partijen 1 tot en met 7 zijn de enige aandeelhouders van de besloten vennootschap Specs Compound Handling B.V., hierna te noemen de “Vennootschap”.

B. Het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat thans uit een miljoen vier honderd een en vijftig duizend vijf honderd vijf en tachtig (1.451.585) gewone aandelen, elk met een nominale waarde van 20 eurocent (€ 0,20), genummerd 1 tot en met 1.451.585, hierna te noemen: de “Aandelen”.

C. Een gedeelte van de Aandelen zal worden gecertificeerd. De Aandelen die in dat kader ten titel van beheer en administratie aan de STAK zullen worden overgedragen zullen gelijke stemrechten hebben als de overige Aandelen.

D. Partijen beogen om een gedeelte of alle aandelen van het gecertificeerde kapitaal te noteren aan het handelsplatform NPEX op basis van tussen Partijen genoegzaam bekende voorwaarden (de Notering).

E. Partijen wensen thans deze Overeenkomst te sluiten om enkele specifieke afspraken uit te werken en vast te leggen in aanvulling op het bepaalde in de statuten van de Vennootschap.

VERKLAREN HET VOLGENDE TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

Artikel 1 Inwerkingtreding, duur van deze overeenkomst en beëindiging

1.1 Deze Overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd en treedt in werking op het moment dat de STAK Aandelen verwerft.

1.2 Deze overeenkomst komt ten aanzien van elke individuele Aandeelhouder ten einde zodra deze Aandeelhouder geen Aandelen meer houdt, behoudens voor zover de bepalingen in deze Overeenkomst zien op de periode na beëindiging van het aandeelhouderschap.

1.3 Deze Overeenkomst komt automatisch ten einde in de navolgende gevallen:

 indien alle Aandelen worden gehouden door één Aandeelhouder (anders dan de STAK);

 bij verkoop en overdracht van alle Aandelen aan een derde;

 bij faillissement van de Vennootschap; en

 bij liquidatie en/of ontbinding van de Vennootschap.

Artikel 2 Bod op aandelen, Tag- and Drag-Along

2.1 Een bona fide bod zoals in dit artikel bedoeld houdt in dat:

 een derde te goeder trouw (zijnde een partij die geen Aandeelhouder is en tevens geen zakelijke relaties onderhoud met één van de Partijen, hierna te noemen de "Geïnteresseerde Derde") aan (één van) de Aandeelhouders te kennen heeft gegeven een bod uit te willen brengen op (alle dan wel een gedeelte maar tenminste 10% van de uitstaande) Aandelen; en

 de betreffende Aandeelhouder, in samenwerking met het bestuur van de Vennootschap, een non-binding Termsheet heeft opgesteld.

2.2 Indien een Geïnteresseerde Derde een bona fide bod heeft uitgebracht (hierna te noemen het "Bod") en de betreffende Aandeelhouder(s) (al dan niet tezamen) het Bod

willen aanvaarden (de "Aanbiedende Aandeelhouders"), dan zullen de Aanbiedende Aandeelhouders de overige Aandeelhouders hiervan onmiddellijk schriftelijk in kennis stellen (de "Inkennisstelling"). De Inkennisstelling zal in ieder geval een verwijzing naar dit artikel en het ontwerp van de non-binding Termsheet bevatten.

2.3 In het geval van een Bod zijn de overige Aandeelhouders gerechtigd om binnen vier (4) weken na ontvangst van de Inkennisstelling van de Aanbiedende Aandeelhouders te eisen, dat de Geïnteresseerde Derde de Aandelen van de overige Aandeelhouders koopt onder dezelfde voorwaarden en tegen dezelfde prijs per aandeel en tegelijkertijd met de koop van de Aandelen van de Aanbiedende Aandeelhouders (tag-along).

Indien het bod zich niet uitstrekt tot alle Aandelen, zullen de Aanbiedende Aandeelhouders ervoor zorgen dat de Geïnteresseerde Derde een pro rata deel van de Aandelen van alle betreffende Aandeelhouders koopt. In alle gevallen dat de Geïnteresseerde Derde niet bereid is de Aandelen van de overige Aandeelhouders te kopen, zullen de Aanbiedende Aandeelhouders het Bod van de Geïnteresseerde Derde niet aanvaarden.

2.4 Indien het bestuur van de Vennootschap of (één van) de Aandeelhouder(s) een Bod ontvangt dat alle Aandelen betreft en Aandeelhouders vertegenwoordigend 60% van alle Aandelen schriftelijk te kennen geven bereid te zijn dat Bod te aanvaarden, dan zijn alle Aandeelhouders verplicht de betreffende derde terstond schriftelijk te berichten diens Bod te aanvaarden en in overeenstemming met het gedane Bod de door ieder van hen gehouden Aandelen aan de betreffende derde te verkopen en te leveren (drag-along).

2.5 De aandeelhouders van Specs Compound Handling B.V. zijn overeengekomen geen gebruik te zullen maken van een voorkeursrecht als aan aandelen aan STAK worden uitgegeven voor deze aanbieding van certificaten.

Artikel 3 Certificering – draagplicht kosten

3.1 De Vennootschap draagt de kosten voor (de) certificering(en) van Aandelen, alsmede het beheer en de administratie van deze Aandelen.

3.2 In verband met het vorengaande brengt STAK de eventuele kosten die zij maakt voor (de) certificering(en), het beheer en de administratie van de Aandelen in rekening bij de Vennootschap. De Vennootschap en STAK zullen deze kosten niet verhalen/in rekening brengen bij de certificaathouders van de Vennootschap.

3.3 De Vennootschap zal facturen van de STAK maximaal 30 dagen na de datum van de factuur betalen. Naar eigen inzicht kan de Vennootschap nog niet door de STAK in rekening gebrachte kosten (periodiek) vooruit betalen aan de STAK. De verplichting voor de STAK om voor de gemaakte kosten een factuur te sturen aan de Vennootschap vervalt daardoor niet.

Artikel 4 Kennisgevingen

Kennisgevingen voortvloeiende uit of verbandhoudende met deze Overeenkomst zullen geschieden per aangetekende brief, met gelijktijdige verzending per telefax en/of e-mail, aan de betreffende adressen als vermeld in de comparitie van deze Overeenkomst.

Artikel 5 Nieuwe Aandeelhouder

5.1 Geen van de Aandeelhouders zal zijn Aandelen direct of indirect verkopen en overdragen aan een derde en er zullen geen nieuwe aandelen in het kapitaal van de Vennootschap worden uitgegeven ten behoeve van een derde, zonder dat deze derde is toegetreden tot deze Overeenkomst, alsmede alle rechten en verplichtingen voortvloeiende uit deze Overeenkomst heeft aanvaard door middel van een door alle Partijen ondertekend document. Bij de toetreding van nieuwe aandeelhouders tot de Overeenkomst zal de Overeenkomst indien nodig worden aangevuld c.q. gewijzigd, afhankelijk van de aard van de toetreder. De Aandeelhouders dienen over voornoemde aanvulling c.q. aanpassing van de Overeenkomst overeenstemming te hebben bereikt, alvorens zij Aandelen direct of indirect mogen overdragen aan een derde en/of er nieuwe Aandelen aan een derde mogen worden uitgegeven.

5.2 Het bepaalde is Artikel 5.1 zal niet gelden indien een derde alle Aandelen verwerft.

Artikel 6 Strijdigheid met statuten

6.1 Ingeval van enige tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de Statuten en deze Overeenkomst zullen de bepalingen van deze Overeenkomst, voor zover rechtens mogelijk, prevaleren en zullen Partijen zich jegens elkaar naar het bepaalde in deze Overeenkomst gedragen.

6.2 Ingeval van het bepaalde in Artikel 6.1 en indien zulks mogelijk is en noodzakelijk wordt geacht door de algemene vergadering van de Vennootschap, zullen de Aandeelhouders hun stemrechten en overige rechten op zodanige wijze uitoefenen dat een wijziging van de statuten van de Vennootschap bewerkstelligd kan worden opdat de tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van de statuten van de Vennootschap en deze Overeenkomst teniet wordt gedaan.

Artikel 7 Algemene bepalingen

7.1 Partijen doen afstand van hun rechten om deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te - doen - ontbinden dan wel te vernietigen, waaronder mede een beroep op de artikelen 6:228 en 6:265 van het Burgerlijk Wetboek wordt begrepen.

7.2 Het niet nemen van een van de Partijen van enige actie ingeval van niet-nakoming door een of meer van de overige Partijen ter zake van enige bepaling van deze Overeenkomst zal niet worden beschouwd als het doen van afstand van recht.

7.3 Wijzigingen van deze Overeenkomst of aanvullingen daarop zijn slechts rechtsgeldig voor zover deze schriftelijk zijn vastgesteld in een door alle Partijen ondertekend document.

7.4 Indien een of meer bepalingen van deze Overeenkomst niet rechtsgeldig blijken te zijn, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst van kracht blijven. Partijen zullen over de bepalingen welke niet rechtsgeldig zijn overleg plegen teneinde een vervangende regeling te treffen die wel rechtsgeldig is en zoveel mogelijk aansluit bij de strekking van de te vervangen regeling.

7.5 De rechten uit deze Overeenkomst zijn niet overdraagbaar, behalve voor zover deze Overeenkomst anders bepaalt.

7.6 Deze Overeenkomst omvat de gehele overeenkomst tussen de Partijen en alle voorgaande mondelinge of schriftelijke afspraken tussen de Partijen of een gedeeltelijke van de Partijen, met name de Aandeelhoudersovereenkomst d.d. 31 januari 2005 tussen Partijen 1 tot en met 5 en Partij 8 en/of de rechtsvoorgangers van deze Partijen, betreffende het onderwerp van deze Overeenkomst, komen hierbij te vervallen.

Artikel 8 Kosten

Alle kosten in verband met het aangaan van deze Overeenkomst en alle overige kosten in verband met de uitvoering van de in deze Overeenkomst genoemde handelingen komen voor rekening van de Vennootschap.

Artikel 9 Recht en forumkeuze

9.1 Deze Overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door Nederlands Recht.

9.2 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst of naar aanleiding van overeenkomsten die hiervan het gevolg mochten zijn, zullen tenzij de Overeenkomst anders aangeeft worden voorgelegd aan een onpartijdig persoon. Deze zal worden benoemd door Partijen in onderling overleg en bij geschil door de rechter, binnen wiens arrondissement de statutaire zetel van de Vennootschap is gelegen. Partijen zijn verplicht zich te onderwerpen aan het oordeel van de genoemde onpartijdige persoon. Zijn oordeel wordt beschouwd als een bindend advies.

ALDUS OVEREENGEKOMEN EN ONDERTEKEND OP 23 JUNI 2021 TE ZOETERMEER.

Xxxxxx X B.V.

Voor deze: N.S. Kingma Te:

Op:

Xxxxxx X B.V. Voor deze: T.C.H. Gaal Te:

Op:

Deflo Beleggingen B.V. Voor deze: D.J. Xxxxxxx Te:

Op:

Millers Bergen Beheer B.V.

Voor deze: A.S.M. Molenaar

Te:

Op:

Xxxxxx X.X.

Voor deze: J.H. Tijhuis

Te:

Op:

Torobasa Holding B.V. Voor deze: X. Xxxxxxxxxxx Te:

Op:

Xxxxxxx Xxx Xxxx Voor deze: M.J. Kole Te:

Op:

Stichting Administratie Kantoor Specs Compound Handling

Voor deze: X. Xxxxxxxxxxx Te:	Voor deze: M.J. Kole Te:	Voor deze: N.S. Kingma Te:
Op:	Op:	Op:

Specs Compound Handling B.V.

Voor deze: J.H. Tijhuis

Te:

Op:

Specs Compound Handling B.V.

Voor deze: X. Xxxxxxxxxxx

Te:

Op: