VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
mogelijk gevolgd door een Uitkoopbod
DOOR
Alexandrite Xxxxxx Belgian Bidco NV
een institutionele beleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht die investeert in vastgoed
Xx Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx
0780.685.989
(de “Bieder”)
OP ALLE 28.445.971 AANDELEN UITGEGEVEN DOOR
BEFIMMO NV
een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx
0455.835.167
(“Befimmo” of de “Vennootschap”)
MEMORIE VAN ANTWOORD VAN DE RAAD VAN BESTUUR VAN BEFIMMO
31 mei 2022
BELANGRIJKE INFORMATIE OVER DEZE NEDERLANDSE VERSIE VAN DE MEMORIE VAN ANTWOORD
Dit is een Nederlandse vertaling van de Franse versie van de Memorie van Antwoord die door de FSMA werd goedgekeurd op 31 mei 2022.
De personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van de Memorie van Antwoord overeenkomstig artikel 29, §1 van de Overnamewet zijn ook verantwoordelijk voor de inhoud van de vertaling van de Memorie van Antwoord.
De Franstalige versie van de Memorie van Antwoord is opgenomen als Bijlage V van de Franstalige versie van het Prospectus.
De Franstalige versie van het Prospectus kan kosteloos verkregen worden bij de loketten van BNP Paribas Fortis SA/NV of per telefoon (x00 0 000 00 00). Een elektronische versie van de Franstalige versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op de websites van Xxxxxxx (xxxxx://xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxxxx), de Bieder (xxxx://xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx/) en BNP Paribas Fortis SA/NV (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx).
INHOUDSOPGAVE
2. Samenstelling van de Raad van Bestuur 2
3. Opmerkingen op het Prospectus 2
4. Aan het Bod voorafgaande besprekingen met de Bieder 2
5.2. Voorwaarden van het Bod 6
5.3. Verbintenissen van AG Finance en AXA Belgium om al hun Aandelen of een deel ervan in te brengen in het Bod 6
6. Beoordeling van het Bod door de Raad van Bestuur 6
6.1. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de Vennootschap 7
6.2. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de Aandeelhouders 12
6.3. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de schuldeisers 17
6.4. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de werknemers 18
6.5. Beoordeling van de strategische plannen van de Bieder 19
6.6. Algemene beoordeling van het Bod en aanbeveling aan de Aandeelhouders 21
7. Intentieverklaring voor Aandelen aangehouden door Bestuurders en door personen die door deze Bestuurders in feite worden vertegenwoordigd 21
8. Toepassing van goedkeuringsclausules en voorkooprechten 22
9. Informatie van de werknemers van de Vennootschap 22
10.1. Verantwoordelijke personen 22
10.2. Goedkeuring door de FSMA 22
10.3. Toekomstgerichte verklaringen 22
10.7. Beschikbaarheid van de Memorie van Antwoord 24
1. INLEIDING
1.1. Context
Op 25 februari 2022 heeft Xxxxxxxxxxx Xxxxxx Belgian Bidco NV, een institutionele bevak naar Belgisch recht die investeert in vastgoed, met zetel te 0000 Xxxxxxx, De Meeûssquare 35 en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0780.685.989 (de ”Bieder”), bij de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de “FSMA”) de kennisgeving ingediend zoals vereist door artikel 5 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (het “Overnamebesluit”) met het oog op het uitbrengen van een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten (het “Bod”), mogelijk gevolgd door een Uitkoopbod, op alle Aandelen uitgegeven door de Vennootschap.
Op diezelfde dag heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap een kopie ontvangen van het ontwerpprospectus dat de Bieder bij de FSMA heeft ingediend. Overeenkomstig artikel 26,
§2 van het Overnamebesluit heeft de Raad van Bestuur op 4 maart 2022 zijn opmerkingen op het ontwerpprospectus aan de FSMA en aan de Bieder gemeld.
Op 23 mei 2022 heeft de Bieder aan de Vennootschap een kopie overgemaakt van het laatste ontwerpprospectus dat de Bieder ter goedkeuring naar de FSMA heeft gestuurd (het “Prospectus”).
1.2. Memorie van Antwoord
De Raad van Bestuur van de Vennootschap heeft het ontwerpprospectus onderzocht, evenals het Prospectus in zijn definitieve vorm, en heeft deze memorie van antwoord (de “Memorie van Antwoord”) opgesteld overeenkomstig de artikelen 22 tot 30 van de wet van 1 april 2007 op de openbare overnamebiedingen (de “Overnamewet") en de artikelen 26 tot 29 en 57/2 van het Overnamebesluit. Hij heeft de Memorie van Antwoord door eenparig besluit van alle Bestuurders (met inbegrip van de Bestuurder die AXA Belgium en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt, en de Bestuurder die AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt) goedgekeurd op 25 mei 2022.
Overeenkomstig artikel 28, §1 van het Overnamebesluit, zet deze Memorie van Antwoord, in het bijzonder, op gemotiveerde wijze, in het licht van de informatie in het Prospectus, het volgende uiteen:
- de gevolgen van de uitvoering van het Bod rekening houdende met het geheel van de belangen van de Vennootschap, de Aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers, met inbegrip van de werkgelegenheid;
- de visie van de Raad van Bestuur op de strategische plannen van de Bieder voor de Vennootschap en hun vermoedelijke gevolgen voor haar resultaten en voor de werkgelegenheid en de vestigingsplaatsen van de Vennootschap;
- de visie van de Raad van Bestuur op de opportuniteit voor de Aandeelhouders om de Aandelen in hun bezit over te dragen aan de Bieder in het kader van het Bod.
1.3. Definities
Tenzij anders aangegeven, hebben begrippen met een hoofdletter in deze Memorie van Antwoord de betekenis die aan deze begrippen wordt gegeven in het Prospectus.
2. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR
Op de datum van de Memorie van Antwoord is de Raad van Bestuur van de Vennootschap als volgt samengesteld:
Naam | Einde mandaat | Functie |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 2025 | Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx | 2025 | Gedelegeerd bestuurder, uitvoerend bestuurder |
Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx | 2023 | Onafhankelijk bestuurder |
Xxxxxx Xxxxxx | 2025 | Onafhankelijk bestuurder |
Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx | 2024 | Onafhankelijk bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx | 2023 | Onafhankelijk bestuurder |
Xxxxx Xxxxx | 2023 | Niet-uitvoerend bestuurder |
Xxxxxxxx xx Xxxxxx | 2023 | Niet-uitvoerend bestuurder die AXA Belgium en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt |
Xxxxx Xxxxxx X'Xxxxx | 2023 | Niet-uitvoerend bestuurder die AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt |
3. OPMERKINGEN OP HET PROSPECTUS
Overeenkomstig artikel 26, §2 van het Overnamebesluit heeft de Raad van Bestuur, na neerlegging van het ontwerpprospectus bij de FSMA en in het kader van het onderzoek van het ontwerp door de FSMA, een aantal opmerkingen geformuleerd op het document. Met deze opmerkingen is grotendeels rekening gehouden en de Raad van Bestuur heeft geen opmerkingen op het Prospectus.
4. AAN HET BOD VOORAFGAANDE BESPREKINGEN MET DE BIEDER
Op 20 januari 2022 werd de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Voorzitter van de Raad van Bestuur, telefonisch gecontacteerd door een vertegenwoordiger van Brookfield Asset Management, die hem meedeelde dat Brookfield Property Group Limited (“Brookfield PG”) om een vergadering verzocht.
Op 21 januari 2022 heeft de heer Xxxxxxx de voornoemde vertegenwoordiger van Brookfield PG ontmoet. Tijdens die vergadering deelde deze laatste hem informeel mee dat Xxxxxxxxxx PG overwoog een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op 100% van de door de Vennootschap uitgegeven Aandelen. Voorts werd de heer Xxxxxxx ervan in kennis gesteld dat er besprekingen aan de gang waren tussen Brookfield PG en de twee
grootste aandeelhouders van Befimmo, namelijk AXA Belgium en AG Finance, die op basis van de transparantieverklaringen respectievelijk 2.741.438 Aandelen (hetzij een participatie van 9,6%) en 2.641.047 Aandelen (hetzij een participatie van 9,3%) aanhouden, over een inbrengverbintenis voor het geheel of een deel van hun participatie in het overwogen bod.
Op 25 januari 2022 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op verzoek van zijn Voorzitter, bijeengekomen, werd het ingelicht over de benadering door Brookfield PG, en heeft de Raad mogelijke reacties bekeken. Na een grondige evaluatie overeenkomstig zijn fiduciaire verplichtingen heeft de Raad van Bestuur beslist om de heren Xxxxxxx en Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx, Chief Executive Officer, de opdracht te geven om de vertegenwoordiger van Brookfield PG te ontmoeten om zijn intenties meer in detail te horen, zonder vooruit te lopen op het antwoord dat de Raad van Bestuur zou kunnen geven op een eventueel later verzoek van Brookfield PG of, a fortiori, zijn standpunt ten aanzien van het bod dat Xxxxxxxxxx PG in voorkomend geval zou kunnen doen.
Op 28 januari 2022 hebben de heren Xxxxxxx en Vroninks de vertegenwoordiger van Brookfield PG ontmoet.
Na die vergadering heeft Xxxxxxxxxx PG op 31 januari 2022 een brief gestuurd naar de Voorzitter en CEO van Xxxxxxx met het verzoek toegang te krijgen tot bepaalde informatie over de Vennootschap, zodat zij een bevestigend due diligence onderzoek zou kunnen uitvoeren. Deze brief bevatte de belangrijkste voorwaarden van het voorgenomen bod niet en werd niet voldoende geacht om de Raad van Bestuur in staat te stellen te beslissen over het verzoek om toegang tot informatie, waarvan Brookfield PG in kennis werd gesteld.
Op 4 februari 2022 heeft Xxxxxxxxxx PG een nieuwe brief gericht aan de Voorzitter en de CEO van Befimmo, waarin een niet-bindend bod werd geformuleerd voor de overname van 100% van de door Xxxxxxx uitgegeven Aandelen en waarin de belangrijkste voorwaarden van het voorgenomen bod werden uiteengezet (de “Intentieverklaring van 4 februari 2022”). De Intentieverklaring van 4 februari 2022 vermeldde onder meer:
- een prijs per aandeel tussen €45 en €47, waarbij Xxxxxxxxxx PG aangaf dat zij zou kunnen overwegen het bod uit te brengen op €46,2 of hoger, afhankelijk van het resultaat van haar due diligence;
- het feit dat het bod onderworpen zou zijn aan twee voorwaarden, namelijk een aanvaardingsdrempel van 50% + 1 aandeel en de goedkeuring van de verrichting door de Belgische mededingingsautoriteit in fase 1;
- de onherroepelijke “soft” inbrengverbintenissen (d.i. onder voorbehoud van een eventueel tegenbod) door AXA Belgium (van haar volledige deelneming, d.i. 9,6%) en AG Finance (ten belope van 5,6%); en
- het feit dat Xxxxxxxxxx PG over de nodige middelen beschikte om het Bod te voltooien (d.i. de nodige middelen om alle Aandelen tegen de voorgenomen prijs te verwerven).
In deze Intentieverklaring van 4 februari 2022 herhaalde Xxxxxxxxxx PG tevens haar verzoek om toegang te krijgen tot bepaalde informatie over de Vennootschap zodat zij een bevestigend due diligence onderzoek zou kunnen uitvoeren.
Op 7 februari 2022 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap, bijeengeroepen door haar Voorzitter, bijeengekomen om de Intentieverklaring van 4 februari 2022 te bespreken. De Bestuurders die respectievelijk AXA Belgium en haar Verbonden Vennootschappen en AG
Finance en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigen in de Raad van Bestuur - op dat ogenblik de heren Xxx Xxxxxxxxxx en Xxxx Xx Xxxxxxxx - hebben niet deelgenomen aan de beraadslagingen (noch aan de beraadslagingen van 22 en 24 februari die hierna worden beschreven) voor zover zij betrekking hadden op het Bod. Na een gedetailleerde beoordeling van de Intentieverklaring van 4 februari 2022 overeenkomstig zijn fiduciaire verplichtingen, was de Raad van Bestuur van oordeel dat het in het belang van de Vennootschap was (d.i. het belang van alle Aandeelhouders van de Vennootschap en haar stakeholders) om in te gaan op het verzoek van Brookfield PG om toegang te verlenen tot bepaalde gevraagde informatie voor zover strikt noodzakelijk om Brookfield PG in staat te stellen haar bod te formaliseren, mits de voorafgaande ondertekening van een geheimhoudingsovereenkomst. Brookfield PG werd op 9 februari 2022 schriftelijk van dit besluit in kennis gesteld.
Op 11 februari 2022 sloten Brookfield PG en de Vennootschap een geheimhoudingovereenkomst (de “Geheimhoudingsovereenkomst”) op verzoek van de Vennootschap, in overeenstemming met de gangbare praktijk in dergelijke omstandigheden. De Geheimhoudingsovereenkomst bevatte de gebruikelijke bepalingen om de vertrouwelijke informatie van de Vennootschap te beschermen, alsook een standstill verplichting die Brookfield PG en haar Verbonden Vennootschappen verbood om, rechtstreeks of onrechtstreeks, Aandelen te verwerven voor een periode van 18 maanden, onverminderd het recht van Brookfield PG en haar Verbonden Vennootschappen om de besprekingen met AXA Belgium en AG Finance over hun onherroepelijke inbrengverbintenissen voort te zetten en het recht van Brookfield PG om een openbaar overnamebod op de Aandelen uit te brengen (mits voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Vennootschap). De Geheimhoudingsovereenkomst bevatte eveneens een niet-concurrentiebeding en een niet- wervingsbeding aan de zijde van Brookfield PG en haar Verbonden Vennootschappen.
Na het sluiten van de Geheimhoudingsovereenkomst heeft Brookfield PG tussen 14 februari 2022 en 23 februari 2022 een bevestigend due diligence onderzoek op de Vennootschap uitgevoerd. In dit verband kregen Brookfield PG en haar adviseurs toegang tot een dataroom die informatie bevatte over onder meer: (i) financiële ramingen rekening houdend met het rotatieprogramma van de portefeuille, (ii) de portefeuille in het algemeen (huurprijzen, netto- exploitatie-inkomsten (net operating income) per gebouw, waarderingen en geplande investeringen), (iii) het ZIN-project (standaard vendor due diligence-rapport, budget), (iv) een aantal modelhuurovereenkomsten, (v) de financiering van de vennootschap en (vi) de stand van de belangrijkste lopende gedingen. Bovendien werd gedetailleerde informatie over de nieuwe strategie van de Vennootschap (waarvan de zes belangrijkste doelstellingen door de Vennootschap werden bekendgemaakt op 17 februari 2022, ter gelegenheid van de publicatie van haar jaarresultaten voor 20211), alsook de daaruit voortvloeiende financiële vooruitzichten op lange termijn, voor hen beschikbaar gesteld in de dataroom op 18 februari 2022 en aan hen voorgesteld door de CEO tijdens een vergadering op 23 februari 2022.
In parallel:
- vonden er verscheidene onderhandelingsvergaderingen plaats tussen de vertegenwoordigers van de Vennootschap en van Brookfield PG wat betreft de voorwaarden van het bod dat door Brookfield PG werd overwogen;
1 Zie pagina 22 van de jaarresultaten van de Vennootschap voor 2021, hier beschikbaar op de website van de Vennootschap.
- werden er verschillende vergaderingen van de Raad van Bestuur van de Vennootschap gehouden om de Bestuurders te informeren over de voortgang van deze onderhandelingen en om de te volgen koers te bespreken; en
- heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap in februari 2022 Lazard BV/SRL en Lazard Frères SAS (samen ”Lazard”) aangesteld als financieel adviseur van de Vennootschap in het kader van de benadering van Brookfield PG, en heeft het Lazard onder meer verzocht een financiële waardering van de Vennootschap uit te voeren, rekening houdend met de nieuwe strategie van de Vennootschap.
Op 24 februari 2022 stuurde Xxxxxxxxxx PG een tweede brief naar Befimmo (de “Brief van 24 februari 2022”)2 , waarin zij haar voornemen bevestigde om een openbaar overnamebod uit te brengen op 100% van de Aandelen van de Vennootschap tegen een prijs van €47,5 per Aandeel. In dezelfde brief vroeg Xxxxxxxxxx PG aan de Vennootschap te bevestigen dat de Vennootschap:
- het Bod proactief zou steunen, onder meer - afhankelijk van haar beoordeling van het Prospectus - door middel van een aanbeveling van een meerderheid van de bestuurders van de Vennootschap in de Memorie van Antwoord;
- de 1.442.476 Eigen Aandelen die de Vennootschap aanhoudt, niet zou inbrengen; en
- zou samenwerken met Brookfield PG, na het Bod, om haar in staat te stellen een meerderheid van bestuurders te benoemen in de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
Op 24 februari 2022 is de Raad van Bestuur van de Vennootschap, op uitnodiging van zijn Voorzitter, bijeengekomen om de Brief van 24 februari 2022 te bespreken. Vertegenwoordigers van Lazard en het advocatenkantoor Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx & Hamilton LLP, de juridisch adviseur van de Vennootschap, namen deel aan die vergadering. De vertegenwoordigers van Lazard hebben de resultaten van hun waarderingsopdracht gepresenteerd. Na een grondige evaluatie van de belangrijkste bepalingen van de Brief van 24 februari 2022 door de Raad van Bestuur in het kader van zijn fiduciaire verplichtingen, heeft Xxxxxxx haar principiële steun aan het Bod bevestigd zulks dat zij, onder voorbehoud van nazicht van het Prospectus en van de individuele fiduciaire verplichtingen van de bestuurders, de nodige inspanningen zou leveren (middelenverbintenis) om ervoor te zorgen dat haar bestuurders een positief advies van de Raad van Bestuur aan de Aandeelhouders zouden uitbrengen over het Bod in het kader van de Memorie van Antwoord. De Vennootschap heeft eveneens bevestigd dat zij haar Eigen Aandelen niet zou inbrengen in het Bod.
Op 25 februari 2022 heeft de Bieder, een met Brookfield Asset Management Verbonden Vennootschap, bij de FSMA de kennisgeving ingediend die vereist is door artikel 5 van het Overnamebesluit met betrekking tot het Bod, en hebben Befimmo en de Bieder elk een persbericht gepubliceerd waarin de lancering van het Bod door de Bieder werd aangekondigd.
5. BESCHRIJVING VAN HET BOD
5.1. Aandelen en Biedprijs
Het Bod heeft betrekking op alle door de Vennootschap uitgegeven Aandelen.
2 De brief is gedateerd 23 februari, maar Xxxxxxx ontving hem op 24 februari.
De Biedprijs bedraagt €47,50 per Aandeel.
De Bieder stelt in het Prospectus dat de uitkering van het slotdividend over het boekjaar 2021 van €0,58 (dat werd goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van 26 april 2022 en uitgevoerd op 6 mei 2022) geen invloed heeft op de Biedprijs.
5.2. Voorwaarden van het Bod
Het Bod is onderworpen aan de opschortende voorwaarde dat de Bieder 50% + 1 van de Aandelen bezit, met inbegrip van de Aandelen verworven van AG Finance en AXA Belgium ter uitvoering van hun onherroepelijke “soft” inbrengverbintenissen.
De opschortende voorwaarde is uitsluitend bedongen ten gunste van de Bieder, die zich als enige daarop kan beroepen of er afstand van kan doen.
Op de Aankondigingsdatum was het Bod ook onderworpen aan de voorwaarde van de goedkeuring van het Bod in fase 1 door de Belgische mededingingsautoriteit. Deze laatste heeft de verrichting op 6 mei 2022 goedgekeurd, zodat aan deze voorwaarde inmiddels is voldaan.
5.3. Verbintenissen van AG Finance en AXA Belgium om al hun Aandelen of een deel ervan in te brengen in het Bod
De Bieder verklaart in het Prospectus dat, op 2 februari 2022, de Bieder en de Ondersteunende Aandeelhouders (namelijk AG Finance en AXA Belgium) een overeenkomst hebben gesloten met betrekking tot (i) de structuur, indiening, lancering en uitvoering van het Bod, (ii) een onherroepelijke “soft” verbintenis van AXA Belgium en AG Finance om respectievelijk alle en een deel van hun Aandelen in te brengen in het Bod en (iii) de head of termsvan een aandeelhoudersovereenkomst betreffende de (directe of indirecte) deelnemingen van de Bieder en AG Finance in Befimmo vanaf de Initiële Betaaldatum. De inhoud van deze overeenkomst wordt beschreven in sectie 5.3.1 van het Prospectus.
Wat de onherroepelijke “soft” inbrengverbintenissen betreft, heeft, volgens het Prospectus:
- AG Finance zich ertoe verbonden 1.591.630 Aandelen (hetzij 5,6% van de Aandelen) die zij rechtstreeks aanhield, in te brengen in het Bod; en
- AXA Belgium zich ertoe verbonden om alle 2.741.438 Aandelen (hetzij 9,6% van de Aandelen) die zij rechtstreeks aanhield, in te brengen in het Bod.
In geval van tegenbod vervallen, volgens het Prospectus, de onherroepelijke inbrengverplichtingen van AG Finance en AXA Belgium op de voorlaatste Werkdag van de initiële aanvaardingsperiode van zulk tegenbod, tenzij de Bieder vooraf de voorwaarden van het Bod heeft gewijzigd door middel van een verhoging van de Biedprijs overeenkomstig de artikelen 37 en 38 van het Overnamebesluit, welke prijsverhoging ten minste 5% hoger moet zijn dan de prijs van het tegenbod.
6. BEOORDELING VAN HET BOD DOOR DE RAAD VAN BESTUUR
Zoals hierboven vermeld in sectie 4 heeft de Raad van Bestuur, voorafgaand aan de aankondiging van het Bod, aan de Bieder, na een grondige beoordeling van de belangrijkste voorwaarden van het Bod in overeenstemming met zijn fiduciaire verplichtingen, zijn principiële steun voor het Bod bevestigd, onverminderd zijn verplichting om het Bod te beoordelen in de
Memorie van Antwoord in overeenstemming met de Overnamewet en het Overnamebesluit en onder voorbehoud van de individuele fiduciaire verplichtingen van de bestuurders.
De Raad van Bestuur heeft de gevolgen onderzocht van het Bod zoals beschreven in het Prospectus voor de belangen van de Vennootschap, de Aandeelhouders, de schuldeisers en de werknemers onderzocht, en heeft het Bod beoordeeld op de wijze zoals beschreven in deze sectie overeenkomstig artikel 28, §1 van het Overnamebesluit.
6.1. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de Vennootschap
6.1.1. Context en doelstellingen van het Bod
6.1.1.1. Verklaringen van de Bieder
In het Prospectus stelt de Bieder het Bod voor als een unieke kans om met de Vennootschap samen te werken en om samen met het management één van de toonaangevende spelers in de Benelux te creëren op sleutelplatformen in eersterang kantoorvastgoed. De Bieder geeft aan dat hij dit doel kan bereiken door een strategische transitie te maken en de activaportefeuille van de Vennootschap te herpositioneren, door steun te nemen op Brookfield als meerderheidsaandeelhouder op de publieke markten of als een private vennootschap. De context en de doelstellingen van het Bod worden beschreven in sectie 5.2 van het Prospectus.
6.1.1.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
Op basis van de informatie in het Prospectus is de Raad van Bestuur van oordeel dat de verwerving van de controle over de Vennootschap door de Bieder het potentieel heeft om een aanzienlijk hefboomeffect te creëren voor de waarde en het potentieel van de Vennootschap op korte en lange termijn, door niet alleen de ervaring en knowhow van Brookfield in te brengen, maar ook een vorm van aandeelhoudersstabiliteit die de ontwikkeling van de Vennootschap zou bevorderen, in het bijzonder in de context van de sterk evoluerende kantoorvastgoedmarkt. Met Brookfield als meerderheidsaandeelhouder en strategische partner zal de Vennootschap beter gepositioneerd zijn in een bredere markt (Benelux) als vastgoedinvesteerder, - ontwikkelaar en -exploitant in het belang van haar klanten, werknemers en alle andere stakeholders.
6.1.2. Reglementair statuut van de Vennootschap
6.1.2.1. Verklaringen van de Bieder
In het Prospectus geeft de Bieder aan dat het zijn voorkeur is om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten onder een fiscaal transparant regime, hetzij als een beursgenoteerde openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (GVV), hetzij als een niet-beursgenoteerd gespecialiseerd vastgoedbeleggingsfonds (GVBF). De Bieder wenst te vermijden dat de Vennootschap een (al dan niet beursgenoteerde) vennootschap naar gemeen recht wordt, teneinde het voordeel te behouden van de fiscale transparantieregeling die momenteel van toepassing is op de Vennootschap als openbare GVV. De voornaamste verschillen tussen GVV’s, GVBF’s en vennootschappen naar gemeen recht zijn samengevat in een tabel die in sectie 5.2.3(I) van het Prospectus is opgenomen.
De intenties van de Bieder met betrekking tot het reglementair statuut van de Vennootschap hangen af van het aantal Aandelen dat de Bieder na het Bod zal aanhouden, en kunnen als volgt worden samengevat:
Aandelen aangehouden door Bieder na het Bod | Beoogd reglementair statuut |
< 50 % + 1 | Als de Bieder afziet van de minimale aanvaardingsdrempel van 50% +1 aandeel, zullen de activiteiten van Befimmo onder het openbare GVV-regime worden voortgezet. |
Tussen ≥ 50 % + 1 en ≤ 70 %. | De activiteiten van Befimmo zullen worden voortgezet onder het openbare GVV-regime. |
Tussen > 70% en < 95%. | De activiteiten van Befimmo zullen aanvankelijk worden voortgezet onder het openbare GVV-regime, en de Bieder zal in zijn hoedanigheid van promotor worden verplicht een free float van 30% te waarborgen, onder voorbehoud, volgens de Bieder, van het voordeel van een overgangsperiode van één jaar. Na deze overgangsperiode van één jaar: • zullen, indien de Bieder onder de drempel van 70% is gezakt - wat hij eerst zal trachten te doen, indien hij na het Bod de drempel van 70% in beperkte mate overschrijdt, door Xxxxxxx uit te nodigen om haar Eigen Aandelen te vernietigen 3 -, de activiteiten van Befimmo onder het openbare GVV-regime worden voortgezet. |
3 De Bieder geeft in het Prospectus aan dat hij ook zou kunnen overwegen een deel van zijn Aandelen te verkopen om onder de drempel te vallen, indien hij in staat is dit te doen tegen een verkoopprijs die niet lager is dan de Biedprijs. De Bieder is echter niet van plan Xxxxxxxx te verkopen indien hij een prijs moet aanvaarden die lager is dan de Biedprijs. Voorts geeft de Bieder aan dat hij, zelfs indien hij de drempel van 70% slechts lichtjes overschrijdt, ook zou kunnen (i) besluiten een openbaar inzamelbod uit te brengen indien het redelijk lijkt de drempel van 95% te bereiken op basis van een analyse van het alsdan resterende aandeelhoudersbestand eerder dan te proberen een voldoende free float te herstellen, (ii) tot de conclusie komen dat het onredelijk zou zijn om maatregelen te treffen om opnieuw onder de drempel van 70% te zakken of (iii) tot de vaststelling komen dat de maatregelen om opnieuw onder de drempel van 70% te zakken niet het beoogde resultaat zullen hebben.
• zal, indien de Bieder de drempel van 95% heeft bereikt - wat hij eerst zal trachten te doen, indien hij na het Bod de drempel van 70% ruim overschrijdt, door een openbaar inzamelbod uit te brengen - de Bieder overgaan tot een uitkoopbod (al dan niet vereenvoudigd). In dat geval zullen de activiteiten van Xxxxxxx onder het GVBF-regime worden voortgezet. • zal, indien de Bieder niet onder de drempel van 70% is gezakt of de drempel van 95% niet heeft bereikt (al naar gelang het geval), de Bieder aan de Aandeelhouders voorstellen een “alternatief” scenario te implementeren. Op voorwaarde van de naleving van de op dat moment geldende fiscale en reglementaire regels en van het verkrijgen van een gunstige fiscale ruling, zal de Bieder de voorkeur geven aan één van de volgende twee alternatieve scenario's: (i) de overdracht van de activiteiten van de Vennootschap aan een nieuwe vennootschap onder het institutionele GVV-regime, gevolgd door de vereffening van de Vennootschap, in welk geval de Aandelen aangehouden door de Aandeelhouders zullen worden omgewisseld voor aandelencertificaten met betrekking tot voornoemde nieuwe vennootschap die de activiteiten van de Vennootschap zal voortzetten onder het GVBF-regime (ten gevolge van de gelijktijdige omzetting van institutionele GVV naar GVBF) vertegenwoordigen of (ii) enig andere redelijke optie waarover de Bieder beschikt. Als geen enkel van deze twee alternatieve scenario’s mogelijk is op dat moment, zal de Bieder als ultiem alternatief aan de Aandeelhouders voorstellen om afstand te doen van het GVV-statuut, en zullen de activiteiten van Xxxxxxx, onder voorbehoud van goedkeuring door de algemene vergadering, worden voortgezet onder het statuut van een beursgenoteerde vennootschap naar gemeen recht. De uitvoering van eender welk van deze drie scenario's zal worden voorafgegaan door een openbaar inzamelbod (desgevallend gevolgd door een uitkoopbod). | |
≥ 95 % | De Bieder zal overgaan tot het Uitkoopbod en de activiteiten van Befimmo zullen onder het GVBF-regime worden voortgezet. |
Er wordt verwezen naar sectie 5.2.3 van het Prospectus voor een gedetailleerde beschrijving van deze scenario’s en, meer algemeen, de intenties van de Bieder.
6.1.2.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
Vooraf merkt de Raad van Bestuur op dat de onherroepelijke “soft” verbintenis aangegaan door AG Finance betrekking heeft op een deel van haar participatie (namelijk 5,6% van de Aandelen
op een totaal van 9,3%). Volgens de informatie meegedeeld aan Xxxxxxx heeft AG Finance er zich tegenover de Bieder toe verbonden een “standstill” te respecteren op een resterende participatie van 3,5% van de Aandelen, dat zij dus niet zal inbrengen in het Bod. Bovendien geeft de Bieder in het Prospectus aan dat hij van plan is AG Finance uit te nodigen om te onderhandelen over een akkoord van onderling overleg in het kader van een openbaar inzamelbod indien dit hem in staat zou stellen een uitkoopbod uit te brengen.
6.1.2.2.1. Openbare GVV
De voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap als GVV zou een continuïteitsscenario zijn voor de Vennootschap en zou bijgevolg geen significante invloed hebben op haar belangen. De Vennootschap zou haar huidig fiscaal statuut behouden en onderworpen blijven aan de GVV-reglementering.
6.1.2.2.2. Niet-genoteerde GVBF
De voortzetting van de activiteiten van de Vennootschap onder het GVBF-regime wordt door de Bieder voornamelijk in twee te onderscheiden scenario's overwogen:
- enerzijds, indien de Bieder erin zou slagen alleen of in onderling overleg de drempel van 95% te bereiken, in welk geval hij voornemens is een uitkoopbod uit te brengen;
- anderzijds, ingeval de Bieder, alleen of in onderling overleg, de drempel van 70% zou overschrijden en er niet in zou slagen om binnen een termijn van één jaar onder de drempel van 70% te zakken of de drempel van 95% te bereiken (al naargelang het geval), in welk geval hij zich voorneemt een zogenaamd alternatief scenario uit te voeren dat erop gericht is de activiteiten van Befimmo onder het GVBF-statuut te blijven uitoefenen (na tijdelijk het statuut van institutionele GVV te hebben aangenomen).
Zoals uiteengezet in sectie 6.2.2 hieronder zou de implementatie van het bovenvermeld "alternatief" scenario aanzienlijke gevolgen hebben voor de belangen van de Aandeelhouders die zouden beslissen hun Aandelen niet in te brengen in het Bod. Bovendien zou de overgang van de Vennootschap naar een GVBF-regime - naast beslissingen van de algemene vergadering - beslissingen van de Raad van Bestuur vereisen, die zullen moeten worden geanalyseerd en genomen in het licht van het belang van de Vennootschap. Tot slot spreekt de Raad van Bestuur zich niet uit over de conformiteit van dit scenario met de toepasselijke regelgeving en merkt hij op dat het zal worden uitgevoerd met inachtneming van de op dat ogenblik geldende fiscale en reglementaire voorschriften en onder voorbehoud van het verkrijgen van een gunstige fiscale ruling.
Onder dit voorbehoud stelt de Raad van Bestuur vast dat de omzetting van de Vennootschap tot een GVBF de belangen van de Vennootschap gunstig zou beïnvloeden, in die zin dat zij bepaalde voordelen voor de Vennootschap zou inhouden. De Vennootschap zou onderworpen zijn aan een minder restrictief regelgevingskader dan het kader dat van toepassing is op een beursgenoteerde openbare GVV, terwijl het fiscaal regime dat van toepassing zou zijn na de aanneming van het nieuwe GVBF-statuut vergelijkbaar zou blijven met het fiscaal regime dat momenteel van toepassing is op de Vennootschap als een openbare GVV.
De overgang naar het GVBF-statuut zou niettemin een herstructurering van de portefeuille van de Vennootschap vereisen. Zo is de Bieder in dit geval van plan om enerzijds over te gaan tot de verkoop van de aandelen die de Vennootschap bezit in de operationele vennootschappen van de Befimmo-groep aan een met de Bieder verbonden vennootschap (of een andere verrichting met een gelijkaardig economisch resultaat), en anderzijds, tot de omzetting in GVBF
van de dochterondernemingen van de Vennootschap die momenteel het statuut van institutionele GVV hebben. Deze verrichtingen zouden ervoor zorgen dat de activiteiten van de Vennootschap kunnen worden uitgevoerd met inachtneming van de toepasselijke wettelijke voorschriften en de Bieder neemt zich voor om ervoor te zorgen dat zij fiscaal neutraal zijn. De voorgenomen herstructurering zou resulteren in de overdracht van bepaalde activa uit de portefeuille van de Vennootschap aan een met de Bieder verbonden vennootschap en zou bijgevolg de huidige omvang van de activiteiten van de Vennootschap wijzigen.
Ten slotte, aangezien een GVBF niet kan worden genoteerd ter beurze, zouden de Aandelen niet langer beursgenoteerd zijn. Dit zou betekenen dat het regelgevingskader van de beursnotering niet langer van toepassing zou zijn op de Vennootschap, wat een tijd- en kostenbesparing voor de Vennootschap zou betekenen. Hoewel dit zou resulteren in een verlies van de directe toegang van de Vennootschap tot de kapitaalmarkt, zijn de intenties van de Bieder gesteund op de mogelijkheid om een beroep te doen op de middelen en het krediet van Brookfield. Aangezien de Bieder een overnamevehikel is, gaat de Raad van Bestuur ervan uit dat de Bieder toegang zal hebben tot de nodige financiering om zijn bedrijfsplan uit te voeren met de steun van Brookfield.
6.1.2.2.3. Vennootschap naar gemeen recht
Indien de Vennootschap afstand zou doen van haar statuut van openbare GVV - hetgeen een besluit zou vereisen van een algemene vergadering die met een meerderheid van 80% van de uitgebrachte stemmen zou moeten worden goedgekeurd - zou zij het voordeel van de huidige fiscale transparantieregeling verliezen (de Vennootschap zou dan onderworpen zijn aan vennootschapsbelasting tegen de tarieven en op een belastbare basis overeenkomstig het gemeen recht). Het zou daarom een aanzienlijk nadelig effect hebben op de belangen van de Vennootschap (alsook, zoals uiteengezet in sectie 6.2.2 hieronder, op de belangen van de Aandeelhouders die zouden beslissen hun aandelen niet in te brengen in het Bod).
Dit scenario wordt door de Bieder slechts overwogen als ultiem alternatief waarover hij beschikt en de Bieder zal het slechts voorstellen als eender welke andere redelijke optie niet kan worden uitgevoerd. De Bieder erkent verder in het Prospectus dat het niet in het belang zou zijn van de minderheidsaandeelhouders noch van de Vennootschap (zolang er andere alternatieven beschikbaar zijn). De uitvoering ervan wordt door de Raad van Bestuur dan ook onwaarschijnlijk geacht en rechtvaardigt niet dat zijn algemene beoordeling van het Aanbod in vraag wordt gesteld.
Volledigheidshalve merkt de Raad van Bestuur op dat dit scenario tot gevolg zou hebben dat de Vennootschap niet langer onderworpen zou zijn aan de reglementaire vereisten die van toepassing zijn op openbare GVV’s, wat haar meer flexibiliteit zou geven (wat echter de nadelige gevolgen die eruit zouden voortvloeien niet zou compenseren voor de Vennootschap).
6.1.3. Herstructurering van de Vennootschap in verband met haar toekomstige externe financiering
6.1.3.1. Verklaringen van de Bieder
Ongeacht de omvang van haar participatie aan het einde van het Bod en het toekomstige reglementaire statuut van Xxxxxxx, is de Bieder van plan een herstructurering van de Befimmo-groep door te voeren om haar financieringsstructuur te optimaliseren en het businessplan van de Bieder uit te voeren. De voornaamste doelstelling van deze herstructurering zou zijn de activa die de Vennootschap en haar dochterondernemingen momenteel bezitten onder te verdelen in drie of vier groepen: (i) gestabiliseerde activa, (ii)
strategische activa, en (iii) activa in ontwikkeling (die, in voorkomend geval, op hun beurt zouden kunnen worden onderverdeeld in activa (a) in opbouw en (b) in voorontwikkeling). Deze reorganisatie wordt beschreven in sectie 5.2.3(IV)(A) van het Prospectus.
Op voorwaarde dat de Bieder de vereiste meerderheden op de algemene vergadering behaalt, zou deze reorganisatie in verschillende fasen verlopen, met name (i) een splitsing van Fedimmo in drie of vier entiteiten (waarvan het reglementair statuut nog moet worden bevestigd), (ii) een inbreng door Xxxxxxx van haar algemeenheid van goederen in een nieuwe dochteronderneming die het statuut van GVBF of institutionele GVV zou krijgen en (iii) een splitsing van deze nieuwe dochteronderneming in drie of vier entiteiten (waarvan het reglementair statuut nog moet worden bevestigd). De Bieder geeft echter aan dat de reorganisatie ook op een andere manier zou kunnen worden uitgevoerd. Bovendien zou de Bieder, indien hij op de algemene vergadering niet over de vereiste meerderheden zou beschikken, andere opties overwegen om de reorganisatie door te voeren, met inbegrip van contractuele technieken die als doel zouden hebben het beroep van de financieringspartijen tot de van verschillende activagroepen te beperken.
6.1.3.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
Aangezien de reorganisatie van de activa van de Vennootschap in verschillende activagroepen de Bieder in staat zou stellen zijn doelstellingen beter te bereiken en fiscaal neutraal zou zijn, zou zij een gunstige impact moeten hebben op de belangen van de Vennootschap. Deze verschillende groepen activa zouden ook de nieuwe centra van operationele activiteiten van de Vennootschap weerspiegelen, wat meer duidelijkheid zou verschaffen over de verschillende assen van de strategie van de Bieder.
Bovendien zou de beoogde reorganisatie de Bieder in staat stellen zijn financieringsstructuur te optimaliseren door een specifieke financiering op te zetten die aangepast is aan elke categorie van activa, rekening houdend met de kenmerken ervan (levenscyclus, tijdskader, enz.) en de daaraan verbonden risico's. De herstructurering zou ook een positief effect kunnen hebben op de liquiditeit van de verschillende categorieën activa (door, in voorkomend geval, de overdracht ervan te vergemakkelijken).
6.2. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de Aandeelhouders
6.2.1. Prijs
6.2.1.1. Verklaringen van de Bieder
De Biedprijs bedraagt €47,50 per Aandeel. De verantwoording van de Prijs door de Bieder wordt uiteengezet in sectie 5.1.4 van het Prospectus.
Volgens de Bieder is, aangezien het Bod gestructureerd is als een Bod in contanten, het voornaamste en onmiddellijke voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders het ontvangen van de Biedprijs en de premie die deze vertegenwoordigt ten opzichte van verschillende beurskoersen van de Vennootschap.
6.2.1.1. Standpunt van de Raad van Bestuur
De Vennootschap heeft Lazard de opdracht gegeven een fairness opinion op te stellen over de Biedprijs (de "Fairness Opinion"). Lazard is niet opgetreden als onafhankelijk expert in de zin van de artikelen 20 tot 23 van het Overnamebesluit en haar Fairness Opinion werd uitsluitend opgesteld ten behoeve van de Raad van Bestuur.
Lazard heeft op 18 mei 2022 haar Fairness Opinion uitgebracht. Dit advies is gebaseerd op waarderingsmethoden die gebruikelijk zijn voor dit soort verrichtingen en concludeert dat de Biedprijs, op die datum, vanuit financieel oogpunt, billijk is voor de Aandeelhouders.
De Raad van Bestuur merkt eveneens op dat, hoewel de Biedprijs onder de historische koersniveaus van het Befimmo-aandeel ligt die heersten vooraleer de prijs sterk daalde na het uitbreken van de COVID-19 crisis (die een blijvende negatieve impact heeft gehad op de kantoorvastgoedmarkt), het een premie van 51,8% vertegenwoordigt in vergelijking met de slotkoers van het aandeel van €31,30 op 24 februari 2022 (d.i. onmiddellijk vóór de aankondiging van het Bod).
Daarnaast formuleert de Raad van Bestuur de volgende opmerkingen met betrekking tot de Biedprijs:
- AXA Belgium en AG Finance hebben zich ertoe verbonden om alle of een deel van hun Aandelen in te brengen in het Bod. Het feit dat deze twee reeds lang bestaande aandeelhouders van de Vennootschap, die belangrijke spelers zijn op de vastgoedmarkt en goed geïnformeerd zijn over de vooruitzichten van de markt en de Vennootschap, de Biedprijs als aantrekkelijk beschouwen, is een relevant element in de beoordeling door de Raad van Bestuur van de billijkheid van de Biedprijs.
- De Biedprijs vertegenwoordigt een verhoging van €0,5 per Aandeel ten opzichte van de bovengrens van de indicatieve prijsvork zoals door Brookfield uiteengezet in haar Intentiebrief van 4 februari 2022 en van €1,3 ten opzichte van de geschatte prijs van €46,2 zoals door de Bieder uiteengezet in de bovenvermelde Brief, hetgeen het resultaat weergeeft van de onderhandelingen met de Bieder voorafgaand aan de lancering van het Bod.
- In het algemeen zou de Biedprijs de Aandeelhouders onmiddellijke en zekere liquiditeit verschaffen voor de Aandelen die zij aanhouden.
In het licht van de gedetailleerde verantwoording van de Biedprijs zoals uiteengezet in het Prospectus en de conclusie van de Fairness Opinion, en op basis van de aanvullende opmerkingen van de Raad van Bestuur zoals hierboven uiteengezet, is de Raad van Bestuur van oordeel dat de Biedprijs voor de Aandelen een billijke prijs vertegenwoordigt voor de Aandeelhouders.
6.2.2. Gevolgen van een besluit om niet in te brengen – Reglementair statuut van de Vennootschap en liquiditeit
6.2.2.1. Verklaringen van de Bieder
6.2.2.1. Standpunt van de Raad van Bestuur
6.2.2.1.1. Openbare GVV
De voortzetting van het openbare GVV-statuut van de Vennootschap zou in grote mate een continuïteitsscenario zijn voor die Aandeelhouders die zouden beslissen hun Aandelen niet in te brengen in het Bod en zou bijgevolg hun belangen niet significant beïnvloeden. De
Vennootschap zou beursgenoteerd blijven en van de fiscale transparantieregeling die van toepassing is op GVV’s blijven genieten. Bovendien zou de Vennootschap een risicoprofiel blijven hebben dat het op GVV’s toepasselijk reglementair kader weerspiegelt.
De Raad van Bestuur vestigt echter de aandacht van de Aandeelhouders die zouden beslissen om hun Aandelen niet in te brengen in het Bod op het feit dat het verhandelingsvolume in de Aandelen op Euronext Brussel na het Bod waarschijnlijk zal afnemen, gezien het meerderheidsbelang waarover de Bieder zou beschikken, waardoor de Aandelen minder liquide zouden worden en wat hun waarde zou kunnen beïnvloeden.
6.2.2.1.2. Niet-genoteerde GVBF
Het door de Bieder overwogen alternatief scenario om de activiteiten van de Vennootschap voort te zetten onder het GVBF-regime in het geval de Vennootschap er niet in slaagt de drempel van 95% te bereiken of opnieuw een free float van 30% te herstellen (al naargelang het geval), zou een invloed hebben op de belangen van de Aandeelhouders die zouden beslissen hun Aandelen niet in te brengen in het Bod.
Na voltooiing van de herstructurering die de Bieder overweegt om dit alternatief scenario te implementeren, zouden de Aandeelhouders die besluiten hun Aandelen niet in te brengen in het Bod, houders worden van certificaten uitgegeven door een stichting in verantwoording van aandelen van een vennootschap onder het GVBF-regime, waarin het vermogen van de Vennootschap als algemeenheid zou ingebracht zijn geweest. Dit alternatief scenario zou derhalve de aard van de investering van de betrokken Aandeelhouders veranderen, die zouden beschikken over niet-genoteerde effecten welke in waarde zouden kunnen verminderd zijn. Met uitzondering van in aanmerking komende beleggers die hun certificaten in GVBF-aandelen zouden omwisselen, zouden de Aandeelhouders bovendien niet de politieke rechten kunnen uitoefenen die aan de GVBF-aandelen zijn verbonden en die door voornoemde stichting zouden worden uitgeoefend, en zouden zij verstoken blijven van de waarborgen van deugdelijk bestuur die het statuut van GVV en van beursgenoteerde vennootschap hen biedt. Naar het oordeel van de Raad van Bestuur zou dit scenario de belangen van de Aandeelhouders van de Vennootschap kunnen schaden en, net als de Bieder, vestigt de Raad van Bestuur de aandacht van Aandeelhouders die de Aandelen niet in het Bod zouden inbrengen op het feit dat zij de mogelijke impact van de beoogde herstructurering op hun investering moeten overwegen en moeten nagaan of deze nog steeds past bij hun risicoprofiel en beleggingsbeleid.
De Raad van Bestuur merkt echter op dat de Aandeelhouders die hun Aandelen niet zouden hebben ingebracht in het Bod, voorafgaand aan de implementatie van dit scenario, de mogelijkheid zouden hebben om hun Aandelen te vervreemden in het kader van een openbaar inzamelbod dat de Bieder belooft niet te lanceren tegen een prijs lager dan de Biedprijs - met uitzondering van het in aanmerking nemen van, in voorkomend geval, bepaalde gerechtvaardigde aanpassingen (bv. rekening houdend met de waarde die reeds uitgekeerd werd aan de Aandeelhouders sinds de afsluiting van het Bod) - ter gelegenheid waarvan de Bieder zijn voornemen zou bekendmaken om het alternatief scenario te implementeren indien hij niet in staat is om een uitkoopbod uit te brengen aan het einde van dit openbaar inzamelbod. Bovendien overweegt de Bieder om, teneinde de mogelijk negatieve gevolgen van het alternatief scenario te beperken voor Aandeelhouders die Aandelen zouden aanhouden na afloop van het voormelde openbaar inzamelbod, begeleidende maatregelen te nemen alsook bepaalde liquiditeitsmechanismen in te stellen die een uitstapmogelijkheid bieden aan de Aandeelhouders. In het bijzonder verbindt de Bieder zich ertoe om alle certificaten met betrekking tot de aandelen van de dochteronderneming die van tijd tot tijd te koop zouden worden aangeboden in het bezit van niet in aanmerking komende beleggers, te verwerven tegen een prijs die gebaseerd is op parameters die vergelijkbaar zijn met die welke aan de
Biedprijs ten grondslag liggen, aangepast aan de situatie van de Bieder en zijn dochterondernemingen op dat moment. De resulterende quasi-gegarandeerde liquiditeit (onder voorbehoud van het tegenpartijrisico) zou het ontbreken van de notering van de Aandelen gedeeltelijk compenseren.
In het licht van deze laatste elementen is de Raad van Bestuur van oordeel dat het alternatief scenario dat de Bieder voor ogen heeft, zelfs indien het de belangen zou schaden van de Aandeelhouders die zouden beslissen hun Aandelen niet in te brengen in het Bod, niet rechtvaardigt dat de algemene beoordeling van het Bod door de Raad van Bestuur in vraag wordt gesteld.
Voorts herinnert de Raad van Bestuur de Aandeelhouders eraan dat de uitvoering van dit scenario - naast de beslissingen van de algemene vergadering - verscheidene beslissingen van de Raad van Bestuur zou vereisen, die zullen moeten worden geanalyseerd en genomen in het licht van het belang van de Vennootschap, dat hij zich niet uitspreekt over de overeenstemming van dit scenario met de toepasselijke regelgeving en dat hij vaststelt dat het zal worden uitgevoerd met inachtneming van de op dat ogenblik geldende fiscale en reglementaire voorschriften en onder voorbehoud van het verkrijgen van een gunstige fiscale ruling.
Tot slot vestigt de Raad van Bestuur de aandacht van de Aandeelhouders op het feit dat, indien het voornoemde alternatief scenario niet zou kunnen worden uitgevoerd als gevolg van op dat moment geldende fiscale of reglementaire voorschriften of bij gebrek aan een gunstige fiscale ruling, de Bieder zich het recht voorbehoudt om andere alternatieve herstructureringen van de Vennootschap of haar groepsstructuur in overweging te nemen en door te voeren of elk ander redelijk alternatief scenario om zijn doelstellingen te bereiken, altijd mits naleving van de toepasselijke regels en onder voorbehoud van het verkrijgen van een gunstige fiscale ruling en voorafgegaan door een openbaar inzamelbod.
6.2.2.1.3. Vennootschap naar gemeen recht
Het opgeven van het GVV-statuut en het aannemen door de Vennootschap van het statuut van een vennootschap naar gemeen recht zou aanzienlijke ongunstige gevolgen hebben voor de belangen van de Aandeelhouders, gezien het verlies van het fiscaal transparantieregime (de Aandeelhouders die niet kunnen genieten van het definitief belaste inkomstenregime zouden de belasting van hun dividenden moeten dragen bovenop de belasting van de resultaten die reeds werd gedragen door de Vennootschap). De Bieder sluit eveneens de mogelijkheid niet uit om de vastgoedportefeuille verder te heroriënteren en/of de Befimmo groep te herfinancieren in die mate dat de Vennootschap, als vennootschap naar gemeen recht, niet langer verplichtingen zou hebben inzake portefeuillediversificatie en maximale schuldratio’s overeenkomstig de GVV-reglementering, wat de rentabiliteit van de Aandelen verder negatief zou kunnen beïnvloeden.
Zoals hierboven aangegeven wordt dit scenario door de Bieder echter slechts overwogen als ultiem alternatief waarover hij beschikt en de Bieder zal het slechts voorstellen als eender welke andere redelijke optie niet kan worden uitgevoerd. Haar implementering, die in ieder geval zal worden voorafgegaan door een openbaar inzamelbod, wordt door de Raad van Bestuur dan ook weinig waarschijnlijk geacht en rechtvaardigt niet dat de algemene beoordeling van het Bod door de Raad van Bestuur in vraag wordt gesteld.
6.2.3. Xxxxxxxx van een besluit om niet in te brengen - Governance
6.2.3.1. Verklaringen van de Bieder
De Bieder verklaart dat indien hij de controle over de Vennootschap verwerft, hij van plan is de meerderheid van de leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap te benoemen onder personen die hij aanwijst als meerderheidsaandeelhouder. Bovendien zullen bepaalde aanvullende governance-beginselen van toepassing zijn, afhankelijk van het reglementair statuut van Befimmo na het Bod. Deze beginselen worden beschreven in sectie 5.3.1(VI) van het Prospectus. Zij weerspiegelen in het bijzonder de “head of terms” van een aandeelhoudersovereenkomst tussen de Bieder en AG Finance, die na het Bod een belang in de Vennootschap zal behouden, alsmede bepaalde onderhandelde governance rechten.
6.2.3.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
In het algemeen vestigt de Raad van Bestuur de aandacht van de Aandeelhouders op het feit dat, na het Bod, de governance structuur van de Vennootschap zal worden gewijzigd om de meerderheidsparticipatie van de Bieder in de Vennootschap te weerspiegelen. De Bieder zal een meerderheid hebben in de Raad van Bestuur en dus een beslissende invloed op de strategie van de Vennootschap.
Indien de Vennootschap een statuut van openbare GVV behoudt of een gewone beursgenoteerde vennootschap blijft, zou de Vennootschap onderworpen blijven aan de governance vereisten die van toepassing zijn op beursgenoteerde vennootschappen (en, in voorkomend geval, op GVV’s). In vergelijking met de huidige situatie zou de Raad van Bestuur bestaan uit een meerderheid van bestuurders die door de Bieder worden voorgedragen, zou AG Finance een vertegenwoordiger in de Raad van Bestuur behouden en bovendien de mogelijkheid hebben een waarnemer aan te wijzen, en zou de Raad van Bestuur drie onafhankelijke bestuurders tellen (in vergelijking met vijf onafhankelijke bestuurders - op een totaal van negen bestuurders - momenteel).
Indien de Aandelen van de Vennootschap niet langer worden verhandeld op Euronext Brussels, zal de governance structuur van de Vennootschap (of van de entiteit die haar activiteiten uitoefent) verder veranderen ten opzichte van de huidige situatie, aangezien de Vennootschap niet langer onderworpen zou zijn aan het reglementair kader dat van toepassing is op GVV’s en beursgenoteerde vennootschappen. Met name zouden er geen onafhankelijke bestuurders in het bestuursorgaan zitten.
In dit opzicht merkt de Raad van Bestuur op dat, indien de Bieder het alternatief scenario zou implementeren, dat een schrapping van de notering van de Aandelen van de Vennootschap zou inhouden (na haar vereffening), deze governance structuur ertoe zou leiden dat de Raad van Bestuur van de nieuw opgerichte vennootschap geen onafhankelijke bestuurders zou tellen, terwijl de Aandeelhouders die beslist zouden hebben hun Aandelen niet in te brengen in het Bod nog steeds een economisch belang zouden hebben als certificaathouders van de stichting of als directe aandeelhouders (voor degenen die in aanmerking komen om de omwisseling van hun certificaten in aandelen aan te vragen). Hoewel het bestuursorgaan van de stichting uitsluitend zou bestaan uit onafhankelijke bestuurders, zou de stichting zelf geen vertegenwoordiger hebben op het niveau van de bovengenoemde vennootschap (in tegenstelling tot AG Finance, die wel een vertegenwoordiger zou behouden, ook al zou de stichting een groter aandelenpakket hebben dan AG Finance). De Raad van Bestuur vestigt de aandacht van de Aandeelhouders op het feit dat deze governance structuur de belangen van de minderheidsaandeelhouders zou kunnen schaden in vergelijking met de huidige situatie.
6.2.4. Xxxxxxxx van een besluit om niet in te brengen - Dividendbeleid
6.2.4.1. Verklaringen van de Bieder
Uit het Prospectus blijkt dat de Xxxxxx zich voorneemt om, ongeacht het reglementair statuut van de Vennootschap na het Bod, een dividendbeleid te handhaven dat in wezen in overeenstemming is met de vroegere praktijk (d.w.z. het regime dat van toepassing is op een GVV en het dividendbeleid dat gewoonlijk door deze wordt gevolgd), zolang hij niet alle Aandelen van de Vennootschap bezit en de daarmee samenhangende verbintenis in de “head of terms” van de aandeelhoudersovereenkomst tussen de Bieder en AG Finance van kracht blijft4. De Bieder geeft echter aan dat er geen zekerheid is dat het huidige niveau van het dividend in euro na het Bod behouden zal blijven, aangezien de herfinanciering van de schuld en de herstructurering van de vastgoedportefeuille, evenals de beoogde investeringen, factoren zijn die de beschikbare nettowinst zouden kunnen beperken, waardoor het dividend mechanisch zou dalen (wat waarschijnlijk en vooral in de eerste paar jaar na de afsluiting van het Bod zal gebeuren, afhankelijk van de marktomstandigheden en de snelheid waarmee de strategie wordt uitgevoerd).
6.2.4.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
De Raad van Bestuur vestigt de aandacht van de Aandeelhouders op deze laatste verklaring van de Bieder, die suggereert dat het rendement op het Aandeel negatief zou kunnen worden beïnvloed na het Bod en daarom relevant is bij de beoordeling van de vraag of zij hun Aandelen al dan niet willen inbrengen in het Bod.
6.3. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de schuldeisers
6.3.1. Verklaringen van de Bieder
De Bieder stelt in het Prospectus dat hij overweegt de activiteiten van de Befimmo-groep te herfinancieren, afhankelijk van de eventuele uitoefening door bepaalde schuldeisers van hun rechten in het kader van het Bod, wat zou kunnen leiden tot de vervroegde terugbetaling van bepaalde bestaande externe schulden, en/of tot een verhoging van de actuele schuldratio van de groep. Hij preciseert dat deze schuldratio in dat geval niet noodzakelijk zal worden verhoogd, maar dat zelfs in dat geval, indien Befimmo het statuut van GVV behoudt, de wettelijke limiet van de schuldratio van 65% gerespecteerd zal worden (en dat, mocht de schuldratio meer dan 50% bedragen, de maatregelen om te voorkomen dat de schuldratio van 65% wordt overschreden, in een financieel plan zullen worden beschreven).
Voor het overige wordt in het Prospectus niet specifiek ingegaan op de verwachte gevolgen van het Aanbod voor schuldeisers.
6.3.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
De Bieder - een overnamevehikel dat is opgericht voor doeleinden van het Bod - is een indirecte dochteronderneming van Brookfield, een toonaangevende wereldwijde alternatieve vermogensbeheerder met een sterke en stabiele financiële structuur. De Bieder wordt gefinancierd door het BSREP IV-fonds, waarvan Brookfield de promotor is.
4 Volgens het Prospectus (i) zijn de “head of terms” niet langer van toepassing op elke Aandeelhouder op het moment dat hij/zij geen Befimmo Aandelen meer bezit en (ii) hebben zij een vaste termijn van 10 jaar, met stilzwijgende hernieuwing voor nieuwe opeenvolgende periodes van telkens 10 jaar.
De intenties van de Bieder zijn gesteund op het vermogen van de Bieder om een beroep te doen op de middelen en het krediet van Brookfield. Aangezien de Bieder een overnamevehikel is, gaat de Raad van Bestuur ervan uit dat de Bieder toegang zal hebben tot de nodige financiering om zijn businessplan uit te voeren met de steun van Brookfield.
De Bieder heeft ook de nodige maatregelen genomen om een continue en ononderbroken financiering van de Vennootschap te verzekeren voor het geval dat bepaalde schuldeisers vervroegde terugbetaling van hun vorderingen zouden eisen na het Bod, met name door het opzetten van een overbruggingskrediet.
6.4. Gevolgen van het Bod voor de belangen van de werknemers
6.4.1. Verklaringen van de Bieder
De Bieder verklaart dat hij op de datum van het Prospectus niet voornemens is de algemene arbeidsvoorwaarden binnen Befimmo te wijzigen.
Hij geeft aan dat de door de Bieder beoogde herstructurering van de Vennootschap zou kunnen leiden tot de overdracht van de arbeidscontracten van de werknemers van de Befimmo-groep, hetzij aan bestaande of toekomstige dochterondernemingen van Xxxxxxx (of van de Bieder), hetzij, in voorkomend geval, aan andere Verbonden Vennootschappen van de Bieder, of de overdracht van de aandelen van verschillende entiteiten van de Befimmo-groep die werkgever zijn aan andere entiteiten van de Befimmo-groep of aan andere Verbonden Vennootschappen van de Bieder, maar dat deze overdracht zou gebeuren met inachtneming van de bestaande arbeidsvoorwaarden en anciënniteit van de respectievelijke werknemers.
Hij geeft eveneens aan dat de eventuele overdracht van de operationele vennootschappen aan een zusterentiteit van de Bieder zou kunnen leiden tot de functionele scheiding van de werknemers van de operationele vennootschappen van de rest van de Befimmo-groep. De opsplitsing van de portefeuille in verschillende groepen activa zou ook kunnen leiden tot de overplaatsing van werknemers wier functie (merendeels indien van toepassing) gewijd is aan activiteiten in verband met een bepaalde groep activa naar de entiteiten die deze groep activa exploiteren. Het blijft echter de bedoeling van de Bieder om ook na de opsplitsing van de activa een gecentraliseerd beheer van de portefeuille van de groep te behouden, hetgeen zou gebeuren door één van de tijdens de herstructurering op te richten holdings te activeren en/of door dienstencontracten in het leven te roepen tussen verschillende entiteiten van de groep.
6.4.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
Op basis van de informatie vervat in het Prospectus, is de Raad van Bestuur van oordeel dat het Bod geen negatieve impact zou mogen hebben op de belangen van de werknemers van de Vennootschap, aangezien de Bieder in dit opzicht een continuïteitsstrategie volgt.
De Bieder heeft een positieve kijk op de bestaande bedrijfscultuur en de bijdrage van het management en het personeel tot het succes van de Vennootschap, en erkent hun kwaliteiten en ervaring, alsook hun sleutelrol in de ontwikkeling en de voortzetting van de activiteiten van Xxxxxxx.
De Raad van Bestuur merkt tevens op dat de Bieder belang hecht aan het behoud van de bestaande arbeidsvoorwaarden, ook in geval van eventuele overdrachten van arbeidsovereenkomsten aan een vennootschap van de Befimmo-groep of aan een met de Bieder verbonden vennootschap waartoe in het kader van de voorgenomen herstructureringen zou worden besloten. Het behoud van het gecentraliseerd beheer van de portefeuille van de Vennootschap, zelfs na deze herstructureringen, zal over het algemeen de impact op het personeel beperken van de verwerving van de controle over de Vennootschap door de Bieder.
6.5. Beoordeling van de strategische plannen van de Bieder
6.5.1. Verklaringen van de Bieder
De Bieder zet zijn strategische plannen voor de Vennootschap uiteen in sectie 5.2.2 van het Prospectus. De strategie is gericht op drie belangrijke initiatieven, namelijk:
- proactief activabeheer om de portefeuille te concentreren op grotere, gecentraliseerde activa, met inbegrip van (i) het heroriënteren van de portefeuille van de Vennootschap op kantoorvastgoed op toplocaties in de tien grootste steden van België en het Groothertogdom Luxemburg, in het bijzonder die met het grootste potentieel voor waarde- creatie, en (ii) het voortzetten van de strategie van de Vennootschap die ernaar streeft mature en gestabiliseerde activa met een laag risicoprofiel zowel als kleinere activa in secundaire locaties te verkopen. De Bieder is van plan om de activa van de Vennootschap over een periode van 36 maanden te heroriënteren, met als doel het platform binnen vijf jaar te stabiliseren, en vervolgens de Vennootschap verder te ontwikkelen door middel van overnames en waardetoevoegende investeringen;
- versterking van de capaciteiten van Xxxxxxx door gebruik te maken van de beste praktijken en het netwerk van Brookfield, met het oog op de uitvoering van een proactieve verhuurstrategie met de nadruk op kapitaaluitgaven en verbeteringswerken in overeenstemming met de vraag van de huurders om de huurgroei te stimuleren eerder dan de bezettingsgraad te maximaliseren; en
- voorbereiding van de Vennootschap op haar toekomstige groei, met als doel een operationele structuur te creëren die Befimmo in staat stelt om van een portefeuille van eersterangs kantooractiva in de Belux te evolueren naar een groter kantorenplatform in de Benelux, dat in staat is om op middellange termijn complementaire overnames te realiseren (onder meer in Nederland, waardoor Xxxxxxx nieuwe markten zou kunnen aanboren), en om kapitaal efficiënt te recycleren om waarde te blijven creëren.
Verdere details over de strategie (en het businessplan) van de Bieder zijn opgenomen als Bijlage II van het Prospectus, waarin het ook wordt vergeleken met de strategie van het huidige management van de Vennootschap. In dit verband geeft de Bieder aan dat hij een visie heeft die afgestemd is met die van het huidige management en dat hij nauw met de CEO zou samenwerken om zijn strategisch plan af te ronden en uit te voeren.
6.5.2. Standpunt van de Raad van Bestuur
Op 17 februari 2022 kondigde de Vennootschap een transformatie-initiatief aan opgesteld om waarde toe te voegen door het investeren, het ontwikkelen en het exploiteren van hoogkwalitatieve, duurzame kantoren en vastgoed voor gemengd gebruik in de belangrijkste economische, academische en onderzoekscentra van de Belux.
- organisatie volgens een operationeel model gebaseerd op activiteiten met de oprichting van drie afzonderlijke business lines: investeerder, operator en ontwikkelaar. Dit nieuwe model zal een grotere transparantie van elke activiteit teweeg brengen en een beperking van de ontwikkelingsrisico's mogelijk maken, waarbij de ontwikkeling de komende jaren beperkt zal blijven tot maximaal 10% van de balans;
- inzet op sectoriële diversificatie om de blootstelling aan traditionele kantoorgebouwen verder te beperken, het aandeel multifunctionele werk- en woonprojecten te vergroten en op middellange termijn woonprojecten te ontwikkelen, waarbij gestreefd wordt naar een verdeling van de activiteiten van 80% werk en 20% flex (inclusief coworking) en wonen;
- geografische aanpassing door een BeLux-stadscentrumaanpak te ontwikkelen en de blootstelling aan niet-strategische locaties te verminderen;
- proactief portefeuillebeheer door het versnellen van het asset rotation plan via de verkoop van gebouwen die als matuur en niet-strategisch worden beschouwd en het creëren van waarde in de portefeuille via een intelligente en duurzame investeringsstrategie. De portefeuille zou uiteindelijk uit ongeveer 30 gebouwen moeten bestaan, met een gemiddelde grootte van 20.000 m² per gebouw;
- klantgerichte organisatie met de operator business line. Het doel is een echte nabijheid met de gebruikers van de gebouwen te creëren en aan al hun behoeften te kunnen voldoen, met de verdere ontwikkeling van het dienstenvastgoed: kantoren, coworking ruimten (Silversquare) en inspirerende ontmoetingsruimten (Xxxxxx), alsook een adviescel gewijd aan kantoorinrichting. Tegen 2025 zou de totale Silversquare coworking ruimte 85.000 m² bedragen, terwijl Xxxxxx goed zou zijn voor 2.400 m² op een eerste locatie (4 andere steden werden geïdentificeerd);
- gedisciplineerd financieel beheer, gericht op transparante financiële reportings en KPI's voor elke business line, optimalisering van overheadkosten en verbetering van de operationele marges.
Het Bod, dat - zoals uit bovenstaande sectie 4 blijkt - het resultaat is van uitvoerige besprekingen tussen de partijen, is in overeenstemming met deze zes doelstellingen van het nieuwe strategische plan, en zal belangrijke hefbomen creëren om het potentieel op lange termijn te ontsluiten. Zo zal Xxxxxxx zich op een verruimde markt (Benelux) beter kunnen positioneren als een toonaangevende investeerder, ontwikkelaar en operator van vastgoed, in het belang van haar klanten, werknemers en alle andere stakeholders.
De door de Bieder in het Prospectus voorgestelde strategie en de huidige strategie van de Vennootschap convergeren naar een gemeenschappelijke visie. De doelstellingen van zowel de Bieder als het huidige managementteam houden rekening met de voortdurend evoluerende vastgoedmarkt, in het bijzonder wat betreft het kantoorvastgoed, en beogen de strategie van de Vennootschap dienovereenkomstig te sturen. De strategische plannen van de Bieder zijn vergelijkbaar met die van het huidige management voor de meest belangrijke initiatieven, zoals het concentreren van activa op toplocaties en in belangrijke steden, het uitbreiden van complementaire operationele activiteiten op basis van het Silversquare- en Sparks-model, het
5 Beschreven op pagina's 17-18 van het Jaarlijks Financieel Verslag 2021 beschikbaar op de website van de Vennootschap en samengevat door de Bieder in het Prospectus.
streven naar een pragmatische rotatie, en de heroriëntering van de portefeuille naar nieuwe activaklassen met groeipotentieel.
Niettemin merkt de Raad van Bestuur op, zoals de Bieder ook opmerkt in het Prospectus, dat de Bieder andere methodologieën heeft gebruikt dan het management van de Vennootschap om zijn strategie op te stellen, en dat bepaalde aspecten van de strategie van de Bieder bijgevolg afwijken van de door de Vennootschap aangekondigde strategie, in het bijzonder om rekening te houden met potentiële synergiën en met het netwerk van Brookfield in de vastgoedsector.
De Raad van Bestuur is van oordeel dat, ondanks enkele verschillen, de visie van de Bieder en het door het Management aangekondigde plan globaal op elkaar afgestemd zijn, wat de ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap op middellange en lange termijn ten goede zou moeten komen en het potentieel heeft om waarde voor de Vennootschap te genereren.
6.6. Algemene beoordeling van het Bod en aanbeveling aan de Aandeelhouders
In het licht van de belangrijkste overwegingen die in deze sectie 6 zijn uiteengezet en in het bijzonder (i) de Biedprijs en (ii) de strategische plannen van de Bieder, heeft de Raad van Bestuur unaniem besloten om het Bod te steunen en zijn Aandeelhouders aan te raden hun Aandelen in te brengen in het Bod.
Hij vestigt de aandacht van de Aandeelhouders op de risico's van een besluit tot niet-inbreng ingeval de Bieder de drempel van 70% zou halen zonder de drempel van 95% te halen, zoals hierboven samengevat.
7. INTENTIEVERKLARING VOOR AANDELEN AANGEHOUDEN DOOR BESTUURDERS EN DOOR PERSONEN DIE DOOR DEZE BESTUURDERS IN FEITE WORDEN VERTEGENWOORDIGD
Op de datum van de Memorie van Antwoord worden de volgende Aandelen aangehouden door de leden van de Raad van Bestuur en door de Aandeelhouders die in feite vertegenwoordigd zijn in de Raad van Bestuur van de Vennootschap en de betrokken personen hebben in dit verband de volgende verklaringen afgelegd:
- De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx verklaart dat (i) hij geen Aandelen bezit en (ii) hij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- De heer Xxxx-Xxxxxx Xxxxxxxx verklaart dat (i) hij 1.250 Aandelen bezit en zich voorneemt deze in te brengen in het Bod en (ii) hij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx verklaart dat (i) zij geen Aandelen bezit (ii) zij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx-Xxxxxxx verklaart dat (i) zij geen Aandelen bezit en (ii) zij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- Mevrouw Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxx verklaart dat (i) zij geen Aandelen bezit en (ii) zij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- De xxxx Xxxxxxx Xxxxxx verklaart dat (i) hij geen Aandelen bezit en (ii) hij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- De xxxx Xxxxx Xxxxx verklaart dat (i) hij geen Aandelen bezit en (ii) hij geen Aandeelhouder in feite vertegenwoordigt;
- De xxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx verklaart dat (i) hij geen Aandelen bezit en (ii) hij AXA Belgium en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt, die 2.741.438 Aandelen (d.i. 9,6% van de Aandelen) zullen inbrengen in het Bod;
- De xxxx Xxxxx Xxxxxx X'Xxxxx verklaart dat (i) hij geen Aandelen bezit en (ii) hij AG Finance en haar Verbonden Vennootschappen in feite vertegenwoordigt, die 1.591.630 Aandelen (d.i. 5,6% van de Aandelen) zullen inbrengen in het Bod en 1.049.417 Aandelen (d.i. 3,7% van de Aandelen) zullen behouden. Door een minderheidsparticipatie te behouden, wil AG Real Estate een lokale aanwezigheid behouden en de overgang vergemakkelijken.
8. TOEPASSING VAN GOEDKEURINGSCLAUSULES EN VOORKOOPRECHTEN
De statuten van de Vennootschap bevatten geen bepalingen die de overdraagbaarheid van de Aandelen beperken of die goedkeuring vereisen voor de overdracht van de Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod. Bovendien zijn er, voor zover de Raad van Bestuur bekend is, geen preferentiële rechten tot verwerving van deze Aandelen toegekend.
9. INFORMATIE VAN DE WERKNEMERS VAN DE VENNOOTSCHAP
De Vennootschap heeft geen ondernemingsraad. Overeenkomstig de artikelen 42 en 43 van de Overnamewet heeft de Raad van Bestuur zijn personeel ingelicht bij de openbaarmaking van het Bod en hen het Prospectus ter beschikking gesteld toen dit openbaar werd gemaakt.
10. DIVERSE BEPALINGEN
10.1. Verantwoordelijke personen
De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor de informatie in deze Memorie van Antwoord. De samenstelling van de Raad van Bestuur wordt uiteengezet in sectie 2.
De Vennootschap, vertegenwoordigd door haar Raad van Bestuur, verklaart dat, voor zover haar bekend, de gegevens in deze Memorie van Antwoord in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van deze Memorie van Antwoord zou wijzigen.
10.2. Goedkeuring door de FSMA
De Memorie van Antwoord werd op 31 mei 2022 door de FSMA goedgekeurd, overeenkomstig artikel 28, §3 van de Overnamewet.
Deze goedkeuring houdt geen beoordeling of oordeel in van de FSMA over de opportuniteit en de kwaliteit van het Bod.
Geen enkele andere autoriteit heeft de Memorie van Antwoord goedgekeurd.
10.3. Toekomstgerichte verklaringen
De Memorie van Antwoord bevat toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Vennootschap, haar
dochterondernemingen of verbonden entiteiten en de markten waarop zij actief zijn. Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen worden gekenmerkt door het gebruik van woorden zoals (maar niet beperkt tot): “gelooft”, “denkt”, “verwacht”, “anticipeert”, “streeft”, “zou”, “is van plan”, “overweegt”, “berekent”, “kan”, “zal”, “blijft”, “wenst”, “begrijpt”, “zou willen”, “heeft de intentie om”, “vertrouwt op”, “tracht”, “meent”, “is van oordeel dat”, alsmede soortgelijke uitdrukkingen, de toekomstige tijd en de voorwaardelijke tijd.
Dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen zijn gebaseerd op een aantal veronderstellingen en beoordelingen van bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het tijdstip waarop zij worden gedaan, maar die later onjuist kunnen blijken te zijn. Daadwerkelijke gebeurtenissen zijn moeilijk te voorspellen en kunnen afhangen van factoren waarop de Vennootschap geen vat heeft.
Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Vennootschap of de sector wezenlijk verschillen van de toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen beschreven of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten of ramingen.
Gelet op deze onzekerheden dienen Aandeelhouders dergelijke toekomstgerichte verklaringen, vooruitzichten en ramingen slechts in redelijke mate te volgen.
De verklaringen, vooruitzichten en ramingen gelden enkel op de datum van deze Memorie van Antwoord en de Vennootschap verbindt zich er niet toe om dergelijke verklaringen, vooruitzichten en ramingen bij te werken om eventuele wijzigingen in haar verwachtingen dienaangaande of eventuele wijzigingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen, vooruitzichten of ramingen zijn gebaseerd, te weerspiegelen, behalve wanneer een dergelijke aanpassing vereist wordt door artikel 30 van de Overnamewet.
10.4. Disclaimer
Niets in deze Memorie van Antwoord mag worden opgevat als beleggings-, fiscaal, juridisch, financieel, boekhoudkundig of ander advies. Deze Memorie van Antwoord is niet bedoeld voor gebruik door of verspreiding aan personen indien het beschikbaar stellen van de informatie aan dergelijke personen verboden is op grond van enige wet of in enige jurisdictie. Aandeelhouders dienen hun eigen beoordeling van het Bod te maken alvorens enige investeringsbeslissing te nemen en dienen professioneel advies in te winnen om hen te helpen bij het nemen van een dergelijke beslissing.
10.5. Aanvulling
De informatie in de Memorie van Antwoord is gebaseerd op de situatie van de Vennootschap op de datum van goedkeuring van de Memorie van Antwoord. Elke met de informatie in de Memorie van Antwoord verband houdende ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de informatie in de Memorie van Antwoord die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen het tijdstip van goedkeuring van de Memorie van Antwoord en de definitieve afsluiting van het Bod, zal worden vermeld in een aanvulling op de Memorie van Antwoord, overeenkomstig artikel 30 van de Overnamewet.
10.6. Talen
De Memorie van Antwoord die in het Frans is opgesteld en openbaar gemaakt, is de versie die door de FSMA is goedgekeurd.
Een vertaling van de Memorie van Antwoord in het Engels is beschikbaar op de volgende website: xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx. De Vennootschap heeft de consistentie tussen de taalversies gecontroleerd en is daarvoor verantwoordelijk. In geval van verschillen tussen de Franse, de Nederlandse en de Engelse versie, heeft de Franse versie voorrang.
10.7. Beschikbaarheid van de Memorie van Antwoord
Deze Memorie van Antwoord is opgenomen als Bijlage V van het Prospectus.
Het Prospectus kan kosteloos verkregen worden bij de loketten van BNP Paribas Fortis SA/NV of per telefoon (x00 0 000 00 00). Een elektronische versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op de websites van
Een elektronische versie van het Prospectus is eveneens beschikbaar op de websites van:
- Befimmo: xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxx (in het Nederlands), xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxx-xxxxxxxxxxx (in het Frans) en xxx.xxxxxxx.xx/xx/xxxxxxxx-xxxxx (in het Engels);
- de Bieder : xxx.xxxxxxx-xxxxx.xx; en
- BNP Paribas Fortis SA/NV: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Nederlands) en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx (in het Frans).
* * *