VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN
eventueel gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod door
SAVEREX NV
op alle aandelen en aandelenopties die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen
uitgegeven door
EXMAR NV
tegen de prijs van EUR 12,10 per Aandeel en EUR 2,48 per Xxxxx
Ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel met ex-dividenddatum op 22 mei 2023, wordt de Biedprijs per Aandeel en de Biedprijs per Optie overeenkomstig verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en bedraagt de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 11,10 per Aandeel en EUR 1,48 per Optie.
De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 8 juni 2023 tot en met 6 juli 2023 om 16:00 uur.
Aanvaardingsformulieren moeten rechtstreeks of via een financiële tussenpersoon worden ingediend bij Belfius Bank SA/NV (de Loketinstelling)
Het Prospectus met Aanvaardingsformulier kan kosteloos opgevraagd worden aan de loketten van Belfius Bank SA/NV, of door telefonisch contact op te nemen met Belfius Bank SA/NV op het nummer 0000 (0)0 000 00 00. Het Prospectus met Aanvaardingsformulier is tevens beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx0000, xxx.xxx.xx/xxxxx en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Financiële adviseurs van de Bieder:
Prospectus van 6 juni 2023
INHOUDSTAFEL
2.1 Informatie opgenomen in het Prospectus 16
2.3 Toekomstgerichte verklaringen 16
3.1 Goedkeuring door de FSMA 18
3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus 18
3.3 Officiële versie en vertalingen 18
3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder 19
3.6 Verslag van de Onafhankelijke Expert 19
3.7 Memorie van antwoord door de raad van bestuur van de Doelvennootschap 19
3.8 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank 19
4.1 Identificatie van de Bieder 20
4.3 Activiteiten van de Bieder 21
4.4 Kapitaal- en aandeelhoudersstructuur van de Bieder 21
4.5 Bestuursstructuur van de Bieder 21
4.6 Personen die in onderling overleg handelen met de Bieder 22
4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap en recente aankopen 22
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap 25
5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap 25
5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap 26
5.4 Belangrijkste deelnemingen van de Doelvennootschap 27
5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap 27
5.6 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap 28
5.7 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap 31
5.8 Personen die in onderling overleg handelen met de Doelvennootschap 33
6 Doelstellingen en voornemens van de Bieder 35
6.1 Achtergrond van het Bod 35
6.2 Doelstellingen van de Bieder 35
6.3 Voornemens van de Bieder 36
6.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders 38
6.5 Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders 38
7.2 Verantwoording van de Biedprijs 43
7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod 80
7.6 Schrapping van de notering en mogelijke verplichte heropening van het Bod 83
7.8 Latere verhoging van de Biedprijs 84
7.9 Intrekking van de aanvaarding 84
7.10 Aanvaarding van het Bod en eigendom van de Aandelen 85
7.11 Bekendmaking van de resultaten van het Bod 86
7.12 Datum en wijze van betaling 87
7.14 Financiering van het Bod 87
7.15 Overige aspecten van het Bod 88
8 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD 90
8.1 Belasting bij overdracht van Aandelen 91
8.2 Belasting bij verkoop of bij uitoefening van Opties en daaropvolgende verkoop van Aandelen 94
8.3 Taks op de beursverrichtingen 95
Bijlage 1: Aanvaardingsformulier 97
Bijlage 2: Verslag van de Onafhankelijke Expert 103
Bijlage 3: Memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van Exmar NV 104
Bijlage 4: Statutaire jaarrekening van de Bieder per 31 December 2021 105
Bijlage 5: Interim balans van de Bieder per 31 December 2022 106
Bijlage 6: Lijst van kruisverwijzingen 107
SAMENVATTING
Kennisgeving
Deze samenvatting moet gelezen worden als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met, en wordt in zijn geheel gekwalificeerd door, de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. Iedere beslissing om al dan niet in te gaan op het Bod moet gebaseerd zijn op een zorgvuldige en volledige bestudering van het Prospectus als een geheel.
Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.
Woorden met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het Prospectus.
Bieder
De Bieder is Saverex NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.287.291 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). Op datum van dit Prospectus, houdt de Bieder 26.899.431 aandelen (of 45,21%) in de Doelvennootschap. De Doelvennootschap, die wordt beschouwd als een met Saverex verbonden persoon, heeft 2.066.013 eigen aandelen (of 3,47%). Xxxxxxx Xxxxxxx, die ook wordt beschouwd als een met Saverex verbonden persoon, houdt 7.924 aandelen (of 0,01%) in Exmar.
Op datum van dit Prospectus staan er 114.000 aandelenopties uit, die elk recht geven op één aandeel in de Doelvennootschap. Bij uitoefening van aandelenopties dient de Doelvennootschap aldus een corresponderend aantal aandelen over te dragen, waardoor het totaal aantal eigen aandelen overeenkomstig vermindert.
Saverex is de holdingvennootschap van de familie van Xxxxxxx Xxxxxxx en is actief in de internationale scheepvaartindustrie. Op de datum van dit Prospectus is het voornaamste actief van de Bieder haar belang in de Doelvennootschap.
De Bieder wordt gecontroleerd door Xxxxxxx Xxxxxxx, die 99,75% van haar aandelen bezit. Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Xxxxxx in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met Xxxxxxx Xxxxxxx en de Doelvennootschap, aangezien zij met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV. Krachtens artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet, handelt de Bieder in onderling overleg met Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxxx Xxxxxxx, aangezien zij met de Bieder samenwerken met het oog op het welslagen van het Bod.
Doelvennootschap
De Doelvennootschap is Exmar NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0860.409.202 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). De aandelen van Exmar zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder ISIN-code BE0003808251.
Exmar is een aanbieder van drijvende oplossingen voor de exploitatie, het transport en de transformatie van gas.
Kenmerken van het Bod
Aard en doel van het Bod
Het Bod is een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig de Overnamewet en hoofdstuk II van het Overnamebesluit. Het Bod is een bod in contanten.
Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen en alle Opties uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen.
Aangezien het Bod is uitgebracht door een entiteit die reeds controle heeft over de Doelvennootschap, hebben de onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap Degroof Petercam Corporate Finance SA aangesteld als Onafhankelijke Expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Overnamebesluit. Een kopie van het verslag is aangehecht als Bijlage 2 bij het Prospectus.
De Bieder is voornemens om een vereenvoudigd uitkoopbod in overeenstemming met artikel 7:82 van het WVV en artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit uit te brengen, indien de voorwaarden voor zulk vereenvoudigd uitkoopbod zijn vervuld. De voorwaarde om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen zal, meer specifiek, vervuld zijn indien de Bieder (samen met de met de Bieder in onderling overleg handelende personen) ten gevolge van het Bod 56.525.000 Aandelen in Exmar bezit.
Biedprijs en betaling
De Biedprijs per Aandeel bedraagt EUR 12,10 per Aandeel. De Biedprijs per Optie bedraagt EUR 2,48 per Xxxxx.
Ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel met ex-dividenddatum op 22 mei 2023, wordt de Biedprijs per Aandeel en de Biedprijs per Optie evenwel overeenkomstig verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en bedraagt de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 11,10 per Aandeel en EUR 1,48 per Xxxxx.
De Bieder betaalt de Biedprijs aan de Effectenhouders die hun Effecten geldig hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode.
Indien er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn ten gevolge van één (of meerdere) heropeningen van het Bod, dan betaalt de Bieder de Biedprijs aan de Effectenhouders die hun Effecten geldig hebben aangeboden tijdens deze heropening(en) binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).
Voorwaarden van het Bod
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) ten gevolge van het Bod houdt de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) ten minste 95% van alle aandelen in Exmar aan;
(ii) vanaf de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit en gedurende de periode voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, doet zich geen feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid voor, die, afzonderlijk of tezamen met enig ander feit, enige gebeurtenis, enige omstandigheid of nalatigheid, een ongunstige invloed heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed heeft (waarbij die waarschijnlijkheid moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige), op de geconsolideerde gecorrigeerde XXXXXX van Xxxxx over boekjaar 2023 volgens de management rapportering gebaseerd op de proportionele
consolidatiemethode, berekend volgens de methode toegepast in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Xxxxx, van meer dan EUR 10.000.000,00;
(iii) op geen enkel ogenblik voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, vindt er een daling plaats van de slotkoers van de BEL-20 index met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (i.e. BEL-20 index is niet lager dan 3.262,40 punten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan 3.262,40 punten en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Bieder zich later niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index. Elke beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder de 3.262,40 punten is gezakt, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich op deze voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder de 3.262,40 punten zou zakken.
Deze opschortende voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van die voorwaarde(n) ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
Initiële Aanvaardingsperiode; indicatief tijdschema
De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 8 juni 2023 tot en met 6 juli 2023 om 16:00 uur (Belgische tijd).
Indicatief tijdschema
Gebeurtenis | (Voorziene) datum |
Aankondigingsdatum | 3 april 2023 |
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA | 17 april 2023 |
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA | 18 april 2023 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 6 juni 2023 |
Goedkeuring van het memorie van antwoord door de FSMA | 6 juni 2023 |
Publicatie van het Prospectus | 7 juni 2023 |
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode | 8 juni 2023 |
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode | 6 juli 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 13 juli 2023 |
Initiële Betaaldatum | 27 juli 2023 |
Heropening van het Bod, hetzij (i) verplicht, (ii) vrijwillig, of (iii) als vereenvoudigd uitkoopbod | 28 augustus 2023 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening | 15 september 2023 |
Eerst mogelijke datum van schrapping van de notering (indien de heropening de vorm aanneemt van een vereenvoudigd uitkoopbod) | 15 september 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van de heropening | 22 september 2023 |
Betaaldatum van de heropening | 2 oktober 2023 |
Heropening van het Bod (indien de vorige heropening niet reeds de vorm aanneemt van een vereenvoudigd uitkoopbod), hetzij (i) verplicht of (ii) als vereenvoudigd uitkoopbod | 2 oktober 2023 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening | 20 oktober 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van de heropening | 27 oktober 2023 |
Betaaldatum van de heropening | 6 november 2023 |
Opening van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod (indien een vorige heropening niet reeds de vorm aanneemt van een vereenvoudigd uitkoopbod) | 6 november 2023 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod | 24 november 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van het vereenvoudigd uitkoopbod | 29 november 2023 |
Betaaldatum van het vereenvoudigd uitkoopbod | 4 december 2023 |
Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Effectenhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx0000, xxx.xxx.xx/xxxxx en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Doelstellingen en voornemens van de Bieder
Doelstellingen van de Bieder
Het onmiddellijke doel van het Bod is de verwerving van alle aandelen in Exmar door de Bieder en de daaropvolgende schrapping van de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
De voornaamste redenen voor deze doelstelling zijn de volgende:
(i) Investeringsstrategie op lange termijn en verhoogd risicoprofiel
De energietransitie en de toegenomen druk als gevolg van nieuwe milieuregelgeving zullen Exmar ertoe dwingen haar vloot in de nabije toekomst te verjongen, met een geleidelijke overgang naar koolstofarmere brandstoffen en een focus op de ontwikkeling van infrastructuurprojecten op lange termijn in logistieke oplossingen voor de in- en uitvoer van gas, met inbegrip van technologieën voor liquefactie en hervergassing. Exmar zal een investeringsstrategie op lange termijn moeten aannemen om haar bedrijfsmodel aan de nieuwe marktomstandigheden aan te passen, met inbegrip van aanzienlijke investeringen in lange termijn capex-projecten met een hoge financieringsgraad.
Deze investeringsstrategie op lange termijn en dit risicoprofiel conflicteren met de groeiverwachtingen op korte termijn van de beleggers op de financiële markten.
(ii) Beperkte aantrekkingskracht van het aandeel
De aantrekkingskracht van het Exmar aandeel is beperkt: (i) de marktkapitalisatie van Exmar is relatief klein: EUR 577.150.000 per 31 maart 2023, (ii) de free float is beperkt tot 45,27% per 31 maart 2023, waarbij bijna de helft van de aandelen wordt gehouden door de Bieder of met de Bieder verbonden personen, en (iii) de liquiditeit van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel is
laag: gedurende de laatste twaalf maanden tot en met 31 maart 2023 werden per dag gemiddeld slechts
118.300 aandelen verhandeld.
(iii) De beursnotering is niet langer opportuun
De beperkte tractie bij institutionele beleggers heeft het in de afgelopen jaren bijna onmogelijk gemaakt om via de kapitaalmarkten fondsen op te halen (in het bijzonder via aandelenuitgiftes). In het licht daarvan, is de Bieder van mening dat alternatieve financieringsbronnen beschikbaar zijn die voor Exmar wellicht opportuner zijn (zoals gespecialiseerde infrastructuurfondsen en private equity investeerders).
Het steeds complexer regelgevend kader voor genoteerde vennootschappen (waaronder in het bijzonder de toenemende nadruk op ESG-verslaggeving) vereist voortdurende monitoring door een gespecialiseerd team en de betrokkenheid van externe deskundigen, hetgeen aanzienlijke kosten met zich meebrengt. Bovendien brengt de status van genoteerde vennootschap verregaande informatieverplichtingen en transparantie-vereisten met zich mee, hetgeen, volgens de Bieder, een concurrentieel nadeel voor Exmar inhoudt.
Voornemens van de Bieder
(i) Strategische plannen
De Bieder is voornemens om een uitgebreide investeringsstrategie op lange termijn uit te rollen die gericht is op de verjonging van de scheepsvloot met een geleidelijke overgang naar koolstofarmere brandstoffen en een focus op de ontwikkeling van infrastructuurprojecten op lange termijn in logistieke oplossingen voor de in- en uitvoer van gas, met inbegrip van technologieën voor liquefactie en hervergassing.
(ii) Schrapping van de notering
Het is de intentie van de Bieder om de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel te schrappen.
(iii) Werkgelegenheid
De Bieder verwacht dat het Bod geen substantiële impact zal hebben op de belangen van de werknemers, hun arbeidsvoorwaarden of op de werkgelegenheid.
(iv) Dividendbeleid
De Bieder zal het toekomstige dividendbeleid van Exmar op een ad hoc basis beoordelen, in het licht van toekomstige investeringen, de financieringsgraad van Exmar, de schrapping van de notering van het Exmar aandeel en de herfinanciering van de Bieder.
(v) Herfinanciering
Indien het Bod succesvol is, heeft de Bieder de intentie om de financiering van het Bod terug te betalen door middel van uitkeringen door de Doelvennootschap.
Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders
Aangezien het Bod is gestructureerd als een bod in contanten, is het belangrijkste en onmiddellijke voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders de Biedprijs. Bovendien vertegenwoordigt de Biedprijs een kans voor de Aandeelhouders om onmiddellijke en zekere liquiditeit te verkrijgen, terwijl de liquiditeit van het Exmar aandeel op Euronext Brussel beperkt is.
De Bieder acht de schrapping van de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, wat het onmiddellijke doel van het Bod is, in het belang van Exmar. De Bieder is met name van mening dat het complex regelgevend kader en de verregaande informatie- en transparantieverplichtingen die met dergelijke notering gepaard gaan voor Exmar aanzienlijke kosten en een concurrentieel nadeel met zich meebrengen. Bovendien is een familiale holding zoals Saverex een stabiele aandeelhouder die Exmar zal toelaten haar activiteiten verder te ontwikkelen en een toekomstbestendige strategie te volgen, wat naar mening van de Bieder in het belang van Exmar is.
Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders
De onmiddellijke doelstelling van de Bieder is de verwerving van alle aandelen in Exmar door de Bieder en de daaropvolgende schrapping van de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Bovendien laat het Bod de Bieder toe om de familiale controle over Exmar te versterken en een investeringsstrategie op lange termijn te volgen om haar activiteiten aan de nieuwe marktomstandigheden aan te passen, met inbegrip van aanzienlijke investeringen in lange termijn capex-projecten met een hoog hefboomeffect.
Verantwoording van de Biedprijs
Biedprijs per Aandeel
De Biedprijs per Aandeel bedraagt EUR 12,10 in contanten. Ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel (met ex- dividenddatum op 22 mei 2023), wordt de Biedprijs per Aandeel overeenkomstig verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en bedraagt de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 11,10 per Aandeel.
De Bieder heeft zowel waarderingsmethoden als referentiepunten in overweging genomen om de Biedprijs per Aandeel te bepalen.
De volgende waarderingsmethoden werden in overweging genomen:
(i) Analyse van de som van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen van de verschillende onderdelen ("SOTP DCF"); en
(ii) Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.
De SOTP DCF waardering is sterk afhankelijk van de verwachte toekomstige tarieven, die verondersteld worden over het algemeen constant of dalend te zullen zijn, en de kosten, die jaarlijks geïndexeerd worden.
De volgende referentiepunten werden in aanmerking genomen:
(i) Netto realiseerbare waarde (“NRW”)1;
(ii) Historische evolutie van de koers van het Exmar aandeel en biedpremie ten opzichte van de aandelenprijs;
(iii) Koersdoelen van aandelenanalisten; en
(iv) Biedpremies geobserveerd bij openbare overnamebiedingen in de scheepvaartsector. De volgende waarderingsmethoden werden niet weerhouden:
1 De berekening van de netto realiseerbare waarde houdt geen rekening met de gebruikswaarde van deze activa en gaat uit van een korting op de marktwaarde van de activa.
(i) Vergelijkbare transacties; en
(ii) Boekwaarde van het eigen vermogen.2
Voornoemde waarderingsmethoden en referentiepunten leiden tot de waardes zoals uiteengezet in onderstaande tabel:
Waarderingsmethode | Waarde per aandeel (€) | Premie vs. Biedprijs | |||||||
Min | Mid | Max | |||||||
Waarderingsmethoden | SOTP DCF | PGR: 0,0% - 2,0% WACC: 8,09% - 10,09% | 11,1 10,4 | 1 | 1,6 11,9 | 9,4% 16,5% | 7,0% 9,2% | 4,6% 2,0% | |
Trading multiples | XX/XXXXXX 0000: +/- 10% 12,7 | 15,5 | -4,7% 13,4% | -14,2% 2,1% 4,5% | -22,0% -7,2% | ||||
XX/XXXXXX 0000: +/- 10% | 10,7 | 13,0 | |||||||
P/B 2022 | 11,6 | ||||||||
Referentiepunten | Netto realiseerbare waarde | Korting op de vlootwaarde: 11,9 25% - 15% Inclusie van 100% - 0% van de voowaardelijke malus verplichting van 12,6 USD 78m | 13,3 13,9 | 1,9% -3,9% | -3,9% -8,5% | -9,0% -12,7% | |||
Historische evolutie van de koers van het Exmar Aandeel & biedpremie t.o.v. aandelenprijs | Spot 31/03/2023 9,7 VWAP 1-maand 9,1 VWAP laatste 3-maanden 8,4 VWAP laatste 6-maanden 9,0 VWAP laatste 12-maanden 8,3 | 24,7% 33,1% 44,0% 34,1% 46,0% | |||||||
Koersdoelen van aandelenanalisten | Gemiddelde van 3 brokers 11,6 Mediaan van 3 brokers 12,1 | 4,6% 0,0% | |||||||
Biedpremie bij openbare overnameaanbiedingen in de scheepvaartsector | 25,8% gemiddelde premie vs. slotkoers één dag voor aankondiging 12,2 29,5% mediaan premie vs. slotkoers één dag voor aankondiging 12,6 | -0,8% -3,7% | |||||||
Boekwaarde eigen vermogen (niet weerhouden) | Eigen vermogen Doelvennootschap 31/12/2022 13 | ,0 | -6,9% | ||||||
2 De waarderingsmethode “Boekwaarde van het eigen vermogen” werd niet weerhouden. boekwaarde is immers ruwweg gelijk aan de ondergrens van de verkoop van activa en passiva dat de aandeelhouders ontvangen indien zij zouden beslissen de vennootschap te liquideren, maar daarbij wordt geen rekening gehouden met, onder meer, het volledige effect van de verplichtingen buiten de balans en de kosten verbonden aan een dergelijke liquidatie. De meeste bedrijven in de scheepvaartsector worden bovendien verhandeld tegen een grotere korting op de boekwaarde van het eigen vermogen dan de korting die de Biedprijs impliceert tegenover de boekwaarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap.
Conclusie
Ter conclusie, na evaluatie van de verschillende waarderingsmethoden en referentiepunten, is de Bieder ervan overtuigd dat de Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 zich op het hoogste punt bevindt van de waarderingsvorken die resulteren uit de weerhouden methodes die werden toegepast. De Biedprijs vormt een premie van 9,4% ten opzichte van de SOTP DCF, die beschouwd wordt als de meest relevante waarderingsmethode voor de Doelvennootschap.
Biedprijs per Optie
De Biedprijs per Xxxxx is gelijk aan het verschil tussen de Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 en de uitoefenprijs van de Opties van EUR 9,62, d.w.z. EUR 2,48 per Optie. Ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel (met ex- dividenddatum op 22 mei 2023), wordt de Biedprijs per Optie overeenkomstig verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en bedraagt de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 1,48 per Optie.
Onafhankelijke Expert
Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Overnamebesluit, hebben de onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap Degroof Petercam Corporate Finance SA aangesteld als onafhankelijke expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Overnamebesluit.
Andere relevante informatie in het kader van het Bod
Op 13 april 2023 heeft de Doelvennootschap haar statutaire jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot boekjaar 2022 gepubliceerd.
Loketinstelling
Belfius Bank SA/NV treedt op als loketinstelling in het kader van het Bod.
Aanvaarding van het Bod kan kosteloos gebeuren bij de Loketinstelling door het indienen van het Aanvaardingsformulier. Kosten die mogelijks worden aangerekend door andere financiële tussenpersonen zijn voor rekening van de Aandeelhouders die hun Aandelen aanbieden.
Het Prospectus
Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.
Het Prospectus met Aanvaardingsformulier kan kosteloos opgevraagd worden aan de loketten van Belfius Bank SA/NV, of door telefonisch contact op te nemen met Belfius Bank SA/NV op het nummer 0000 (0)0 000 00 00. Het Prospectus met Aanvaardingsformulier is tevens beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx0000, xxx.xxx.xx/xxxxx en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
Een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus wordt ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de bovenvermelde websites. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse en/of Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming ervan.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof (België) is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.
1 DEFINITIES
Aandeel | Elk van de aandelen uitgegeven door Exmar die in het bezit zijn van personen andere dan de Bieder of met de Bieder verbonden personen, voorafgaand aan de datum van dit Prospectus of daarna, waarop het Bod betrekking heeft. Op datum van dit Prospectus bedraagt het aantal Aandelen waarop het Bod betrekking heeft 30.526.632. Het Bod heeft geen betrekking op de 26.899.431 aandelen in bezit van de Bieder, de 7.924 aandelen in bezit van Xxxxxxx Xxxxxxx en de 2.066.013 eigen aandelen in het bezit van de Doelvennootschap. Het Bod heeft tevens betrekking op eigen aandelen die, krachtens de uitoefening van één of meer Opties, door de Doelvennootschap zouden worden overgedragen aan een persoon andere dan de Bieder of een met de Bieder verbonden persoon voorafgaand aan de afsluiting van de laatste Aanvaardingsperiode. |
Aandeelhouder | Xxxx xxxxxx van één of meer Effecten. |
Aankondigingsdatum | 3 april 2023, meer bepaald de datum waarop de Bieder een publieke mededeling heeft gedaan met betrekking tot het voorgenomen Bod overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit. |
Aanvaardingsformulier | Het formulier dat als Bijlage 1 aan dit Prospectus is gehecht en dat ingevuld moet worden door personen die hun Aandelen wensen aan te bieden in het kader van het Bod. |
Aanvaardingsperiode | De Initiële Aanvaardingsperiode en de daaropvolgende aanvaardingsperiode(s) van elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod), zoals in voorkomend geval verlengd. |
Betaaldatum | De Initiële Betaaldatum en de daaropvolgende betaaldatum(s) van elke heropening van het Bod (inclusief in het kader van een vereenvoudigd uitkoopbod). |
Bieder of Saverex | Saverex NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0436.287.291 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
Biedprijs | De Biedprijs per Aandeel en de Biedprijs per Optie. |
Biedprijs per Aandeel | De prijs in contanten die de Bieder betaalt voor elk Aandeel dat in het kader van het Bod wordt aangeboden, zoals uiteengezet in deel 7.1.3 van dit Prospectus. |
Biedprijs per Optie | De prijs in contanten die de Bieder betaalt voor elke Optie die in het kader van het Bod wordt aangeboden, zoals uiteengezet in deel 7.1.3 van dit Prospectus. |
Bod | Het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten uitgebracht door de Bieder op alle Effecten, overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten opgenomen in dit Prospectus. |
Cobas Asset Management | Cobas Asset Management S.G.I.I.C. SA. |
Doelvennootschap of Exmar | Exmar NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx en ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen met ondernemingsnummer 0860.409.202 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen). |
Effecten | De Aandelen en de Opties. |
Effectenhouder | Xxxx xxxxxx van één of meer Effecten. |
Exmar Groep | Exmar en de vennootschappen waarover Exmar rechtstreeks of onrechtstreeks controle uitoefent in de zin van artikel 1:14 tot en met artikel 1:18 van het WVV. |
Facility Agreement | De bridge facility agreement afgesloten tussen de Bieder en KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en Belfius Bank SA/NV op 11 april 2023. |
FSMA | De Belgische Autoriteit voor financiële diensten en markten. |
Initiële Aanvaardingsperiode | De initiële periode gedurende dewelke Aandeelhouders hun Aandelen kunnen aanbieden in het kader van het Bod, die loopt van 8 juni 2023 tot en met 6 juli 2023 om 16:00 uur, zoals in voorkomend geval verlengd. |
Initiële Betaaldatum | De datum waarop de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouders die hun Aandelen in het kader van het Bod hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode en waarop de eigendom van zulke Aandelen wordt overgedragen. |
Loketinstelling | Belfius Bank SA/NV. |
Management BP | Het business plan van de Doelvennootschap voor de periode 2023 – 2026, opgesteld door het management van de Doelvennootschap op 24 maart 2023 en goedgekeurd door haar raad van bestuur op 28 maart 2023. |
Onafhankelijke Expert | Degroof Petercam Corporate Finance SA. |
Optie | Elk van de aandelenopties uitgegeven door Exmar zoals beschreven in deel 5.6.6 van dit Prospectus die in het bezit zijn van personen andere dan de Bieder of met de Bieder |
verbonden personen, voorafgaand aan de datum van dit Prospectus of daarna, waarop het Bod betrekking heeft. Op datum van dit Prospectus bedraagt het aantal Opties waarop het Bod betrekking heeft 54.000. Het Bod heeft geen betrekking op de 60.000 aandelenopties gehouden door Xxxxxxx Xxxxxxx. | |
Optiehouder | Xxxx xxxxxx van één of meer Opties. |
Overnamebesluit | Het Belgische koninklijk besluit op de openbare overnamebiedingen van 27 april 2007, zoals gewijzigd. |
Overnamewet | De Belgische wet op de openbare overnamebiedingen van 1 april 2007, zoals gewijzigd. |
Prospectus | Dit Prospectus dat de voorwaarden en modaliteiten van het Bod bevat, met inbegrip van de bijlagen en eventuele aanvullingen die overeenkomstig de toepasselijke wetgeving gepubliceerd zouden worden. |
Referentiedatum | De datum van de waardering door de Bieder op basis van de SOTP DCF zoals gedefinieerd in deel 7.2 van het Prospectus, meer bepaald 31 maart 2023. |
Werkdag | Elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag en zondag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Overnamewet. |
Wet van 2 mei 2007 | De Belgische wet van 2 mei 2007 op de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zoals gewijzigd. |
WVV | Het Belgisch Wetboek van vennootschappen en verenigingen van 23 maart 2019, zoals gewijzigd. |
2 BELANGRIJKE MEDEDELINGEN
2.1 Informatie opgenomen in het Prospectus
De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Effectenhouders andere informatie te verstrekken dan de informatie vervat in het Prospectus. De informatie opgenomen in dit Prospectus is accuraat op datum van het Prospectus. Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die verband houdt met de informatie in het Prospectus en die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Bod en zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de datum van het Prospectus en het sluiten van de laatste Aanvaardingsperiode van het Bod, zal openbaar worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.
Effectenhouders dienen het Prospectus zorgvuldig en in zijn geheel te lezen en dienen hun beslissing te baseren op hun eigen analyse van de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, rekening houdend met de eraan verbonden voor- en nadelen. Elke samenvatting of beschrijving in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapshandelingen, herstructureringen of contractuele verhoudingen is louter informatief en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies betreffende de interpretatie of de afdwingbaarheid van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of de betekenis van de informatie opgenomen in het Prospectus, dienen de Aandeelhouders een erkende of professionele raadgever, gespecialiseerd in het verstrekken van advies over de aan- en verkoop van financiële instrumenten, te raadplegen.
Dit Prospectus is geen aanbod om effecten te kopen of te verkopen of een verzoek tot een aanbod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of verzoek niet toegelaten is of (ii) aan enige persoon aan wie het onwettig is een dergelijk aanbod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van iedere persoon die het Prospectus in bezit heeft om informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen in te winnen en om deze desgevallend na te leven.
In geen enkel rechtsgebied buiten België zijn of zullen er stappen worden gezet om een openbaar bod mogelijk te maken. Noch dit Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige reclame of enige andere informatie mag openbaar worden verspreid in een rechtsgebied buiten België waar enige registratie-, kwalificatie- of andere verplichtingen bestaan of zouden kunnen bestaan met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch het Prospectus, noch het Aanvaardingsformulier, noch enige andere reclame of informatie, openbaar worden verspreid in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Elke niet-naleving van deze beperkingen kan een overtreding inhouden van de financiële wetgeving of regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of van andere rechtsgebieden, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke aansprakelijkheid af voor enige overtreding van deze beperkingen door om het even welke persoon.
2.3 Toekomstgerichte verklaringen
Dit Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, waaronder verklaringen die – zonder exhaustief te zijn – de volgende woorden bevatten: “geloven”, “voorzien”, “plannen”, “verwachten”, “anticiperen”, “voornemen”, “nastreven”, “wensen”, “kunnen”, “zullen”, “zouden” en afgeleide of gelijkaardige uitdrukkingen. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen houden onzekerheden en andere factoren in die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en de Doelvennootschap, hun dochtervennootschappen of verbonden entiteiten of de resultaten van de sector waarin ze actief zijn substantieel kunnen verschillen van de toekomstige
resultaten, financiële positie, prestaties of verwezenlijkingen die uitgedrukt worden of vervat zijn in dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Gelet op deze onzekerheden mogen Effectenhouders slechts in redelijke mate voortgaan op zulke toekomstgerichte verklaringen.
Deze toekomstgerichte verklaringen gelden enkel op de datum van het Prospectus. De Bieder wijst uitdrukkelijk elke verplichting af om dergelijke toekomstgerichte verklaringen in het Prospectus bij te werken wanneer de verwachtingen in dat verband of de feiten, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke verklaringen berusten, veranderen, tenzij een dergelijke bijwerking vereist is overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.
Bepaalde financiële informatie en cijfers in dit Prospectus zijn afgerond. Bijgevolg is het mogelijk dat de in dit Prospectus vermelde cijfers geen exacte rekenkundige optelling zijn van de cijfers die eraan ten grondslag liggen.
3 ALGEMENE INFORMATIE
De FSMA heeft de Nederlandstalige versie van het Prospectus goedgekeurd op 6 juni 2023, overeenkomstig artikel 19, §3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of de kwaliteit van het Bod, noch van de toestand van de Bieder of de Doelvennootschap.
De Bieder heeft overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit een formele kennisgeving van zijn voornemen om het Bod uit te brengen ingediend bij de FSMA op 17 april 2023. Deze kennisgeving werd overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit openbaar gemaakt door de FSMA op 18 april 2023.
Met uitzondering van de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA, heeft geen enkele andere autoriteit van enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Bod goedgekeurd. Het Bod wordt enkel in België gedaan, en er werden geen stappen ondernomen, noch zullen er stappen worden ondernomen om de toelating te verkrijgen dit Prospectus buiten België te verspreiden.
3.2 Verantwoordelijkheid voor het Prospectus
De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, is verantwoordelijk voor de in dit Prospectus vervatte informatie, met uitzondering van (i) het verslag van de Onafhankelijke Expert, dat als Bijlage 2 aan dit Prospectus is gehecht, (ii) de memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van de Doelvennootschap die als Bijlage 3 aan dit Prospectus is gehecht, en (iii) de financiële informatie en persberichten met betrekking tot de Doelvennootschap, die door middel van verwijzing zijn opgenomen, zoals uiteengezet in Bijlage 6 bij dit Prospectus.
De informatie vervat in het Prospectus met betrekking tot de Exmar Groep is gebaseerd op publiek beschikbare informatie en op bepaalde niet publiek beschikbare informatie die ter beschikking werd gesteld aan de Bieder voorafgaand aan de datum van het Prospectus, maar die geen voorwetenschap uitmaakt die openbaar moet worden gemaakt overeenkomstig artikel 17 van de Verordening (EU) Nr. 596/2014 van 16 april 2014 betreffende marktmisbruik en houdende intrekking van Xxxxxxxxx 2003/6/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijnen 2003/124, 2003/125/EG en 2004/72/EG van de Commissie.
De Bieder bevestigt dat, voor zover hem bekend, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming met de werkelijkheid is en dat er geen substantiële gegevens werden weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
3.3 Officiële versie en vertalingen
Het Prospectus werd in België openbaar gemaakt in de officiële, Nederlandstalige versie.
Een Engelse en Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus wordt ter beschikking gesteld in elektronische vorm op de websites vermeld onder deel 3.4 van dit Prospectus. In geval van enige onverenigbaarheid tussen de Engelse en/of Franse vertaling van de samenvatting van dit Prospectus enerzijds en de officiële Nederlandstalige versie anderzijds, heeft de Nederlandstalige versie voorrang. De Bieder heeft de respectieve versies nagekeken en is verantwoordelijk voor de overeenstemming ervan.
Het Prospectus met Aanvaardingsformulier kan kosteloos opgevraagd worden aan de loketten van Belfius Bank SA/NV, of door telefonisch contact op te nemen met Belfius Bank SA/NV op het nummer 0000 (0)0 000 00 00. Het Prospectus met Aanvaardingsformulier is tevens beschikbaar op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx0000, xxx.xxx.xx/xxxxx en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder
KBC Securities NV en BNP Paribas Fortis SA/NV hebben de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten in verband met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. KBC Securities NV en BNP Paribas Fortis SA/NV aanvaarden geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of garantie gegeven door KBC Securities NV of BNP Paribas Fortis SA/NV.
Argo Law BV heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische aspecten die verband houden met het Bod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Argo Law BV aanvaardt geen enkele verantwoordelijkheid voor de informatie vervat in het Prospectus, en niets in het Prospectus kan beschouwd worden als een advies, een belofte of garantie gegeven door Argo Law BV.
3.6 Verslag van de Onafhankelijke Expert
Overeenkomstig artikel 20 en volgende van het Overnamebesluit, hebben de onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap Degroof Petercam Corporate Finance SA aangesteld als onafhankelijke expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Overnamebesluit, dat als Bijlage 2 aan dit Prospectus is gehecht.
3.7 Memorie van antwoord door de raad van bestuur van de Doelvennootschap
Overeenkomstig artikelen 22 en volgende van de Overnamewet en artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit, heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap een memorie van antwoord opgesteld, xxxxxxx werd goedgekeurd door de FSMA op 6 juni 2023. Een kopie van de memorie van antwoord is als Bijlage 3 aan dit Prospectus gehecht.
De goedkeuring van de memorie van antwoord door de FSMA houdt geen beoordeling in van de opportuniteit noch van de kwaliteit van het Bod.
3.8 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Het Bod is onderworpen aan het Belgische recht en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof (België) is exclusief bevoegd om kennis te nemen van elk geschil voortvloeiend uit of in verband met dit Bod.
4 DE BIEDER
4.1 Identificatie van de Bieder
Naam | Saverex |
Zetel | Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx |
Datum van oprichting en duur | 21 december 1988 – onbepaalde duur |
Rechtspersonenregister | RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen, ondernemingsnummer 0436.287.291 |
Rechtsvorm | Een naamloze vennootschap naar Belgisch recht |
Boekjaar | 1 januari tot 31 december |
Datum van gewone algemene vergadering | Elke vierde dinsdag van de maand juni om veertien uur dertig (14.30 uur) |
Commissaris | Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxx |
In artikel 3 van haar statuten, wordt het voorwerp van Saverex als volgt omschreven:
- de aankoop, de verkoop, de overdracht, de ruiling en het beheer van alle roerende waarden, aandelen, deelbewijzen van vennootschappen, obligaties, staatsfondsen van alle roerende en onroerende goederen en rechten;
- alle activiteiten van management en consultancy, alle werkzaamheden die rechtstreeks of onrechtstreeks verband hebben met de studie en het advies in alle economische financiële, fiskale, bedrijfs-organisatorische en sociale aangelegenheden;
-alle mandaten van bestuurder of vereffenaar aanvaarden in om het even welke vennootschap, vereniging of onderneming; de vennootschap kan om het even welke management-, organisatie- of bestuursopdracht aanvaarden, en in het raam van de uitvoering ervan alle activiteiten stellen die hiervoor noodzakelijk zijn;
- alle vervoer te land, water en in de lucht en alle activiteiten betrekking hebbende met het vervoerbedrijf in het algemeen;
- de aankoop, verkoop, leasing, huur en verhuur, de handel en de uitbating van voertuigen, vliegtuigen, schepen en alle andere vervoermiddelen;
-alle activiteiten die in verband staan met land- en tuinbouw, het uitvoeren van diverse land- en tuinbouwwerken en alle werkzaamheden die hier rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden;
De vennootschap mag in België of in het buitenland alle industriële, commerciële, roerende, onroerende of financiële verrichtingen doen die van aard zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks haar doel uit te breiden of te bevorderen.
De vennootschap mag belangen nemen bij middel van inbreng, van fusie, van intekening, van deelneming, van geldelijke of andere tussenkomst in alle bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen in België of het buitenland. Zij mag zich op iedere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen, of vennootschappen, die een identiek, een gelijkaardig of een aanverwant doel hebben of die van aard zijn de uitbreiding van haar onderneming te bevorderen en zelfs met deze vennootschappen samensmelten.
4.3 Activiteiten van de Bieder
Saverex is de holdingvennootschap van de familie van Xxxxxxx Xxxxxxx en is actief in de internationale scheepvaartindustrie. Op de datum van dit Prospectus is het voornaamste actief van de Bieder haar belang in de Doelvennootschap. Daarnaast houdt de Bieder substantiële vorderingen op bepaalde met hem verbonden personen.
4.4 Kapitaal- en aandeelhoudersstructuur van de Bieder
Op de datum van dit Prospectus, bedraagt het kapitaal van de Bieder EUR 500.000,00, vertegenwoordigd door 2.131 gewone aandelen zonder nominale waarde, die elk 1/2.131ste van het kapitaal vertegenwoordigen. Elk aandeel geeft recht op één stem.
De huidige aandeelhoudersstructuur van de Bieder is als volgt:
Aandeelhouder | Aandelen | % aandelen |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 2.126 | 99,75% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0,05% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0,05% |
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0,05% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0,05% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 1 | 0,05% |
Totaal | 2.131 | 100% |
4.5 Bestuursstructuur van de Bieder
De Bieder wordt bestuurd door een raad van bestuur. Op de datum van dit Prospectus, is de raad van bestuur van de Bieder samengesteld uit acht leden:
Bestuurder | Einde van termijn |
Xxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 2026 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 2026 |
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 2024 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Jaarvergadering 2023 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 2028 |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Jaarvergadering 2026 |
Xxxxx Xxxxxxx | Jaarvergadering 2028 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxxxx 2028 |
Xxxxxxx Xxxxxxx is benoemd tot gedelegeerd bestuurder van de Bieder.
4.6 Personen die in onderling overleg handelen met de Bieder
Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Xxxxxx in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met Xxxxxxx Xxxxxxx en de Doelvennootschap, aangezien zij met de Bieder verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.
Krachtens artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet, handelt de Bieder in onderling overleg met Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxxx Xxxxxxx, aangezien zij met de Bieder samenwerken met het oog op het welslagen van het Bod.
4.7 Aandeelhouderschap in de Doelvennootschap en recente aankopen
4.7.1 Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder
Op de datum van dit Prospectus, houdt de Bieder 26.899.431 aandelen (of 45,21%) in de Doelvennootschap.
4.7.2 Aandeelhouderschap van de personen die in onderling overleg met de Bieder handelen
Op de datum van dit Prospectus, houdt de Doelvennootschap 2.066.013 eigen aandelen (of 3,47%) in de Doelvennootschap. Het Bod heeft geen betrekking op deze aandelen aangezien de Doelvennootschap een met de Bieder verbonden persoon is (tenzij ze door de Doelvennootschap zouden worden overgedragen aan een andere partij dan de Bieder of een met de Bieder verbonden persoon ingevolge de uitoefening van één of meerdere Opties vóór het verstrijken van de laatste Aanvaardingsperiode).
Xxxxxxx Xxxxxxx houdt momenteel 7.924 (of 0.01% van de) aandelen in de Doelvennootschap en 60.000 aandelenopties. Het Bod heeft geen betrekking op deze aandelen en aandelenopties aangezien Xxxxxxx Xxxxxxx een met de Bieder verbonden persoon is.
De andere personen die in onderling overleg handelen met de Bieder houden momenteel de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap zoals uiteengezet in onderstaand overzicht. Het Bod heeft wel betrekking op deze aandelen aangezien deze personen niet verbonden zijn met de Bieder.
Persoon handelend in onderleg overleg met de Bieder | Aandelen | % aandelen |
Xxxxxx Xxxxxxx | 27.932 | 0,05% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 8.332 | 0,01% |
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx | 34.820 | 0,06% |
Xxxxxx Xxxxx | 155.800 | 0,26% |
Xxxxxxx Xxxxxxx | 27.300 | 0,05% |
Xxxxx Xxxxxxx | 31.231 | 0,05% |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | 8.332 | 0,01% |
Dientengevolge houden de Bieder en de personen die in onderling overleg met de Bieder handelen op de datum van dit Prospectus gezamenlijk 29.267.115 aandelen (of 49,19%) in de Doelvennootschap alsook 60.000 aandelenopties.
4.7.3 Recente aankopen
Behoudens onderstaande aankopen, hebben noch de Bieder, noch enige met de Bieder verbonden persoon, noch enige persoon die in onderling overleg met de Bieder handelt, in de periode van twaalf maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus, aandelen in de Doelvennootschap verworven.
De Bieder heeft de volgende aankopen gedaan (allemaal op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels):
Datum | Aantal | (Gemiddelde) Prijs |
4 november 2022 | 566.732 | EUR 9,80 |
17 oktober 2022 | 14.830 | EUR 10,00 |
17 oktober 2022 | 4.708 | EUR 8,99 |
4 oktober 2022 | 146.197 | EUR 8,67 |
16 september 2022 | 112.000 | EUR 8,95 |
Op 9 augustus 2022, verwierf Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx 12.500 aandelen in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels voor een gemiddelde prijs van EUR 7,60 per aandeel.
Op 18 april 2023, verwierf Xxxxxx Xxxxxxx 5.000 aandelen in de Doelvennootschap via een transactie buiten de beurs in het kader van de uitoefening van 5.000 aandelenopties die aan haar waren toegekend voor een prijs van EUR 9,62 per aandeel.
De statutaire jaarrekening van Saverex voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 is als Bijlage 4 aan dit Prospectus gehecht.
De statutaire jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes.
De statutaire jaarrekening werd gecontroleerd door de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxx, die hierbij geen voorbehoud hebben geformuleerd.
Naar het oordeel van de commissaris, geeft de statutaire jaarrekening een getrouw beeld van de activa en passiva en de financiële toestand van de Bieder op 31 december 2021, alsook van zijn resultaten voor het boekjaar dat eindigt op die datum, overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes.
Aangezien meer dan negen maanden zijn verstreken sinds de datum waarop het boekjaar is geëindigd waarop voornoemde jaarrekening betrekking heeft, is een staat van activa en passiva van de Bieder per 31 december 2022 als Bijlage 5 aan dit Prospectus gehecht.
5 DE DOELVENNOOTSCHAP
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap
Naam | Exmar |
Zetel | Xx Xxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx |
Datum van oprichting en duur | 20 juni 2003 – onbepaalde duur |
Rechtspersonenregister | 0860.409.202 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) |
Rechtsvorm | Naamloze vennootschap |
Boekjaar | 1 januari tot 31 december |
Datum van gewone algemene vergadering | Derde dinsdag van de maand mei om 14.30 uur |
Commissaris | Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxxxxx |
5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap
In artikel 2 van haar statuten, wordt het voorwerp van de Doelvennootschap als volgt omschreven:
“De vennootschap heeft tot voorwerp alle verrichtingen in verband met het vervoer ter zee en de scheepsrederij, onder meer het in- en uitcharteren, aan- en verkopen van schepen, het inleggen en de exploitatie van scheepvaartlijnen. Zij kan havenuitrustingen, loodsen of andere installaties aanleggen die ertoe kunnen bijdragen de verwezenlijking van haar voorwerp te vergemakkelijken en uit te breiden, de lading en de lossing, het opslaan, het in- en uitklaren, het verzenden en doorzenden van goederen verzekeren, alle nodige onroerende goederen en materieel verwerven.
De vennootschap kan ook activa in zekerheid geven tot waarborg van financieringen toegekend aan vennootschappen van de groep waartoe ze behoort, voor zover deze financieringen dienstig zijn voor haar activiteit of de verwezenlijking van haar voorwerp.
Het stellen van alle andere waarborgen voor rekening van vennootschappen van de groep.
De vennootschap mag tevens een patrimonium verwerven, behouden en beheren bestaande uit roerende en onroerende goederen. Te dien einde kan de vennootschap alle goederen, zowel roerende als onroerende, kopen, verkopen, huren, verhuren, leasen, uitbaten, ruilen, zich borg stellen, verkavelen, uitrusten, inrichten en tot waarde brengen op alle mogelijke wijzen van alle onbebouwde onroerende goederen; het bouwen, verbouwen, aanpassen, herstellen van alle gebouwen en constructies bij middel van alle technieken en in alle stadia van afwerking, het in bewaring nemen van onroerende goederen, de specifieke activiteit van de onroerende promotie; dit alles voor eigen beheer en in hoedanigheid van hoofdhandelaar, dan wel als makelaar, bemiddelaar, agent of commissionaris, als hoofdaannemer dan wel als onderaannemer en zowel in het binnenland als in het buitenland en binnen het kader van de wettelijke en bestuurlijke voorschriften ter zake.
Deze opsomming is niet beperkend.
Bijkomend heeft de vennootschap eveneens tot voorwerp het nemen, beheren, verkopen en overdragen van deelnemingen in alle bestaande of op te richten maatschappijen met industriële, financiële of handelsactiviteiten.
Zij mag zich associëren met alle particulieren, ondernemingen, vennootschappen of verenigingen die een gelijkaardig voorwerp hebben, met deze samensmelten en inbreng of afstand doen, ten voorlopige of definitieve titel, van het geheel of een deel van haar actief.
Zij doet alle financiële, commerciële of industriële verrichtingen die van aard zijn de verwezenlijking van haar voorwerp te begunstigen, en namelijk alle verrichtingen in verband met het vervoer, van welke aard ook, in de lucht, te water en te land.
De algemene vergadering kan het voorwerp wijzigen onder de in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen gestelde voorwaarden.”
5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap
Exmar is een aanbieder van drijvende oplossingen voor de exploitatie, het transport en de transformatie van gas. Exmar’s activiteiten kunnen in drie segmenten worden ingedeeld: (i) shipping, (ii) infrastructure en (iii) ondersteunende diensten.
5.3.1 Exmar Shipping
Exmar is een toonaangevende scheepseigenaar en -exploitant voor het vervoer van vloeibaar aardgas (LNG), vloeibaar petroleumgas (LPG), ammoniak (NH3) en petrochemische gassen. Exmar's LPG vloot verzekert vrachtverplichtingen, voor zowel tonnage in eigendom als tijdbevrachting tonnage met een combinatie van spotcontracten, bevrachtingscontracten en tijdbevrachting. Het Exmar Shipping segment vertegenwoordigde 55,91% van de opbrengsten van de Exmar Groep in 2022, met een gecorrigeerde EBITDA van USD 81,6 miljoen, zoals blijkt uit het jaarverslag over boekjaar 2022 (pagina 9), dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
Een overzicht van Xxxxx’x vloot per 31 december 2022 is opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2022 (pagina’s 13 en 40), dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6. Alle schepen zijn ofwel in volle eigendom, in eigendom in joint venture of onder tijdbevrachtingscontract.
In februari 2023 heeft Exmar de midsize gas carrier Bastogne verkocht zoals verder uiteengezet in het persbericht van Exmar van 28 maart 2023, dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6. Verder heeft Exmar op 5 september 2022 aangekondigd dat ze (via Exmar LPG, de joint venture met Seapeak) twee bijkomende innovatieve midsize LPG/ammoniakschepen heeft besteld met een optie om nog twee midsize LPG/ammoniakschepen bij te kopen, waarvan de uitoefening werd bekendgemaakt op 28 maart 2023.
5.3.2 Exmar Infrastructure
Exmar Infrastructure richt zich op het ontwikkelen van innovatieve en snel inzetbare infrastructuuroplossingen voor de olie- en gasindustrie, zowel door gebruik te maken van haar bestaande activaportefeuille als door de ontwikkeling van nieuwe activa voor productie, verwerking, opslag of andere ondersteunende diensten op zee en aan land. Het Exmar Infrastructure segment vertegenwoordigde 31,83% van de opbrengsten van de Exmar Groep in 2022, met een gecorrigeerde EBITDA van USD 7,4 miljoen, zoals blijkt uit het jaarverslag over
boekjaar 2022 (pagina 9), dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
Een overzicht van Xxxxx’x voornaamste infrastructuuractiva per 31 december 2022 is opgenomen in het jaarverslag over boekjaar 2022 op pagina 17, dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
5.3.3 Ondersteunende diensten
Exmar heeft daarnaast zakelijke belangen in diverse ondernemingen op het gebied van scheepsbeheer, gespecialiseerde reizen en componenten voor de maritieme- en offshore- industrie. Overeenkomstig het jaarverslag over boekjaar 2022 op pagina 9, dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6, vertegenwoordigde Exmar’s ondersteunende diensten segment 12,26% van de opbrengsten van de Exmar Groep in 2022, met een gecorrigeerde EBITDA van USD -6,6 miljoen.
(i) Exmar Shipmanagement
Exmar Shipmanagement is een maritieme onderneming die 24/7 de exploitatie van gespecialiseerde drijvende activa garandeert. Exmar Shipmanagement levert technische diensten en crewing op maat en is voornamelijk gespecialiseerd in op expertise gebaseerde nichesegmenten zoals het beheer van drijvende opslag-, hervergassings- en liquefactie-infrastructuur op zee, very large gas carriers (VLGC’s), midsize gas carriers (MGC’s), gastankers onder druk en offshore accommodatieplatformen.
(ii) Exmar Yachting
Exmar Yachting is een in België gevestigde full-service specialist op het gebied van luxejachten en biedt uitgebreide diensten op het gebied van jachtbeheer, bevrachting, bemanning en makelaardij.
(iii) BEXCO
BEXCO is een toonaangevende Europese fabrikant van nauwkeurig ontworpen synthetische meer-, sleep- en hijstouwen voor offshore, hernieuwbare energie, maritieme en industriële toepassingen.
(iv) Travel PLUS
Travel PLUS is een gespecialiseerde onafhankelijke aanbieder van zaken- en vakantiereizen.
5.4 Belangrijkste deelnemingen van de Doelvennootschap
Een overzicht van de groepsstructuur van de Exmar Groep per 31 december 2022 is opgenomen in het jaarverslag van de Doelvennootschap over boekjaar 2022, dat beschikbaar is op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxx.xxx) en door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap
Overeenkomstig de meest recente openbaarmakingen van belangrijke deelnemingen in de Doelvennootschap in overeenstemming met de wet van 2 mei 2007, bijgewerkt aan de hand van de meldingen van effectenverrichtingen door de Doelvennootschap zoals gepubliceerd op de website van
de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx), is de aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap als volgt:
Aandeelhouder | Aandelen | % aandelen | Stemrechten | % stemrechten |
Saverex | 26.899.431 | 45,21% | 26.899.431 | 46,84% |
Cobas Asset Management | 3.262.536 | 5,48% | 3.262.536 | 5,68% |
Exmar | 2.066.013 | 3,47% | 0(1) | 0,00% |
Publiek | 27.272.020 | 45,84% | 27.272.020 | 47,48% |
Totaal | 59.500.000 | 100,00% | 57.433.987 | 100,00% |
(1) Aangezien de aandelen aangehouden door de Doelvennootschap eigen aandelen zijn, zijn de stemrechten van deze aandelen geschorst.
Er wordt verwezen naar deel 4.7.1 en deel 4.7.2 van het Prospectus met betrekking tot de aandelen die in Exmar worden gehouden door de Bieder en de met de Bieder in onderling overleg handelende personen. Verder wordt verwezen naar deel 5.6.4 van het Prospectus met betrekking tot de eigen aandelen die de Doelvennootschap in zichzelf aanhoudt.
5.6 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap
5.6.1 Kapitaal
Overeenkomstig artikel 4 van de statuten van de Doelvennootschap, bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap USD 88.811.667,00 en wordt dit vertegenwoordigd door 59.500.000 gewone aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal van Exmar is volledig volgestort.
De referentiewaarde van het kapitaal voor toepassing van de bepalingen van het WVV bedraagt EUR 72.777.924,85. Deze waarde is voor het kapitaal bij de oprichting bepaald op basis van de EUR/USD koers, zoals deze waarde blijkt uit het attest afgeleverd door Fortis Bank, welk attest gehecht is gebleven aan een proces-verbaal van statutenwijziging opgemaakt door notaris Xx Xxxxxx, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx te Temse, ratione loci belet, op 11 mei 2004, en voor het kapitaal van de kapitaalverhoging op 10 november 2006, op basis van de EUR/USD koers, zoals deze waarde blijkt uit het attest afgeleverd door de KBC Bank, welk attest gehecht is gebleven aan een proces-verbaal van statutenwijziging opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx te Temse, op 10 november 2006, en voor het kapitaal van de kapitaalverhoging op 10 december 2009, op basis van de EUR/USD koers, zoals deze waarde blijkt uit het attest afgeleverd door de BNP Paribas Fortis Bank, welk attest gehecht is gebleven aan een procesverbaal van statutenwijziging opgemaakt door notaris Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx te Temse, op 10 december 2009.
5.6.2 Aandelen
De aandelen van de Doelvennootschap zijn op naam of gedematerialiseerd en zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Er zijn geen verschillende soorten van aandelen. Alle aandelen zijn identiek en hebben dezelfde rechten.
5.6.3 Toegestaan kapitaal
In overeenstemming met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 11 september 2020 en zoals uiteengezet in artikel 5 van de statuten van de Doelvennootschap,
is de raad van bestuur bevoegd om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, op een manier en onder voorwaarden die te bepalen zijn door de raad van bestuur, met een bedrag van maximaal USD 12.000.000,00. De referentiewaarde van het toegestaan kapitaal voor toepassing van de bepalingen van het WVV bedraagt EUR 10.145.846,54. Deze waarde is bepaald op basis van de EUR/USD koers, zoals deze waarde blijkt uit een attest afgeleverd door BNP Paribas Fortis op 10 september 2020, welk attest gehecht is gebleven aan een proces- verbaal van statutenwijziging opgemaakt door notaris Xx Xxxxxx, te Antwerpen, vervangende zijn ambtgenoot Xxxxxxx Xxx Xxxxxxxx te Temse, ratione loci belet, op 11 september 2020.
Deze machtiging is geldig voor een periode van vijf jaar vanaf 26 november 2020 (en is derhalve geldig tot 26 november 2025).
De raad van bestuur is bevoegd om een uitgiftepremie te vragen in het kader van een kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van het toegestaan kapitaal. Indien de raad van bestuur daarom vraagt, zal deze uitgiftepremie van rechtswege op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremie" worden geboekt, die in dezelfde mate als het kapitaal tot waarborg van derden zal strekken, en die behoudens het recht van de raad van bestuur om ze te incorporeren in het kapitaal, enkel mag verminderd of afgeschaft worden bij besluit van de algemene vergadering beraadslagend met inachtneming van de voorschriften bepaald in het WVV.
Daarnaast is de raad van bestuur bevoegd om, in het kader van het toegestaan kapitaal, (i) het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen in het belang van de vennootschap, en (ii) het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen ten gunste van één of meerdere bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Bij opheffing van het voorkeurrecht kan de raad van bestuur voorrang verlenen aan de bestaande aandeelhouders bij de toekenning van de nieuwe aandelen.
De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging wordt besloten, kunnen geschieden zowel door inbreng in geld als in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van de beschikbare uitgiftepremies. De reserves kunnen worden omgezet met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen.
Binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal is de raad van bestuur eveneens bevoegd om converteerbare obligaties of warrants uit te geven.
Daarnaast heeft de raad van bestuur tevens de machtiging gekregen om het kapitaal van de Doelvennootschap te verhogen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal na ontvangst van een kennisgeving door de FSMA van een openbaar overnamebod op de effecten van de Doelvennootschap.
Sinds de toekenning van de machtiging door de buitengewone algemene vergadering tot de datum van dit Prospectus, heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap geen gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal.
5.6.4 Eigen aandelen
Overeenkomstig de meldingen van effectenverrichtingen door de Doelvennootschap, zoals gepubliceerd op de website van de FSMA (xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx), houdt de Doelvennootschap 2.066.013 (of 3,47%) eigen aandelen in de Doelvennootschap aan. De stemrechten van deze eigen aandelen zijn geschorst. De dochtervennootschappen van de Doelvennootschap houden geen aandelen in de Doelvennootschap aan.
De aandelenopties die werden uitgegeven door de Doelvennootschap geven elk recht op één aandeel in de Doelvennootschap (zie deel 5.6.6 van dit Prospectus). Bij uitoefening van aandelenopties dient de Doelvennootschap aldus een corresponderend aantal aandelen over te dragen, waardoor het totaal aantal eigen aandelen overeenkomstig vermindert.
Overeenkomstig een besluit van de algemene vergadering van 11 september 2020, is de raad van bestuur, met inachtname van het toepasselijk recht, bevoegd om maximaal 20% van de bestaande aandelen of winstbewijzen te verwerven gedurende een periode van vijf jaar vanaf 26 november 2020, aan een prijs per aandeel die niet hoger is dan de maximumprijs per aandeel toegestaan onder het toepasselijk recht en die niet lager mag zijn dan EUR 0,01.
Daarnaast is de raad van bestuur bevoegd om, overeenkomstig artikel 16 van de statuten van Xxxxx, met inachtname van het toepasselijk recht, ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, met inbegrip van een openbaar overnamebod op de effecten van de vennootschap, de aandelen of winstbewijzen van de vennootschap te verwerven en te vervreemden gedurende een periode van drie jaar vanaf 26 november 2020.
In overeenstemming met een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 11 september 2020, is de raad van bestuur bevoegd om, met inachtname van de toepasselijke wettelijke bepalingen, de verworven eigen aandelen of winstbewijzen tevens te vervreemden door middel van een aanbod tot verkoop gericht aan één of meer bepaalde personen andere dan personeelsleden van de vennootschap of één van haar dochtervennootschappen.
5.6.5 Andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht
De Doelvennootschap heeft geen andere effecten met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht (met inbegrip van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten) uitgegeven dan de aandelen waarnaar wordt verwezen in deel 5.6.1 en deel 5.6.2 van het Prospectus.
5.6.6 Aandelenoptieplan
Overeenkomstig het jaarverslag van Xxxxx over boekjaar 2022 (pagina 165) geeft een aandelenoptie de houder ervan het recht om één Exmar aandeel te verwerven tegen een prijs van EUR 9,62. Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden zijn de aandelenopties niet vrij overdraagbaar (behalve in geval van overlijden van de houder) en kunnen de aandelenopties op elk moment tussen 1 januari 2019 en 16 december 2023 worden uitgeoefend, met uitzondering van de volgende sperperiodes: (i) 30 kalenderdagen voorafgaand aan de bekendmaking van de voorlopige jaarlijkse resultaten, (ii) 30 kalenderdagen voorafgaand aan de bekendmaking van de voorlopige halfjaarlijkse resultaten, (iii) een week voorafgaand aan de week van betaalbaarstelling van een dividend, en (iv) 14 kalenderdagen voorafgaand aan de bekendmaking van de kwartaalresultaten van het eerste en derde kwartaal.
De aandelenopties kunnen worden uitgeoefend (i) met eigen middelen van de houder, of
(ii) zonder contant geld via een renteloze effectenlening (i.e. cashless exercise). In dit laatste geval worden de aandelenopties uitgeoefend door tegelijkertijd een ongelimiteerd verkooporder te geven, waardoor de houder deze lening onmiddellijk kan terugbetalen met de verkoopopbrengst van de aandelen in de Doelvennootschap die hij naar aanleiding van de uitoefening van de aandelenoptie heeft ontvangen.
5.6.7 Evolutie van de prijs van het aandeel op Euronext Brussels
De onderstaande grafiek geeft de evolutie weer van de prijs van het aandeel in de Doelvennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de periode van 31 maart 2021 tot 31 maart 2023.
Grafiek 1: Evolutie van de koers van het aandeel over de voorbije twee jaar
(1) Afhankelijk van de prestaties van de installatie gedurende de eerste zes maanden.
(2) De evolutie in winst per aandeel is voornamelijk veroorzaakt door de verkoop van Tango FLNG aan ENI op 5 augustus 2022. Hierdoor ontving EXMAR USD 646,4m bij het afsluiten van de transactie en werden EBITDA en EBIT positief beïnvloed door een winst van USD 315,7m op de verkoop van Tango FLNG aan ENI.
Bronnen: Bedrijfsinformatie, Factset per 31 maart 2023
5.7 Bestuursstructuur van de Doelvennootschap
Exmar wordt bestuurd door een raad van bestuur in een monistisch bestuursmodel. De raad van bestuur heeft daarnaast een uitvoerend comité opgericht waaraan het dagelijks bestuur van de Doelvennootschap is gedelegeerd.
De raad van bestuur wordt verder bijgestaan door het audit- en risicocomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Deze comités hebben slechts een adviserende rol, wat betekent dat de beslissingsbevoegdheid in beginsel bij de raad van bestuur blijft berusten. Met inachtname van het toepasselijke recht, bepaalt de raad van bestuur het mandaat van elk comité met betrekking tot zijn samenstelling, bevoegdheden, taken en werking.
5.7.1 Raad van bestuur
De raad van bestuur is samengesteld uit minstens vijf bestuurders, al dan niet aandeelhouders. De leden van de raad van bestuur worden door de algemene vergadering benoemd voor een duur van maximum drie jaar, zijn herbenoembaar en kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen. In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de “Corporate Governance Code”), bepaalt het Corporate Governance Charter van de Doelvennootschap (het “Corporate Governance Charter”) echter dat een bestuurder maximaal 12 jaar als onafhankelijk bestuurder kan zetelen.
In overeenstemming met de statuten en het Corporate Governance Charter is de meerderheid van de leden van de raad van bestuur niet-uitvoerend en zijn ten minste drie bestuurders onafhankelijk in de zin van artikel 7:87 WVV.
Op datum van dit Prospectus bestaat de raad van bestuur van Exmar uit tien leden:
Bestuurder | Functie | Einde van termijn |
Xxxxxxx Xxxxxxx | Uitvoerend voorzitter | Jaarvergadering van 2024 |
Xxxxxx Xxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | Jaarvergadering van 2025 |
Baron Xxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | Jaarvergadering van 2026 |
Xxxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | Jaarvergadering van 2025 |
Xxxxxx Xx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | Jaarvergadering van 2025 |
FMO BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx | Uitvoerend bestuurder | Jaarvergadering van 2025 |
Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx | Uitvoerend bestuurder | Jaarvergadering van 2024 |
Xxxxxxxxx Xxxxxxx | Xxxx-uitvoerend bestuurder | Jaarvergadering van 2024 |
ACACIA I BV, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx | Onafhankelijk bestuurder | Jaarvergadering van 2025 |
Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder | Jaarvergadering van 2025 |
5.7.2 Audit- en risicocomité
In overeenstemming met het WVV, heeft de raad van bestuur van de Doelvennootschap in zijn midden een audit- en risicocomité opgericht. De samenstelling, de bevoegdheden en de werking van het audit- en risicocomité worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter en in artikel 7:99 WVV.
Het audit- en risicocomité wordt voorgezeten door Baron Xxxxxxxx Xxxxxxx en is verder samengesteld uit Xxxxxxxx Xxxxxxxxx, Xxxxxx De Geest en ACACIA I BV, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx, die allen niet-uitvoerende en, behalve Xxxxxxxx Xxxxxxx, onafhankelijke bestuurders zijn.
5.7.3 Benoemings- en remuneratiecomité
In overeenstemming met het WVV wordt de raad van bestuur bijgestaan door een benoemings- en remuneratiecomité. De samenstelling, de bevoegdheden en de werking van het benoemings- en remuneratiecomité worden uiteengezet in het Corporate Governance Charter en in artikel 7:100 WVV.
Het benoemings- en remuneratiecomité wordt voorgezeten door Xxxxxx Xxxxxxxx en is verder samengesteld uit Xxxxxxxx Xxxxxxxxx en ACACIA I BV, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx. Alle leden van het benoemings- en remuneratiecomité zijn onafhankelijke bestuurders.
5.7.4 Uitvoerend comité
De bevoegdheden van het uitvoerend comité, haar werking en de benoeming en het ontslag van haar leden zijn vastgelegd in het besluit van de raad van bestuur van 3 december 2020 en het Corporate Governance Charter.
De delegatie van uitvoerende machten door de raad van bestuur aan het uitvoerend comité heeft in elk geval geen betrekking op het algemeen beleid van de Doelvennootschap en doet geen afbreuk aan de residuele bevoegdheden van de raad van bestuur overeenkomstig het WVV (zoals de uitkering van interimdividenden, de aanwending van het toegestaan kapitaal, bijeenroeping van de algemene vergadering enz.) of op de machten die zijn gedelegeerd aan het audit- en risicocomité of het benoemings- en remuneratiecomité.
Het uitvoerend comité wordt voorgezeten door de chief executive officer, FMO BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxx en is verder samengesteld uit Cometecco BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx AS, vast vertegenwoordigd door Xxxx Xxxxx en FLX Consultancy BV, vast vertegenwoordigd door Xxxxxxxx Xxxx.
5.7.5 Corporate Governance Charter
Exmar heeft de Corporate Governance Code als referentiecode aangenomen en haar Corporate Governance Charter dienovereenkomstig geactualiseerd. De Corporate Governance Code is van toepassing op beursgenoteerde vennootschappen naar Belgisch recht voor boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2020. De Corporate Governance Code is gebaseerd op het “comply or explain” principe: Belgische beursgenoteerde ondernemingen worden geacht de Corporate Governance Code na te leven, maar kunnen van specifieke bepalingen afwijken mits zij de rechtvaardiging voor dergelijke afwijkingen bekendmaken.
Exmar wijkt af van bepalingen 7.6, 7.9 en 7.10 van de Corporate Governance Code. De afwijkingen worden beschreven en toegelicht in het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Doelvennootschap over boekjaar 2022 (pagina 92), dat beschikbaar is op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxx.xxx) en door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
5.8 Personen die in onderling overleg handelen met de Doelvennootschap
Krachtens artikel 3, §2 van de Overnamewet, handelt de Doelvennootschap in het kader van het Bod van rechtswege in onderling overleg met Xxxxxxx Xxxxxxx en de Bieder, aangezien zij met de Doelvennootschap verbonden personen zijn in de zin van artikel 1:20 WVV.
Krachtens artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet, handelen Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxx-Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxxxx Xxxxxxx in onderling overleg met de Doelvennootschap, aangezien zij met de Bieder samenwerken met het oog op het welslagen van het Bod.
Voor recente ontwikkelingen met betrekking tot de Doelvennootschap wordt verwezen naar onderstaande persberichten, die beschikbaar zijn op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxx.xxx) en die door middel van verwijzing zijn opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
Datum | Persbericht |
16 mei 2023 | Exmar – goedkeuring dividend |
12 mei 2023 | Exmar rapporteert over de resultaten van eerste kwartaal 2023 |
6 april 2023 | Exmar – transparantiekennisgeving Saverex NV |
3 april 2023 | Saverex NV heeft de intentie om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod uit te brengen op Exmar NV |
28 maart 2023 | Exmar rapporteert over de resultaten van 2022 |
8 november 2022 | Exmar – transparantiekennisgeving Saverex NV |
2 november 2022 | Exmar – goedkeuring tussentijds dividend |
27 oktober 2022 | Exmar rapporteert over de resultaten van derde kwartaal 2022 |
9 september 2022 | Exmar rapporteert over de halfjaarlijkse resultaten van 2022 |
5 augustus 2022 | Exmar verkoopt drijvende liquefactie-eenheid (TANGO FLNG) aan Eni |
17 mei 2022 | Exmar – goedkeuring jaarrekening 2021 en goedkeuring dividend |
28 april 2022 | Exmar rapporteert over de resultaten van eerste kwartaal 2022 |
18 maart 2022 | Exmar rapporteert over de resultaten van 2021 |
18 maart 2022 | Exmar en Gasunie bundelen krachten om energiebevoorrading veilig te stellen |
3 maart 2022 | Exmar Netherlands BV – terugkoop van obligaties |
De statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap over boekjaar 2022 zijn door middel van verwijzing opgenomen in het Prospectus, zoals uiteengezet in Bijlage 6.
De statutaire jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de Belgische algemeen aanvaarde boekhoudkundige principes (Belgian GAAP). De geconsolideerde jaarrekening werd opgesteld overeenkomstig de IFRS normen.
De statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening werden gecontroleerd door de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, vast vertegenwoordigd door Xxx Xxxxxxxxxxx en Xxx Xxxxxxxxxx, die hierbij geen voorbehoud hebben geformuleerd.
6 Doelstellingen en voornemens van de Bieder
Op 3 april 2023 kondigde Xxxxxxx haar voornemen aan om het Bod uit te brengen overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit. Op 17 april 2023 heeft Saverex de FSMA formeel in kennis gesteld van haar voornemen om het Bod uit te brengen overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit. Deze kennisgeving werd door de FSMA gepubliceerd op 18 april 2023.
6.2 Doelstellingen van de Bieder
Het onmiddellijke doel van het Bod is de verwerving van alle aandelen in Exmar door de Bieder en de daaropvolgende schrapping van de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel.
De voornaamste redenen voor deze doelstelling zijn de volgende:
6.2.1 Investeringsstrategie op lange termijn en verhoogd risicoprofiel
De energietransitie zorgt voor onzekerheden in bestaande energiesystemen en toekomstige duurzame energietoepassingen, wat de vraag naar koolstofarmere brandstoffen doet toenemen. Deze energietransitie en de toegenomen druk als gevolg van nieuwe milieuregelgeving zullen Exmar ertoe dwingen haar vloot in de nabije toekomst te verjongen, met een geleidelijke overgang naar koolstofarmere brandstoffen en een focus op de ontwikkeling van infrastructuurprojecten op lange termijn in logistieke oplossingen voor de in- en uitvoer van gas, met inbegrip van technologieën voor liquefactie en hervergassing. Exmar zal een investeringsstrategie op lange termijn moeten aannemen om haar bedrijfsmodel aan de nieuwe marktomstandigheden aan te passen, met inbegrip van aanzienlijke investeringen in lange termijn capex-projecten met een hoge financieringsgraad.
De timing van zowel de definitieve investeringsbeslissing van een potentiële klant voor grote en kapitaalintensieve infrastructuurprojecten als van de oplevering van deze investeringen is onzeker. Deze investeringen genereren doorgaans pas rendement op lange termijn en zullen waarschijnlijk op korte termijn de resultaten en de cashflow negatief beïnvloeden. Bovendien vereist een dergelijke lange termijn investeringsstrategie een verhoogd risicoprofiel voor Exmar, zoals in het verleden is gebleken.
Deze investeringsstrategie op lange termijn en dit risicoprofiel conflicteren met de groeiverwachtingen op korte termijn van de beleggers op de financiële markten. De tegenstrijdige verwachtingen maken het voor Exmar moeilijk om deze strategie als genoteerde vennootschap uit te voeren.
6.2.2 Beperkte aantrekkingskracht van het aandeel
De aantrekkingskracht van het Exmar aandeel is beperkt: (i) de marktkapitalisatie van Exmar is relatief klein: EUR 577.150.000 per 31 maart 2023, (ii) de free float is beperkt tot 45,27% per 31 maart 2023, waarbij bijna de helft van de aandelen wordt gehouden door de Bieder of met de Bieder verbonden personen, en (iii) de liquiditeit van het aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel is laag: gedurende de laatste twaalf maanden tot en met 31 maart 2023 werden per dag gemiddeld slechts 118.300 aandelen verhandeld.
Exmar wordt beschouwd als een conglomeraat, met haar twee hoofdafdelingen, Shipping en Infrastructure, die elk een verschillend risicoprofiel, een verschillende strategie en verschillende
rendementsverwachtingen en -horizon hebben. In het algemeen worden conglomeraten op de beurzen niet goed gewaardeerd.
Gelet op de afwezigheid van vergelijkbare ondernemingen actief in scheepvaart en infrastructuur op Euronext Brussel, is het moeilijk om het aandeel door veel analisten te laten opvolgen en belangstelling bij institutionele beleggers te wekken.
Door deze factoren zijn internationale gespecialiseerde beleggers en institutionele beleggers niet of niet gemakkelijk bereid om in Exmar te investeren.
6.2.3 De beursnotering is niet langer opportuun
Hoewel de notering van het Exmar aandeel op Euronext Brussel in het verleden heeft bijgedragen tot de ondersteuning van haar groei (in het bijzonder in de eerste jaren na de afsplitsing van CMB in 2003), heeft de beperkte tractie bij institutionele beleggers het in de afgelopen jaren bijna onmogelijk gemaakt om via de kapitaalmarkten fondsen op te halen (in het bijzonder via aandelenuitgiftes). Dit blijkt uit het feit dat Xxxxx sinds haar kapitaalverhoging in 2009 geen fondsen meer heeft opgehaald bij het publiek, met uitzondering van een obligatie zonder zekerheidsstelling op de beurs van Oslo (die inmiddels werd terugbetaald). In het licht daarvan, is de Bieder van mening dat alternatieve financieringsbronnen beschikbaar zijn die voor Exmar wellicht opportuner zijn (zoals gespecialiseerde infrastructuurfondsen en private equity investeerders).
Genoteerde vennootschappen zijn onderworpen aan een steeds complexer regelgevend kader (waaronder in het bijzonder de toenemende nadruk op ESG-verslaggeving). Dit vereist voortdurende monitoring door een gespecialiseerd team en de betrokkenheid van externe deskundigen, hetgeen aanzienlijke kosten met zich meebrengt. Bovendien brengt de status van genoteerde vennootschap verregaande informatieverplichtingen en transparantie-vereisten met zich mee. Gelet op de behoefte aan innovatie in de markt waarin Exmar actief is, is de Bieder van mening dat deze verregaande transparantie een concurrentieel nadeel voor Exmar inhoudt ten aanzien van concurrenten die niet aan deze verplichtingen hoeven te voldoen.
Om alle hierboven uiteengezette redenen is de Bieder van mening dat deze kosten niet langer opwegen tegen de voordelen van de notering van het Exmar aandeel op Euronext Brussel.
6.3.1 Strategische plannen
Zoals aangegeven in deel 6.2.1 van het Prospectus, is de Bieder voornemens om een uitgebreide investeringsstrategie op lange termijn uit te rollen die gericht is op de verjonging van de scheepsvloot met een geleidelijke overgang naar koolstofarmere brandstoffen en een focus op de ontwikkeling van infrastructuurprojecten op lange termijn in logistieke oplossingen voor de in- en uitvoer van gas, met inbegrip van technologieën voor liquefactie en hervergassing.
Voor het overige heeft de Bieder geen plannen om de activiteiten van de Doelvennootschap te wijzigen of te herstructureren.
De participatie in de Doelvennootschap zal het voornaamste actief blijven van de Bieder.
6.3.2 Schrapping van de notering
Het is de intentie van de Bieder om de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel te schrappen.
De notering zal automatisch geschrapt worden indien de Bieder alle Aandelen verwerft ingevolge een uitkoopbod. Zelfs indien de voorwaarden voor een vereenvoudigd uitkoopbod niet vervuld zouden zijn, behoudt de Bieder zich het recht voor een aanvraag te doen tot schrapping van de notering. De FSMA kan zich, in overleg met Euronext Brussel, verzetten tegen dergelijke schrapping in het belang van de bescherming van de beleggers. De FSMA heeft in het verleden aangegeven dat ze zich niet zal verzetten tegen de schrapping indien deze wordt voorafgegaan door succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders. Daarentegen zal de FSMA zich wel verzetten tegen de schrapping indien er geen succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders werden getroffen.
In het geval van een schrapping is de Bieder voornemens de statuten aan te passen (vb. in die zin dat alle aandelen van Exmar aandelen op naam zullen moeten zijn) en de samenstelling van de raad van bestuur te wijzigen om deze in overeenstemming te brengen met wat gebruikelijk is in niet-genoteerde vennootschappen. Verder is de Bieder voornemens om uiteindelijk een eenvoudigere en lichtere bestuurs- en managementstructuur te implementeren.
6.3.3 Werkgelegenheid
De Bieder verwacht dat het Bod geen substantiële impact zal hebben op de belangen van de werknemers, hun arbeidsvoorwaarden of op de werkgelegenheid.
6.3.4 Dividendbeleid
Exmar heeft over de afgelopen tien jaar de volgende (bruto) dividenden uitgekeerd aan haar aandeelhouders (in EUR per aandeel):
2013 | 2014 | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
1,00(1) | 0,50(2) | 0,40(3) | 0,30(4) | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,30 | 1,03(5) | 1,00 |
(1) Som van het gewone dividend goedgekeurd door de jaarvergadering van 21 mei 2013 van EUR 0,40 per aandeel en het interimdividend goedgekeurd door de raad van bestuur van 29 augustus 2013 van EUR 0,60 per aandeel.
(2) Som van het gewone dividend goedgekeurd door de jaarvergadering van 20 mei 2014 van EUR 0,30 per aandeel en het interimdividend goedgekeurd door de raad van bestuur van 28 augustus 2014 van EUR 0,20 per aandeel.
(3) Som van het gewone dividend goedgekeurd door de jaarvergadering van 19 mei 2015 van EUR 0,30 per aandeel en het interimdividend goedgekeurd door de raad van bestuur van 4 september 2015 van EUR 0,10 per aandeel.
(4) Som van het gewone dividend goedgekeurd door de jaarvergadering van 17 mei 2016 van EUR 0,20 per aandeel en het interimdividend goedgekeurd door de raad van bestuur van 2 september 2016 van EUR 0,10 per aandeel.
(5) Som van het gewone dividend goedgekeurd door de jaarvergadering van 17 mei 2022 van EUR 0,08 per aandeel en het tussentijds dividend goedgekeurd door de bijzondere algemene vergadering van 2 november 2022 van EUR 0,95 per aandeel.
Als strategische investeerder op lange termijn wordt de investering van de bieder in de Doelvennootschap niet gedreven door bepaalde verwachtingen inzake een jaarlijks dividend of een andere vorm van uitkering aan de aandeelhouders (anders dan met het oog op de herfinanciering van het Bod zoals beschreven in deel 6.3.5 van dit Prospectus). De Bieder zal het toekomstige dividendbeleid van Exmar op een ad hoc basis beoordelen, in het licht van toekomstige investeringen zoals beschreven in deel 6.2.1 en 6.3.1 van dit Prospectus, de financieringsgraad van Xxxxx, de schrapping van de notering van het Exmar aandeel en de herfinanciering van de Bieder zoals beschreven in deel 6.3.5 van dit Prospectus. In geval van een succesvol Bod zal het toekomstige dividendbeleid van Exmar bijgevolg zeer onregelmatig zijn.
6.3.5 Herfinanciering
Indien het Bod succesvol is, heeft de Bieder de intentie om de financiering van het Bod zoals bedoeld in deel 7.14.2 van dit Prospectus terug te betalen door middel van uitkeringen door de Doelvennootschap.
6.4 Voordelen voor de Doelvennootschap en haar aandeelhouders
Aangezien het Bod is gestructureerd als een bod in contanten, is het belangrijkste en onmiddellijke voordeel van het Bod voor de Aandeelhouders de Biedprijs (zie ook deel 7.2 van het Prospectus). De Biedprijs vertegenwoordigt een premie van 24,7% ten opzichte van de slotkoers van Exmar op 31 maart 2023, of een premie van 31,1% tegenover de koers exclusief de netto kaspositie op 31 maart 2023 in de veronderstelling dat de Bieder geen premie betaalt op de netto kaspositie per 31 december 20223.
Bovendien vertegenwoordigt de Biedprijs een kans voor de Aandeelhouders om onmiddellijke en zekere liquiditeit te verkrijgen, terwijl de liquiditeit van het Exmar aandeel op Euronext Brussel beperkt is (zie ook deel 6.2.2 van het Prospectus). Het Bod biedt Aandeelhouders bijgevolg de mogelijkheid om hun Aandelen te verkopen tegen een vaste prijs zonder enige beperking voor wat betreft de liquiditeit van hun Aandelen.
De Bieder is van mening dat de schrapping van de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel, wat het onmiddellijke doel van het Bod is, in het belang is van Exmar (zie ook deel 6.2.3 van dit Prospectus). Bovendien is een familiale holding zoals Saverex een stabiele aandeelhouder die Exmar zal toelaten haar activiteiten verder te ontwikkelen en een toekomstbestendige strategie te volgen zoals beschreven in deel 6.2 van dit Prospectus, wat naar mening van de Bieder in het belang van Xxxxx is.
6.5 Voordelen voor de Bieder en zijn aandeelhouders
De onmiddellijke doelstelling van de Bieder is de verwerving van alle aandelen in Exmar door de Bieder en de daaropvolgende schrapping van de notering van het Exmar aandeel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. De voornaamste redenen voor deze doelstelling worden uiteengezet in deel 6.2 van dit Prospectus. Bovendien laat het Bod de Bieder toe om de familiale controle over Exmar te versterken en een investeringsstrategie op lange termijn te volgen om haar activiteiten aan de nieuwe marktomstandigheden aan te passen, met inbegrip van aanzienlijke investeringen in lange termijn capex-projecten met een hoog hefboomeffect. De Bieder verwacht geen synergiën met de Doelvennootschap te realiseren aangezien hij niet van plan is de activiteiten en/of activa van de Doelvennootschap samen te voegen met die van de Bieder gelet op de afwezigheid van andere materiële activiteiten binnen de Bieder.
3 Netto kaspositie van USD 125,9m, omgerekend in EUR tegen de wisselkoers van 31 december 2022.
7 Het Bod
7.1.1 Aard van het Bod
Het Bod is een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig de Overnamewet en hoofdstuk II van het Overnamebesluit. Het Bod is een bod in contanten.
7.1.2 Voorwerp van het Bod
Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen en alle Opties uitgegeven door de Doelvennootschap die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen.
De aandelen van Exmar zijn genoteerd op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel onder de ISIN-code BE0003808251.
Exmar heeft geen effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, andere dan aandelen. Exmar heeft geen rechten uitgegeven die de houder ervan de mogelijkheid bieden aandelen te verwerven, andere dan de aandelenopties.
De aanvaardingsprocedure wordt beschreven in deel 7.10.1 van dit Prospectus.
(i) Aandelen
Het Bod heeft betrekking op alle Aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of met de Bieder verbonden personen.
Op datum van dit Prospectus bedraagt het aantal Aandelen waarop het Bod betrekking heeft 30.526.632. Het Bod heeft geen betrekking op de 26.899.431 aandelen in bezit van de Bieder, de 7.924 aandelen in bezit van Xxxxxxx Xxxxxxx en de 2.066.013 eigen aandelen in bezit van de Doelvennootschap. Het Bod heeft tevens betrekking op eigen aandelen die, krachtens de uitoefening van één of meer Opties, door de Doelvennootschap zouden worden overgedragen aan een persoon andere dan de Bieder of een met de Bieder verbonden persoon voorafgaand aan de afsluiting van de laatste Aanvaardingsperiode.
De Aandelen zijn vrij overdraagbaar.
(ii) Opties
Het Bod heeft betrekking op alle Opties die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder of van met de Bieder verbonden personen.
Op datum van dit Prospectus bedraagt het aantal Opties waarop het Bod betrekking heeft 54.000. Het Bod heeft geen betrekking op de 60.000 aandelenopties gehouden door Xxxxxxx Xxxxxxx.
Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden zijn de Opties niet vrij overdraagbaar, behalve in geval van overlijden van de Optiehouder. Hoewel de Opties binnen het toepassingsgebied van het Bod vallen, blijven de bepalingen inzake niet- overdraagbaarheid vervat in de uitgiftevoorwaarden van de Opties van kracht. Bijgevolg kunnen deze Opties niet worden ingebracht in het Bod.
Optiehouders die het Bod wensen te aanvaarden, kunnen hun Opties echter uitoefenen en vervolgens de Aandelen die zij ten gevolge van die uitoefening hebben verworven,
inbrengen in het Bod. De Optiehouders zullen elk persoonlijk door of namens Exmar op de hoogte worden gebracht van de formaliteiten die vervuld moeten worden om hun Opties uit te oefenen. Optiehouders die ervoor kiezen hun Opties uit te oefenen (anders dan via cashless exercise, zoals beschreven in deel 5.6.6 van dit Prospectus) kunnen vervolgens de onderliggende Aandelen inbrengen in het Bod tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode of tijdens elke daaropvolgende heropening van de Aanvaardingsperiode, al naargelang het geval, door het Aanvaardingsformulier in te dienen, overeenkomstig de procedure uiteengezet in deel 7.10 van dit Prospectus. Na de uitoefening van hun Opties zullen de Optiehouders recht hebben op de Biedprijs per Aandeel wanneer zij de Aandelen die zij als gevolg van deze uitoefening hebben verworven, inbrengen in het Bod.
Indien de Bieder ten slotte een uitkoopbod uitbrengt, zijn de op de Opties toepasselijke bepalingen inzake niet-overdraagbaarheid niet van toepassing: alle Opties die niet werden uitgeoefend, worden geacht van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen met consignatie van de fondsen nodig voor de betaling van de Biedprijs per Optie (waarop de Optiehouders recht hebben) bij de Deposito- en Consignatiekas.
7.1.3 Biedprijs
De Biedprijs per Aandeel bedraagt EUR 12,10 per Aandeel. De Biedprijs per Optie bedraagt EUR 2,48 per Xxxxx.
Ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel met ex-dividenddatum op 22 mei 2023, wordt de Biedprijs per Aandeel en de Biedprijs per Optie overeenkomstig verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en bedraagt de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 11,10 per Aandeel en EUR 1,48 per Optie.
Een verantwoording van de Biedprijs is opgenomen in deel 7.2 van dit Prospectus.
7.1.4 Voorwaarden
Het Bod is onderworpen aan de volgende opschortende voorwaarden:
(i) ten gevolge van het Bod houdt de Bieder (samen met de met hem verbonden personen) ten minste 95% van alle aandelen in Exmar aan;
(ii) vanaf de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit en gedurende de periode voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, doet zich geen feit, gebeurtenis, omstandigheid of nalatigheid voor, die, afzonderlijk of tezamen met enig ander feit, enige gebeurtenis, enige omstandigheid of nalatigheid, een ongunstige invloed heeft of waarvan redelijkerwijze kan worden verwacht dat zij een ongunstige invloed heeft (waarbij die waarschijnlijkheid moet worden bevestigd door een onafhankelijke deskundige), op de geconsolideerde gecorrigeerde EBITDA van Xxxxx over boekjaar 2023 volgens de management rapportering gebaseerd op de proportionele consolidatiemethode, berekend volgens de methode toegepast in de laatste geconsolideerde jaarrekening van Xxxxx, van meer dan EUR 10.000.000,00;
(iii) op geen enkel ogenblik voorafgaand aan de datum van de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode, vindt er een daling plaats van de slotkoers van de BEL-20 index met meer dan 15% ten opzichte van de slotkoers van de BEL-20 index op de handelsdag voorafgaand aan de datum van neerlegging van het Bod door de Bieder bij de FSMA overeenkomstig artikel 5 van het Overnamebesluit (i.e. BEL- 20 index is niet lager dan 3.262,40 punten). Indien de Bieder niet beslist om het Bod in te trekken op een moment dat de slotkoers van de BEL-20 index lager is dan 3.262,40 punten en de slotkoers vervolgens opnieuw boven dit niveau stijgt, zal de Bieder zich later niet meer kunnen beroepen op deze eerdere en tijdelijke daling van de BEL-20 index. Elke beslissing van de Bieder om het Bod te handhaven tijdens een periode waarin de slotkoers van de BEL-20 index tijdelijk onder de 3.262,40 punten is gezakt, doet geen afbreuk aan het recht van de Bieder om zich op deze voorwaarde te beroepen en het Bod in te trekken, indien de slotkoers van de BEL-20 index, na een heropleving, opnieuw onder de 3.262,40 punten zou zakken.
Deze opschortende voorwaarden zijn bepaald in het uitsluitend voordeel van de Bieder, die zich het recht voorbehoudt om daarvan, geheel of gedeeltelijk, afstand te doen. Indien niet voldaan is aan enige van de hierboven vermelde voorwaarden, zal de Bieder zijn beslissing om al dan niet afstand te doen van die voorwaarde(n) ten laatste bekendmaken op het ogenblik dat de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode worden bekendgemaakt.
7.1.5 Initiële Aanvaardingsperiode; mogelijke heropening; indicatief tijdschema
Initiële Aanvaardingsperiode
De Initiële Aanvaardingsperiode van het Bod loopt van 8 juni 2023 tot en met 6 juli 2023 om 16:00 uur (Belgische tijd).
Aanvaardingsperiode bij een mogelijke heropening
De Bieder wenst te vermijden dat de Aanvaardingsperiode van een mogelijke vrijwillige of verplichte heropening van het Bod zou plaatsvinden in de maanden juli of augustus, i.e. de zomervakantie waarin (in het bijzonder retail) aandeelhouders doorgaans moeilijker beschikbaar zijn om een voldoende geïnformeerde beslissing te nemen over het al dan niet aanvaarden van het Bod in het kader van een mogelijke heropening.
In dat kader en op verzoek van de Bieder heeft de FSMA, overeenkomstig artikel 35, §1 van de Overnamewet, bepaalde afwijkingen toegestaan aan de termijnen die zijn vastgesteld in het Overnamebesluit en meer bepaald in de artikelen 30 en 36, eerste lid van het Overnamebesluit.
In het bijzonder heeft de FSMA de volgende afwijkingen toegestaan:
(i) een afwijking op de maximale aanvaardingsperiode van 10 weken vanaf de opening van de Initiële Aanvaardingsperiode overeenkomstig artikel 30 van het Overnamebesluit, die van toepassing is op een eventuele vrijwillige heropening van de Initiële Aanvaardingsperiode, waarbij de Bieder het Bod desgevallend vrijwillig mag heropenen op 28 augustus 2023 voor een periode van vijftien (15) Werkdagen om te eindigen op 15 september 2023; en
(ii) een afwijking op de verplichte heropening van het bod binnen 10 Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode overeenkomstig artikel 36, eerste lid van het Overnamebesluit, waarbij de Bieder het
Bod desgevallend verplicht mag heropenen op 28 augustus 2023 voor een periode van vijftien (15) Werkdagen om te eindigen op 15 september 2023.
Indicatief tijdschema
Gebeurtenis | (Voorziene) datum |
Aankondigingsdatum | 3 april 2023 |
Formele kennisgeving van het Bod bij de FSMA | 17 april 2023 |
Openbaarmaking van het Bod door de FSMA | 18 april 2023 |
Goedkeuring van het Prospectus door de FSMA | 6 juni 2023 |
Goedkeuring van het memorie van antwoord door de FSMA | 6 juni 2023 |
Publicatie van het Prospectus | 7 juni 2023 |
Opening van de Initiële Aanvaardingsperiode | 8 juni 2023 |
Sluiting van de Initiële Aanvaardingsperiode | 6 juli 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode | 13 juli 2023 |
Initiële Betaaldatum | 27 juli 2023 |
Heropening van het Bod, hetzij (i) verplicht, (ii) vrijwillig, of (iii) als vereenvoudigd uitkoopbod | 28 augustus 2023 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening | 15 september 2023 |
Eerst mogelijke datum van schrapping van de notering (indien de heropening de vorm aanneemt van een vereenvoudigd uitkoopbod) | 15 september 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van de heropening | 22 september 2023 |
Betaaldatum van de heropening | 2 oktober 2023 |
Heropening van het Bod (indien de vorige heropening niet reeds de vorm aanneemt van een vereenvoudigd uitkoopbod), hetzij (i) verplicht of (ii) als vereenvoudigd uitkoopbod | 2 oktober 2023 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van de heropening | 20 oktober 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van de heropening | 27 oktober 2023 |
Betaaldatum van de heropening | 6 november 2023 |
Opening van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod (indien een vorige heropening niet reeds de vorm aanneemt van een vereenvoudigd uitkoopbod) | 6 november 2023 |
Sluiting van de Aanvaardingsperiode van het vereenvoudigd uitkoopbod | 24 november 2023 |
Bekendmaking van de resultaten van het vereenvoudigd uitkoopbod | 29 november 2023 |
Betaaldatum van het vereenvoudigd uitkoopbod | 4 december 2023 |
Indien één van de data zoals opgenomen in het tijdschema zou worden gewijzigd, dan zullen de Effectenhouders van deze wijziging(en) op de hoogte worden gebracht via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de volgende websites: xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx, xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx0000, xxx.xxx.xx/xxxxx en xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxxxxxxxxxxxxxxx.
7.1.6 Verwerving van Xxxxxxxx buiten het kader van het Bod
De Bieder behoudt zich het recht voor om te allen tijde Aandelen te verwerven buiten het kader van het Bod. Aankopen van Aandelen door de Bieder tijdens de biedperiode (met inbegrip van aankopen van Aandelen buiten het kader van het Bod) worden dagelijks gepubliceerd op de website van de FSMA: xxxxx://xxx.xxxx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx-xxx.
7.2 Verantwoording van de Biedprijs
7.2.1 Verantwoording van de Biedprijs per Aandeel
De Bieder heeft de volgende waarderingsmethoden en referentiepunten in overweging genomen om de Biedprijs per Aandeel te bepalen:
• Waarderingsmethoden:
− analyse van de som van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen van de verschillende onderdelen ("SOTP DCF"); en
− trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen.
Zowel de reden waarom deze methoden als geschikte zelfstandige waarderingsmethoden worden beschouwd, als de beperkingen van deze methoden worden toegelicht in het deel dat betrekking heeft op de desbetreffende methode.
• Referentiepunten om context te geven aan de Biedprijs per Aandeel:
− netto realiseerbare waarde (“NRW”);
− de historische evolutie van de koers van het Exmar aandeel en biedpremie ten opzichte van de aandelenprijs;
− koersdoelen van aandelenanalisten; en
− biedpremies geobserveerd bij recente openbare overnamebiedingen in de scheepvaartsector.
De reden waarom deze methoden niet als zelfstandige waarderingsmethoden kunnen worden beschouwd, maar veeleer als nuttige benchmarks, wordt toegelicht in het deel dat betrekking heeft op de desbetreffende methode.
• Niet-weerhouden methoden:
− vergelijkbare transacties; en
− boekwaarde van het eigen vermogen.
Waarderingsmethoden
(i) Analyse van de som van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen van de verschillende onderdelen op basis van het Management BP van de Doelvennootschap
De Bieder selecteerde de SOTP DCF als de leidende waarderingsmethode voor Exmar gezien de vooruitzichten van de Doelvennootschap en haar vermogen om toekomstige kasstromen te genereren. Deze methode bestaat erin de waarde van de activiteiten van Xxxxx (intrinsieke waarde) te berekenen door de geschatte schuldenvrije vrije kasstromen ("UFCF") te actualiseren die door deze activa zullen worden gegenereerd op basis van het Management BP. De analyse van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen werd berekend op 31 maart 2023. De waarderingsperiode omvat de boekjaren 2023 tot en met 2026 en de respectievelijke extrapolatieperiodes voor elke bedrijfstak. De schuldenvrije kasstromen werden geactualiseerd met behulp van een kasstroomontvangst aan het einde van het jaar. De aandeelhouderswaarde die aan de aandeelhouders van Exmar kan worden toegerekend, wordt verkregen door de laatste gerapporteerde aangepaste netto kaspositie per 31 december 2022 op te tellen bij de impliciete ondernemingswaarde die voor Exmar wordt verkregen.
De SOTP DCF houdt rekening met verschillende benaderingen voor de terminale waarde voor de waardering van de drie bedrijfstakken van Exmar: (i) Shipping; (ii) Infrastructure; en; (iii) Ondersteunende diensten. Aangezien de activiteiten Shipping en Ondersteunende diensten going concern activiteiten van Xxxxx zijn, met talrijke veelzijdige activa die voortdurend worden vernieuwd, worden zij na het jaar 2029 gewaardeerd aan de hand van de Gordon Growth-formule. Het Management BP loopt tot 2026 waarna drie bijkomende jaren worden geëxtrapoleerd op basis van een bottom-up benadering zoals beschreven in het volgende deel. De bedrijfstak Infrastructure bevat echter slechts vier zeer gespecialiseerde activa (Excalibur, Eemshaven LNG, Nunce en Wariboko) met (veronderstelde) toekomstige contracten. Bovendien bevindt de Doelvennootschap zich in de beginfase van de mogelijke verwerving van een nieuw infrastructuurproject in Latijns-Amerika ("FSRU LatAm"), dat niet werd opgenomen in het Management BP, maar in de actualisering van de vrije kasstroomanalyse werd opgenomen met een veronderstelde waarschijnlijkheid van 50% aangezien de onderhandelingen nog aan de gang zijn, het project nog niet binnengehaald is en nog onderworpen is aan verschillende voorwaarden (met inbegrip van het verkrijgen van de noodzakelijke goedkeuringen). Wegens de aard van deze activa wordt aangenomen dat zij kasstromen genereren via de verlengingen van hun lopende contracten totdat zij het einde van hun verwachte levensduur bereiken, waarna zij niet worden vervangen en een restwaarde wordt toegekend.
De restwaarde komt overeen met de geraamde schrootwaarde per actief, die wordt berekend door het lightweight van de activa te vermenigvuldigen met 5554 USD (jaarlijks geïndexeerd met 2,0% tot op het moment van buitengebruikstelling) per ton staal. Tenslotte gaat de Bieder er van uit voor de extrapolatieperiode van de Infrastructure bedrijfstak dat de overheadkosten (die tevens geïndexeerd worden met
4 Bron: Clarkson Research Services, een gerenommeerd onderzoekbureau dat zich voornamelijk richt op het verzamelen, valideren, analyseren en beheren van gegevens over de scheepvaart- en offshoremarkt. Gegevens zoals o.a. de historische evolutie van timechartertarieven, scheepsprijzen en schrootwaarden worden in deze rapporten opgenomen.
2,0% per jaar) proportioneel afnemen op basis van de inkomstenbijdragen van de respectievelijke Infrastructure activa die de verwachte gebruiksduur hebben bereikt.
De Bieder bevestigt dat hij niet op de hoogte is van enige gebeurtenissen die een materiële impact zouden hebben op de waardering tussen de Referentiedatum, zijnde de datum van de waardering op basis van de analyse van de actualisering van de toekomstige vrije kasstromen, en de datum van dit Prospectus. Voorts liggen de resultaten van het eerste kwartaal in 2023, zoals bekendgemaakt door middel van een persbericht van de Doelvennootschap op 12 mei 2023, in lijn met het Management BP.
(a) Veronderstellingen van het Management BP en de extrapolatieperiode
Het Management BP is op 24 maart 2023 ontvangen en dient als basis voor de SOTP DCF-methode. Het Management BP is opgebouwd op basis van proportionele consolidatie5 (d.w.z. dat de cijfers de geassocieerde ondernemingen en joint ventures omvatten op basis van de proportionele consolidatiemethode in plaats van de vermogensmutatiemethode die in de IFRS-benadering wordt gebruikt). Om een coherente waardering te garanderen, wordt de proportionele consolidatiemethode gebruikt voor zowel het Management BP als de netto kaspositie die gebruikt wordt om de aandeelhouderswaarde te berekenen.
Bovendien is het Management BP van de Doelvennootschap uitgedrukt in USD en omvat het de respectievelijke veronderstelde wisselkoers per jaar (gaande van USD/EUR 1,05 in 2023 tot 1,12 in 2026). Voor alle jaren na 2026 wordt een constante wisselkoers van 1,12 verondersteld (dezelfde als in 2026). Aangezien de aandelenkoers van de Doelvennootschap is uitgedrukt in EUR, zijn alle kasstromen in de SOTP DCF omgezet naar EUR op jaarbasis, terwijl de laatst gerapporteerde netto kaspositie is omgezet aan de hand van de USD/EUR wisselkoers per 31 december 2022 (nl. 1,07).
Het Management BP loopt tot 2026 en geeft inzicht in diverse veronderstellingen zoals de opbrengsten, kosten en looptijd van contracten, timing en waarden van desinvesteringen van activa en investeringen, alsmede een winst- en verliesrekening, balans en kasstroomoverzicht. Bijgevolg kan het Management BP worden benaderd via een bottom-up methode waarbij de kasstromen per actief/contract worden berekend. Een samenvatting van de belangrijkste hypothesen staat hieronder. Alle hieronder vermelde waardes zijn voor 100% eigendom en de werkelijke cijfers die in aanmerking werden genomen, houden rekening met de eigendomspercentages die voor elk actief worden vermeld.
Daarnaast gaat de SOTP DCF ook uit van een extrapolatieperiode opgesteld door de Bieder van drie jaar voor de bedrijfsonderdelen Shipping en Ondersteunende diensten. Voor het bedrijfsonderdeel Infrastructure wordt aangenomen dat de activa kasstromen genereren tot het einde van hun geschatte gebruiksduur, waarna zij worden gesloopt en niet vervangen.
5 Voor meer informatie, zie pagina's 138 tot 141 van het jaarverslag van Xxxxx voor het boekjaar 2022, dat door middel van verwijzing is opgenomen in het Prospectus in bijlage 6.
De SOTP DCF waardering is sterk afhankelijk van de verwachte toekomstige tarieven en kosten. De Bieder veronderstelt dat deze tarieven over het algemeen constant of dalend zullen zijn tijdens de extrapolatieperiode gelet op (i) de cyclicaliteit van de markt waarin Exmar actief is, waardoor de Bieder rekening houdt met een lange termijn historisch gemiddelde voor bepaalde Shipping activa, en (ii) het feit dat de meeste tarieven voor de Infrastructure activa werden vastgeklikt via langlopende contracten. De operationele kosten worden jaarlijks geïndexeerd aangezien deze voornamelijk uit personeelskosten bestaan. Meer informatie over deze aannames is opgenomen in de onderstaande secties.
Hieronder volgt een overzicht van de vloot van de Doelvennootschap, onderverdeeld per bedrijfstak en per type.
(I) Shipping
Middelgrote gastankers (MGC's)
Naam | Type | Eigendom | Capaciteit (m3) | Status | Extrapolatie |
Libramont | Joint venture | 50% | 38.455 | - | 2027-2029 |
Sombeke | Joint venture | 50% | 38.447 | - | 2027-2029 |
Kaprijke | Joint venture | 50% | 38.500 | - | 2027-2029 |
Knokke | Joint venture | 50% | 38.500 | - | 2027-2029 |
Kontich | Joint venture | 50% | 38.500 | - | 2027-2029 |
Kortrijk | Joint venture | 50% | 38.500 | - | 2027-2029 |
Kruibeke | Joint venture | 50% | 38.000 | - | 2027-2029 |
Kallo | Joint venture | 50% | 38.000 | - | 2027-2029 |
Kapellen | Joint venture | 50% | 38.000 | - | 2027-2029 |
Koksijde | Joint venture | 50% | 38.500 | - | 2027-2029 |
Waasmunster | Joint venture | 50% | 38.115 | - | 2027-2029 |
Warinsart | Joint venture | 50% | 38.115 | - | 2027-2029 |
Waregem | Joint venture | 50% | 38.115 | - | 2027-2029 |
Warisoulx | Joint venture | 50% | 38.115 | - | 2027-2029 |
Wepion | Joint venture | 50% | 38.200 | - | 2027-2029 |
Antwerpen | Time chartered | 0% | 35.223 | Einde van het time charter contract in Q4 2023 | n.v.t. |
Xxxxxx | Time chartered | 0% | 35.217 | Einde van het time charter contract in Q4 2023 | n.v.t. |
Bastogne | Joint venture | 50% | 35.229 | Verkocht in februari 2023 | n.v.t. |
MGC in aanbouw | Joint venture | 50% | 46.000 | Oplevering tussen december 2024 & oktober 2025 | 2027-2029 |
MGC in aanbouw | Joint venture | 50% | 46.000 | Oplevering tussen december 2024 & oktober 2025 | 2027-2029 |
MGC in aanbouw | Joint venture | 50%6 | 46.000 | Oplevering tussen december 2024 & oktober 2025 | 2027-2029 |
MGC in aanbouw | Joint venture | 50%7 | 46.000 | Oplevering tussen december 2024 & oktober 2025 | 2027-2029 |
• Inkomsten (2023-2026):
− Maandelijks tarief varieert van ca. USD 710.000 per maand tot USD 760.000 per maand in de periode 2023 tot en met 2026;
− De werkelijke netto kasstroom gelinkt aan de verkoop van de Bastogne (februari 2023) staat opgenomen in de netto kaspositie per 31 december 2022 (zie Tabel 3: Ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug);
− Xxxxxx en Antwerpen worden door Xxxxx gehuurd via time charter contracten die beide aflopen in oktober 2023. Xxxxx heeft geen intenties om deze time charters te verlengen;
− Vier nieuwbouwschepen worden verondersteld met leveringen tussen december 2024 en oktober 2025. De tarieven zijn constant in het Management BP en liggen hoger dan de bestaande MGC's omwille van de leeftijd, specificaties (bv. dual fuel ammoniakaandrijving) en capaciteit.
• Operationele kosten (2023-2026)
− Voor elke MGC wordt uitgegaan van dagelijkse operationele kosten (voornamelijk gerelateerd aan de bemanning en onderhoud) van ca. USD 9.000, die jaarlijks worden geïndexeerd in het Management BP.
• Kapitaalinvesteringen (2023-2026)
− De gemiddelde 5-jaarlijkse droogdokinvestering en eerste uitrustingsinvesteringen liggen tussen de
6 In bespreking met Xxxxxxx.
7 In bespreking met Xxxxxxx.
USD 2,0 miljoen en USD 3,0 miljoen per MGC. Droogdokinvesteringen vinden gewoonlijk om de ca. 2,5 en 5 jaar8 plaats, terwijl de eerste uitrustingsinvesteringen verband houden met het volledig zeewaardig maken van de schepen;
− De vier nieuwbouwschepen (hierboven vermeld) hebben een kostprijs tussen USD 68,0 miljoen en USD 75,0 miljoen per schip.
• Extrapolatieperiode (2027-2029)
− De maandelijkse tarieven worden verondersteld geleidelijk te dalen tussen 2027 en 2029 ten opzichte van het Management BP tot de gemiddelde historische maandelijkse LPG-inkomsten over de laatste 10 jaar voor 35.000 m3 MGC’s volgens Clarkson Research9 van USD 698.000. Dit tarief wordt verondersteld constant te blijven in de terminale waarde. Exmar is actief in een cyclische markt, zoals geobserveerd kan worden in de historische resultaten van de Doelvennootschap. De tarieven en de activaprijzen van LPG tankers schommelen sterk doorheen de jaren (zie o.a. Grafiek 2: Ontwikkeling van de activaprijs van een vijf jaar oude LPG-tanker van 82 kubieke meter). Vanwege deze dynamiek gebruikt de Bieder een lange termijn gemiddelde als benadering om een inschatting te maken van de prijzen van de MGC’s;
− Omdat de nieuwbouwschepen van Exmar een hogere capaciteit en meer specificaties hebben dan de standaardschepen waarvoor Xxxxxxxx historische inkomsten rapporteert is een vergelijking met het historisch gemiddelde moeilijk. Hierdoor wordt aangenomen dat de maandelijkse tarieven tussen 2027-2029 dezelfde zijn ten opzichte van het Management BP van 2023-2026;
− De operationele kosten per schip worden in de extrapolatieperiode jaarlijks geïndexeerd met 2,0% (in lijn met de middellange termijn inflatiedoelstelling van de meeste centrale banken in de westerse wereld) aangezien deze voornamelijk gerelateerd zijn aan de bemanning en onderhoud. De overheadkosten van Shipping zijn vooral gerelateerd aan personeelskosten
8 Afhankelijk of het over een groot of klein droogdok onderhoud gaat.
9 Clarkson Research Services is een gerenommeerd onderzoekbureau dat zich voornamelijk richt op het verzamelen, valideren, analyseren en beheren van gegevens over de scheepvaart- en offshoremarkt. Gegevens zoals o.a. de evolutie van timechartertarieven en schrootwaarden worden in deze rapporten opgenomen.
en worden ook geïndexeerd met 2,0% per jaar in de extrapolatieperiode;
− Vanaf 2027 wordt een jaarlijkse vervangingsinvestering toegepast voor de schepen, ervan uitgaande dat de schepen een gemiddelde gebruiksduur hebben van 30 jaar (volgens pagina 127 in het jaarverslag van Exmar voor het boekjaar 2022, dat in het Prospectus is opgenomen door middel van verwijzing in Bijlage 6). Bijgevolg zijn de jaarlijkse vervangingsinvesteringen gelijk aan de veronderstelde vervangingswaarde van de schepen10 in 2026 gedeeld door 30 (verwachte gebruiksduur), en worden zij jaarlijks aangepast aan de inflatie (2,0%);
− Vanaf 2027 worden de jaarlijkse droogdokinvesteringen voor de totale vloot van middelgrote schepen geraamd op USD 4 miljoen (rekening houdend met een eigendom van 50%). De droogdokinvesteringen worden jaarlijks aangepast aan de inflatie (2,0%).
Zeer Grote gastankers (VLGC’s)
Naam | Type | Eigendom | Capaciteit (m3) | Status | Extrapolatie |
BW Tokyo | Time chartered | 0% | 83.270 | Einde van het time charter contract in mei 2024 | n.v.t. |
Flanders Pioneer | Eigendom | 100% | 88.000 | - | 2027-2029 |
Flanders Innovation | Eigendom | 100% | 88.000 | - | 2027-2029 |
• Inkomsten (2023-2026):
− Flanders Innovation en Flanders Pioneer zijn inbegrepen tegen een (constant) maandelijks tarief dat is vastgelegd in hun contract met Equinor dat loopt tot 2026;
− BW Tokyo wordt door Xxxxx gehuurd via een time charter contract dat afloopt in april 2024. Xxxxx heeft geen intenties om deze time charter te verlengen.
• Operationele kosten (2023-2026)
− Voor de VLGC’s wordt uitgegaan van vergelijkbare dagelijkse operationele kosten (voornamelijk gerelateerd aan de bemanning en onderhoud) als de MGC’s (inclusief jaarlijkse indexatie).
• Kapitaalinvesteringen (2023-2026)
10 Gebaseerd op recente transacties van vergelijkbare schepen.
− Veronderstelde totale droogdokinvesteringen van ca. USD 2,5 miljoen om de 5 jaar voor elk van de VLGC's.
• Extrapolatieperiode (2027-2029)
− De contracten van Flanders Innovation en Flanders Pioneer met Equinor lopen tot xxxx 0000, xxxxxx wordt uitgegaan van een contractverlenging tot het einde van de extrapolatieperiode tegen dezelfde maandelijkse tarieven. Na 2026 heeft Xxxxxxx immers telkens een jaarlijkse optie om de contracten te verlengen aan licht hogere tarieven. Aangezien de tarieven die Equinor betaalt aan Exmar lager liggen dan de geschatte tarieven die momenteel van toepassing zijn in de markt is de Bieder van mening dat een verlenging vanwege Equinor zeer waarschijnlijk is;
− De operationele kosten per schip worden in de extrapolatieperiode jaarlijks geïndexeerd met 2,0%;
− Vanaf 2027 wordt een jaarlijkse vervangingsinvestering toegepast voor de schepen, ervan uitgaande dat de schepen een gemiddelde gebruiksduur hebben van 30 jaar. Bijgevolg zijn de jaarlijkse vervangingsinvesteringen gelijk aan de veronderstelde vervangingswaarde van de schepen in 2026 gedeeld door 30, en worden zij jaarlijks aangepast aan de inflatie (2,0%);
− Vanaf 2027 worden de jaarlijkse droogdokinvesteringen voor elke VLGC geraamd op ca. USD 0.5 miljoen. De droogdokinvesteringen worden jaarlijks aangepast aan de inflatie (2,0%).
Pressurized Schepen
Naam | Type | Eigendom | Capaciteit (m3) | Status | Extrapolatie |
Xxxxxxx | Xxxxxxxx | 100% | 5.019 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Helane | Eigendom | 100% | 5.019 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Fatime | Eigendom | 100% | 5.019 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.542 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.542 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxxxxxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.540 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.542 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.542 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxxxxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.542 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
Xxxxxx | Xxxxxxxx | 100% | 3.682 | Verkoop beoogd in 2024 -2025 | n.v.t. |
• Inkomsten (2023-2026):
− Maandelijks tarief voor schepen van 3.500 m3 varieert tussen ca. USD 200.000 en USD 250.000 per maand in de periode 2023 – 2024/2025;
− Maandelijks tarief voor schepen van 5.000 m3 varieert tussen ca. USD 250.000 en USD 300.000 per maand in de periode 2023 – 2024/2025;
− Het Management BP gaat ervan uit dat alle pressurized schepen verkocht worden in 2024 en 2025. Het effect van deze verkoop resulteert volgens het Management BP in een cash instroom van USD 80 miljoen tot USD 90 miljoen11. De jaarlijkse inkomsten (ca. USD 30 miljoen), operationele kosten (ca. USD 20 miljoen) en de droogdokinvesteringen (ca. USD 0,5 miljoen) vallen weg na de verkoop.
• Operationele kosten (2023-2026)
− Het Management BP gaat voor de pressurized schepen uit van lagere dagelijkse operationele kosten (voornamelijk gerelateerd aan de bemanning en onderhoud) in vergelijking met de MGC’s.
• Kapitaalinvesteringen (2023-2026)
− Buiten de droogdokinvesteringen houdt het Management BP ook rekening met de investeringen gerelateerd aan het uitoefenen van de vervroegde uitkoopoptie van de pressurized schepen (ca. USD 10 miljoen). Meer info over de uitkoopopties staat op pagina 163-164 in toelichting 28 in het jaarverslag van Exmar voor het boekjaar 2022, dat in het Prospectus is opgenomen door middel van verwijzing in Bijlage 6.
(II) Infrastructure
LNG Tanker
Naam | Type | Eigendom | Capaciteit (m3) | Status | Extrapolatie |
Excalibur | Eigendom | 100% | 138.034 | - | 2027-2033 |
11 De huidige marktwaarde van de vloot pressurized schepen wordt geraamd op ca. USD 102 miljoen, maar de verdere veroudering van deze schepen tot aan het moment van verkoop zal wellicht een negatief effect hebben op de verkoopwaarde. Bovendien is de marktwaarde van de schepen de afgelopen 12 maanden aanzienlijk gestegen en is het twijfelachtig of de marktwaardes zich binnen +/- 2 jaar op hetzelfde niveau zullen bevinden. Tot slot moet ook met potentiële transactiekosten rekening worden gehouden.
• Inkomsten (2023-2026):
− Dagtarief en scheepsmanagementvergoeding overeenkomstig het huidige contract worden in rekening gebracht (tot en met 2033).
• Operationele kosten (2023-2026)
− Onder het contract met Eni zijn alle operationele kosten voor rekening van Eni.
• Kapitaalinvesteringen (2023-2026)
− Onder het contract met Eni zijn alle droogdokinvesteringen voor rekening van Eni.
• Extrapolatieperiode (2027-2033)
− Het contract met Eni is gelinkt aan specifieke operaties in de Republiek Congo die zullen aflopen binnen 10 jaar. Op dat moment is Excalibur meer dan 30 jaar oud en gaat de Bieder er van uit dat het actief gesloopt wordt, waardoor de restwaarde in rekening gebracht wordt (op basis van de geschatte schrootwaarde).
FSRU
Naam | Type | Eigendom | Capaciteit (m3) | Status | Extrapolatie |
Eemshaven LNG | Eigendom | 100% | 25.000 | - | 2027-2047 |
• Inkomsten (2023-2026):
− Dagtarief en scheepsmanagementvergoeding overeenkomstig het huidige contract dat loopt tot 2027 worden in rekening gebracht.
• Operationele kosten (2023-2026)
− Onder het contract met Gasunie zijn alle operationele kosten voor rekening van Gasunie.
• Kapitaalinvesteringen (2023-2026)
− Er zijn geen kapitaalinvesteringen voor de FSRU voor rekening van Xxxxx.
• Extrapolatieperiode (2027-2047)
− De Bieder gaat uit van een verwachte gebruiksduur van 30 jaar (consistent met pagina 127 in het jaarverslag van Xxxxx voor het boekjaar 2022, dat in het Prospectus is opgenomen door middel van verwijzing in Bijlage 6), waarna de restwaarde in rekening wordt gebracht;
− De inactieve periode van de Eemshaven LNG na de beëindiging van het Gunvor-contract bedroeg ca. 2 jaar. Bovendien is de Eemshaven LNG een zeer specifiek actief dat niet gemakkelijk verplaatst kan worden, dat voor elk nieuw contract specifieke aanpassingen vereist en dat opereert in een zeer illiquide markt. Het contract met Gasunie is afgesloten in maart 2022, net na de inval van Rusland in Oekraïne toen een malaise op de energiemarkt bestond. Dit heeft ertoe geleidt dat het contract is afgesloten aan voor de Doelvennootschap aantrekkelijke voorwaarden. De Bieder gaat er van uit dat dergelijke uitzonderlijke situatie zich niet opnieuw zal voordoen als het contract met Gasunie afloopt in 2027. Dit maakt dat de Bieder, telkens een bestaand contract afloopt, uitgaat van een contractverlenging met 7,5 jaar na een inactieve periode van 18 maanden (waarbij de voor inflatie gecorrigeerde operationele kosten op 60% liggen). Bovendien wordt er bij elke vernieuwing een prijskorting van 10% ten opzichte van het vorige contract verondersteld om meer marktconforme voorwaarden te reflecteren, tot het einde van de geschatte gebruiksduur. Indien men evenwel uitgaat van (i) een inactieve periode van slechts 6 maanden en (ii) een vernieuwing van het contract aan dezelfde prijsvoorwaarden als het bestaande, heeft dit een positief effect van ongeveer EUR 0,69 per aandeel op de SOTP DCF.
Accommodatieplatformen
Naam Type Eigendom
Capaciteit (length
overall) Status Extrapolatie
Nunce | Joint venture | 50% | 122 | - | 2027-2029 |
Wariboko | Joint venture | 40% | n.a. | 2027-2030 |
• Inkomsten (2023-2026):
− Tot en met mei 2023 geldt het dagtarief van Nunce dat is vastgelegd in het huidige contract. Dit contract is onlangs aan een lager tarief verlengd vanaf juni 2023 (overeenkomstig het Management BP), welk tarief in rekening wordt gebracht tijdens de rest van de periode 2023-2026;
− Xx Xxxxxx veronderstelt dat de Wariboko verhuurd is vanaf juli 2023, aangezien het actief op 31 maart 2023 voorlopig nog geen contract heeft. Het Management BP gaat uit van een verhuur vanaf april 2023. De Bieder
hanteert de management vergoeding die voor dit accommodatieplatform werd opgenomen in het Management BP. De Wariboko is gedeeltelijk opgenomen in de geassocieerde ondernemingen en joint ventures in de ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug, maar enkele vergoedingen verlopen via andere vennootschappen die vervolgens worden opgenomen in het Management BP.
• Operationele kosten (2023-2026)
− De operationele kosten van de Nunce en de Wariboko worden doorgerekend aan de gecontracteerde klanten.
• Kapitaalinvesteringen (2023-2026)
− De kapitaalinvesteringen van de Nunce en de Wariboko worden doorgerekend aan de gecontracteerde klanten.
• Extrapolatieperiode (2027-2033)
− De accommodatieplatformen worden aangehouden tot hun geschatte gebruiksduur van 20 jaar wordt bereikt, waarna een restwaarde in rekening wordt gebracht;
− Na de 2023-2026 periode gaat de Bieder telkens uit van een tewerkstellingsperiode van 1 jaar voor de Wariboko (tegen hetzelfde eerdere dagtarief), telkens gevolgd door een inactieve periode van 6 maanden. Deze aanname wordt gemaakt op basis van de geobserveerde historische tewerkstellingsperiodes. In de perioden zonder tewerkstelling worden de operationele kosten verondersteld op 60% te liggen;
− De extrapolatieperiode voorziet in een continue tewerkstelling van de Nunce aan dezelfde tarieven als tijdens de periode 2023-2026 (voortzetting volgens het Sonangol-contract).
Overige elementen van de Infrastructure activiteiten
• Eni-contract met betrekking tot Tango FLNG (verkocht in 2022):
− Prestatievergoeding en
scheepsmanagementvergoeding overeenkomstig het contract met Eni worden geïnd voor de volgende 10 jaar.
− De verkoop van de Tango FLNG aan Eni omvat een bonus/malus mechanisme waarbij (i) Exmar aanspraak zou kunnen maken op een extra vergoeding van Eni in het geval bepaalde productie-prestaties behaald worden (bonus) of (ii) Exmar een gedeelte van de verkoopprijs zou moeten terugbetalen aan Eni in het geval er niet voldaan wordt aan bepaalde technische capaciteiten (malus). De bonus bedraagt maximum USD 44 miljoen en de malus USD 78 miljoen. Indien één van deze mechanismes van toepassing zou zijn, vindt de betaling daarvan hoogstwaarschijnlijk plaats in 2024. Het Management BP, dat werd goedgekeurd door de raad van bestuur van Exmar, gaat er van uit dat er geen bonus/malus van toepassing zal zijn. De Doelvennootschap baseert deze veronderstelling op haar ervaring met de technische en productie eigenschappen van de Tango aangezien deze in het verleden al in gebruik werd genomen door o.a. YPF in Argentinië.
− Geen operationele kosten door de aard van het contract. Exmar beheert de Tango FLNG alleen in naam van Eni.
• FSRU LatAm (60% eigendom verondersteld)12:
− Er wordt uitgegaan van een contractwaarschijnlijkheid van 50%, aangezien de onderhandelingen nog gaande zijn, het project nog niet is binnengehaald en nog verschillende goedkeuringen vereist zijn;
− 60% eigendom wordt verondersteld gelet op de optie van de cliënt om een belang in dit actief te nemen;
− Constant dagtarief verondersteld vanaf medio 2026, wanneer het contract voor 20 jaar in werking zou treden;
− De operationele kosten worden doorgerekend aan de klant en wordt verondersteld constant te blijven;
− De investeringen die zouden worden gemaakt in verband met de FSRU LatAm (die in 2026 zou kunnen worden ingezet) bedragen ongeveer +/-15% USD 200 miljoen (bij 100% eigendom en 100% contractwaarschijnlijkheid);
− De opname van de FSRU LatAm heeft een positieve impact van EUR 0,21 per aandeel op de SOTP DCF.
• Engineering:
12 Niet opgenomen in het Management BP, maar door de Bieder opgenomen als voorbeeld van een mogelijk toekomstig project waarover wordt onderhandeld.
− Exmar Offshore Company en DV Offshore: geaggregeerde EBITDA voor beide divisies van ongeveer USD 6,1 miljoen in 2023 en USD 2,1 miljoen vanaf 2024. Na 2027 neemt dit bedrag toe met 2,0% tot aan het terminale waarde jaar (zonder perpetuele groei), i.e. 2047;
Tabel 1: Samenvattend overzicht van de Exmar vloot
Overzicht van de Exmar vloot | ||||
Naam van schip | Eigendom (%) | Grootte (kubieke meters) | Leeftijd | Soort dienstverband |
Middelgrote gastankers (19)(1) | ||||
Bastogne (verkocht in Q1 2023) | 50% | 35 229 m3 | 20,1 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Libramont | 50% | 38 455 m3 | 16,6 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Sombeke | 50% | 38 447 m3 | 16,1 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Waasmunster | 50% | 38 115 m3 | 8,7 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Waregem | 50% | 38 115 m3 | 8,2 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Warinsart | 50% | 38 115 m3 | 8,5 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Warisoulx | 50% | 38 115 m3 | 7,9 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Kaprijke | 50% | 38 500 m3 | 7,2 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Knokke | 50% | 38 500 m3 | 6,8 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Kontich | 50% | 38 500 m3 | 6,5 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Kortrijk | 50% | 38 500 m3 | 6,1 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Kallo | 50% | 38 000 m3 | 5,7 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Kruibeke | 50% | 38 000 m3 | 5,4 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Kapellen | 50% | 38 000 m3 | 4,8 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Koksijde | 50% | 38 500 m3 | 4,6 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
Wepion | 50% | 38 200 m3 | 4,4 | Tijdcharters op korte en middellange termijn |
8387 (Hull) Hyundai Mipo (in opbouw) | 50% | 46 000 m3 | -2,0 | n.a. |
8388 (Hull) Hyundai Mipo (in opbouw) | 50% | 46 000 m3 | -2,2 | n.a. |
Nieuwbouw #3 (in opbouw) | 50% | 46 000 m3 | -2,3 | n.a. |
Nieuwbouw #4 (in opbouw) | 50% | 46 000 m3 | -2,6 | n.a. |
Pressurized schepen (10) | ||||
Xxxxxxxxx | 100% | 3 540 m3 | 14,2 | Tijdcharters op korte termijn |
Xxxxxxxxx | 100% | 3 542 m3 | 13,8 | Tijdcharters op korte termijn |
Sabrina | 100% | 5 019 m3 | 13,7 | Tijdcharters op korte termijn |
Debbie | 100% | 3 682 m3 | 13,6 | Tijdcharters op korte termijn |
Xxxx | 100% | 3 542 m3 | 13,5 | Tijdcharters op korte termijn |
Helane | 100% | 5 019 m3 | 13,4 | Tijdcharters op korte termijn |
Marianne | 100% | 3 542 m3 | 13,3 | Tijdcharters op korte termijn |
Angela | 100% | 3 542 m3 | 12,9 | Tijdcharters op korte termijn |
Anne | 100% | 3 542 m3 | 12,9 | Tijdcharters op korte termijn |
Fatime | 100% | 5 019 m3 | 12,2 | Tijdcharters op korte termijn |
Gastankers van zeer groot formaat (2) | ||||
Flanders Innovation | 100% | 88 000 m3 | 1,5 | Tijdcharters op lange termijn |
Flanders Pioneer | 100% | 88 000 m3 | 1,3 | Tijdcharters op langetermijn |
LNG/FSRU (2) | ||||
Excalibur | 100% | 138 034 m3 | 20,2 | Tijdcharters op lange termijn |
Eemshaven LNG | 100% | 25 000 m3 | 5,0 | Tijdcharters op langetermijn |
FSRU LatAm Project | 60% | n.a. | n.a. | n.a. |
Accomodatieplatformen (2) | ||||
Nunce | 50% | 122 LOA | 13,7 | Tijdcharters op korte termijn |
Wariboko | 40% | n.a. | n.a. | Tijdcharters op korte termijn |
(III) Ondersteunende diensten:
• Bexco (volledig overgenomen in november 2022):
− USD 2,8 miljoen EBITDA per jaar tussen 2023 en 2026.
• Andere ondersteunende diensten (bijvoorbeeld Yachting en TravelPlus) zijn verwaarloosbaar.
• Aangezien niet-gealloceerde operationele kosten in rekening worden gebracht bij Ondersteunende diensten zijn de resulterende kasstromen van dit segment licht negatief.
De veronderstellingen voor deze waarderingsoefening worden hieronder samengevat:
(I) De bedrijfsopbrengsten van USD 567,5 miljoen in 2022 zullen naar verwachting dalen tot USD 299,3 miljoen in 2023B13, voornamelijk als gevolg van de verkoop van de Tango FLNG aan Eni, zoals aangekondigd in augustus 2022. Over de periode 2023B-2026E14 zullen de inkomsten naar verwachting met 6,3% dalen, wat resulteert in een omzet van USD 245,9 miljoen in 2026E. De evolutie van de inkomsten wordt hoofdzakelijk beïnvloed door de evolutie van de activabasis, aangezien het Management BP de verkoop van de 10 pressurized schepen voorziet in 2024, de verkoop van de Bastogne in februari 2023 en de aankoop van vier nieuwbouw middelgrote gastankers in 2024 en 2025. Ter referentie: de gemiddelde bedrijfsopbrengsten over de periode 2018- 2022 bedroegen USD 319,1 miljoen (met een minimum van USD 171,6 miljoen en een maximum van USD 567,5 miljoen).
(II) EBITDA-marge (excl. meerwaarden) van gemiddeld 39,5% in de jaren 2023B en 2026E, die vrij stabiel blijft in de voorspelde periode. De EBITDA-marge zal naar verwachting 40,5% bedragen in 2026E (USD 99,5 miljoen). Historisch gezien bedroeg de gecorrigeerde EBITDA van Exmar USD 65,8 miljoen over de periode 2018-2022, wat overeenkomt met een marge van 32,2%.
(III) De netto investeringen in de periode 2023B-2026E bedragen USD 59,2 miljoen15 en omvatten investeringen (USD 145,3 miljoen), veronderstelde desinvesteringen (USD -86,1 miljoen) en gekapitaliseerde uitgaven in verband met het droogdokken en eerste uitrusting van schepen (USD 25,4 miljoen). De investeringen houden met name verband met de aankoop van vier nieuwbouw MGC's (50% eigendom). De desinvesteringen houden verband met de verkoop van de pressurized schepen. Droogdokinvesteringen vinden gewoonlijk om de ca. 2,5 en 5 jaar16 plaats, terwijl de eerste uitrustingsinvesteringen verband houden met het volledig zeewaardig maken van de schepen.
13 Budget.
14 Geschat.
15 Exclusief de FSRU LatAm.
16 Afhankelijk of het over een groot of klein droogdok onderhoud gaat.
Historisch gezien bedroegen de netto investeringen17 van de Doelvennootschap gemiddeld USD 57,1 miljoen voor de periode 2018- 2022 (met een minimum van USD 6,7 miljoen en een maximum van USD 137,5 miljoen).
(IV) Belastingen van gemiddeld USD 1,5 miljoen per jaar tussen 2023B en 2026E, wat een gemiddeld belastingtarief van 1,3% van de EBITDA impliceert. Historisch gezien bedroeg de gemiddelde belastingvoet over de periode 2018-2022 van de Doelvennootschap 2,0% van de EBITDA. Exmar valt onder het tonnagebelastingregime waarbij de belasting wordt bepaald door de nettotonnage van de vloot van schepen.
(V) Exclusief de aan de Tango FLNG gerelateerde uitgestelde opbrengst18 bedraagt de wijziging in werkkapitaal USD -5,0 miljoen, USD 1,5 miljoen, USD 3,7 miljoen en USD 1,9 miljoen voor respectievelijk 2023B, 2024E, 2025E en 2026E. De gemiddelde historische verandering in werkkapitaal bedroeg USD 1,1 miljoen over de periode 2018-2022.
(b) WACC-berekening en aanname van terminale groeipercentage (“PGR”)19
Er is een gewogen gemiddelde kost van het kapitaal ("WACC") berekend op basis van de volgende veronderstellingen en inputparameters:
(I) een schuldenvrije bèta van 0,80 op basis van de mediaan van de schuldenvrije bèta's van de beursgenoteerde concurrenten van Exmar20. De schuldenvrije bèta van elk van de concurrenten werd afgeleid op basis van de schuldbeladen bèta21 van elk van de concurrenten en het schuldenvrij maken op basis van de huidige kapitaalstructuur van de concurrent22;
(II) een risicovrije rente van 2,29%23 op basis van het rendement van Duitse staatsobligaties met een looptijd van 10 jaar;
(III) een aandelenrisicopremie van 5,50%24;
(IV) een risicopremie van het land van 0,70%25 berekend als het verschil tussen het rendement op Duitse en Belgische staatsobligaties op 10 jaar;
17 Netto-investeringen zijn exclusief opbrengsten uit de verkoop van dochterondernemingen (bv. Export LNG Ltd met inbegrip van Tango FLNG is niet weergegeven).
18 Als onderdeel van de verkoop van de Tango FLNG aan Eni ontving Xxxxx een voorwaardelijke betaling van USD 78,0 miljoen die afhankelijk is van het bereiken van bepaalde hervergassingsdoelstellingen. De betaling is geboekt als een voorwaardelijke vergoedingsverplichting totdat de doelstellingen in 2024 zijn bereikt. De variantie in het werkkapitaal in 2024 wordt gecompenseerd door de annulering van de extra meerwaarde. Bijgevolg is er geen effect op de kasstromen en het SOTP DCF model.
19 Perpetual growth rate.
20 Bestaande uit Excelerate Energy, Golar LNG, Avance Gas Holding, BW LPG, Dorian LPG, BW Epic Kosan, StealthGas en Navigator Holdings.
21 Maandelijkse bèta op 5 jaar afkomstig van Refinitiv Eikon per 31 maart 2023.
22 Schuldenvrije bèta = schuldbeladen bèta/(1+(1-belastingtarief)*schuld/eigen vermogen).
23 Bron: Bloomberg per 31 maart 2023.
24 Bron: Onderzoek van KPMG per 31 maart 2023.
25 Bron: Bloomberg per 31 maart 2023.
(V) de Bieder heeft een aanpassing gemaakt voor de relatief kleine marktkapitalisatie van de Doelvennootschap. Hiertoe werd een premie voor kleine ondernemingen van 1,93%26 toegepast op de kostprijs van het eigen vermogen;
(VI) een schuldratio van 44,00% (berekend als totale schuld gedeeld door totaal kapitaal), die gelijk is aan de mediaan van de schuldratio's van Exmar's concurrenten. Dit resulteert in een schuldbeladen bèta van 1,4327;
(VII) een schuldkost vóór belastingen van 4,60% berekend als de mediaan van de tussen 2023 en 2026 in het Management BP veronderstelde rentevoeten; en
(VIII) een belastingtarief van 2,50% berekend als het gemiddelde van het belastingtarief (als % van de winst vóór belasting) tussen 2023 en 2026 volgens het Management BP.
Op basis van bovenstaande berekeningen en veronderstellingen is een WACC van 9,09% vastgesteld. Deze is in de analyse gebruikt voor de actualisering van schuldenvrije vrije kasstromen, de terminale waarden voor de bedrijfsonderdelen Shipping en Ondersteunende diensten en de restwaarde voor de activa in het bedrijfsonderdeel Infrastructure. Aangezien de LPG- scheepvaartmarkt volatiel is en afhankelijk van cyclische vraag en aanbod, zijn de inkomstenhypothesen gebaseerd op de gemiddelde lange termijn chartertarieven voor de verschillende scheepstypen en is voor de bedrijfsonderdelen Shipping en Ondersteunende diensten geen terminale groeipercentage toegepast.
(c) Samenvatting SOTP DCF-waardering
Op basis van de hierboven geschetste veronderstellingen van het Management BP en de geëxtrapoleerde financiële kerngegevens kan het resultaat van de SOTP DCF-analyse als volgt worden samengevat:
(I) Voor het bedrijfsonderdeel Shipping werd voor de berekening van de terminale waarde een schuldenvrije vrije kasstroom van EUR 16,6 miljoen voor het terminale jaar bekomen. De terminale waarde, berekend volgens de Gordon Growth-formule, vertegenwoordigt 34% van de ondernemingswaarde van het bedrijfsonderdeel Shipping van de Doelvennootschap, terwijl de netto actuele waarde van de schuldenvrije vrije kasstromen in de periode 2023-2029 66% van de ondernemingswaarde vertegenwoordigt.
(II) Voor het bedrijfsonderdeel Infrastructure bedraagt de som van de geactualiseerde schuldenvrije kasstromen gegenereerd door (i) de lopende en (veronderstelde) hernieuwde contracten tot het respectieve einde van de gebruiksduur per actief en (ii) de engineeringdiensten, EUR 214,30 miljoen, wat 92% van de
26 Bron: Duff & Xxxxxx international Guide to Cost of Capital (2018).
27 Levered Beta = Unlevered Beta*(1+(1-Tax Rate)*Debt/Equity).
ondernemingswaarde van het bedrijfsonderdeel Infrastructure van de Doelvennootschap vertegenwoordigt. De som van de geactualiseerde restwaarden van de activa vertegenwoordigt 7% van de ondernemingswaarde, terwijl de resterende 1% afkomstig is van de geactualiseerde terminale waarde van de engineeringdiensten binnen het bedrijfsonderdeel Infrastructure.
(III) voor de Ondersteunende diensten vertegenwoordigt de terminale waarde, berekend volgens de Gordon Growth-formule, 101% van de ondernemingswaarde van het bedrijfsonderdeel Ondersteunende diensten van de Doelvennootschap.
De ondernemingswaarde van de Doelvennootschap wordt verkregen door de ondernemingswaarde van de bedrijfsonderdelen Shipping, Ondersteunende diensten en Infrastructure van de Doelvennootschap samen te voegen en bedraagt EUR 518,6 miljoen, zoals aangegeven in onderstaande tabel.
Tabel 2: DCF waarderingsoverzicht op basis van het Management BP
Samenvatting DCF-waardering (in EUR miljoen, tenzij anders vermeld) | ||
Bedrijfsonderdelen Shipping | ||
NPV28 van 2023 - 2029 UFCF29 | 66% | 199,3 |
NPV van terminale waarde | 34% | 101,7 |
Ondernemingswaarde | 100% | 301,1 |
Bedrijfsonderdeel Infrastructure | ||
NPV van 2023 – 2047 UFCF | 92% | 214,3 |
NPV van restwaarde | 7% | 17,1 |
NPV van terminale waarde | 1% | 2,1 |
Ondernemingswaarde | 100% | 233,5 |
Bedrijfsonderdeel Ondersteunende diensten | ||
NPV van 2023 – 2029 UFCF | 101% | (16,1) |
NPV van terminale waarde | (1)% | 0,2 |
Ondernemingswaarde | 100% | (15,9) |
Doelvennootschap | ||
Ondernemingswaarde | 518,6 | |
Ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug30 | 117,9 | |
Aandeelhouderswaarde | 636,5 | |
Totaal aantal aandelen (m) | 57,531 | |
Prijs per aandeel (EUR) | 11,06 | |
Onderstaande tabel geeft een overzicht van de brug tussen ondernemingswaarde en aandeelhouderswaarde die in de SOTP DCF- waardering is gebruikt. De brug weerspiegelt de langlopende en kortlopende financiële schulden per 31 december 2022, alsmede de cash en cashequivalenten. Daarnaast zijn er aanpassingen gemaakt voor cash- en schuld equivalenten, die o.a. de investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures, afgeleide financiële instrumenten, andere investeringen, activa
28 Netto Actuele Waarde.
29 Schuldenvrije vrije kasstromen.
30 In tabel 3 wordt dit nader toegelicht.
31 Per 31 december 2022: 59.500.000 (totaal aantal aandelen) - 2.273.263 (eigen aandelen) + 321.250 (uitstaande opties)
aangehouden voor verkoop, personeelsbeloningen, voorzieningen en uitgeoefende opties weergeven:
• Leningen omvatten bankleningen, kredietfaciliteiten, andere leningen en leaseverplichtingen;
• De opgenomen cash en cashequivalenten zijn exclusief de geblokkeerde cashequivalenten (de overeenstemmende voorzieningen zijn ook gecorrigeerd voor de geblokkeerde cashequivalenten);
• De personeelsbeloningen zijn opgenomen aangezien ze gerelateerd zijn aan toegezegde ongedekte bijdragenregelingen voor de pensioenvoordelen van het personeel;
• De voorzieningen zijn gerelateerd aan een lopende betwisting met de Britse belastingdienst (niet-operationeel). Het weerhouden bedrag houdt geen rekening met de USD 1,7 miljoen die in dat kader op een geblokkeerde rekening werd gedeponeerd;
• De investeringen en leningen aan geassocieerde ondernemingen en joint ventures houden rekeningen met de resultaten van geassocieerde ondernemingen (o.a. gedeeltelijk de Wariboko) en joint ventures die niet in rekening worden gebracht via de proportionele consolidatie;
• De overige investeringen hebben betrekking op de aandelen die Exmar aanhoudt in Frontera Energy Corporation en Sibelco;
• De activa aangehouden voor verkoop zijn gerelateerd aan de Bastogne die verkocht werd in februari 2023. De boekwaarde opgenomen in het jaarverslag is gecorrigeerd om de effectieve verkoopwaarde te weerspiegelen.
De Bieder bevestigt dat hij niet op de hoogte is van elementen die een materiële impact zouden hebben op de ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug tussen de Referentiedatum en de datum van dit Prospectus.
Tabel 3: Ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug
Ondernemingswaarde - aandeelhouderswaardebrug (1,07 USD/EUR wisselkoers per 31 december 2022) | ||
Valuta | EURm | USDm |
(+) Leningen op lange termijn | 317,8 | 339,3 |
(+) Kortlopende leningen | 98,1 | 104,8 |
(-) Cash en cashequivalenten | (512,7) | (547,4) |
(+) Personeelsbeloningen | 1,0 | 1,0 |
(+) Voorzieningen | 1,3 | 1,4 |
(+) Uitgestelde belastingschulden | 2,8 | 3,0 |
(+) Te betalen winstbelastingen | 2,7 | 2,9 |
(-) Uitoefening uitstaande opties32 | (3,1) | (3,3) |
(-) Investeringen in geassocieerde ondernemingen en joint ventures | (0,4) | (0,4) |
(-) Afgeleide financiële instrumenten | (3,4) | (3,6) |
(-) Overige investeringen | (1,7) | (1,8) |
(-) Activa aangehouden voor verkoop | (11,6) | (12,4) |
(-) Kortetermijnleningen aan geassocieerde ondernemingen en joint ventures | (6,6) | (7,0) |
(-) Uitgestelde belastingvorderingen | (1,0) | (1,1) |
(-) Actuele belastingvorderingen | (1,1) | (1,2) |
(=) Totale ondernemingswaarde - aandeelhouderswaardebrug | (117,9) | (125,9) |
De Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 impliceert een premie van 9,4% ten opzichte van de van de SOTP DCF van EUR 11,06 per Aandeel op basis van het Management BP.
Tenslotte is een sensitiviteitsanalyse van de impliciete waarde per Aandeel uitgevoerd, uitgaande van een afwijking in de WACC en in het terminale groeipercentage (voor de bedrijfsonderdelen Shipping en Ondersteunende diensten). De onderstaande tabel toont een variatie in WACC tussen 8,09% en 10,09% bij stappen van 50 basispunten ten opzichte van de gemiddelde WACC van 9,09%, alsmede een variatie in het terminale groeipercentage tussen 0,00% en 2,00% bij stappen van 50 basispunten ten opzichte van het terminale groeipercentage van 0,00%.
Tabel 4: Sensitiviteitsanalyse van de waarde per Aandeel
Sensitiviteitsanalyse waarde per Aandeel (EUR per aandeel) | ||||||
Terminale groeipercentage | ||||||
0,00% | 0,50% | 1,00% | 1,50% | 2,00% | ||
WACC | 10,09% | 10,4 | 10,5 | 10,6 | 10,7 | 10,8 |
9,59% | 10,7 | 10,8 | 10,9 | 11,0 | 11,1 | |
9,09% | 11,1 | 11,2 | 11,3 | 11,4 | 11,6 | |
8,59% | 11,4 | 11,6 | 11,7 | 11,9 | 12,0 | |
8,09% | 11,9 | 12,0 | 12,2 | 12,4 | 12,6 | |
(ii) Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen worden bepaald op basis van financiële gegevens (EBITDA, boekwaarde van het eigen vermogen,...) zoals geschat door consensus projecties opgesteld door financiële analisten en de aandelenprijs van een reeks vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen. De Bieder heeft voor deze waarderingsmethode gekozen omdat er verschillende grote en liquide vergelijkbare
32 312.250 uitstaande opties per 31 december 2022 worden verondersteld volledig te worden uitgeoefend, hetgeen resulteert in een kasinstroom. Het aantal eigen aandelen werd overeenkomstig aangepast.
beursgenoteerde ondernemingen beschikbaar zijn, actief in ofwel (LPG) Shipping ofwel (LNG) Infrastructure.
Aangezien geen enkel ander beursgenoteerd bedrijf dezelfde business mix heeft als de Doelvennootschap, wordt elk van de twee belangrijkste bedrijfsdivisies - (LPG) Shipping en (LNG) Infrastructure - afzonderlijk gewaardeerd op die basis. Bij het gebruik van EV/EBITDA multiples wordt het resultaat voor elke divisie vervolgens gewogen in functie van de relatieve bijdrage van elke divisie tot de verwachte EBITDA van de Doelvennootschap in 2024 volgens het Management BP: 60% Shipping en 40% Infrastructure. Voor de Prijs/Boekwaarde werd de uitkomst gewogen op basis van 71,6% Shipping en 29,4% Infrastructure, aangezien USD 211,9 miljoen van de USD 719,6 miljoen totale boekwaarde kan worden toegeschreven aan Infrastructure (LNG) schepen en het resterende deel aan Shipping (LPG). Dit werd toegepast op de boekwaarde en het eigen vermogen van de Doelvennootschap per eind 2022.
De EBITDA van 2023, die op USD 121,3 miljoen wordt gebudgetteerd tegenover USD 91,9 miljoen in 2024, werd genormaliseerd met USD 16,4 miljoen naar USD 104.9 miljoen. Vergoedingen in verband met Tango FLNG werden geraamd op USD 13,5 miljoen. Daarnaast houdt deze correctie ook rekening met de inkrimping van de tijdcharter vloot in 2024 (afloop van de time charter van de Xxxxxx en de Antwerpen in oktober 2023 (vermindering met USD 0,8 miljoen, respectievelijk USD 0,6 miljoen) en de niet verlenging van de time charter voor de BW Tokyo in april 2024 (vermindering met USD 1,5 miljoen)). Daar de nieuwbouw schepen slechts geleidelijk aan worden geleverd vanaf eind 2024/begin 2025, zal dit een impact hebben op de EBITDA in 2024 en 2025. De Bieder anticipeert bovendien een bijkomende impact van het effect van de verwachte verlaging van de charter tarieven voor MGC's vanaf 2024 gelet op de aanzienlijke oplevering van nieuwe schepen in de periode 2023 – 2025 (ca. 16% van de vloot is in aanbouw).
De onderstaande tabel toont de EV/EBITDA-multiples en Prijs/Boekwaarde ratio's (meest gebruikte multiple en ratio) voor de geselecteerde groep van vergelijkbare ondernemingen, gebaseerd op de verwachte EBITDA van de respectievelijke ondernemingen in 2023 en 2024 en de boekwaarde van het eigen vermogen eind 2022.
Deze benadering resulteert in een aangepaste aandeelhouderswaarde van de Doelvennootschap van USD 866,9 miljoen (EUR 14,11 per aandeel), USD 728,3 miljoen (EUR 11,85 per aandeel) en USD 711,6 miljoen (EUR 11,58 per aandeel) voor respectievelijk de 2023 en 0000 XX/XXXXXX en 2022 Prijs/Boekwaarde methodologieën.
Tabel 5: Trading multiples
Multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen | |||||
Alle gegevens in mUSD Gekalenderiseerd vanaf 31/12 Gegevens per 31 maart 2023 | Marktcapitalisatie(1) (USDm) | Ondernemingswaarde (USDm) | XX/XXXXXX | X/X | |
0000X | 0000X | 0000X | |||
Navigator | 1 081,7 | 1 589,4 | 6,1x | 5,7x | 93,0% |
BW LPG | 1 061,9 | 1 572,8 | 3,8x | 5,1x | 69,4% |
BW Epic Kosan | 335,0 | 708,0 | 5,6x | 5,3x | 68,6% |
Avance Gas Holding | 505,3 | 804,0 | 4,9x | 5,0x | 83,7% |
Dorian LPG | 801,4 | 1 306,3 | 6,0x | 6,5x | 90,9% |
StealthGas | 99,7 | 266,2 | 3,7x | 3,4x | 19,3% |
Mediaan - Shipping (LPG) | 5,3x | 5,2x | 76,5% | ||
Golar LNG | 2 328,5 | 2 853,5 | 7,8x | 6,1x | 93,1% |
Excelerate Energy A | 2 397,2 | 3 813,8 | 11,7x | 11,0x | 145,3% |
Mediaan - Infrastructure (LNG) | 9,7x | 8,6x | 119,2% | ||
EBITDA multiples - gewogen (60% LPG; 40% LNG) Sensitiviteit +/- 10% | 7,1x 6,4 - 7,8x | 6,6x 5,9 - 7,2x | |||
Doelvennootschap EBITDA(2) (USDm) | 104,9 | 91,9 | |||
Geïmpliceerde ondernemingswaarde (EV) (USDm) | 741,0 | 602,4 | |||
Ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug (USDm)(3) | 125,9 | 125,9 | |||
Geïmpliceerde aandeelhouderswaarde (USDm) | 866,9 | 728,3 | |||
Aandeelhouderwaarde per aandeel (EUR) - Wisselkoers van 1,07 USD/EUR | 14,11 | 11,85 | |||
Sensitiviteit +/- 10% | 12,70-15,52 | 10,67-13,04 | |||
Geïmpliceerde premie van de Biedprijs (EUR 12,10) | (14,2%) | 2,1% | |||
Sensitiviteit +/- 10% | (4,7%) - (22,0%) | 13,4% - (7,2%) | |||
P/B - Gewogen (71% LPG; 29% LNG) | 88,0% | ||||
Doelvennootschap boekwaarde (USDm) | 798,7 | ||||
Geïmpliceerde aandeelhouderswaarde (USDm) | 711,6 | ||||
Aandeelhouderwaarde per aandeel (EUR) - Wisselkoers van 1,07 USD/EUR | 11,58 | ||||
Geïmpliceerde premie van de Biedprijs (EUR 12,10) | 4,5% | ||||
(1) Market cap berekend op basis van spotprijzen.
(2) Aangepaste EBITDA, exclusief verkoop van schepen.
(3) Overeenkomstig tabel 3.
Bronnen: Factset per 31 maart 2023, informatie van de onderneming.
Tabellen 6 en 7: kerncijfers Exmar en vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen
Operationele benchmarks van beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven | ||||||||||
Alle gegevens in mUSD Gekalenderiseerd vanaf 31/12 Gegevens per 31 maart 2023 | Omzet | EBITDA | Capex | Netto schuld | ||||||
2022A | 2023E | 2024E | 2022A | 2023E | 2024E | 2022A | 2023E | 2024E | 0000X | |
Xxxxxxxxxxx | ||||||||||
Navigator | 473,8 | 438,2 | 458,0 | 181,8 | 262,7 | 279,8 | 94,7 | 174,1 | 32,0 | 507,7 |
BW LPG | 1 563,6 | 575,6 | 455,7 | 406,3 | 417,1 | 306,5 | 46,3 | 44,5 | 33,0 | 511,0 |
BW Epic Kosan | 360,8 | 361,0 | 372,0 | 116,7 | 126,0 | 134,0 | n.a. | n.a. | n.a. | 373,0 |
Avance Gas Holding | 254,5 | 212,2 | 220,3 | 135,6 | 162,5 | 162,3 | 155,1 | 182,3 | 50,4 | 298,7 |
Dorian LPG | 330,1 | 343,8 | 326,6 | 213,7 | 218,9 | 199,8 | 43,6 | 14,4 | 2,1 | 504,9 |
StealthGas | 152,8 | 146,8 | 156,9 | 64,1 | 72,3 | 78,3 | 24,2 | n.a. | n.a. | 166,5 |
Infrastructuur | ||||||||||
Golar LNG | 267,7 | 288,8 | 447,3 | 146,4 | 367,6 | 464,0 | 267,4 | 272,1 | 57,5 | 525,1 |
Excelerate Energy A | 2 473,0 | 1 506,2 | 1 604,3 | 324,1 | 325,4 | 346,7 | 119,3 | 317,5 | 250,0 | 1 416,6 |
Exmar | 243,3 | 299,3 | 351,6 | 90,0 | 104,9 | 91,9 | 19,9 | 27,1 | 59,8 | (125,9) |
Bronnen: Factset per 31 maart 2023, informatie van de onderneming.
Overzicht van geselecteerde beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven
BW Epic Kosan
staande, semi-gekoelde en ethyleen-compatibele gastanker
overzeese diensten leveren voor het transport van vloeib petrochemicaliën
Avance Gas Holding
Avance Gas houdt zich bezig met het transpo
VLGC's die wereldwijd transportdiensten handelaren in LPG.
Dorian LPG
Dorian LPG is een internation
exploitatie van VLGC's
StealthGas
StealthGas is ee
verschillend
Infrastructuur
Golar LNG
Excelerate
Tabel 8: Overzicht van geselecteerde beursgenoteerde vergelijkbare bedrijven
Bedrijf | Bedrijfsomschrijving | Fleet size |
Scheepvaart | ||
Navigator | Navigator Gas is eigenaar en exploitant van een vloot van gastankers. Het biedt gastransportoplossingen voor energiebedrijven, industriële gebruikers en grondstoffenhandelaren | 54 schepe - 43 m - 1 |
BW LPG | BW LPG is een transport- en logistiek bedrijf dat LPG verscheept via zijn scheepsvloot. Het bedrijf is georganiseerd in twee hoofdsegmenten, namelij verzending en (productdiensten die LPG kopen, verkopen en leveren aan | |
BW Epic Kosan is een exploitant van moderne, hoogwaardige, v |
Bronnen: Factset per 31 maart 2023, informatie van de onderneming.
Referentiepunten om context te geven aan de Biedprijs
(iii) Netto realiseerbare waarde (NRW)
De NRW-methodologie is een op activa gebaseerde benadering die zich richt op de reële marktwaarde van de totale activa van een onderneming minus de totale passiva. Op de activa van de onderneming wordt een korting toegepast om de kosten en het liquiditeitsrisico weer te geven dat Exmar zou lopen indien zij de activiteiten en activa van de onderneming zou liquideren. Deze methode houdt geen rekening met de gebruikswaarde van de schepen.
Gezien de kapitaalintensieve aard van de activiteiten van de Doelvennootschap, werd de NRW overwogen als een mogelijke waarderingsmethode. Zoals hieronder verder wordt toegelicht, pleiten de lange termijn industriële aard van de activiteiten van Exmar en de intentie van de Bieder om Exmar zo te exploiteren, gebaseerd op het genereren van operationele cashflow eerder dan op een “asset play”, en de illiquide markten waarin de onderneming actief is, echter tegen de NRW-methode en ten voordele van de SOTP DCF-benadering. In dit kader is de geschatte marktwaarde van de activa op een bepaald moment minder relevant, tot welke ondernemingswaarde die ook leidt.
De activa kunnen in drie categorieën worden ingedeeld: schepen, contracten en overige. De verschillende onderdelen van elke categorie worden aangepast (geherwaardeerd of afgewaardeerd) op basis van de meest geschikte methode. De verschillende activaklassen van elke categorie en de gebruikte waarderingsmethoden worden hieronder nader toegelicht.
(a) Schepen
De schepen worden gewaardeerd tegen hun chartervrije marktwaarde. De marktwaarde wordt geacht gelijk te zijn aan het gemiddelde van de door twee gerenommeerde onafhankelijke makelaars opgegeven waarden van de schepen per 31 december 2022.
Zoals vermeld in het overzicht van de Exmar vloot, zijn er in totaal 31 schepen waarvan twee zeer grote gastankers (VLGC’s), negentien33 middelgrote gastankers (exclusief Bastogne) (MGC’s) en tien pressurized schepen.
Gezamenlijk gecontroleerde entiteiten, die volgens IFRS 11 als een gemeenschappelijke regeling worden aangemerkt, worden geboekt volgens de proportionele consolidatiemethode.
(I) LPG-tankers
Exmar is volledig eigenaar van twee VLGC's.
LPG-tankers die gefinancierd worden door Japanse operationele leases ("JOL") worden beschouwd als volledig eigendom van Exmar, aangezien de aankoopopties onder de leases als verplicht worden beschouwd en de uitoefening van deze opties volledig gefinancierd wordt door vooraf vastgelegde bankleningen. De tien pressurized schepen zijn allemaal gefinancierd door JOLs.
33 Waarvan twee in opbouw en twee lopende nieuwbouw orders onder voorwaarden.
De MGC's zijn eigendom van 50/50 joint ventures tussen Exmar en Seapeak. Zij worden proportioneel geboekt, d.w.z. dat zij tegen 50,0% van hun marktwaarde worden gewaardeerd, terwijl 50,0% van de andere activa en passiva van de joint venture tegen boekwaarde in de activa en passiva van Exmar worden opgenomen. Het schip Bastogne werd in rekening genomen in de Ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug ten belope van USD 12,4 miljoen (i.e. 50,0% (het eigendomspercentage) van de verkoopsprijs van USD 24,8 miljoen).
(II) De vier gecommitteerde MGC's in aanbouw (50/50 eigendom met Seapeak) worden gewaardeerd tegen hun geraamde opleveringskosten. De resterende aan de scheepswerf verschuldigde bedragen zijn opgenomen in de passiva van Xxxxx. Het liquiditeits- en marktrisico bij een eventuele verkoop van nieuwbouwcontracten wordt hetzelfde ingeschat als bij bestaande schepen. Dientengevolge wordt er eveneens een korting van 20% toegepast op de geraamde opleveringskosten. De verschuldigde bedragen aan de scheepswerf worden integraal in mindering genomen. Indien deze korting van 20% niet zou worden toegepast, zou de aangepaste aandeelhouderswaarde per aandeel toenemen met EUR 0,47 per aandeel.
(III) LNG-eenheden
De FSRU Eemshaven en de LNG-tanker Excalibur, die beide volledig eigendom zijn van Exmar, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde.
De waarde weerhouden voor het Excalibur LNG schip is het gemiddelde van de twee makelaarswaarderingen. De waarden die de twee makelaars hebben opgegeven voor de FSRU Eemshaven, die van juni 2022 tot december 2022 aanzienlijk fluctueerden, zijn bedoeld voor een direct beschikbaar schip, terwijl de FSRU pas kan worden verkocht nadat het contract met Gasunie is uitgevoerd. Het enige alternatief zou zijn om te vervangen door een soortgelijk schip. De Eemshaven is echter uniek en moeilijk te vergelijken met standaard scheepsachtige FSRU's: de capaciteit is veel kleiner (25 000 m3 versus 170 000 m3) en het is niet zelfvoortstuwend (d.w.z. het heeft geen motor en kan alleen door sleepboten worden verplaatst). Daarom is haar vervangingswaarde beter weerspiegeld in de offerte die Exmar op 23 februari 2023 van de Hyundai-scheepswerf ontving voor het bouwen van replica van de Eemshaven FSRU, met name USD 123,5 miljoen. De gebruikswaarde van de schepen in het LNG segment ligt substantieel hoger dan de weerhouden realiseerbare waarde. Ook de boekwaarde van de LNG
eenheden per 31 december 2022 van USD 203,6 miljoen is hoger dan de weerhouden realiseerbare waarde van USD 173,5 miljoen.
(IV) Accommodatieplatformen
De twee accommodatieplatformen, die gedeeltelijk eigendom zijn van joint ventures, worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde volgens de proportionele methode.
(b) Contracten
(I) LPG-tankers
Exmar exploiteert het grootste deel van de LPG-vloot onder termijncontracten (tijdcharter). Gezien de korte looptijd van deze contracten en het feit dat Exmar een belangrijke exploitant is, wordt ervan uitgegaan dat deze contracten tegen markttarieven worden gesloten, d.w.z. zonder korting of premie ten opzichte van de LPG- tankermarkt die in de marktwaarde van de schepen tot uiting komt.
De twee VLGC's worden geëxploiteerd onder tijdcharter aan Equinor tot 2026 tegen een dagtarief dat aanzienlijk lager is dan het markttarief zoals beschreven door de scheepsmakelaar Xxxxxxxx op 17 februari 2023 voor een tijdcharter van 12 maanden voor een moderne VLGC zoals die van Exmar. Het markttarief zal waarschijnlijk ook lager zijn voor een vierjarige verbintenis met een solide bevrachter zoals Equinor. Uitgaande van een korting van USD 5.000 per dag gedurende vier jaar, bedraagt de contante waarde aan een disconteringsvoet van 9,6% USD 11,5 miljoen voor de twee schepen.
(II) LNG-eenheden
De FSRU Eemshaven heeft onlangs een tijdcharter van 5 jaar aangevat met Gasunie, terwijl de LNG-tanker Excalibur een tijdcharter heeft aangevat met Eni tot eind 2033. De twee contracten voor deze zeer specifieke schepen (d.w.z. met beperkte vergelijkbaarheid) zijn zeer recent ondertekend, zodat redelijkerwijs kan worden aangenomen dat de contractvoorwaarden in overeenstemming zijn met de huidige marktvoorwaarden die in de marktwaarde van de schepen tot uiting komen.
(c) Andere activa
Alle andere activa, met inbegrip van contanten, worden gewaardeerd tegen hun respectieve boekwaarde.
(d) Liquidatiekorting
De NRW-methode houdt in dat Exmar in de komende maanden al haar schepen en aanverwante activiteiten zou verkopen, hetgeen zou leiden tot de liquidatie van de onderneming.
De verkoop van de volledige vloot van Exmar zou een belangrijke verkoop- en aankooptransactie zijn op de gastankermarkt, vooral in het MGC-segment waar
Exmar de belangrijkste eigenaar en exploitant is. Zeer weinig peers zouden het zich kunnen veroorloven de volledige vloot over te nemen en nog minder spelers zouden geïnteresseerd zijn in de overname van zowel de volledige LPG-vloot als de LNG-eenheden.
Bovendien zou de levering aan nieuwe eigenaars van dergelijke grote vloot van schepen die wereldwijd onder verschillende contracten met verschillende bemanningen opereren, met inbegrip van schepen in aanbouw op een Koreaanse scheepswerf, verscheidene maanden in beslag nemen. Voor potentiële kopers zou de financiering van een dergelijke grote vloot schepen, in een markt voor scheepsfinanciering die de afgelopen jaren een aanzienlijke capaciteitsvermindering heeft gekend, tijd vergen. Tijdens die periode zou Exmar blootgesteld zijn aan het marktrisico, dat aanzienlijk is gezien de historische cyclicaliteit van de marktwaarde van gastankers, zoals hieronder geïllustreerd:
Grafiek 2: Ontwikkeling van de activaprijs (USDm) van een vijf jaar oude LPG-tanker van 82 kubieke meter
80
74
73
70
72
67
-27%
+26%
54
54
53
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022
Bron: Xxxxxxxx.
Volgens Xxxxxxxx'x ‘Februari 2023 LPG Sector Update’ is de VLGC-markt het jaar positief begonnen, maar wordt verwacht dat er in de loop van het jaar enige druk zal ontstaan door de verwachte sterke groei van de vlootcapaciteit met 8,2%.
Tenslotte brengt de afbouw van de activiteiten van Exmar ook kosten met zich mee, waarvan het grootste deel bestaat uit ontslagvergoedingen.
Om deze redenen heeft de Bieder een korting van 20% toegepast op de door de makelaars geschatte marktwaarde van de vloot van Exmar, inclusief op de schepen in opbouw.
(e) Schulden
De schulden van Xxxxx worden opgenomen tegen hun respectievelijke boekwaarde.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van de waardering op basis van de aangepaste NRW-methode. Deze benadering raamt de aangepaste aandeelhouderswaarde van de Doelvennootschap op USD 773,5 miljoen of EUR 12,59 per aandeel.
Tabel 9: Overzicht van de aangepaste NRW per scheepstype
Aangepaste netto realiseerbare waarde per scheepstype | |
Eigendom Gemiddelde leeftijd Type schip Aantal schepen (%) (jaren) | Proportioneel aangepaste makelaarswaardering (USDm) |
VLGC's 2.0 100.0% 1.4 | 193.0 |
MGC's (exclusief Bastogne) 19.0 50.0% 5.7 | 519.2 |
Pressurized schepen 10.0 100.0% 13.3 | 102.2 |
(1) 2.0 100.0% 12.6 | 173.5 |
LNG's | |
Accomodatieplatformen 2.0 40,0-50,0% 13.7 | 12.0 |
Totale bruto activawaarde (USDm) 35.0 | 999.9 |
(-) 20% korting (niet toegepast op Eemshaven LNG)(1) | (175.3) |
(-) Korting op de resterende onder de markt geprijsde VLGC-charter (USDm) | (11.5) |
Ondernemingswaarde – aandeelhouderswaardebrug (USDm) (incl. IFRS 16 schulden)(2) | 125.9 |
(-) Overige netto activa & schulden (USDm)(3) | (41.5) |
(-) Nog aan de scheepswerf verschuldigde bedragen voor de MGC NB's (USDm)(4) | (124.1) |
Totale aandeelhouderswaarde (USDm) | 773.5 |
Aandeelhouderswaarde per aandeel (EUR) - wisselkoers van 1,07 USD/EUR | 12.59 |
Sensitiviteit - korting van 25% - 15% op de bruto activawaarde (niet toegepast op Eemshaven LNG) 11,88 - 13,30 Sensitiviteit - voorwaardelijke malus verplichting van USD 78 miljoen in mindering gebracht met 50% of 0% 13,22 - 13,86 | |
Geïmpliceerde premie (korting) van de Biedprijs (EUR 12,10) Sensitiviteit - korting van 25% - 15% op de bruto activawaarde (niet toegepast op Eemshaven LNG) Sensitiviteit - voorwaardelijke malus verplichting van USD 78 miljoen in mindering gebracht met 50% of 0% | (3.9%) 1,9% - (9,0%) (8,5%) - (12,7%) |
(1) Waarde van de Eemshaven LNG geraamd op USD 123,5 miljoen.
(2) Volgens tabel 3.
(3) Overige netto activa & schulden bestaan uit right-of-use activa (USD 21,9 miljoen), andere materiële vaste activa (USD 14,5 miljoen), voorraden (USD 9,2 miljoen), handels- en overige vorderingen (USD 81,4 miljoen) en handels- en overige schulden (USD 168,5 miljoen). De post handels- en overige schulden bevat een post van USD 78 miljoen die de voorwaardelijke malus verplichting met betrekking tot de Tango FSRU reflecteert. De Bieder is van mening dat er onzekerheid over de malus blijft bestaan tot de vaststelling ervan in 2024. Dit is in tegenstelling tot het Management BP dat ervan uitgaat dat de malus niet zal moeten terugbetaald worden.
(4) Dit bedrag houdt rekening met een voorschot van 20% betaald op MGC #1 en #2, alsook een voorschot van 10% op MGC #3 en #4.
Tabel 10: Makelaar waardering op basis van participatiepercentage (mUSD)
Overzicht van de Exmar vloot | |
Makelaar waardering op basis van Naam van schip participatie percentage (mUSD) | |
Middelgrote gastankers (19)(1) | |
Bastogne (verkocht in Q1 2023) | 12,4 |
Libramont | 15,5 |
Sombeke | 15,5 |
Waasmunster | 24,8 |
Waregem | 24,4 |
Warinsart | 24,4 |
Warisoulx | 25,3 |
Kaprijke | 25,3 |
Knokke | 27,1 |
Xxxxxxx | 00,0 |
Xxxxxxxx | 26,3 |
Kallo | 27,0 |
Kruibeke | 27,0 |
Kapellen | 27,9 |
Koksijde | 27,9 |
Wepion | 28,3 |
8387 (Hull) Hyundai Mipo (in opbouw) | 36,0 |
8388 (Hull) Hyundai Mipo (in opbouw) | 36,0 |
Nieuwbouw #3 (in opbouw) | 36,7 |
Nieuwbouw #4 (in opbouw) | 36,7 |
Pressurized schepen (10) | |
Xxxxxxxxx | 8,9 |
Xxxxxxxxx | 9,6 |
Sabrina | 11,1 |
Xxxxxx | 9,6 |
Xxxx | 9,6 |
Helane | 11,1 |
Marianne | 9,6 |
Angela | 10,4 |
Anne | 10,4 |
Fatime | 11,9 |
Gastankers van zeer groot formaat (2) | |
Flanders Innovation | 96,5 |
Flanders Pioneer | 96,5 |
LNG/FSRU (2) | |
Excalibur | 50,0 |
Eemshaven LNG(2) | 123,5 |
FSRU LatAm Project | n.a. |
Accomodatieplatformen (2) | |
Nunce | 7,0 |
Wariboko | 5,0 |
(1) 19 schepen exclusief Bastogne die verkocht werd in Q1.
(2) Vervangingswaarde weerspiegeld in de offerte die Exmar op 23 februari 2023 van de Hyundai-scheepswerf ontving voor het bouwen van replica van de Eemshaven FSRU.
Bronnen: Informatie van de onderneming, makelaar waardering.
Beoordeling van de NRW-methode
Zoals hierboven vermeld gaat de NRW-benadering uit van een feitelijke liquidatie van de activa van Exmar tegen de huidige marktvoorwaarden zonder rekening te houden met de gebruikswaarde van de schepen (netto realiseerbare waarde rekening houdend met een illiquiditeitsdiscount). Deze benadering kan relevant zijn voor scheepvaartmaatschappijen die actief zijn in zeer liquide en gestandaardiseerde marktsegmenten, zoals exploitanten van VLCC’s of droge bulkers, waar:
(a) de schepen hoofdzakelijk worden geëxploiteerd op een volatiele spotmarkt (d.w.z. waar de actualisering van toekomstige kasstromen moeilijk is);
(b) verkoop en aankoop van schepen een integraal onderdeel is van het bedrijfsmodel;
(c) het technisch beheer vaak wordt uitbesteed aan externe beheerders; en
(d) bedrijfsfuncties minimaal zijn.
Exmar is actief in een meer geïndustrialiseerd – en dus stabiel – marktsegment, waar schepen tot het einde van hun geschatte gebruiksduur worden aangehouden, geëxploiteerd door hooggekwalificeerde eigen teams in het kader van contracten met industriële klanten waarmee Exmar langdurige klantenrelaties onderhoudt. De Xxxxxx heeft ook de intentie om Xxxxx op deze manier te blijven exploiteren.
In dit kader is de geschatte marktwaarde van de activa op een bepaald moment minder relevant, tot welke ondernemingswaarde die ook leidt. De makelaarswaarden worden enkel tweejaarlijks verkregen voor de kredietverstrekkers van Xxxxx om de geschatte activadekkingsgraad van hun uitstaande leningen te meten, zoals vereist in de leningsdocumentatie.
De netto realiseerbare waarde leidt tot een aandeelhouderswaarde per aandeel van EUR 12,59. Hierop werden twee sensitiviteiten toegepast, met name (i) een sensitiviteit van 25% en 15% op de korting op de bruto activawaarde (niet toegepast op Eemshaven LNG) hetgeen leidt tot een waarde per aandeel van respectievelijk EUR 11,88 en EUR 13,30, en (ii) een sensitiviteit van 50% en 0% op het in mindering brengen van de malus van USD 78 miljoen wat leidt tot een waarde per aandeel van respectievelijk EUR 13,22 en EUR 13,86.
Daarom wordt het passend geacht Exmar te waarderen als een op lange termijn lopende onderneming, in een relatief stabiele markt waar de actualisering van voorspelbare toekomstige kasstromen mogelijk is.
(iv) Historische evolutie van de koers van het Exmar aandeel en biedpremie ten opzichte van de aandelenprijs
aandelenanalisten die het aandeel volgen, wordt deze methode slechts als een referentiepunt beschouwd.
Grafiek 3: Evolutie van de koers van het aandeel tijdens de afgelopen 10 jaar
(1) Herberekende gemiddelde gasopbrengsten in USD volgens Clarkson Research
(2) Einddatum volgens De Tijd
(3) Afhankelijk van de prestaties van de eenheid tijdens de eerste zes maanden Bronnen: Bedrijfsinformatie; Factset per 31 maart 2023, De Tijd
De koers van het Exmar aandeel wordt gekenmerkt door een samengesteld jaarlijks groeipercentage (CAGR) van +2,3% over de laatste tien jaar (of +4,8% wanneer rekening wordt gehouden met de uitgekeerde dividenden). Een totaal van EUR 2,57 dividend per aandeel werd uitbetaald over deze periode. De Doelvennootschap heeft de voorbije tien jaar minder gepresteerd dan de BEL Small index, aangezien deze index een CAGR van 3.9% (exclusief dividenden) heeft gegenereerd.
Grafiek 4: Evolutie van de koers van het aandeel tijdens de afgelopen twee jaar
(1) Afhankelijk van de prestaties van de Tango FLNG gedurende de eerste zes maanden.
(2) De evolutie in winst per aandeel is voornamelijk veroorzaakt door de verkoop van Tango FLNG aan ENI op 5 augustus 2022. Hierdoor ontving EXMAR USD 646,4 miljoen bij de afsluiting van de transactie en werden EBITDA en EBIT positief beïnvloed door een winst van USD 315,7 miljoen op de verkoop van Tango FLNG aan ENI.
Bronnen: Bedrijfsinformatie, Factset per 31 maart 2023
Zoals geïllustreerd in bovenstaande grafiek is de koers van het Exmar aandeel sinds 31 maart 2021 (periode van 24 maanden voorafgaand aan de laatste handelsdag voor de Aankondigingsdatum) aanzienlijk gestegen met +172,5% in absolute termen (of
+198,6% indien rekening wordt gehouden met dividenden). Dit in vergelijking met een daling van de BEL Small index van -17,5% over dezelfde 24 maanden. Deze stijging van de aandelenkoers van Exmar kan worden verklaard door verschillende factoren, voornamelijk de verkoop van de Tango FLNG, ongewoon hoge energieprijzen en een hogere bezettingsgraad van alle scheepstypes. Het conflict tussen Rusland en Oekraïne was een katalysator voor hogere energieprijzen, waaronder LPG en ammoniak, wat ook een impact had op de handelspatronen.
De onderstaande tabel toont de spotprijs en de volume-gewogen gemiddelde prijs ("VWAP") van het Exmar aandeel voor verschillende periodes, de verhandelde volumes, en de geïmpliceerde premie van de Biedprijs per Aandeel ten opzichte van de verschillende spot en VWAP referenties. De Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 vertegenwoordigt een premie van respectievelijk 33,2%, 44,0%, 34,1% en 46,0% ten opzichte van de VWAP van het aandeel van de Doelvennootschap over een periode van één, drie, zes en twaalf maanden. Daarnaast vertegenwoordigt de Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 een premie van 24,7% ten opzichte van de slotkoers van het aandeel op 31 maart 2023 en een premie van 31,1% tegenover de koers exclusief de netto kaspositie op 31 maart 2023 in de veronderstelling dat de Bieder geen premie betaalt op de netto kaspositie per 31 december 202234, waarbij de Biedprijs een prijs per aandeel exclusief de netto kaspositie van EUR 10,12 impliceert (ten opzichte van EUR 7,72 per aandeel op basis van de slotkoers op 31 maart 2023).
34 Netto kaspositie van USD 125,9m, omgerekend in EUR tegen de wisselkoers van 31 december 2022.
Tabel 11: Handelsvolumes en premie ten opzichte van de aandelenkoers
Handelsvolumes en premie ten opzichte van de aandelenkoers | ||||||||
(In EUR per aandeel) | Dagelijkse volumes | Prijs | Premies tegenover Biedprijs | |||||
Per 31 maart 2023 | Gemiddelde '000 | Vol. in EURm | VWAP | Min | Max | VWAP | Min | Max |
Spot | n.b. | n.b. | 9,7035 | 9,27 | 9,70 | 24,7% | 30,5% | 24,7% |
Vorige maand | 122,92 | 1,114 | 9,09 | 8,30 | 9,70 | 33,2% | 45,8% | 24,7% |
Laatste 3 maanden | 89,79 | 0,754 | 8,40 | 7,52 | 9,70 | 44,0% | 60,9% | 24,7% |
Laatste 6 maanden | 129,15 | 1,166 | 9,02 | 7,52 | 10,40 | 34,1% | 60,9% | 16,3% |
12 maanden | 118,12 | 0,978 | 8,29 | 4,53 | 10,40 | 46,0% | 167,1% | 16,3% |
Bronnen: Bedrijfsinformatie, Factset per 31 maart 2023.
(v) Koersdoelen van aandelenanalisten
In de zes maanden voorafgaand aan de Aankondigingsdatum hebben drie aandelenanalisten (KBC Securities, Kepler Cheuvreux en ING) de Doelvennootschap behandeld en een nota of rapport gepubliceerd, inclusief een koersdoel voor het Exmar aandeel. Alle drie de analisten hebben hun koersdoel bijgesteld (en herhaald) op 29 maart 2023, nadat Xxxxx haar jaarresultaten voor 2022 bekendmaakte. Zoals blijkt uit onderstaande tabel, bedraagt het gemiddelde koersdoel EUR 11,57 per aandeel.
Tabel 12: Overzicht aanbevelingen en koersdoelen van aandelenanalisten
Aanbevelingen en richtprijzen van aandelenanalisten | ||||
Aandelenanalist | Laatste update | Aanbeveling | Richtprijs | Premie van Biedprijs tegenover koersdoel |
KBC Securities | 29 maart 2023 | KOPEN | EUR 13,00 | -6,9% |
Kepler Cheuvreux | 29 maart 2023 | KOPEN | EUR 12,10 | 0,0% |
ING | 29 maart 2023 | HOUDEN | EUR 9,60 | 26,0% |
Gemiddeld | EUR 11,57 | 4,6% | ||
Mediaan | EUR 12,10 | 0,0% | ||
Twee van de drie aandelenanalisten (KBC Securities en Kepler Cheuvreux) baseren hun koersdoel op de sum-of-the-parts waarderingsmethode waarbij zowel de netto- actiefwaarde (“NAW”) als DCF methodes worden gebruikt. In de rapporten van Kepler Cheuvreux en KBC Securities wordt de NAW-methode toegepast op de LPG-vloot, terwijl voor de andere schepen een DCF-methode wordt gebruikt. De marktwaarde van de vloot, de belangrijkste component van de NAW, is gebaseerd op de boekwaarde of afgeleid van recente nieuwbouwprijzen. KBC Securities past een korting van 15% toe op de waarde van de schepen, terwijl Xxxxxx Xxxxxxxxx een korting van 30% toepast op de waarde van de LPG-schepen. ING baseert haar waardering op de boekwaarde en past een korting van 30% toe wegens de onzekerheid over het gebruik van de opbrengst van de verkoop van TANGO FLNG, de lage liquiditeit en het feit dat Exmar voor een deel een holding is (de belangrijkste divisie, namelijk de joint venture Seapeak, is niet geconsolideerd).
Slechts drie aandelenanalisten volgen de Doelvennootschap, wat als te beperkt wordt beschouwd om deze methode als zelfstandige waarderingsmethode te gebruiken.
35 Spotprijs op 31 maart 2023 (niet VWAP).
Bovendien baseren de analisten zich bij de waardering van Exmar gedeeltelijk op de NAW, die net zoals de NRW door de Bieder eerder als referentiepunt dan als waarderingsmethode wordt beschouwd. Zoals hierboven uiteengezet, wordt de DCF SOTP-waarderingsmethode beschouwd als een meer geschikte waarderingsmethode voor Exmar, aangezien het om een going concern onderneming gaat.
(vi) Biedpremies geobserveerd bij recente openbare overnamebiedingen in de scheepvaartsector
De analyse van eerdere openbare overnamebiedingen levert relevante referenties op van de premies die onlangs zijn betaald voor de verwerving van de volledige eigendom van beursgenoteerde ondernemingen in de scheepvaartsector.
De biedpremies die bij recente overnamebiedingen in de scheepvaartsector zijn betaald, moeten eerder als referentiepunten dan als waarderingsmethode worden beschouwd, rekening houdend met de specifieke context van elke transactie en de beperkte vergelijkbaarheid met het Bod gezien deze bedrijven betrokken zijn in activiteiten en activa verschillend van die van de Doelvennootschap (containerschepen, offshoreschepen en conventionele LNG-tankers).
Geselecteerde overnamebiedingen in de scheepvaartsector geven een gemiddelde premie aan van 25,8% op de slotkoers één dag voor de aankondiging en een gemiddelde premie van 28,3% en 31,3% op respectievelijk de VWAP van één maand en drie maanden voor de aankondiging. Voor de mediaan bedragen deze respectievelijk 29,5%, 32,9% en 34,1%. Deze premies liggen lager dan de geïmpliceerde premies aan een Biedprijs van EUR 12,1 op de VWAP van één maand en drie maanden voor de aankondiging (respectievelijk 33.1% en 44.0%).
Voor deze analyse werden de sinds het begin van de Covid-crisis aangekondigde overnamebiedingen op ondernemingen in de scheepvaart sector aangehouden.
Tabel 13: Overzicht van openbare overnamebiedingen in de scheepvaartsector en premie ten opzichte van de aandelenkoers
Overzicht van openbare overnamebiedingen in de scheepvaartsector en premie ten opzichte van de aandelenkoers | |||||||||||||
Transactie details | Premie ten opzicht van | ||||||||||||
Datum | Doelvennootschap | Overnemer | Betaalwijze | Intentie om van de beurs te gaan | Transactie waarde (EUR m) | Initieel (%) | Verworven aandelen (%) | Finaal % | Slotkoers | 1 maand | 3 maand | 6 maand | 12 maand |
04/08/2022 | Atlas Corp | Posidon Acq. Corp | Cash | ✔ | 1 366,1 | 68,0% | 32,0% | 100,0% | 34,0% | 41,0% | 33,5% | 23,1% | 21,9% |
10/03/2022 | Royal Boskalis | HAL Holding | Cash | ✔ | 2 226,0 | 46,2% | 53,8% | 98,3% | 33,1% | 33,8% | 32,2% | 31,4% | 26,2% |
04/10/2021 | Teekay LNG | Stonepeak | Cash | ✔ | 1 293,0 | - | 100,0% | 100,0% | 8,3% | 7,0% | 12,3% | 17,5% | 24,0% |
13/09/2021 | Ocean Yield | KKR | Cash | ✔ | 703,0 | - | 100,0% | 100,0% | 26,0% | 34,0% | 37,2% | 36,6% | 54,5% |
06/03/2021 | Hoegh LNG | Consortium led by MS | Cash | ✔ | 90,0 | 50,0% | 50,0% | 100,0% | 36,2% | 32,0% | 37,7% | 57,1% | 93,6% |
22/02/2021 | GasLog | Cosortium led by BR | Cash | ✖ | 205,0 | 55,0% | 45,0% | 100,0% | 17,2% | 22,0% | 34,8% | 55,1% | 47,6% |
Gemiddelde | 980,5 | 25,8% | 28,3% | 31,3% | 36,8% | 44,7% | |||||||
Mediaan | 998,0 | 29,5% | 32,9% | 34,1% | 34,0% | 36,9% | |||||||
Biedprijs @ 12.10 | 24,7% | 33,1% | 44,0% | 34,1% | 46,1% | ||||||||
Bronnen: Bedrijfsinformatie, Mergermarket, Bloomberg, Factset per 31 maart 2023.
Niet-weerhouden methoden
(vii) Vergelijkbare transacties
De analyse van multiples van vergelijkbare transacties bestaat uit een vergelijking van de Biedprijs met de impliciete prijs per aandeel die is afgeleid van het gebruik van
multiples die zijn waargenomen in een representatieve selectie van M&A-transacties die binnen de sector hebben plaatsgevonden.
Bij het bepalen van de selectie van vergelijkbare transacties dient te worden opgemerkt dat voor vele vergelijkbare transacties geen multiples beschikbaar zijn wegens gebrek aan informatie of omdat geen financiële informatie werd verstrekt.
In het segment (LPG) Shipping - de hoofdactiviteit van de Doelvennootschap - werden drie relevante transacties genoteerd:
(a) in juli 2018 deed BW LPG een bod aan de aandeelhouders van Dorian LPG. Omdat het bestuur van Dorian LPG het bod afwees, trok BW LPG haar bod uiteindelijk in;
(b) in maart 2019 heeft BW Group een meerderheidsbelang verworven van de bestaande aandeelhouders van Epic Gas en vervolgens een bod uitgebracht op de overige aandelen. Slechts 0,12% van de aandelen werd door BW Group verworven; en
(c) in september 2021 verwierven Hemen en haar verbonden onderneming Frontline 33% van de aandelen in Avance Gas, en brachten vervolgens een bod uit op de overige aandelen. Het bod leidde ertoe dat Hemen 76% controle kreeg, maar niet de vereiste drempel haalde om de notering van de onderneming te schrappen.
Aangezien deze transacties niet succesvol waren, kunnen zij niet als referentie voor het bod worden gebruikt.
In het segment (LNG) Infrastructure is er geen enkele transactie geweest waarbij bedrijven betrokken waren met activa vergelijkbaar met die van de Doelvennootschap (FSRU, accommodatieplatformen en geconverteerde FSU).
De transacties waarnaar verwezen wordt in de sectie "Biedpremies waargenomen in geselecteerde openbare overnamebiedingen in de scheepvaartsector", betreffen ondernemingen met andere activiteiten en activa dan die van de Doelvennootschap (containerschepen, offshore schepen, conventionele LNG-tankers).
Gezien het gebrek aan voldoende vergelijkbare, betrouwbare en zinvolle resultaten, werd deze methode niet weerhouden voor de waardering van de Doelvennootschap.
(viii) Boekwaarde van het eigen vermogen
De boekwaarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap op 31 december 2022 bedraagt volgens het jaarverslag USD 798,7m of EUR 13,00 per aandeel. De Biedprijs van EUR 12,10 per aandeel impliceert een korting van 6,9% tegenover deze boekwaarde. De meeste bedrijven in de scheepvaartsector worden verhandeld tegen een veel grotere korting op de boekwaarde van het eigen vermogen. De aandelen van zowel (LPG) Shipping als (LNG) Infrastructure peers worden verhandeld aan een mediaan korting van 14,0% ten opzichte van hun boekwaarde per aandeel, zoals geïllustreerd in de "Trading multiples van vergelijkbare beursgenoteerde bedrijven" (zie Prijs/Boekwaarde ratio). .De boekwaarde is immers ruwweg gelijk aan de ondergrens van de opbrengsten van de verkoop van activa en passiva die de aandeelhouders ontvangen indien zij zouden beslissen de vennootschap te liquideren,
maar daarbij wordt geen rekening gehouden met, onder meer, het volledige effect van de verplichtingen buiten de balans en de kosten verbonden aan een dergelijke liquidatie. Zoals eerder vermeld, baseert de Bieder zijn waardering voornamelijk op operationele kasstromen in plaats van op een “asset play” in een illiquide markt.
Conclusie
Waarderingsmethode | Waarde per aandeel (€) | Premie vs. Biedprijs | |||||||
Min | Mid | Max | |||||||
Waarderingsmethoden | SOTP DCF | PGR: 0,0% - 2,0% WACC: 8,09% - 10,09% | 11,1 10,4 | 1 | 1,6 11,9 | 9,4% 16,5% | 7,0% 9,2% | 4,6% 2,0% | |
Trading multiples | XX/XXXXXX 0000: +/- 10% 12,7 | 15,5 | -4,7% 13,4% | -14,2% 2,1% 4,5% | -22,0% -7,2% | ||||
XX/XXXXXX 0000: +/- 10% | 10,7 | 13,0 | |||||||
P/B 2022 | 11,6 | ||||||||
Referentiepunten | Netto realiseerbare waarde | Korting op de vlootwaarde: 11,9 25% - 15% Inclusie van 100% - 0% van de voowaardelijke malus verplichting van 12,6 USD 78m | 13,3 13,9 | 1,9% -3,9% | -3,9% -8,5% | -9,0% -12,7% | |||
Historische evolutie van de koers van het Exmar Aandeel & biedpremie t.o.v. aandelenprijs | Spot 31/03/2023 9,7 VWAP 1-maand 9,1 VWAP laatste 3-maanden 8,4 VWAP laatste 6-maanden 9,0 VWAP laatste 12-maanden 8,3 | 24,7% 33,1% 44,0% 34,1% 46,0% | |||||||
Koersdoelen van aandelenanalisten | Gemiddelde van 3 brokers 11,6 Mediaan van 3 brokers 12,1 | 4,6% 0,0% | |||||||
Biedpremie bij openbare overnameaanbiedingen in de scheepvaartsector | 25,8% gemiddelde premie vs. slotkoers één dag voor aankondiging 12,2 29,5% mediaan premie vs. slotkoers één dag voor aankondiging 12,6 | -0,8% -3,7% | |||||||
Boekwaarde eigen vermogen (niet weerhouden) | Eigen vermogen Doelvennootschap 31/12/2022 13 | ,0 | -6,9% | ||||||
Ter conclusie, na evaluatie van de verschillende waarderingsmethoden en referentiepunten, is de Bieder ervan overtuigd dat de Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 zich op het hoogste punt bevindt van de waarderingsvorken die resulteren uit de weerhouden methodes die werden toegepast. De Biedprijs vormt een premie van 9,4% ten opzichte van de SOTP DCF, die beschouwd wordt als de meest relevante waarderingsmethode voor de Doelvennootschap.
De SOTP DCF waardering is sterk afhankelijk van de verwachte toekomstige tarieven, die verondersteld worden over het algemeen constant of dalend te zullen zijn, en de kosten, die jaarlijks geïndexeerd worden. De aannames die de Bieder in dit verband veronderstelt zijn opgenomen in de bovenstaande sectie.
7.2.2 Verantwoording van de Biedprijs per Xxxxx
De Biedprijs per Xxxxx is gelijk aan het verschil tussen de Biedprijs per Aandeel van EUR 12,10 en de uitoefenprijs van de Opties van EUR 9,62, d.w.z. EUR 2,48 per Optie. Ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel met ex-dividenddatum op 22 mei 2023, wordt de Biedprijs per Optie overeenkomstig verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en bedraagt de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 1,48 per Xxxxx.
De Bieder verkiest om bovenstaande methode te gebruiken om de Biedprijs per Xxxxx te bepalen en is van mening dat de Black & Scholes formule als alternatieve methode minder relevant is omwille van de volgende redenen:
• De Black & Scholes formule gaat er van uit dat er omvangrijke liquiditeit is in het aandeel in kwestie. Zoals beschreven in deel 6.2.2. van dit Prospectus is de liquiditeit van het aandeel op Euronext Brussel eerder beperkt;
• Om een aanname te maken over de juiste duurtijd zou er moeten worden ingeschat wanneer de Initiële Aanvaardingsperiode van het overnamebod van start zou gaan. Op het moment van de waardering (i.e. bij de bekendmaking van het Bod) was dat echter moeilijk in te schatten;
• De resterende looptijd van de Opties is kort aangezien de uitoefenperiode loopt tot 16 december 2023; en
• De slaagkans van het Bod zou in rekening gebracht moeten worden, wat moeilijk in te schatten is.
In de context van een liquide aandeel, waarbij alle andere parameters worden vastgesteld met positieve aannames, zou de toepassing van de Black & Scholes formule resulteren in een prijs van EUR 2,60 per Optie36.
7.3 Regelmatigheid en geldigheid van het Bod
7.3.1 Beslissing van de Bieder om het Bod uit te brengen
Op 31 maart 2023 heeft de raad van bestuur van de Bieder zijn goedkeuring gegeven om het Bod (eventueel gevolgd door een uitkoopbod) uit te brengen op de Doelvennootschap.
7.3.2 Vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit
Het Bod wordt uitgebracht in overeenstemming met de relevante vereisten uiteengezet in artikel 3 van het Overnamebesluit:
36 Uitgaande van (i) een risicovrije rente van 2,3%, (ii) volatiliteit van 17,0%, (iii) tijdsperiode van 8 juni 2023 t.e.m. 3 december 2023, en (iv) een uitoefenprijs van EUR 9,62.
• het Bod heeft betrekking op alle effecten met stemrecht, of die toegang geven tot stemrecht uitgegeven door Exmar en die nog niet worden aangehouden door Saverex of met Saverex personen verbonden;
• de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van de fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Effecten in de vorm van een onherroepelijke en onvoorwaardelijke kredietfaciliteit beschikbaar gesteld door KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en Belfius Bank SA/NV werd door KBC Bank NV aan de FSMA bevestigd;
• het Bod en de modaliteiten en voorwaarden van het Bod zijn in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder met de Overnamewet en het Overnamebesluit. De Bieder is van oordeel dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, van die aard zijn dat ze de Bieder in staat stellen om zijn doel te bereiken;
• de verschillen tussen de biedprijzen voor de Aandelen en de Opties zijn uitsluitend verantwoord door de respectievelijke karakteristieken van elke categorie van Effecten, zoals beschreven in deel 7.1.6 van het Prospectus;
• de Bieder verbindt zich er toe om, wat hem betreft en onverminderd de artikelen 16 en 17 van het Overnamebesluit, zijn uiterste best te doen om het Bod tot het einde door te zetten in overeenstemming met de modaliteiten en voorwaarden uiteengezet in het Prospectus; en
• de Loketinstelling zal de ontvangst van de Aanvaardingsformulieren centraliseren en instaan voor de betaling van de Biedprijs.
7.3.3 Reglementaire goedkeuring
Het Bod is aan geen andere reglementaire goedkeuring onderworpen, dan aan de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA.
7.4.1 Initiële Aanvaardingsperiode
De Initiële Aanvaardingsperiode loopt van 8 juni 2023 tot en met 6 juli 2023 om 16:00 uur (Belgische tijd).
7.4.2 Verlenging van de Initiële Aanvaardingsperiode
De Initiële Aanvaardingsperiode kan worden verlengd overeenkomstig artikel 31 van het Overnamebesluit indien:
(i) een algemene vergadering van de Doelvennootschap wordt samengeroepen om te beraadslagen over het bod en inzonderheid over een actie die het bod zou kunnen dwarsbomen. In dat geval zal de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd tot twee weken na de datum van de hierboven vermelde algemene vergadering;
(ii) de Bieder (of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon) gedurende de biedperiode, anders dan via het Bod, Aandelen verwerft tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs (of zich hiertoe verbindt). In dat geval zal de Biedprijs worden aangepast zodat deze overeenkomt met die hogere prijs en zal de Initiële Aanvaardingsperiode worden verlengd tot vijf Werkdagen na de publicatie van deze
hogere prijs om de Aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om het Bod te aanvaarden tegen deze hogere prijs.
Bovendien zal, in overeenstemming met artikel 40, §1, 4° van het Overnamebesluit, de Aanvaardingsperiode bij een tegenbod worden verlengd tot op de datum dat de aanvaardingsperiode van het tegenbod afloopt.
Het Bod moet of kan in de volgende omstandigheden heropend worden:
7.5.1 Vrijwillige heropening
Indien de Bieder (samen met de met de Bieder in onderling overleg handelende personen) na het verstrijken van de Initiële Aanvaardingsperiode minder dan 95% van de aandelen in Exmar aanhoudt, zal een van de voorwaarden waaraan het Bod is onderworpen niet vervuld zijn. De Bieder zal bijgevolg het recht hebben om het Bod in te trekken. In dat geval moet de Bieder binnen 5 Werkdagen na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode aankondigen of hij gebruik zal maken van zijn recht om het Bod in te trekken.
Onder voorbehoud van de verplichte heropening van het Bod, zoals beschreven in deel 7.5.2 van dit Prospectus, behoudt de Bieder, indien hij (samen met de met de Bieder in onderling overleg handelende personen) na het verstrijken van de Initiële Aanvaardingsperiode minder dan 95% van de aandelen in Exmar aanhoudt en geen gebruik wenst te maken van het recht om het Bod in te trekken, zich het recht voor om na het verstrijken van de Initiële Aanvaardingsperiode, naar eigen goeddunken, het Xxx vrijwillig te heropenen. In dat geval zal het Bod gedurende de heropening onvoorwaardelijk zijn.
Rekening houdend met de afwijkingen verleend door de FSMA, zal zulke vrijwillige heropening in voorkomend geval aanvangen op 28 augustus 2023 voor een periode van vijftien Werkdagen om te eindigen op 15 september 2023 (zie deel 7.1.5 van dit Prospectus).
7.5.2 Verplichte heropening
Overeenkomstig artikel 35 van het Overnamebesluit zal het Bod in de volgende omstandigheden verplicht heropend worden:
(i) indien de Bieder en de met hem verbonden personen, na het verstrijken van een Aanvaardingsperiode of de vrijwillige heropening ervan, 90% of meer van de aandelen in Exmar bezitten;
(ii) indien de Xxxxxx, binnen drie maanden na het verstrijken van de laatste Aanvaardingsperiode, de schrapping vraagt van de notering van de Exmar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels; en
(iii) indien de Xxxxxx (of een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon), voordat de biedperiode is verstreken, Effecten in Exmar heeft verworven (of zich daartoe verbonden heeft), tegen een prijs die hoger is dan de Biedprijs, voor zover het Bod niet werd heropend aan deze hogere prijs overeenkomstig artikel 31, afdeling 2 van het Overnamebesluit.
indien na het verstrijken van de Initiële Aanvaardingsperiode aan de voorwaarde sub (i) is voldaan, dan wel op 2 oktober 2023 voor een periode van 15 Werkdagen om te eindigen op 20 oktober 2023 indien na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode van een eventuele vrijwillige heropening aan de voorwaarde sub (i) is voldaan.
Een verplichte heropening van het Bod in de gevallen omschreven in sub (ii) en (iii) vindt plaats binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van de laatste daaraan voorafgaande Aanvaardingsperiode of de vaststelling van het feit dat tot de verplichte heropening aanleiding geeft. De Aanvaardingsperiode van de verplichte heropening van het Bod bedraagt minimaal vijf en maximaal vijftien Werkdagen.
7.5.3 Vereenvoudigd uitkoopbod
Indien de Bieder en de met de Bieder in onderling overleg handelende personen, na een Aanvaardingsperiode, minstens 95% van de Aandelen in Exmar aanhouden zal de Bieder het recht hebben om over te gaan tot een uitkoopbod overeenkomstig artikel 7:82 WVV.
Indien de Bieder bovendien, als gevolg van de aanvaarding van het Bod, minstens 90% van de Aandelen verwerft waarop het Bod betrekking heeft, dan zal de Bieder het recht hebben (dat hij voornemens is te gebruiken) om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod overeenkomstig artikel 7:82 WVV en de artikelen 42 en 43 van het Overnamebesluit, teneinde de Effecten die de Bieder nog niet heeft verworven, onder dezelfde modaliteiten en voorwaarden van het Bod te verwerven.
De voorwaarde om een vereenvoudigd uitkoopbod uit te brengen zal, meer specifiek, vervuld zijn indien de Bieder (samen met de met de Bieder in onderling overleg handelende personen) ten gevolge van het Bod 56.525.000 Aandelen in Exmar bezit.
Indien de Xxxxxx besluit om over te gaan tot een vereenvoudigd uitkoopbod moet de procedure een aanvang nemen binnen drie maanden na het aflopen van de laatste Aanvaardingsperiode, voor een bijkomende Aanvaardingsperiode van ten minste vijftien Werkdagen.
Indien het vereenvoudigd uitkoopbod succesvol wordt afgesloten, zullen alle Effecten die niet aangeboden werden in het kader van het vereenvoudigd uitkoopbod van rechtswege geacht worden te zijn overgedragen aan de Bieder, met consignatie van de noodzakelijke middelen voor de betaling van hun prijs bij de Deposito- en Consignatiekas.
Indien het vereenvoudigd uitkoopbod wordt uitgebracht, zal de notering van de Exmar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ambtshalve geschrapt worden bij de succesvolle afsluiting van het vereenvoudigd uitkoopbod.
7.6 Schrapping van de notering en mogelijke verplichte heropening van het Bod
Zoals voormeld, heeft de Bieder de intentie om de notering van de Exmar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels te schrappen.
Zoals uiteengezet in deel 7.5.3 van het Prospectus zal, indien het vereenvoudigd uitkoopbod wordt uitgebracht, de notering van de Exmar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels ambtshalve geschrapt worden bij de succesvolle afsluiting van het vereenvoudigd uitkoopbod.
Zelfs indien de voorwaarden voor het vereenvoudigd uitkoopbod niet vervuld zouden zijn, dan nog behoudt de Bieder zich het recht voor een aanvraag te doen tot schrapping van de notering van de Exmar aandelen. De FSMA kan zich, in overleg met Euronext Brussels, verzetten tegen dergelijke
schrapping om de belangen van de beleggers te beschermen. De FSMA heeft in het verleden aangegeven dat ze zich niet zal verzetten tegen de schrapping indien deze wordt voorafgegaan door succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders. Daarentegen zal de FSMA zich wel verzetten tegen de schrapping indien er geen succesvolle begeleidende maatregelen ten voordele van de minderheidsaandeelhouders worden getroffen
Indien Exmar (op aansturen van de Bieder) binnen drie maanden na het verstrijken van de laatste Aanvaardingsperiode van het Bod, de schrapping vraagt van de notering van de Exmar aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels, en indien op dat ogenblik het vereenvoudigd uitkoopbod zoals uiteengezet in deel 7.5.3 van het Prospectus, nog niet werd uitgebracht, moet de Bieder het Bod verplicht heropenen binnen 10 Werkdagen na de aanvraag tot schrapping, voor een volgende Aanvaardingsperiode van minimaal 5 en maximaal 15 Werkdagen overeenkomstig artikel 35, 2° van het Overnamebesluit.
Indien (i) de Bieder en een met de Bieder in onderling overleg handelende persoon als gevolg van het Bod ten minste 95% van de aandelen in Exmar aanhouden, en de Bieder door het Bod minstens 90% van de Aandelen heeft verworven waarop het Bod betrekking had, en (ii) de Bieder een vereenvoudigd uitkoopbod, zoals uiteengezet in deel 7.5.3 van het Prospectus, niet uitbrengt, dan heeft iedere Effectenhouder het recht om de Bieder te verzoeken zijn Effecten te kopen, onder de modaliteiten en voorwaarden van het Bod, overeenkomstig artikel 44 van het Overnamebesluit.
Effectenhouders die hun recht tot verkoop wensen uit te oefenen, moeten binnen de drie maanden volgend op het einde van de laatste Aanvaardingsperiode hun verzoek bij de Bieder indienen door middel van een aangetekende brief met ontvangstbevestiging.
7.8 Latere verhoging van de Biedprijs
Overeenkomstig artikel 25, 2° van het Overnamebesluit, zal iedere verhoging van de Biedprijs ook van toepassing zijn op de Effectenhouders die hun Effecten reeds aan de Bieder hebben aangeboden voorafgaand aan de verhoging van de Biedprijs.
7.9 Intrekking van de aanvaarding
Overeenkomstig artikel 25, 1° van het Overnamebesluit mogen Effectenhouders die het Bod hebben aanvaard, steeds hun aanvaarding intrekken tijdens de desbetreffende Aanvaardingsperiode.
Om een aanvaarding op geldige wijze in te trekken, moet de intrekking rechtstreeks schriftelijk ter kennis worden gebracht aan de financiële tussenpersoon bij wie de Effectenhouder zijn Aanvaardingsformulier heeft ingediend, met verwijzing naar het aantal Effecten waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken. Effectenhouders die Effecten op naam bezitten zullen door de Doelvennootschap geïnformeerd worden over de procedure die gevolgd moet worden om hun aanvaarding in te trekken. In het geval dat de Effectenhouder zijn intrekking ter kennis brengt van een financiële tussenpersoon andere dan de Loketinstelling, dan is het de verplichting en verantwoordelijkheid van die financiële tussenpersoon om de Loketinstelling tijdig in kennis te stellen van de intrekking. Zulke kennisgeving aan de Loketinstelling moet plaatsvinden uiterlijk op 6 juli 2023 vóór 16:00 uur (Belgische tijd) (met betrekking tot de Initiële Aanvaardingsperiode) of, indien van toepassing, op de datum die bepaald zal worden in de desbetreffende kennisgeving en/of het persbericht
Effectenhouders die hun Effecten rechtsgeldig hebben aangeboden gedurende de Initiële Aanvaardingsperiode zullen hun aanvaarding niet kunnen intrekken na het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode.
7.10 Aanvaarding van het Bod en eigendom van de Aandelen
7.10.1 Aanvaardingsformulier
(i) Aanvaardingsprocedure met betrekking tot Aandelen
Aandeelhouders kunnen hun Aandelen in het Bod aanbieden door het desbetreffende Aanvaardingsformulier in te vullen, te ondertekenen en in te dienen volgens de instructies vermeld op het formulier, en dit uiterlijk op de laatste dag van de Initiële Aanvaardingsperiode om 16:00 uur (Belgische tijd) of, desgevallend, van de daaropvolgende Aanvaardingsperiode van iedere heropening van het Bod. Het Aanvaardingsformulier is aangehecht als Bijlage 1 bij het Prospectus.
Het ingevulde en ondertekende Aanvaardingsformulier kan kosteloos rechtstreeks ingediend worden bij de Loketinstelling. Aandeelhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon moeten zich informeren over eventuele bijkomende kosten die door deze partijen kunnen aangerekend worden en zijn verantwoordelijk voor de betaling van deze bijkomende kosten. Alle financiële tussenpersonen moeten, indien van toepassing, de in het Prospectus beschreven procedures naleven.
(ii) Gedematerialiseerde Aandelen en Aandelen op naam
Aandeelhouders die Aandelen in gedematerialiseerde vorm aanhouden en die hun Aandelen in het Bod wensen aan te bieden, geven de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden opdracht om de aangeboden Aandelen onmiddellijk van hun effectenrekening aan (de Loketinstelling ten voordele van) de Bieder over te dragen.
Aandeelhouders die Aandelen op naam aanhouden, zullen van de Doelvennootschap een brief ontvangen (met inbegrip van een kopie van de relevante pagina van het aandelenregister) die de procedure uiteenzet die Aandeelhouders dienen te volgen om hun Aandelen op naam in het Bod in te brengen.
De Aandeelhouders die zowel Aandelen op naam als gedematerialiseerde Aandelen aanhouden, dienen twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren in te vullen: (i) één formulier voor de Aandelen op naam dat bij de Doelvennootschap dient te worden ingediend, en (ii) één formulier voor de gedematerialiseerde Aandelen dat bij de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden, dient te worden ingediend.
(iii) Aanvaardingsprocedure met betrekking tot Opties
Overeenkomstig de uitoefenvoorwaarden zijn de Opties niet vrij overdraagbaar, behalve bij overlijden van de Optiehouder. Hoewel Opties binnen het toepassingsgebied van het Bod vallen, blijven de bepalingen inzake de niet- overdraagbaarheid uiteengezet in de uitgiftevoorwaarden van de Opties van toepassing. Hierdoor kunnen deze Opties niet in het Bod worden ingebracht.
Optiehouders die het Bod wensen te aanvaarden, kunnen hun Opties echter uitoefenen en vervolgens de Aandelen, die als gevolg van die uitoefening werden verworven, inbrengen in het Bod. De Optiehouders zullen elk persoonlijk door of namens Exmar worden geïnformeerd over de formaliteiten die dienen te worden nageleefd om de Opties uit te oefenen. De Optiehouders die opteren om hun Opties uit te oefenen (anders dan door middel van cashless exercise, zoals beschreven in deel 5.6.6 van dit Prospectus) kunnen vervolgens de onderliggende Aandelen aanbieden in het Bod gedurende de Initiële Aanvaardingsperiode of gedurende een volgende Aanvaardingsperiode, in voorkomend geval door afgifte van het Aanvaardingsformulier, overeenkomstig de procedure uiteengezet in deel 7.10.1 van het Prospectus. Na uitoefening van de Opties, zullen de Optiehouders gerechtigd zijn op de Biedprijs per Aandeel bij het inbrengen in het Bod van hun ten gevolge van zulke uitoefening verworven Aandelen.
Indien de Bieder ten slotte een uitkoopbod uitbrengt, zijn de op de Opties toepasselijke bepalingen inzake niet-overdraagbaarheid niet van toepassing: alle Opties die niet werden uitgeoefend, worden geacht van rechtswege aan de Bieder te zijn overgedragen met consignatie van de fondsen nodig voor de betaling van de Biedprijs per Optie (waarop de Optiehouders recht hebben) bij de Deposito- en Consignatiekas.
7.10.2 Eigendom van de Effecten
Effectenhouders die hun Effecten aanbieden, verklaren en garanderen dat (i) zij de wettelijke eigenaar zijn van de Effecten die aldus worden aangeboden, (ii) zij de bevoegdheid en de bekwaamheid hebben om het Bod te aanvaarden, en (iii) de aldus aangeboden Effecten vrij zijn van enige last, vordering, zekerheid of beperking.
Als de Effecten eigendom zijn van twee of meer personen, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door al deze personen. Als de Effecten onderworpen zijn aan vruchtgebruik, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar. Als de Effecten verpand zijn, moet het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder geacht wordt uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van het pandrecht op deze Effecten te bevestigen. Als de Effecten op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige andere vordering, zekerheid of beperking, moeten alle begunstigden van een dergelijke last, vordering, zekerheid of beperking gezamenlijk het Aanvaardingsformulier invullen en ondertekenen waarbij al deze begunstigden geacht worden onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van elke last, vordering, zekerheid of beperking met betrekking tot dergelijke Effecten.
7.11 Bekendmaking van de resultaten van het Bod
Overeenkomstig artikelen 32 en 33 van het Overnamebesluit, maakt de Bieder binnen de vijf Werkdagen volgend op het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode (i) de resultaten van het Bod tijdens de Initiële
Aanvaardingsperiode bekend, evenals het aantal Effecten in de Doelvennootschap dat de Bieder als gevolg van het Bod aanhoudt, en (ii) of de voorwaarden van het Bod vervuld zijn en, indien deze niet vervuld zijn, of de Bieder afziet van deze voorwaarden.
Als het Bod wordt heropend zoals beschreven in deel 7.5 van het Prospectus, maakt de Bieder binnen de vijf Werkdagen na het einde van elke Aanvaardingsperiode de resultaten van de heropening bekend, evenals het aantal Effecten dat de Bieder aanhoudt als gevolg van de aanvaardingen van het Bod tijdens deze heropening.
Zulke bekendmakingen worden gedaan via een persbericht dat tevens ter beschikking zal worden gesteld op de website van de Loketinstelling (xxx.xxxxxxx.xx/xxxxx0000) en op de website van de Doelvennootschap (xxx.xxxxx.xxx).
7.12 Datum en wijze van betaling
Indien de Xxxxxx het Bod wenst door te zetten, betaalt de Bieder de Biedprijs aan de Effectenhouders die hun Effecten geldig hebben aangeboden tijdens de Initiële Aanvaardingsperiode binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de Initiële Aanvaardingsperiode.
Indien er daaropvolgende Aanvaardingsperiodes zijn ten gevolge van één (of meerdere) heropeningen van het Bod, zoals beschreven in deel 7.5 van het Prospectus, dan betaalt de Bieder de Biedprijs aan de Effectenhouders die hun Effecten geldig hebben aangeboden tijdens deze heropening(en) binnen tien Werkdagen volgend op de bekendmaking van de resultaten van de desbetreffende daaropvolgende Aanvaardingsperiode(s).
De betaling van de Biedprijs aan de Effectenhouders die het Bod behoorlijk aanvaard hebben, vindt plaats zonder enige voorwaarde of beperking, door overschrijving naar de bankrekening vermeld door de Effectenhouder in zijn Aanvaardingsformulier.
De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen (zie deel 8.3 van het Prospectus). De Loketinstelling zal de Effectenhouders geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod aanrekenen. Effectenhouders die hun aanvaarding registreren bij een financiële tussenpersoon die geen Loketinstelling is, moeten navraag doen naar bijkomende kosten die aangerekend kunnen worden door dergelijke instellingen en staan zelf in voor de betaling van dergelijke bijkomende kosten.
Bij een tegenbod en/of een hoger bod (waarvan de prijs ten minste 5% boven de Biedprijs moet liggen) overeenkomstig artikelen 37 tot 41 van het Overnamebesluit, wordt de Initiële Aanvaardingsperiode verlengd tot de afloop van de aanvaardingsperiode van dat tegenbod (tenzij de Bieder verkiest om het Bod in te trekken).
Mocht de Xxxxxx een hoger bod doen als reactie op een tegenbod, dan komt deze verhoogde prijs ten goede aan alle Effectenhouders die het Bod aanvaard hebben (zie deel 7.8 van het Prospectus).
7.14.1 Beschikbaarheid van de nodige fondsen
Overeenkomstig artikel 3 van het Overnamebesluit werd de onvoorwaardelijke en onherroepelijke beschikbaarheid van fondsen die nodig zijn voor de betaling van de Biedprijs voor alle Effecten onder een onvoorwaardelijke en onherroepelijke kredietfaciliteit beschikbaar gesteld door KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en Belfius Bank SA/NV, bevestigd door KBC Bank NV aan de FSMA.
7.14.2 Details van de financiering van het Bod
De Bieder heeft op 11 april 2023 een brugfinancieringsovereenkomst gesloten met KBC Bank NV, BNP Paribas Fortis SA/NV en Belfius Bank SA/NV (de “Facility Agreement”).
Alle vereiste fondsen voor de betaling van de Biedprijs staan ter beschikking van Saverex krachtens de Facility Agreement in de vorm van de bovengenoemde onherroepelijke en onvoorwaardelijke kredietfaciliteit. De bedragen waarover Saverex beschikt krachtens de Facility Agreement zijn exclusief beschikbaar gesteld ter betaling van de Biedprijs, hiermee gerelateerde belastingen en kosten en de herfinanciering van uitstaande bankschuld van de Bieder, en mogen niet voor andere doeleinden worden aangewend.
De Facility Agreement heeft een initiële duurtijd van negen maanden en loopt af op 11 januari 2024 waarbij de Bieder de mogelijkheid heeft om (onder bepaalde voorwaarden) de duurtijd met drie maanden te verlengen. De Bieder mag de Facility Agreement gebruiken in een of meerdere opnames (waaronder onmiddellijk voorafgaand aan de desbetreffende betaaldata). De uitstaande hoofdsommen in het kader van de Facility Agreement moeten uiterlijk op de vervaldag worden terugbetaald (in voorkomend geval verlengd overeenkomstig het bovenvermelde).
De pro forma schuldenlast van Xxxxxxx zal naar verwachting na afloop van het Bod, en uitgaande van een 100% aanvaardingsgraad van het Bod, een ratio netto schuld/ activa bereiken van 60,0% tot 62,5% bereiken (referentiedatum 31 december 2022). Bij een lagere aanvaardingsgraad zal de resulterende ratio naar verwachting proportioneel lager zijn.
De Bieder heeft bij een succesvol Bod de intentie om de financiering van het Bod terug te betalen door middel van uitkeringen door de Doelvennootschap.
7.15 Overige aspecten van het Bod
7.15.1 Beoordeling van het Bod door de Onafhankelijke Expert
Overeenkomstig de artikelen 20 en volgende van het Overnamebesluit hebben de onafhankelijke bestuurders van Exmar Degroof Petercam Corporate Finance SA aangesteld als onafhankelijke expert. De Onafhankelijke Expert heeft een verslag opgesteld overeenkomstig artikel 23 van het Overnamebesluit. Een kopie van het verslag is aangehecht als Bijlage 2 bij het Prospectus.
7.15.2 Memorie van antwoord
Overeenkomstig de artikelen 22 en volgende van de Overnamewet en de artikelen 26 en volgende van het Overnamebesluit, heeft de raad van bestuur van Xxxxx een memorie van antwoord opgesteld, xxxxxxx werd goedgekeurd door de FSMA op 6 juni 2023. Een kopie van de memorie van antwoord is aangehecht als Bijlage 3 bij het Prospectus.
7.15.3 Overeenkomsten met een substantiële impact op het Bod
De Bieder is geen overeenkomsten aangegaan die een substantiële impact kunnen hebben op de evaluatie, uitvoering of resultaat van het Bod.
8 FISCALE BEHANDELING VAN HET BOD
Dit deel van het Prospectus bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die – op de datum van het Prospectus – krachtens het Belgische fiscaal recht van toepassing zijn op de overdracht van de Effecten in het Bod. Dit deel van het Prospectus is niet bedoeld als een uitgebreide beschrijving van alle fiscale overwegingen die van belang kunnen zijn voor een beslissing om de Effecten in het Bod aan te bieden. Er worden in dit deel van het Prospectus geen bijzondere regels besproken, zoals elementen met betrekking tot Belgische federale of regionale vermogens- en schenkingsrechten of fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op bijzondere categorieën van houders van financiële instrumenten. Dit deel van het Prospectus mag daarom niet bij uitbreiding worden toegepast op onderwerpen die hierin niet specifiek worden behandeld.
Dit deel van het Prospectus is gebaseerd op de wetten, regelgeving en toepasselijke belastingverdragen die in België van kracht zijn op de datum van dit Prospectus en die allen kunnen worden gewijzigd, mogelijk met terugwerkende kracht. Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in dit deel van het Prospectus niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Effectenhouder. Ook Effectenhouders die onderworpen zijn aan specifieke regelgeving zoals banken, verzekeringsinstellingen, instellingen voor collectieve beleggingen, makelaars in effecten of valuta of personen die Effecten aanhouden in een “straddle” worden niet in detail behandeld. De samenvatting hieronder is niet bedoeld en mag niet beschouwd worden als fiscaal advies. Voor een individuele analyse van de fiscale gevolgen, waaronder eventuele grensoverschrijdende gevolgen, wordt elke Effectenhouder aangeraden zijn eigen belastingadviseur te raadplegen.
Voor doeleinden van dit deel van het Prospectus betekent (i) “Belgische natuurlijke persoon” iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan de Belgische personenbelasting (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn woonplaats of de zetel van zijn fortuin in België heeft gevestigd of de voor beroepsdoeleinden van het Belgische fiscaal recht ermee gelijkgestelde natuurlijke personen); (ii) “Belgische vennootschap” enige vennootschap die onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een vennootschap met voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België, met dien verstande dat een vennootschap die haar statutaire zetel in België heeft, wordt geacht haar voornaamste inrichting of haar zetel van bestuur of beheer in België te hebben, tenzij het tegendeel wordt bewezen en tevens wordt bewezen dat de fiscale woonplaats van de vennootschap zich in een andere staat dan België bevindt volgens de belastingwetgeving van die andere staat) en die niet is uitgesloten van het toepassingsgebied van de Belgische vennootschapsbelasting); (iii) een "Belgisch Organisme voor de Financiering van Pensioenen" (“OFP”) betekent een organisme voor pensioenfinanciering dat onderworpen is aan de Belgische vennootschapsbelasting (d.w.z. een Belgisch pensioenfonds opgericht onder de vorm van een organisme voor pensioenfinanciering in de zin van artikel 8 van de Belgische wet van 27 oktober 2006, “OFP-Wet”); en (iv) “Belgische rechtspersoon” enige rechtspersoon die onderworpen is aan de Belgische rechtspersonenbelasting (d.w.z. een rechtspersoon andere dan een vennootschap onderworpen aan de vennootschapsbelasting, met voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België). Een “natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon niet-inwoner” betekent een natuurlijke persoon, vennootschap of rechtspersoon die niet behoort tot één van de vier vorige categorieën.
Dit deel van het Prospectus handelt niet over het belastingregime dat van toepassing is op Effecten gehouden door Belgische fiscale inwoners via een vaste basis of een vaste inrichting gelegen buiten België.
8.1 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx
8.1.1 Belgische natuurlijke personen
Voor Belgische natuurlijke personen die Aandelen als een private investering aanhouden, is de overdracht van Aandelen in de regel geen belastbare transactie. De meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van de Aandelen door een Belgische natuurlijke persoon zijn bijgevolg niet aan de Belgische inkomstenbelasting onderworpen. De minderwaarden op deze Aandelen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Het is echter mogelijk dat Belgische natuurlijke personen 33% inkomstenbelasting (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen) verschuldigd zijn, indien de op de Aandelen gerealiseerde meerwaarde geacht wordt speculatief van aard te zijn of indien de transactie of handeling geacht wordt buiten het normaal beheer van hun privévermogen te vallen. Minderwaarden op dergelijke transacties zijn in de regel fiscaal niet aftrekbaar.
Bovendien zijn meerwaarden gerealiseerd door Belgische natuurlijke personen bij de overdracht van (een deel van) de Aandelen, buiten de uitoefening van een beroepswerkzaamheid, aan een buitenlandse vennootschap (of een entiteit met een gelijkaardige rechtsvorm), aan een buitenlandse Staat (of een van zijn politieke onderverdelingen of lokale overheden) of aan een niet-ingezeten rechtspersoon, in principe belastbaar tegen een tarief van 16,5% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen) indien de Belgische natuurlijke persoon op enig ogenblik tijdens de vijf jaar voorafgaand aan de verkoop, alleen of samen met zijn/haar echtgenoot of met bepaalde verwanten, rechtstreeks of onrechtstreeks een belangrijke deelneming heeft gehad in Exmar (d.w.z. een participatie van minstens 25%) (“Belangrijke Deelneming”). Deze meerwaardetaxatie vindt geen toepassing indien de voornoemde Belangrijke Deelneming wordt overgedragen aan een entiteit die zijn voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in de EER heeft. Indien echter de Belgische natuurlijke persoon die een Belangrijke Deelneming aanhoudt (een deel van) zijn Aandelen in het kader van het Bod overdraagt aan Saverex, zou deze belasting nog steeds kunnen worden geheven indien de Aandelen vervolgens zouden worden overgedragen aan een niet-EER entiteit op enig moment tijdens een periode van 12 maanden na de overdracht in het kader van het Bod.
De gerealiseerde meerwaarden door Belgische natuurlijke personen die Aandelen houden voor beroepsdoeleinden worden belast tegen het progressieve tarief van de inkomstenbelasting, namelijk tussen 25% en 50% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). De gerealiseerde meerwaarden op Aandelen die langer dan vijf jaar zijn aangehouden, worden belast tegen het tarief van 16,50% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Onder bepaalde voorwaarden kan ook een tarief van 16,5% of 10% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen) toegepast worden indien de meerwaarde wordt gerealiseerd in het kader van een volledige en definitieve stopzetting van de activiteit. De bij een dergelijke vervreemding gerealiseerde minderwaarden zijn in principe fiscaal aftrekbaar.
8.1.2 Belgische vennootschappen
Meerwaarden gerealiseerd door Belgische vennootschappen bij de overdracht van Aandelen kunnen genieten van een vrijstelling van Belgische vennootschapsbelasting indien en in zoverre er cumulatief voldaan is aan volgende voorwaarden:
(i) de participatievoorwaarde: de Belgische vennootschap moet een minimumdeelneming in de Doelvennootschap hebben van ten minste 10% of met een aanschaffingswaarde van ten minste EUR 2.500.000;
(ii) de permanentievoorwaarde: de Aandelen moeten in volle eigendom voor een ononderbroken periode van ten minste een jaar zijn aangehouden; en
(iii) de taxatievoorwaarde: de Doelvennootschap moet onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting of een gelijkaardige buitenlandse belasting zoals uiteengezet in artikel 203 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992.
Voor doeleinden van dit Prospectus, zal hierna naar deze voorwaarden verwezen worden als “DBI-voorwaarden”.
Indien de DBI-voorwaarden niet vervuld zijn, zal de meerwaarde in principe belastbaar zijn aan het standaardtarief in de vennootschapsbelasting van 25%. Indien de Belgische vennootschap echter kwalificeert als een kleine vennootschap in de zin van artikel 1:24, §1 – §6 WVV en indien bepaalde andere voorwaarden vervuld zijn, kan een verlaagd tarief van 20% van toepassing zijn (op de eerste schijf van 100.000 euro belastbaar inkomen).
Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen zijn, in de regel, fiscaal niet aftrekbaar in hoofde van Belgische vennootschappen.
Aandelen aangehouden in handelsportefeuilles van Belgische kwalificerende kredietinstellingen, beleggingsondernemingen en beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging dewelke onderworpen zijn aan het Belgisch Koninklijk besluit van 23 september 1992 op de jaarrekening van de kredietinstellingen, de beleggingsondernemingen en de beheervennootschappen van instellingen voor collectieve belegging, worden aan een afwijkend regime onderworpen. De meerwaarden op dergelijke Aandelen worden belast aan het standaardtarief in de Belgische vennootschapsbelasting (standaardtarief van 25% of verlaagd tarief van 20% indien de voornoemde voorwaarden voor kleine vennootschappen zijn vervuld) en de minderwaarden op dergelijke Aandelen zijn fiscaal aftrekbaar. Interne overdrachten van aandelen van of naar de handelsportefeuille worden gelijkgesteld met een vervreemding.
8.1.3 Belgische OFP’s
Meerwaarden op Aandelen gerealiseerd door Belgische OFP's in de zin van artikel 8 van de OFP- Wet zijn vrijgesteld van vennootschapsbelasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
8.1.4 Belgische rechtspersonen
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door Belgische rechtspersonen zijn in principe vrijgesteld van belasting en minderwaarden zijn fiscaal niet aftrekbaar.
Meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van (een deel van) een Belangrijke Deelneming in een Belgische vennootschap kunnen evenwel in bepaalde omstandigheden onderworpen worden aan de inkomstenbelasting in België tegen een tarief van 16,5%.
8.1.5 Natuurlijke personen niet-inwoners
Natuurlijke personen niet-inwoners zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen, tenzij de Aandelen worden aangehouden voor professionele doeleinden via een vaste basis of een
Belgische vaste inrichting waarover de niet-inwoner in België beschikt. In dat geval zijn dezelfde principes als beschreven voor Belgische natuurlijke personen (die de Aandelen voor beroepsdoeleinden aanhouden) van toepassing (zie deel 8.1.1 van dit Prospectus).
Natuurlijke personen niet-inwoners die de Aandelen niet voor professionele doeleinden gebruiken en die hun fiscale woonplaats hebben in een land waarmee België geen belastingverdrag heeft gesloten of waarmee België een belastingverdrag heeft gesloten dat de bevoegdheid om meerwaarden op Aandelen te belasten toekent aan België, kunnen in de volgende gevallen onderworpen zijn aan een belasting op meerwaarden in België als dergelijke meerwaarden op Aandelen in België worden verkregen of ontvangen en:
(i) de meerwaarde wordt geacht een speculatief karakter te hebben of wordt geacht te zijn gerealiseerd buiten het normale beheer van het privévermogen van de natuurlijke persoon. Het toepasselijke belastingtarief is 33% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen); of,
(ii) in bepaalde gevallen, de niet-inwoner een Belangrijke Deelneming in Exmar heeft aangehouden op enig moment in de periode van vijf jaar voorafgaand aan de verrichting. Het toepasselijke belastingtarief is 16,5% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen).
Dergelijke natuurlijke personen niet-inwoners moeten bijgevolg mogelijk een Belgische belastingaangifte indienen. Zij dienen hun fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod. Het dient echter opgemerkt dat België belastingverdragen heeft gesloten met meer dan 95 landen die België in het algemeen geen heffingsbevoegdheid toekennen over dergelijke door niet-Belgische natuurlijke personen gerealiseerde meerwaarden.
Minderwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen zijn fiscaal niet aftrekbaar.
8.1.6 Vennootschappen niet-inwoners
Vennootschappen niet-inwoners zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen, tenzij de Aandelen worden aangehouden als onderdeel van een activiteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste basis of een vaste inrichting in België. In dat geval zijn dezelfde principes als beschreven voor Belgische vennootschappen van toepassing (zie deel 8.1.2 van dit Prospectus).
Dergelijke vennootschappen niet-inwoners dienen hun fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.
8.1.7 Rechtspersonen niet-inwoners
Rechtspersonen niet-inwoners zijn in principe niet onderworpen aan de Belgische inkomstenbelasting op meerwaarden gerealiseerd bij de verkoop van Aandelen, tenzij de Aandelen worden aangehouden als onderdeel van een activiteit die in België wordt uitgeoefend via een vaste basis of een vaste inrichting in België. In dat geval zijn dezelfde principes als beschreven voor Belgische rechtspersonen van toepassing (zie deel 8.1.4 van dit Prospectus).
Dergelijke rechtspersonen niet-inwoners dienen hun fiscale raadgevers te raadplegen inzake de fiscale gevolgen van het Bod.
8.2 Belasting bij verkoop of bij uitoefening van Opties en daaropvolgende verkoop van Aandelen
Dit deel bespreekt de Belgische fiscale behandeling van meer- of minderwaarden gerealiseerd bij de verkoop of bij de uitoefening van Opties en de daaropvolgende verkoop van Aandelen in het Bod.
Optiehouders dienen de fiscale behandeling van meer- of minderwaarden gerealiseerd bij de verkoop of bij de uitoefening van Opties en de daaropvolgende verkoop van Aandelen te bespreken met hun eigen fiscale raadgevers. In geen geval zal de belasting op de verkoop van Opties of op de uitoefening en daaropvolgende verkoop van Aandelen ten laste komen van de Bieder, de Doelvennootschap of enige verbonden entiteit.
Dit deel bespreekt enkel de fiscale (inkomstenbelasting)behandeling voor Belgische natuurlijke personen. Belgische sociale zekerheidsaspecten komen niet aan bod.
8.2.1 Verkoop van Opties
Overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden zijn de Opties, die bij toekenning belast werden overeenkomstig de Belgische wet van 26 maart 1999 (“Optiewet”), onoverdraagbaar behalve in geval van overlijden en kunnen ze dus in principe niet worden overgedragen in het kader van het Bod.
De Belgische administratie aanvaardt echter doorgaans dat de verplichte overdracht van Opties in het kader van een overnamebod ("squeeze-out") wordt gekwalificeerd als een geval van overmacht, wat inhoudt dat met betrekking tot de Opties, die belast werden bij hun toekenning overeenkomstig de Optiewet, geen belastingheffing op de gerealiseerde meerwaarden uit een dergelijke overdracht mag voortvloeien. Minderwaarden kunnen fiscaal niet worden afgetrokken.
Indien de Opties om een of andere reden niet belast zouden zijn bij de toekenning ervan, is de Belgische fiscus van mening dat de meerwaarden die in het kader van een verplichte overdracht van Opties worden gerealiseerd, belast moeten worden als beroepsinkomsten tegen het progressieve belastingtarief (tussen 25 en 50%, te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Minderwaarden kunnen fiscaal niet worden afgetrokken.
8.2.2 Uitoefening van Opties en daaropvolgende verkoop van Aandelen
De uitoefening van de Opties die bij de toekenning zijn belast overeenkomstig de Optiewet en die niet zijn uitgeoefend voor 1 januari volgend op de derde verjaardag van de datum van het aanbod van de Opties, is niet onderworpen aan de inkomstenbelasting.
De Optiehouder wordt belast op het bijkomende voordeel van alle aard indien de uitoefening van de Opties om een of andere reden heeft plaatsgevonden voor 1 januari volgend op de derde verjaardag van de datum van het aanbod van de Opties. Het bedrag van dit bijkomend voordeel van alle aard is in dat geval in principe gelijk aan het voordeel van alle aard waarop de Optiehouders bij de toekenning werden belast. Het voordeel alle aard is belastbaar tegen het progressieve belastingtarief (tussen 25 en 50%, te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Voor zover bekend aan de Bieder werden alle Opties aangeboden in 2015, zodat geen belastingheffing op het bijkomende voordeel van alle aard zou moeten gelden voor de Optiehouders.
Meer- en minderwaarden die bij de verkoop van Aandelen in het kader van het Bod worden gerealiseerd, zullen in principe worden onderworpen aan belastingregime omschreven in deel
8.1 van dit Prospectus.
In geen geval zal de belasting op de verkoop van Opties ten laste komen van de Bieder, de Doelvennootschap of enige verbonden entiteit.
8.3 Taks op de beursverrichtingen
De aan- en verkoop en elke andere verwerving of overdracht onder bezwarende titel van Aandelen in het kader van het Bod zullen aanleiding geven tot de taks op de beursverrichtingen (“TOB”), indien de verrichting in België plaatsvindt via een professionele tussenpersoon. De verrichtingen worden eveneens geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of een vestiging ervan in België.
De TOB bedraagt 0,35% van de aankoopprijs en is beperkt tot maximaal EUR 1.600 per belastbare transactie en per partij.
De taks is afzonderlijk verschuldigd door elke partij bij een dergelijke transactie, d.w.z. de verkoper (overdrager) en de koper (verkrijger), beide te innen door de professionele tussenpersoon. Indien de tussenpersoon echter buiten België is gevestigd, is de belasting in principe verschuldigd door de Belgische belegger, tenzij deze kan aantonen dat de belasting reeds is betaald. Buiten België gevestigde professionele tussenpersonen kunnen, onder bepaalde voorwaarden en formaliteiten, een TOB- vertegenwoordiger aanstellen, die de TOB verschuldigd zal zijn voor de transacties die via deze professionele tussenpersoon worden uitgevoerd. Indien een dergelijke vertegenwoordiger de verschuldigde TOB zou hebben betaald, is de Belgische belegger volgens het bovenstaande niet langer de schuldenaar van de TOB.
Deze taks is niet verschuldigd door:
− professionele tussenpersonen, als bedoeld in de artikelen 2, 9° en 10° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten, handelend voor eigen rekening;
− verzekeringsmaatschappijen als bedoeld in artikel 2, §1 van de Wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen, handelend voor eigen rekening;
− instellingen voor pensioenvoorziening vermeld in artikel 2, 1° van de Wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening, handelend voor eigen rekening;
− instellingen voor collectieve belegging, handelend voor eigen rekening;
− gereglementeerde vastgoedvennootschappen, handelend voor eigen rekening; en
− Belgische niet-inwoners die een certificaat bezorgen aan hun financiële tussenpersoon in België waarin hun hoedanigheid van niet-inwoner wordt bevestigd, handelend voor eigen rekening.
De Bieder draagt de TOB voor zover zulke taks verschuldigd is door Aandeelhouders die hun Aandelen aan de Bieder overdragen in het kader van het Bod.
Bijlagen
Bijlage 1 | Aanvaardingsformulier |
Bijlage 2 | Verslag van de Onafhankelijke Expert |
Bijlage 3 | Memorie van antwoord opgesteld door de raad van bestuur van Exmar NV |
Bijlage 4 | Statutaire jaarrekening van de Bieder per 31 december 2021 |
Bijlage 5 | Interim balans van de Bieder per 31 december 2022 |
Bijlage 6 | Lijst van kruisverwijzingen |
Bijlage 1: Aanvaardingsformulier
Aanvaardingsformulier voor aandelen op naam
Woorden met een hoofdletter die in dit aanvaardingsformulier worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd hebben de betekenis zoals eraan toegekend in het prospectus.
Dit Aanvaardingsformulier dient te worden opgemaakt in tweevoud, waarvan één exemplaar is bestemd voor de Aandeelhouder en de Aandeelhouder het andere exemplaar tijdig dient te bezorgen aan Exmar NV, ter attentie van Xxxxxxx Xxxxx, met een kopie per e-mail aan: xxxxxxxxx@xxxxx.xx.
AANVAARDINGSFORMULIER VOOR HET VRIJWILLIG EN VOORWAARDELIJK OPENBAAR OVERNAMEBOD IN CONTANTEN DOOR SAVEREX NV OP ALLE AANDELEN EN OPTIES UITGEGEVEN DOOR EXMAR NV DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN SAVEREX NV OF EEN MET SAVEREX VERBONDEN PERSOON
Ik, ondergetekende (naam en voornaam of vennootschapsnaam):
wonende te / met zetel te (volledig adres):
verklaar, na de mogelijkheid te hebben gehad om het prospectus te bestuderen dat door Saverex NV werd bekendgemaakt in het kader van het vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod in contanten op alle Aandelen en Opties uitgegeven door Exmar NV, dat:
ik de bepalingen en voorwaarden van het Bod beschreven in het Prospectus aanvaard;
ik ermee instem om de onderstaande Aandelen die op mijn naam zijn ingeschreven in het aandelenregister van Exmar NV en die ik in volle eigendom aanhoud, over te dragen aan de Bieder overeenkomstig de bepalingen, voorwaarden en aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus, tegen een Biedprijs in contanten van EUR 12,10 per Aandeel, dewelke ingevolge de beslissing van de gewone algemene vergadering van Exmar van 16 mei 2023 tot uitkering van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel met ex-dividenddatum op 22 mei 2023, overeenkomstig wordt verminderd met een bedrag van EUR 1,00 en de Biedprijs ex-dividend bijgevolg EUR 11,10 per Aandeel bedraagt;
ik erken dat alle verklaringen, garanties en verplichtingen die ik geacht wordt te geven of aan te gaan met betrekking tot de overdracht van mijn Aandelen, in dit Aanvaardingsformulier zijn inbegrepen; en
ik hierbij verzoek om onderstaande Aandelen aan de Bieder over te dragen en hiertoe volmacht geef aan elke bestuurder van Exmar NV en aan Xxxxxxxxx Xxx Xxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx en Xxxxxxx Xxxxx, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om de overdracht van onderstaande Aandelen aan de Bieder in mijn naam in te schrijven in het aandelenregister van Exmar NV en te ondertekenen, en alle overige nuttige handelingen in dit verband te stellen.
Aandelen | ||
Aantal | Vorm | Bijlagen |
Aandelen op naam | Bewijs van inschrijving in het aandelenregister van Exmar NV dat ik in het kader van het Bod heb ontvangen. | |
De Aandeelhouder die zowel Aandelen op Naam als Gedematerialiseerde Aandelen aanhoudt moeten twee afzonderlijke Aanvaardingsformulieren invullen: (i) één Aanvaardingsformulier voor de Aandelen op naam die worden ingebracht in het bod en dat moet worden bezorgd aan de Doelvennootschap, en (ii) één Aanvaardingsformulier voor de Gedematerialiseerde Aandelen die worden ingebracht in het bod en dat moet worden bezorgd aan de financiële tussenpersoon waar die gedematerialiseerde Aandelen worden aangehouden.
Ik verzoek hierbij om, op de Betaaldatum, mijn bankrekening met nummer geopend bij (naam bank) op de Betaaldatum, te crediteren voor een bedrag gelijk aan de Biedprijs per Aandeel vermenigvuldigd met het aantal hierboven vermelde Aandelen.
Ik heb kennis van en bevestig dat:
om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier ingediend moet worden overeenkomstig de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus, uiterlijk op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode (zoals verlengd, indien van toepassing) voor 16u00 Belgische tijd;
(a) indien de Aandelen in mede-eigendom worden gehouden door twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door elk van hen, (b) indien de Aandelen onderworpen zijn aan vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de vruchtgebruiker en de naakte eigenaar, (c) indien de Aandelen in pand werden gegeven, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van het pand op de Aandelen en deze vrij te geven, en (d) indien de Aandelen op enige andere wijze bezwaard zijn of onderworpen aan enige andere vordering, zekerheid of beperking, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door de eigenaar en al deze begunstigden, waarbij zulke begunstigden geacht wordt onherroepelijk en onvoorwaardelijk afstand te doen van hun vordering, zekerheid of beperking;
ik de eigenaar ben van de Aandelen; ik de vereiste bevoegdheid en hoedanigheid heb om het Bod te aanvaarden; de aangeboden Aandelen vrij zijn van enige last, vordering, zekerheid of beperking; en
de Bieder de taks op de beursverrichtingen zal dragen; de Loketinstelling mij geen commissie, vergoeding of enige andere kost in het kader van het Bod zal aanrekenen.
Ik verklaar tevens dat ik alle informatie heb ontvangen die nodig is om een geïnformeerde beslissing te maken over het Bod, dat ik mij bewust ben van de risico’s die hiermee gepaard gaan en dat ik mij heb ingelicht over de belastingen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieder, en die ik, indien nodig, volledig zelf zal dragen.
Opgemaakt in twee exemplaren te (plaats)
Op (datum)
De Aandeelhouder (handtekening) |
(Naam en voornaam of vennootschapsnaam, naam, voornaam en functie) |