LICENTIEOVEREENKOMST

LICENTIEOVEREENKOMST

De ondergetekenden:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ShowYourSkills B.V., kantoorhoudende te (1444 GN) Purmerend aan het adres Spinnekop 2, hierna te noemen licentiegever, rechtsgeldig vertegenwoordigd door de xxxx X. xxx Xxxx;

en

1. … gevestigd en kantoorhoudende te … aan de …, hierna te noemen licentienemer, rechtsgeldig vertegenwoordig door de heer …; gezamenlijk te noemen partijen,

Nemen in aanmerking dat:

• licentiegever een applicatie heeft ontwikkeld die onder meer gebruikt kan worden door (leden, trainers en coaches van) voetbalverenigingen;

• leden van licentienemer kunnen door het inloggen met een unieke gebruikersnaam en wachtwoord in de applicatie worden uitgedaagd om via ruim 700 challenges variërend van makkelijk tot moeilijk het beste uit hunzelf te halen;

• leden van licentienemer via de applicatie zichzelf als individu kunnen opwerken naar de top van de ranglijst binnen de vereniging;

• zowel voor trainers, coaches als leden van licentienemer is via de applicatie de voortgang van de leden met betrekking tot hun techniek inzichtelijk;

• de applicatie door licentienemer, trainers, coaches en leden tevens gebruikt kan worden om te dienen als communicatieplatform;

• licentienemer via de beheerdersomgeving ook inzicht heeft in data van leden van partnerclubs van licentienemer;

• licentiegever bevoegd is om de applicatie in licentie te mogen geven;

• licentienemer deze applicatie voor het daarvoor beoogde doel wenst te gebruiken;

• partijen de voorwaarden voor het door licentienemer in licentie willen nemen van de applicatie in deze overeenkomst willen vastleggen.

En verklaren overeen te zijn gekomen als volgt:

1. Definities Definities:

1. Licentiegever: ShowYourSkills B.V.;

2. Licentienemer: de natuurlijk of rechtspersoon die de onderhavige overeenkomst heeft gesloten en als zodanig in het licentiebestand zal worden vermeld;

3. Licentie: de toestemming van Xxxxxxxxxxxxx aan Licentienemer om de Applicatie te gebruiken conform het bepaalde in deze overeenkomst;

4. Applicatie: de app die is te downloaden via de App store of Google Play;

5. (nieuwe) Versie: een belangrijke wijziging in de functionaliteit van de Applicatie ten opzichte van de vorige versie;

6. (nieuwe) Release: een minder ingrijpende wijziging, dan een (nieuwe) Versie, van de functionaliteit ten opzichte van een eerdere Release;

7. (nieuwe) Maintenance Release: een uitsluitend technische wijziging van de Applicatie binnen een bepaalde release;

8. Onderhoudsdiensten: de door Licentiegever of door een door Licentiegever ingeschakelde derde uit te voeren Onderhoudsdiensten zoals vermeld in de Onderhoudsovereenkomst;

2. Beschrijving applicatie/ minimumvereisten apparatuur

De applicatie kan via de App store of Google Play door de individuele gebruikers van licentienemer worden gedownload op een smartphone. Voor het kunnen inloggen dient elke gebruiker eenmalig een account aan te maken om vervolgens via een unieke gebruikersnaam en wachtwoord de applicatie te kunnen gebruiken. Het is aan de gebruikers van de applicatie om in de applicatie aan te geven of bepaalde challenges al dan niet zijn behaald. Met andere woorden: licentiegever zorgt ervoor dat de applicatie voor licentienemer gebruiksklaar is. Licentienemer is er zelf verantwoordelijk voor dat leden en gebruikers een account aanmaken en gebruik maken van de applicatie. Om de applicatie te kunnen gebruiken is een recente smartphone en toegang tot internet noodzakelijk.

Licentienemer krijgt daarnaast toegang tot de zogenaamde beheerdersomgeving. Dit is een omgeving waarin toegang wordt verkregen tot de achternaam, geboortedatum, postcode (zonder letters) filmpjes en interesses van gebruikers van de app welke lid zijn van partnerclubs van Licentienemer of lid zijn van clubs die hebben laten weten bij Licentienemer als partnerclub te horen én die clubs eveneens met Licentiegever een licentieovereenkomst hebben gesloten. De betreffende informatie is uitsluitend zichtbaar via de applicatie en mag niet door Licentienemer verspreid worden, bijvoorbeeld door het maken van schermopnames. Licentienemer zal ervoor zorgdragen dat toegang tot de beheerdersomgeving alleen wordt toegekend aan de personen binnen de hierboven genoemde vereniging in overeen- en afstemming met ShowYourSkills (in de vorm van een addendum).

3. Licentie

   1. Tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen verkrijgt cliënt uitsluitend een niet overdraagbaar en niet exclusief gebruiksrecht op de programmatuur voor eigen gebruik binnen de eigen organisatie.

   2. Indien aan cliënt programmatuur door ShowYourSkills wordt, verkrijgt cliënt die programmatuur uitsluitend in een objectcode-versie. De broncode van de programmatuur komt uitsluitend toe aan ShowYourSkills of haar licentiegevers en zal niet beschikbaar zijn voor cliënt.

   3. Alle rechten van intellectuele of industriële eigendom op alle krachtens de overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur of andere materialen, zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij ShowYourSkills of haar licentiegevers.

   4. Het is cliënt niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnaam of andere rechten van intellectuele of industriële eigendom uit de programmatuur of materialen te verwijderen of te wijzigen.

   5. Indien ShowYourSkills middels Application Service Provision of Software as a Service (SAAS) diensten of programmatuur aanbiedt, is het client niet toegestaan om van de terbeschikkinggestelde programmatuur (reserve)kopieën te maken dan wel deze anderszins openbaar te maken of te verveelvoudigen.

   6. Het is aan cliënt niet toegestaan om reverse engineering op de programmatuur toe te passen behoudens indien en voor zover bij wet is toegestaan.

4. Licentievergoeding / wederzijdse inspanningsverplichting

1. Licentienemer is terzake van de Licentie van de Applicatie een maandelijkse licentievergoeding verschuldigd van € 40,00 exclusief BTW.

2. Licentienemer heeft geen recht op opschorting of verrekening.

3. Licentienemer dient:

   1. de applicatie periodiek te promoten, bijvoorbeeld bij haar leden, trainers, coaches, partnerclubs en in haar netwerk waarbij licentienemer zich gedurende de looptijd van deze overeenkomst positief dient uit te laten over Licentiegever en ervoor zorgt dat er zoveel als mogelijk tractie op het platform komt. Partijen zullen in een addendum op deze overeenkomst beschrijven op welke wijze de promotie zal plaatsvinden;

   2. (periodiek) een CSV-bestand aan te leveren met daarin de volgende gegevens: naam en e-mailadres van de (nieuwe) gebruikers die licentienemer toegang wil geven of intrekken tot de applicatie;

   3. trainers ter beschikking te stellen voor het nakijken van de challenges op voorwaarde dat dit dient te passen binnen het trainingsschema en overige verplichtingen van de trainers.

4. Licentiegever dient:

   1. zorg te dragen voor de hosting van de applicatie inclusief (verwerking van) de daarin opgenomen gegevens;

   2. z org te dragen voor de menustructuur in de applicatie en het verlenen van toegang voor degene die licentienemer de applicatie wil laten gebruiken.

5. Ter beschikking stelling

1. Licentiegever zal, na ontvangst van een rechtsgeldig ondertekende versie van zowel deze overeenkomst als de verwerkersovereenkomst, zich inspannen om binnen tien werkdagen de toegang tot de Applicatie mogelijk te maken. De enkele overschrijding van deze termijn brengt Licentiegever niet in verzuim.

2. Het gebruiksrecht gaat in nadat Licentienemer de verschuldigde Licentievergoeding heeft voldaan. Het is Licentiegever toegestaan, voor de duur dat Licentienemer in verzuim is, Licentienemer de (online) toegang tot de Applicatie onmogelijk te maken.

6. Inhoudelijke en technische ondersteuning

1. Voor inhoudelijke ondersteuning van het gebruik van de Applicatie kan Licentienemer gebruik maken van de gebruikshandleiding welke te vinden is in de Applicatie nadat deze is geïnstalleerd.

2. Voor verdere (inhoudelijke en technische) ondersteuning kan licentienemer c.q. kunnen de gebruikers van de applicatie contact opnemen met de klantenservice van Licentiegever, zonder dat hiervoor een vergoeding tegenover staat.

3. Licentiegever kan optioneel (tegen een nader te bepalen vergoeding) een methodisch stappenplan voor licentienemer ontwikkelen zodat er naast de gamification ook een ontwikkelplan is.

7. Wijze van gebruik

1. Licentienemer is gedurende de looptijd van deze overeenkomst gehouden de Applicatie op correcte wijze en met inachtneming van al hetgeen in deze overeenkomst is bepaald te gebruiken. Het is Licentienemer, voor zover de wet dit toelaat, zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx niet toegestaan de door Licentiegever ter beschikking gestelde Applicatie of enig gedeelte daarvan, daaronder begrepen documentatie, op welke wijze dan ook vastgelegd, te kopiëren, te reproduceren, te vertalen, aan te passen, te deassembleren, te decompileren, na te maken, te wijzigen, te reconstrueren of zelf een soortgelijke Applicatie te ontwikkelen of een belang te hebben bij een derde partij die het voorgaande doet.

2. Licentienemer verbeurt, in geval van overtreding van het in artikel 7.1 bepaalde, aan Licentiegever een boete. Eventuele boetes na in gebreke stelling wordt door de rechtbank bepaald, in het geval het issue niet binnen een redelijke termijn door cliënt naar tevredenheid van ShowYourSkills is opgelost. Het kan ook zijn dat misbruik van de softwarebroncode heeft plaatsgevonden, dan wordt er een procedure opgestart omdat er dan sprake is van schade.

3. Licentienemer dient:

   1. er te allen tijde voor te waken dat de Applicatie niet wordt misbruikt, beschadigd, gestolen of vernietigd;

   2. te verhinderen dat een niet bevoegd persoon de Applicatie gebruikt;

   3. ongeautoriseerd gebruik van de Applicatie te verhinderen (bijvoorbeeld door licentiegever er van op de hoogte te stellen dat een account van bijvoorbeeld een ontslagen trainer dient te worden geblokkeerd);

   4. er op toe te zien dat gebruikers geen ongeoorloofd gebruik maken van de Applicatie (bijvoorbeeld een ontslagen trainer die geen toegang meer mag hebben tot de prestaties van de leden van de vereniging);

   5. Licentiegever onmiddellijk van alle relevante feiten en omstandigheden op de hoogte te stellen zodra Licentienemer ongeoorloofd gebruik van de Applicatie constateert.

8. Garantie

1. Licentiegever zal gedurende de looptijd van de licentieovereenkomst zich inspannen naar beste vermogen om gebreken in de Applicatie binnen een redelijke termijn te herstellen door het kosteloos verstrekken van een (nieuwe) Versie of (Maintenance) Release. Licentiegever garandeert daarbij dat:

   1. de door haar verstrekte Xxxxxxxxxx volgende de door haar gegeven specificaties zal functioneren;

   2. de Applicatie efficiënt, deugdelijk en onderling samenhangend is beschreven; de Applicatie geschikt is voor het beoogde doel waarvoor de licentieovereenkomst is gesloten.

2. Licentiegever garandeert niet dat de Applicatie zonder onderbreking, fouten of overige gebreken zal werken of dat alle fouten en/of overige gebreken in een (nieuwe) Versie of (Maintenance) Release worden verbeterd.

3. Garantie geldt niet indien de Applicatie door anderen dan Licentiegever of een door Licentiegever aangewezen derde zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx of onjuist of onbevoegd is gebruikt.

9. Intellectuele eigendom

1. Alle intellectuele eigendomsrechten die betrekking hebben op de Applicatie, (nieuwe) Versie(s), (Maintenance) Release(s) of documentatie berusten uitsluitend bij Licentiegever.

2. Partijen sluiten uitdrukkelijk de (al dan niet gedeeltelijke) overdracht van de in artikel 10.1 genoemde intellectuele eigendomsrechten uit.

3. Het is Licentiegever te allen tijden toegestaan technische beveiligingsmaatregelen te nemen ter bescherming van de intellectuele eigendomsrechten op de Applicatie. Dergelijke maatregelen zullen de functionaliteit van de Applicatie niet negatief beïnvloeden.

9,4 Het is Licentienemer niet toegestaan om:

1. de Applicatie te (doen) wijzigen in de ruimste zin des woords;

2. enige aanduiding van het (intellectueel) eigendomsrecht van Xxxxxxxxxxxxx te wijzigen, te verwijderen of onherkenbaar te maken;

3. reverse engenering op de Applicatie toe te passen of op enige andere wijze de broncode van de Applicatie te bemachtigen;

4. de Applicatie op welke wijze dan ook aan andere dan de in deze overeenkomst toegestane gebruikers van Licentienemer beschikbaar te stellen op straffe van een boete. Eventuele boetes na in gebreke stelling wordt door de rechtbank bepaald, in het geval het issue niet binnen een redelijke termijn door cliënt naar tevredenheid van ShowYourSkills is opgelost. Het kan ook zijn dat misbruik van de softwarebroncode heeft plaatsgevonden, dan wordt er een procedure opgestart omdat er dan sprake is van schade.

1. Aansprakelijkheid en vrijwaring

1. Indien één van partijen tekortschiet in de nakoming van een of meer van de verplichtingen uit de licentieovereenkomst, dient de andere partij deze partij deugdelijk in gebreke te stellen tenzij dit op grond van deze overeenkomst niet noodzakelijk is. De ingebrekestelling dient schriftelijk, per aangetekende post, te geschieden met duidelijke omschrijving van de gronden waarop de ingebrekestelling wordt gebaseerd en met gunning van een redelijke termijn aan de nalatige partij om na te komen.

2. Licentiegever is niet aansprakelijk voor schade ontstaan door of het gevolg van onjuist gebruik en indirecte schade (waaronder wordt verstaan gevolg- en bedrijfsschade).

3. Licentiegever heeft te allen tijde het recht, indien en voor zover mogelijk, de schade van Licentienemer ongedaan te maken waarbij Xxxxxxxxxxxxx al haar mogelijke medewerking dient te verlenen.

4. Licentienemer vrijwaart Xxxxxxxxxxxxx tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect, middellijk of onmiddellijk met de uitvoering van de licentieovereenkomst samenhangen.

5. Iedere aanspraak jegens Licentiegever verjaart na verloop van één jaar na het ontstaan van de vordering.

6. De in artikel 11.2 van deze overeenkomst opgenomen beperking van de aansprakelijkheid vervalt slechts indien er sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Xxxxxxxxxxxxx en/of haar personeel.

7. Het bepaalde in dit artikel alsmede alle andere beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid genoemd in deze overeenkomst gelden mede ten gunste van alle (rechts)personen waarvan Licentiegever zich bij de uitvoering van de overeenkomst bedient.

11. Duur en beëindiging

1. De licentieovereenkomst gaat in bij overeenstemming die na twee jaar wordt gecontinueerd naar een contract voor onbepaalde tijd, die eventueel dient worden opgezegd in een voetbalseizoen voor 1 mei.

2. Na beëindiging van deze overeenkomst zal Licentienemer onmiddellijk ieder gebruik van de Applicatie op welke wijze dan ook staken en gestaakt houden op straffe van een boete. Eventuele boetes na in gebreke stelling wordt door de rechtbank bepaald, in het geval het issue niet binnen een redelijke termijn door cliënt naar tevredenheid van ShowYourSkills is opgelost. Het kan ook zijn dat misbruik van de softwarebroncode heeft plaatsgevonden, dan wordt er een procedure opgestart omdat er dan sprake is van schade.

3. Iedere partij is gerechtigd de licentieovereenkomst door middel van een aangetekend schrijven buiten rechte te ontbinden zonder dat een ingebrekestelling is vereist indien de andere partij surseance van betaling wordt verleend of in staat van faillissement wordt verklaard.

4. Indien een partij niet aan haar verplichtingen uit deze overeenkomst kan voldoen als gevolg van omstandigheden die haar niet zijn aan te rekenen, dient deze partij de overmacht zo spoedig mogelijk schriftelijk aan de andere partij te melden.

5. In geval van tijdelijke overmacht worden de verplichtingen van partijen opgeschort.

6. Indien de overmacht situatie langer dan één maand aanhoudt dan heeft de andere partij het recht de overeenkomst op te zeggen met inachtname van een opzegtermijn van één maand.

12. Anti-ronsel, geheimhoudings- en boetebeding

1. Het is partijen verboden om zowel gedurende deze overeenkomst als gedurende één jaar na beëindiging van deze overeenkomst werknemers van de andere partij als werknemer in dienst te nemen of op andere wijze (al dan niet via een derde) werkzaam te laten zijn tenzij hier schriftelijke goedkeuring voor is verstrekt.

2. Partijen erkennen dat hen geheimhouding is opgelegd van alle vertrouwelijke informatie. Het is een partij verboden, zowel gedurende deze overeenkomst als na afloop daarvan, op enigerlei wijze aan derden, direct of indirect, in welke vorm ook, enige mededeling te doen van of aangaande vertrouwelijke informatie die voor, tijdens of na deze overeenkomst te harer kennis is gekomen. Vertrouwelijke informatie omvat in ieder geval de inhoud van deze overeenkomst.

3. In het geval een partij het in artikel 12.1 en/of 12.2 bepaalde niet nakomt en/of overtreedt, verbeurt deze partij aan de andere partij een boete. Eventuele boetes na in gebreke stelling wordt door de rechtbank bepaald, in het geval het issue niet binnen een redelijke termijn door cliënt naar tevredenheid van ShowYourSkills is opgelost.

13. Overige bepalingen

1. Licentienemer is niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit deze overeenkomst zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxxxx over te dragen aan een derde. In het geval Licentiegever toestemming daartoe verleend, is zij gerechtigd hieraan nadere voorwaarden te verbinden.

2. Wijzigingen en/of aanvullingen op deze overeenkomst kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen door daartoe vertegenwoordigingsbevoegde personen van partijen.

3. Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst nietig zijn of vernietigd worden, zullen de overige bepalingen van kracht blijven. Partijen zullen in overleg treden over de bepalingen welke nietig zijn of vernietigd worden teneinde een vervangende regeling te treffen met dien verstande dat de strekking van deze overeenkomst behouden blijft.

4. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden die Licentienemer hanteert wordt uitdrukkelijk uitgesloten.

5. Indien Licentienemer bestaat uit meerdere natuurlijke personen en/of rechtspersonen, is elk van die personen hoofdelijk gehouden de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen na te komen.

6. Deze overeenkomst regelt alle afspraken tussen partijen. Alle eerder mondeling of schriftelijk gemaakte afspraken komen hiermee te vervallen.

7. Deze overeenkomst geldt nadat er een tussen partijen te sluiten verwerkersovereenkomst is ondertekend.

14. Toepasselijk recht

1. Op deze overeenkomst en de eventueel daaruit voortvloeiende overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing.

2. Voor beslechting van geschillen is de rechter te Alkmaar bevoegd.

Aldus in tweevoud overeengekomen op …...... 2023 te Purmerend. ShowYourSkills B.V. …

X. xxx Xxxx …

M anaging Partner …

Paraaf licentiegever

PAGINA 6 VAN 8

Paraaf licentienemer