GHS SaaS
GHS SaaS
Eindgebruikerslicentie – en Service Overeenkomst (“EULA”)
Greenhouse Sustainability B.V. - Versie Mei 2024
Inhoud
4. Recht om gegevens te gebruiken 2
9. Algemene voorwaarden partners 3
18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 7
Deze licentieovereenkomst wordt aangegaan door de licentienemer ("Eindgebruiker") en Greenhouse Sustainability B.V., een bedrijf opgericht onder de wetten van Nederland. In deze EULA verwijzen GHS en Greenhouse Sustainability naar Greenhouse Sustainability B.V.
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 1
De software die wordt geleverd, onder welke naam dan ook, en, zolang de Eindgebruiker recht heeft op Service (zoals gedefinieerd in sectie 8), elke productrelease of servicerelease gerelateerd aan dergelijke software, en documentatie (de "Software") worden in licentie gegeven aan de Eindgebruiker door GHS en worden uitsluitend ter beschikking gesteld voor gebruik onder de voorwaarden van deze EULA. GHS behoudt alle rechten voor die niet uitdrukkelijk zijn verleend onder deze EULA. GHS verleent hierbij aan de Eindgebruiker een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, beperkte licentie om de rechtmatig verkregen versie van de Software te gebruiken, uitsluitend in objectcodeformaat (wat betekent niet de broncode) voor eigen intern zakelijk gebruik van de Eindgebruiker en zonder het recht op sublicentie ("Licentie"). De Software mag alleen worden gebruikt voor het doel waarvoor deze is ontworpen, zoals beschreven in de documentatie. De Eindgebruiker heeft geen recht om een bundel Licenties op enigerlei wijze te splitsen of te scheiden.
De duur van een Licentie om de Software te gebruiken is beperkt tot de specifieke abonnementsperiode waarover is overeengekomen en eindigt automatisch na afloop van deze termijn, tenzij verlengd. Een termijn en een verlengde termijn hebben een duur van minimaal één (1) jaar. Na het verstrijken van een Licentie biedt de Software beperkte tot geen functionaliteit meer aan de Eindgebruiker.
4. Recht om gegevens te gebruiken
De Eindgebruiker heeft het recht om de databases, datasets of specifieke delen van dergelijke datasets (gezamenlijk: "Gegevensbibliotheken") te gebruiken die door GHS aan de Eindgebruiker zijn verstrekt die een Licentie heeft verkregen. Dergelijke Gegevensbibliotheken kunnen eigendom zijn van derden leveranciers van GHS en zijn beschermd door intellectuele eigendomsrechten. Het gebruik van Gegevensbibliotheken kan onderworpen zijn aan de gebruiksvoorwaarden van dergelijke derden leveranciers. In geen geval mag de Eindgebruiker de Gegevensbibliotheken als geheel of enig substantieel deel daarvan reproduceren, verspreiden of openbaar weergeven, zoals bepaald door hun aard en hoeveelheid, zelfs niet in het geval van onbeduidende porties.
1. De Eindgebruiker mag de Software of Gegevensbibliotheken, of enige rechten die in deze EULA zijn verleend, geheel of gedeeltelijk niet distribueren, verhuren, uitlenen, leasen, verkopen, in sublicentie geven, toewijzen of overdragen aan enige andere persoon of entiteit zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GHS;
2. De Eindgebruiker heeft niet het recht om de Software of Gegevensbibliotheken te wijzigen, vertalen, aanpassen, ordenen of afgeleide werken te creëren op basis van de Software of Gegevensbibliotheken voor welk doel dan ook.
3. De bijgesloten Software en Gegevensbibliotheken mogen niet worden gekopieerd om te worden gedistribueerd in enige elektronische vorm en mogen niet worden gepubliceerd op het internet. Het is uitdrukkelijk verboden om de Gegevensbibliotheken in databases van andere softwarepakketten te kopiëren zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van GHS. De Eindgebruiker is vrij om de Gegevensbibliotheken in zijn/haar eigen rapporten af
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 2
te drukken, zolang uitdrukkelijk wordt vermeld dat (delen van) de Gegevensbibliotheken worden geleverd door GHS, en deze mogen niet in enige vorm worden gepubliceerd.
Greenhouse Sustainability B.V. en/of haar licentiegevers behouden alle intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de Software en Gegevensbibliotheken. Deze EULA verleent de Eindgebruiker geen eigendomsrecht op de Software of Gegevensbibliotheken. De Eindgebruiker mag geen enkel eigendomsrechtelijk bericht van GHS of haar licentiegevers verwijderen uit enige kopie van de Software of Gegevensbibliotheken. Elke kopie van de Software die door de Eindgebruiker wordt gemaakt in overeenstemming met deze EULA, dient de auteursrechtelijke vermeldingen van GHS te bevatten.
GHS stuurt de Eindgebruiker een activeringslink nadat een geldige en behoorlijk ondertekende bestelformulier is geaccepteerd en (indien nodig) vooruitbetaling is ontvangen. Deze activeringslink stelt de Eindgebruiker in staat om een account en wachtwoord in te stellen voor toegang tot de Software en Gegevensbibliotheken.
De Service (“Service”) bestaat uit:
i. toegang tot alle relevante Software-updates en tot Gegevensbibliotheken die worden uitgebracht, binnen de looptijd van deze overeenkomst en voor zover redelijkerwijs mogelijk, en:
ii. gratis toegang tot de technische helpdesk van GHS. Helpdesk-service houdt in dat de Eindgebruiker tijdens kantooruren vragen kan stellen over de werking van de Software. De Service is alleen beschikbaar voor een aangewezen contactpersoon van de Eindgebruiker. GHS behoudt zich het recht voor om haar helpdesk te laten weigeren een vraag te beantwoorden. Advies of enige andere vorm van bijstand met betrekking tot gegevensverzameling, gegevensverwerking en analyse is uitgesloten van deze Service maar kan afzonderlijk worden aangeschaft.
Alle Licenties omvatten een Servicecontract voor de looptijd van een dergelijke Licentie. Vanaf het moment van afloop of beëindiging van de Licentie zal GHS geen verdere Service verlenen in welke vorm dan ook.
GHS behoudt zich het recht voor om haar prijzen voor de Service aan te passen. De Eindgebruiker accepteert dat software-specificaties met elke update kunnen veranderen. Als de Eindgebruiker gegevens naar GHS stuurt, zal GHS alle gegevens en informatie strikt vertrouwelijk houden.
9. Algemene voorwaarden partners
Onverminderd de bepalingen van deze EULA erkent de Eindgebruiker dat indien de Software door een partner van GHS aan de Eindgebruiker wordt geleverd, een dergelijke partner verantwoordelijk is voor de levering van de Licentie of enige Service en dat GHS niet aansprakelijk kan worden gesteld door de Eindgebruiker voor de levering van de Software of Service. Er bestaat een contractuele relatie tussen de partner en de Eindgebruiker met betrekking tot de levering van de Software en
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 3
Service. De partner kan zijn eigen (verkoop)voorwaarden gebruiken. GHS kan geen enkele verantwoordelijkheid aanvaarden voor enige verplichting die door de partner wordt aangegaan. De partner zal facturen naar de Eindgebruiker sturen. Als de Eindgebruiker het verschuldigde bedrag aan de partner niet betaalt, is GHS gerechtigd het recht op Service te beëindigen. De Eindgebruiker zal GHS vrijwaren voor elke claim, elke schadevergoeding van schade die op enigerlei wijze rechtstreeks of indirect verband houdt met de partner en elk product dat door een partner wordt geleverd, en vrijwaart hierbij GHS voor een dergelijke aansprakelijkheid of schade.
In een dergelijk geval:
a. de enige verplichting van GHS jegens een dergelijke Eindgebruiker is om het gebruik van de Software en Gegevensbibliotheken toe te staan, mits de Software en Gegevensbibliotheken worden gebruikt in overeenstemming met de voorwaarden van (i) de overeenkomst tussen de Eindgebruiker en de partner en (ii) deze EULA; en
b. de Eindgebruiker is jegens GHS gebonden aan de beperkingen met betrekking tot het gebruik van de Software, Gegevensbibliotheken en Services zoals beschreven in deze EULA; en
c. GHS heeft het recht om de beperkingen, bedoeld onder b., tegen de Eindgebruiker in te roepen.
In het geval dat de overeenkomst tussen de Eindgebruiker en de partner wordt beëindigd en een dergelijke beëindiging niet wordt veroorzaakt door een schending van de Eindgebruiker, zal deze sectie 9 ophouden van toepassing te zijn en zal de EULA volledig van toepassing zijn tussen GHS en de Eindgebruiker, onder voorbehoud van de bepaling in de volgende zin. Als GHS de Eindgebruiker binnen één (1) maand na beëindiging van de overeenkomst tussen de partner en de Eindgebruiker in kennis stelt, waarbij GHS verklaart dat zij een dergelijke volledige toepasbaarheid niet accepteert: (i) heeft GHS het recht om het gebruik van de Software en Services door de Eindgebruiker onmiddellijk te beëindigen en (ii) heeft GHS het recht om elk bedrag te claimen dat door de Eindgebruiker aan de partner verschuldigd is en is de Eindgebruiker verplicht te betalen voor het gebruik van de Software en de Services na beëindiging van de overeenkomst tussen de partner en de Eindgebruiker aan GHS.
De Eindgebruiker zal de volledige Licentieduur vooraf in één keer betalen of in twaalf (12) termijnen aan GHS als GHS de Software rechtstreeks aan de Eindgebruiker levert.
Indien de Eindgebruiker het verschuldigde bedrag niet op tijd betaalt, is GHS gerechtigd het recht op Service te beëindigen en is de Eindgebruiker wettelijke rente verschuldigd over het onbetaalde bedrag, zonder dat enige ingebrekestelling noodzakelijk is. Als de Eindgebruiker na in gebreke te zijn gesteld nog steeds nalatig is met betalen, kan de vordering ter incasso worden overgedragen. In dat geval is de Eindgebruiker verplicht om extra buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten te betalen, waarvan het bedrag ten minste 15% van het totale openstaande bedrag zal bedragen. GHS is naar eigen goeddunken gerechtigd om vooruitbetaling te verlangen. GHS kan een derde partij aanwijzen om facturen te versturen en betalingen te innen en/of creditcardbetalingen namens haar te verrichten. Betalingen aan dergelijke partners worden beschouwd als betalingen aan GHS.
GHS heeft het recht de EULA te beëindigen indien de Eindgebruiker, na behoorlijke schriftelijke ingebrekestelling en het stellen van een redelijke termijn waarbinnen de tekortkoming kan worden
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 4
verholpen, in strijd is met een van zijn verplichtingen onder de EULA. GHS kan de EULA beëindigen bij schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling en zonder gerechtelijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk, indien de Eindgebruiker surseance van betaling krijgt verleend, al dan niet voorlopig, indien het faillissement van de Eindgebruiker wordt aangevraagd of als zijn onderneming wordt geliquideerd of op andere wijze wordt beëindigd dan door herstructurering of een fusie van ondernemingen. GHS zal nooit aansprakelijk zijn voor schade als gevolg van beëindiging. De bepalingen met betrekking tot intellectuele eigendom, eigendom, aansprakelijkheidsbeperking en keuze van recht en bevoegde rechtbank blijven van kracht na het verstrijken of beëindigen van deze EULA.
Alle Data Bibliotheken worden geleverd als zodanig zonder enige verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid van GHS of haar licentiegever en de Eindgebruiker doet uitdrukkelijk afstand van elk recht om schade te claimen bij GHS die wordt veroorzaakt door onjuiste, onvolledige of anderszins niet-conforme Data Bibliotheken. GHS garandeert dat de Software vrij zal zijn van materiële gebreken in materialen en vakmanschap, en in alle materiële aspecten zal voldoen aan de specificatie zoals beschreven in de documentatie gedurende negentig (90) dagen vanaf de datum van levering van de activeringslink van de Software, mits de Software wordt gebruikt in overeenstemming met de beschrijving en/of normale praktijken en voorwaarden. GHS garandeert niet dat de functionaliteit van de Software zal voldoen aan de eisen van de Eindgebruiker of dat de software of de Data Bibliotheken geschikt zijn voor een bepaald doel. GHS garandeert niet dat de Software zonder onderbreking zal werken, of foutvrij, virusvrij of dat defecten zullen worden gecorrigeerd, dat de Data Bibliotheken geen onnauwkeurigheden bevatten, of dat advies, ondersteuning of andere informatie die door GHS of haar partners wordt gegeven, geen fouten bevat. Het is de verantwoordelijkheid van de Eindgebruiker om back-ups te maken en alle stappen te nemen om ervoor te zorgen dat de Software of Data Bibliotheken de informatie of het systeem van de Eindgebruiker niet beschadigen. In het geval dat de Software niet voldoet aan de bovenstaande garantie en GHS binnen de garantieperiode van een dergelijke non-conformiteit op de hoogte wordt gesteld, zal GHS naar eigen goeddunken ofwel dergelijke niet-conforme Software vervangen of zal zij het deel of het totale bedrag terugbetalen dat is betaald voor de niet-conforme Software als enige remedie van de Eindgebruiker. GHS verleent geen andere garantie, expliciet of impliciet.
GHS zal onder geen enkele omstandigheid aansprakelijk zijn jegens de Eindgebruiker of een derde partij voor enige indirecte schade en/of verlies, incidentele, speciale of gevolgschade en/of verlies of soortgelijke schade, inclusief maar niet beperkt tot indirecte, speciale, bestraffende, of exemplarische schade als gevolg van verlies van zaken, verlies van winst, gemiste besparingen, verlies als gevolg van bedrijfsstagnatie, personeelskosten, verlies van gegevens, of verlies van bedrijfsinformatie, voortvloeiend uit deze EULA of op enige wijze verbonden met het gebruik van of de onmogelijkheid om de Software of de Data Bibliotheken te gebruiken, of de levering van service, of voor enige claim door een andere partij, zelfs als GHS op de hoogte is gebracht van de mogelijkheid van dergelijke schade. De totale aansprakelijkheid van GHS jegens de Eindgebruiker voor alle schade en verliezen van welke aard dan ook (ongeacht de rechtsgrond (contractueel, onrechtmatige daad - inclusief nalatigheid - of anderszins)) zal beperkt zijn tot vergoeding van directe schade NIET GROTER DAN HET BEDRAG VAN DE BETAALDE LICENTIEPRIJS (EXCLUSIEF BTW). De
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 5
aansprakelijkheid van GHS ontstaat alleen als de Eindgebruiker GHS schriftelijk op de hoogte stelt van enige tekortkoming (“toerekenbare tekortkoming in de nakoming”) en de daaruit voortvloeiende schade zo snel mogelijk meldt en een redelijke termijn stelt waarbinnen de tekortkoming kan worden verholpen. Elke ingebrekestelling moet de tekortkoming zo gedetailleerd mogelijk specificeren, zodat GHS adequaat kan reageren. De totale aansprakelijkheid van GHS voor schade als gevolg van overlijden of persoonlijk letsel of voor schade en/of verlies als gevolg van opzet of grove nalatigheid van GHS, zal onder geen enkele omstandigheid meer bedragen dan het bedrag dat van de verzekeringsmaatschappij in het desbetreffende geval is ontvangen. Behalve in de hierboven genoemde gevallen, zal GHS op geen enkele manier aansprakelijk zijn voor schade, ongeacht de gronden waarop een vordering tot schadevergoeding zou kunnen worden gebaseerd. Een voorwaarde voor het bestaan van enig recht op schadevergoeding is altijd dat de Eindgebruiker de schade en/of het verlies zo snel mogelijk na het ontstaan daarvan aan GHS meldt.
GHS zal de Eindgebruiker verdedigen tegen elke vordering die tegen de Eindgebruiker wordt ingesteld voor zover deze vordering is gebaseerd op de bewering dat enige Software, wanneer gebruikt in overeenstemming met deze EULA, inbreuk maakt op het auteursrecht van een derde partij. De Eindgebruiker moet GHS onmiddellijk schriftelijk op de hoogte stellen van een dergelijke vordering en GHS de exclusieve controle over de verdediging en schikking daarvan geven. De Eindgebruiker zal alle hulp bieden in verband daarmee. Als de Software uiteindelijk wordt vastgesteld dat deze inbreuk maakt, of naar de keuze van GHS waarschijnlijk het onderwerp zal worden van een inbreukclaim. GHS zal naar eigen goeddunken een van de volgende opties kiezen als enige remedie van de Eindgebruiker: (1) het verkrijgen voor de Eindgebruiker van het recht om de Software te blijven gebruiken, (2) de Software wijzigen of vervangen om het niet-inbreukmakend te maken, of (3) de prijs die door de Eindgebruiker voor de Software is betaald terugbetalen, verminderd met een redelijke gebruikskosten.
De Eindgebruiker moet voldoen aan alle binnenlandse en internationale (export)wetten en voorschriften met betrekking tot de Software en het gebruik van Data Bibliotheken en met eventuele beperkingen voor eindgebruikers, eindgebruik en bestemming die door overheden zijn uitgevaardigd. De Eindgebruiker moet op eigen kosten alle benodigde goedkeuringen van de overheid verkrijgen en regelen en voldoen aan alle toepasselijke wetten en voorschriften die nodig zijn voor de uitvoering van de EULA door de Eindgebruiker. De Eindgebruiker zal GHS verdedigen, vrijwaren en schadeloos stellen van en tegen alle boetes, straffen, aansprakelijkheden, schade, kosten en uitgaven die door GHS zijn gemaakt als gevolg van schending van (export)wetten of voorschriften door de Eindgebruiker of een van zijn agenten of werknemers.
GHS behoudt zich het recht voor om deze EULA op elk moment te wijzigen voor elke nieuwe product- of dienstrelease. Door het blijven gebruiken van de nieuwe versie accepteert de Eindgebruiker de nieuwe of herziene versie van de EULA.
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 6
Op deze Overeenkomst zijn de GHS SaaS Algemene Voorwaarden van toepassing. De GHS SaaS Algemene Voorwaarden zijn bijgevoegd aan deze Overeenkomst en zijn ook te vinden op xxxxx://xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx. De toepasselijkheid van eventuele door de Eindgebruiker gebruikte algemene voorwaarden, inclusief (algemene) inkoopvoorwaarden, wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
18. Toepasselijk recht en bevoegde rechter
Deze overeenkomst en alle geschillen die voortvloeien uit of in verband met deze overeenkomst zullen worden beheerst door het Nederlandse recht, met uitsluiting van zijn artikelen met betrekking tot conflictenrecht. Alle geschillen die kunnen ontstaan tussen GHS en de Eindgebruiker worden exclusief voorgelegd aan de bevoegde rechtbank in Utrecht.
GHS SaaS - Eindgebruikerslicentie- en Service Overeenkomst (“EULA”) - Versie Mei 2024 7