STATUTENWIJZIGING/20222861.01/2.03a/MB

-1-

Xxxxx, zevenentwintig juli tweeduizend drieëntwintig, verscheen voor mij, xx. Xxxx Xxxx Xxxxxxxx, notaris gevestigd te Leiden:

de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx XXXXXXXX, geboren te Enschede op zeven juni negentienhonderdzevenenzestig, wonende Xxxxxx xx Xxxxxxxxxxx 00 X, 0000 XX Xxxxxxx,

gehuwd,

te dezen handelend als gemachtigde van het bestuur van:

Caecilia Stichting, een stichting gevestigd te Leiden, met adres Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder

dossiernummer 41166569, hierna te noemen: de "stichting".

De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde als volgt:

i. de stichting is blijkens het handelsregister opgericht op acht februari negentienhonderdvierenzeventig;

ii. de statuten van de stichting zijn laatstelijk vastgesteld bij akte houdende integrale statutenwijziging op tweeëntwintig april tweeduizend veertien verleden voor mr R.H. Breedveld, notaris gevestigd te Leiden;

iii. de statuten van de stichting zijn nadien niet meer gewijzigd;

iv. het bestuur van de stichting heeft op veertien december tweeduizend tweeëntwintig met inachtneming van alle wettelijke en statutaire voorschriften besloten de statuten van de

stichting integraal te wijzigen en opnieuw vast te stellen, waarvan blijkt uit het aan deze akte te hechten uittreksel uit de notulen van de vergadering (Bijlage), waarin tevens is

besloten ieder van de bestuurders en iedere (kandidaat )notaris, notarieel medewerker of secretaresse werkzaam ten kantore van TeekensKarstens Notarissen B.V. te Leiden, te

machtigen om alles te doen wat wenselijk of nodig is voor of in verband met de totstandkoming van voormelde statutenwijziging, waaronder begrepen het verlijden van

de notariële akte.

De verschenen persoon, handelend als gemeld, verklaarde ter uitvoering van gemeld besluit bij _

dezen de statuten van de stichting integraal te wijzigen en opnieuw vast te stellen, zodat deze als volgt komen te luiden:

Statuten. Artikel 1. Naam en zetel.

-2-

1. De stichting draagt de naam: Stichting Vrienden van Rijksmuseum Boerhaave. Zij kan eveneens gebruikmaken van de naam Caecilia Stichting.

2. Zij heeft haar zetel in de gemeente Leiden.

Artikel 2. Doel.

1. De stichting heeft ten doel:

a. het in algemene zin bevorderen van de continuïteit, bloei en overige belangen van

Stichting Rijksmuseum Boerhaave, gevestigd te Leiden, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder dossiernummer 41169218

(hierna aan te duiden als "het Museum"), op alle daarvoor in aanmerking komende gebieden;

b. het stimuleren, bevorderen en ondersteunen van wetenschappelijk onderzoek en onderwijs op het gebied van natuurwetenschappen en geneeskunde;

c. het aanvaarden van erfstellingen onder het voorrecht van boedelbeschrijving, en voorts al hetgeen in de ruimste zin met één en ander verband houdt, daartoe behoort en/of daartoe bevorderlijk kan zijn.

2. De stichting tracht haar doel onder meer te bereiken door:

- steun te verlenen bij de instandhouding en uitbreiding van de verzamelingen van het _ Museum;

- steun te verlenen bij het onderhoud, de verbetering en uitbreiding van de huisvesting_ van het Museum;

- het ondersteunen van projecten van het Museum;

- het (mede-)organiseren van tentoonstellingen;

- het als ANBI stichting werven van vrienden, donateurs en fondsen,

en alles wat nuttig, noodzakelijk of dienstbaar is in het streven tot verwezenlijking van het doel van de stichting.

3. De stichting dient het algemeen belang en beoogt niet het maken van winst.

Artikel 3. Vermogen.

1. Het vermogen van de stichting wordt gevormd door:

a. eenmalige, jaarlijkse of meerjarige bijdragen van contribuanten en donateurs;

b. schenkingen, erfstellingen en legaten;

-3-

c. subsidies en andere bijdragen;

d. alle andere inkomsten, verkrijgingen en baten.

2. De stichting kan geen uitkeringen doen aan haar oprichters of bestuurders.

Artikel 4.

Bestuur. Samenstelling en benoeming.

1. Het bestuur bestaat een door het bestuur te bepalen aantal van ten minste drie en ten

hoogste zeven leden, samengesteld uit één of twee leden als bestuurder A en de overige leden als bestuurder B.

2. Het bestuur wijst uit zijn midden een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.

De functies van secretaris en penningmeester kunnen door één persoon worden vervuld.

3. Een bestuurder A wordt voor onbepaalde tijd benoemd door het Museum. Het Museum benoemt als zodanig haar directeur-bestuurder, of een andere persoon die aan het

Museum is verbonden door een arbeidsovereenkomst of een ander contract.

De bestuurders B worden door het bestuur benoemd voor een periode van vier jaar. Na

afloop van de zittingstermijn van een bestuurder B is deze direct en voor één termijn herbenoembaar.

De bestuurders B treden af volgens een door het bestuur opgemaakt rooster van aftreden. _ Een bestuurder B die is benoemd in een tussentijds ontstane vacature neemt op het rooster van aftreden de plaats in van zijn voorganger.

4. Bij het ontstaan van één of meer vacatures in het bestuur wordt daarin voorzien binnen drie (3) maanden na het ontstaan ervan. Het bestuur kan ook besluiten om, met inachtneming van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, het aantal bestuurders waaruit het _ bestuur dient te bestaan, naar beneden aan te passen.

Indien een vacature voor een bestuurder A moet worden vervuld zal het bestuur binnen

twee weken een verzoek aan het Museum richten om tijdig in die vacature te voorzien. Xxxxxxx van een vacature voor een bestuurder B zal het bestuur binnen twee weken een

vergadering bijeenroepen om te bespreken op welke wijze in de vacature(s) zal worden voorzien. Indien omtrent de benoeming van een bestuurder B de stemmen staken in een

vergadering van het bestuur waarin die benoeming ter stemming is voorgelegd, en ten minste vier bestuurders een geldige stem hebben uitgebracht, heeft de voorzitter een doorslaggevende stem. Indien minder dan vier bestuurders een geldige stem hebben

-4-

uitgebracht, kan de raad van toezicht van het Museum worden gevraagd een bindend stemadvies uit te brengen betreffende de benoeming van een van de kandidaten waarover de stemmen hebben gestaakt.

5. Op verzoek van iedere belanghebbende of op vordering van het openbaar ministerie kan de rechtbank voorzien in een of meer vacatures:

(a) indien het Museum heeft nagelaten binnen de in lid 4 van dit artikel genoemde termijn in de vacature voor een bestuurder A te voorzien;

(b) indien het bestuur heeft nagelaten binnen de in lid 4 van dit artikel genoemde termijn in de vacature(s) voor een bestuurder B te voorzien;

voorgeschreven wijze in de benoeming van een of meer vervangers is voorzien.

Artikel 5.

Schorsing. Einde lidmaatschap van het bestuur.

1. Een bestuurder kan door het bestuur worden geschorst voor een periode van ten hoogste drie (3) maanden. Het besluit tot schorsing wordt genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle andere bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De betreffende bestuurder wordt tijdig in kennis gesteld van het voorgenomen besluit. Hij _

kan zich in deze vergadering verantwoorden en zich daarbij door een raadsman doen bijstaan.

2. Het Museum is bevoegd de bestuurder A te schorsen of te ontslaan.

Indien het bestuur uit meer dan drie bestuurders bestaat, kan een bestuurder door het bestuur worden ontslagen door een daartoe strekkend besluit, genomen met algemene stemmen in een vergadering waarin alle andere bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De betreffende bestuurder wordt tijdig in kennis gesteld van een voorgenomen besluit

betreffende zijn schorsing of ontslag. Hij kan zich in de vergadering verantwoorden en zich daarbij door een raadsman doen bijstaan.

Indien het bestuur voornemens is een besluit te nemen tot schorsing of ontslag van een bestuurder A, dan wordt het Museum in kennis gesteld van het voorgenomen besluit. Het

Museum kan een afgevaardigde aanwijzen om aanwezig te zijn in de vergadering van het bestuur waarin het besluit besproken zal worden om daarin kennis te nemen van de overwegingen en om de zienswijze van het Museum kenbaar te maken.

-5-

3. Het lidmaatschap van het bestuur eindigt voorts:

(a) door overlijden van een bestuurder;

(b) bij verlies van het vrije beheer over het vermogen van een bestuurder;

(d) doordat een bestuurder A niet langer aan het benoemingsvereiste van artikel 4 lid 3, _ tweede zin, voldoet;

(e) door periodiek aftreden van een bestuurder B zonder dat deze wordt herbenoemd;

(f) bij ontslag door de rechtbank op grond van artikel 2:298 Burgerlijk Wetboek.

4. In geval van ontstentenis of belet van één of meer bestuurders is (zijn) de overblijvende bestuurder(s) met het gehele bestuur belast.

Onder belet wordt in deze statuten in ieder geval verstaan de omstandigheid dat de

bestuurder is geschorst of gedurende een periode van meer dan vier weken onbereikbaar is door ziekte of andere oorzaken.

Bij ontstentenis of belet van een bestuurder A wordt het Museum onverwijld daarvan in kennis gesteld en in de gelegenheid gesteld een persoon aan te wijzen die tijdelijk diens taken waar te nemen.

5. In geval van ontstentenis of belet van alle bestuurders wordt de stichting tijdelijk

bestuurd door een persoon die daartoe door het bestuur steeds moet zijn aangewezen, onverminderd het bepaalde in de laatste zin van het vorige lid.

Indien niet een zodanige persoon is aangewezen, of deze niet beschikbaar is om de hem toegekende taken te vervullen, kan het Museum een persoon aanwijzen die tijdelijk met

het bestuur zal zijn belast en, ingeval van ontstentenis, de nodige handelingen zal verrichten om in de vacatures te voorzien.

De overeenkomstig dit lid aangewezen persoon is met het gehele bestuur belast zolang het belet voortduurt of in een of meer vacatures is voorzien.

Artikel 6.

Taak, bevoegdheid en vergoedingen bestuur.

1. Het bestuur is belast met het besturen van de stichting.

2. Bij de vervulling van hun taak richten de bestuurders zich naar het belang van de stichting_ en de met haar verbonden organisatie.

Iedere bestuurder is tegenover de stichting gehouden tot een behoorlijke vervulling van de hem opgedragen taak.

-6-

3. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen en tot het aangaan van overeenkomsten _

waarbij de stichting zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een

derde sterk maakt of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.

4. Aan de bestuurders kan geen beloning worden toegekend.

Gemaakte kosten worden aan de bestuurders vergoed op vertoon van de bewijsstukken.

Artikel 7.

Bestuur. Vergadering en besluitvorming.

1. Het bestuur vergadert ten minste twee maal per jaar en voorts zo vaak de voorzitter, een bestuurder A of twee bestuurders B het wenselijk achten.

2. De oproeping tot de vergadering geschiedt schriftelijk, waaronder mede begrepen is

elektronische oproeping, door de secretaris of door degene(n) die het houden van de vergadering wenselijk achten.

Oproeping geschiedt ten minste zeven dagen voor vergadering, de dag van de oproeping en die van de vergadering niet meegerekend. Ingeval van spoedeisende kwesties kan de

voorzitter van het bestuur bepalen dat de oproepingstermijn korter zal zijn, met een minimum van drie dagen voor de vergadering.

De oproeping vermeldt de plaats en het tijdstip van de vergadering, alsmede de te behandelen onderwerpen. In aanvulling op de onderwerpen vermeld in de oproeping

kunnen op initiatief van een bestuurder ook andere onderwerpen in de vergadering worden behandeld indien deze ten minste vijf dagen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk aan de andere bestuurders zijn medegedeeld.

De vergadering wordt gehouden in Leiden of in een andere plaats in Nederland, te bepalen

bij de oproeping.

3. Indien de door de statuten gegeven voorschriften voor het oproepen en houden van

vergaderingen niet in acht zijn genomen, kunnen in een vergadering van het bestuur niettemin geldige besluiten worden genomen over alle aan de orde komende

onderwerpen, mits voorafgaand aan de betreffende vergadering alle in functie zijnde bestuurders hebben verklaard dat zij zich niet tegen de besluitvorming verzetten.

4. Een bestuurder kan zich door een schriftelijk gevolmachtigde medebestuurder in de vergadering laten vertegenwoordigen. Een bestuurder kan slechts voor één medebestuurder als gevolmachtigde optreden.

-7-

5. De vergaderingen worden geleid door de voorzitter van het bestuur; bij diens afwezigheid _ wijst de vergadering zelf haar voorzitter aan.

Van het verhandelde in de vergaderingen worden notulen gehouden door de secretaris of door een van de andere aanwezigen, door de voorzitter daartoe aangewezen.

6. Vergaderingen van het bestuur kunnen ook worden gehouden door middel van telefonische- of videoconferenties, of door middel van enig ander communicatiemiddel,

mits elke deelnemende bestuurder de anderen kan horen en door alle anderen kan worden

gehoord.

7. In de vergadering van het bestuur heeft iedere bestuurder één stem, onverminderd het bepaalde in lid 10 van dit artikel of indien het bepaalde in artikel 5 lid 1 toepassing vindt. _ Een besluit van het bestuur wordt genomen bij volstrekte meerderheid van de ter

vergadering uitgebrachte geldige stemmen, tenzij deze statuten anders bepalen. Blanco stemmen worden beschouwd als niet te zijn uitgebracht.

Indien de stemmen staken komt geen besluit tot stand.

8. Alle stemmingen ter vergadering geschieden mondeling, tenzij de voorzitter een

schriftelijke stemming gewenst acht of één van de stemgerechtigden dit voor de stemming verlangt.

Schriftelijke stemming geschiedt bij ongetekende, gesloten briefjes.

In alle geschillen omtrent stemmingen, niet bij de statuten voorzien, beslist de voorzitter.

9. De notulen worden vastgesteld in de eerstvolgende vergadering en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en secretaris van die vergadering.

Ondertekening van de notulen kan ook elektronisch plaatsvinden mits de identiteit van de _ ondertekenaars met afdoende zekerheid kan worden vastgesteld.

10. De bestuurder die een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie, meldt dit terstond aan

de overige bestuurders en verschaft daarover alle relevante informatie.

De overige bestuurders besluiten buiten aanwezigheid van de betrokken bestuurder of er

sprake is van een belang dat tegenstrijdig is met het belang van de stichting en de met haar verbonden organisatie als bedoeld in artikel 2:291 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek. Indien de overige bestuurders hebben vastgesteld dat ten aanzien van een voorgenomen

besluit sprake is van een zodanig tegenstrijdig belang neemt de desbetreffende bestuurder niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming terzake.

-8-

Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit zou kunnen worden genomen, wordt het besluit desalniettemin genomen door het bestuur onder schriftelijke vastlegging van de

overwegingen die aan het besluit ten grondslag liggen.

11. Het bestuur kan ook buiten vergadering besluiten nemen, mits alle bestuurders hun stem schriftelijk hebben uitgebracht.

Voor besluitvorming buiten vergadering gelden dezelfde aanwezigheids- en meerderheidseisen als voor besluitvorming in vergadering.

Artikel 8. Vertegenwoordiging.

1. De stichting wordt vertegenwoordigd door het bestuur, voor zover uit de wet niet anders voortvloeit.

De stichting kan voorts worden vertegenwoordigd door de voorzitter gezamenlijk handelend met een andere bestuurder, of een bestuurder A gezamenlijk handelend met

een bestuurder B.

2. Het bestuur kan aan anderen volmacht geven om de stichting in en buiten rechte te vertegenwoordigen binnen de in die volmacht omschreven grenzen.

Artikel 9.

Boekjaar en jaarstukken.

1. Het boekjaar van de stichting is gelijk aan het kalenderjaar.

2. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de stichting en van alles betreffende de werkzaamheden van de stichting, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende

boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen

tijde de rechten en verplichtingen van de stichting kunnen worden gekend.

3. Per het einde van ieder boekjaar maakt de penningmeester een balans en een staat van

baten en lasten over het geëindigde boekjaar op, welke jaarstukken binnen zes maanden na afloop van het boekjaar en, indien de subsidiënten zulks wensen, vergezeld van een

rapport van een registeraccountant of een accountant-administratieconsulent aan het bestuur worden aangeboden.

4. De jaarstukken worden door het bestuur vastgesteld.

Na de vaststelling van de jaarstukken kan het bestuur besluiten tot decharge van de penningmeester voor het door hem gevoerde beheer.

-9-

5. Het bestuur stelt een beleidsplan vast en actualiseert dit beleidsplan periodiek. Het beleidsplan geeft inzicht in de door de stichting te verrichten werkzaamheden, de wijze

van werving van gelden, het beheer van het vermogen van de stichting en de besteding daarvan.

Artikel 10.

Reglementen. Commissies.

1. Het bestuur is bevoegd een of meer reglementen vast te stellen waarin die onderwerpen worden geregeld die niet in de statuten zijn vervat.

De reglementen mogen niet in strijd zijn met de wet of de statuten.

2. Het bestuur is te allen tijde bevoegd de reglementen te wijzigen of op te heffen.

3. Het bestuur is bevoegd een of meer commissies in te stellen, waarvan de taken en bevoegdheden alsdan zullen worden vastgesteld bij huishoudelijk reglement.

Artikel 11. Statutenwijziging.

1. Het bestuur is bevoegd de statuten te wijzigen.

Het besluit daartoe moet worden genomen met een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen in een vergadering van het bestuur, waarin alle

stemgerechtigde bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot statutenwijziging zal worden besproken, wordt ten minste twee weken voor de vergadering gedaan.

2. Is in een vergadering waarin een voorstel als bedoeld in lid 1 van dit artikel aan de orde is _ gesteld niet het voorgeschreven aantal bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd, dan

zal een tweede vergadering van het bestuur worden bijeengeroepen, te houden niet eerder

dan twee weken maar niet later dan vier weken na de eerste.

In deze tweede vergadering kan een zodanig besluit kan worden genomen met een

meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

3. Iedere bestuurder is bevoegd de notariële akte van statutenwijziging te verlijden.

4. Op een besluit tot juridische fusie of splitsing is het bepaalde in de leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.

Artikel 12.

Ontbinding en vereffening.

-10-

1. Het bestuur is bevoegd de stichting te ontbinden.

Op het daartoe te nemen besluit is het bepaalde in artikel 11 leden 1 en 2 van overeenkomstige toepassing.

2. De stichting blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar _ vermogen nodig is.

3. Tenzij het bestuur in het besluit tot ontbinding anderen daartoe aanwijst, geschiedt vereffening door de bestuurders.

4. De vereffenaars dragen er zorg voor dat van de ontbinding van de stichting inschrijving geschiedt in het register bedoeld in artikel 2:289 Burgerlijk Wetboek.

5. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten zoveel mogelijk van kracht.

6. Een eventueel batig saldo van de ontbonden stichting wordt uitgekeerd aan het Museum. Indien het Museum op het moment van ontbinding eveneens ontbonden is of niet meer

bestaat ten gevolge van een juridische fusie of splitsing, dan zal het batig saldo in overeenstemming met het doel van de stichting en/of het Museum worden uitgekeerd aan _ een andere algemeen nut beogende instelling in Nederland, of een buitenlandse instelling

die voor minimaal negentig procent (90%) gericht is op het algemeen nut, met een

soortgelijk doel als de stichting.

7. Na afloop van de vereffening blijven de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers

van de ontbonden stichting gedurende zeven jaren berusten onder de jongste vereffenaar of een andere persoon die daartoe door de vereffenaars is aangewezen.

Artikel 13. Slotbepaling.

In alle gevallen waarin zowel de wet als de statuten niet voorzien, beslist het bestuur.

Overgangsbepaling.

Met ingang van de totstandkoming van deze statutenwijziging zullen de huidige bestuurders als volgt worden aangeduid als bestuurder A respectievelijk bestuurder B:

(a) de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx: bestuurder A, tevens secretaris/penningmeester;

(b) de xxxx Xxxxxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxxxx: bestuurder B, tevens voorzitter;

(d) xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx: bestuurder B;

(e) de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx: bestuurder B.

-11-

Bevoegdheid comparant.

Op grond van het besluit tot statutenwijziging is de comparant bevoegd de akte van statutenwijziging te doen verlijden.

Slot.

Waarvan akte, verleden te Leiden op de datum in het hoofd van deze akte vermeld. De verschenen persoon is aan mij, notaris, bekend.

De zakelijke inhoud van de akte is door mij, notaris, aan de verschenen persoon meegedeeld en_

toegelicht. De verschenen persoon heeft verklaard tijdig van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen.

Vervolgens is de akte beperkt voorgelezen en onmiddellijk daarna door de verschenen persoon _ en mij, notaris, ondertekend.

Volgt ondertekening.

UITGEGEVEN VOOR AFSCHRIFT

Document Metadata

Table of Contents

STATUTENWIJZIGING/20222861.01/2.03a/MB

Document Metadata