Artikel 1 Doel van de Overeenkomst
Artikel 1 Doel van de Overeenkomst
1.1 Just-BI zal met ingang van (datum) aan Opdrachtgever diensten verlenen op het gebied van automatisering, een en ander zoals per afzonderlijke opdracht omschreven in een deelovereenkomst. Op elke uit te voeren deelovereenkomst, inclusief eventuele verleningen hiervan, zijn de voorwaarden en bepalingen van deze Raamovereenkomst Verlening Consultancydiensten (hierna te noemen “Overeenkomst”) van toepassing.
Artikel 2 Duur van de Overeenkomst
2.1 Deze Overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Beide partijen kunnen deze Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van drie (3) maanden. Opzeggen van deze Overeenkomst heeft geen invloed op nog lopende deelovereenkomsten.
Artikel 3 Deelovereenkomst
3.1 Een deelovereenkomst maakt na ondertekening integraal deel uit van deze Overeenkomst.
3.1 In iedere deelovereenkomst die op basis van deze Overeenkomst tot stand komt zal ten minste het volgende worden opgenomen: (a) de aard en inhoud van de te verrichten werkzaamheden; (b) de naam en functieomschrijving van de in te zetten medewerker van Just-BI; (c) de plaats waar de werkzaamheden verricht dienen te worden; (d) het door Just-BI in rekening te brengen uurtarief exclusief omzetbelasting; (e) de looptijd van de opdracht en de minimale inzet per week gedurende de looptijd van de opdracht; (f) contactpersonen van beide partijen; (g) het factuuradres en de factuurreferentie; en (h) bijzondere bepalingen met betrekking tot de opdracht, indien van toepassing.
3.2 In het geval een bepaling uit deze Overeenkomst strijdig is met een bepaling uit de deelovereenkomst, zal de bepaling uit de deelovereenkomst prevaleren.
Artikel 4 Verleende Rechten en Eigendom
4.1 Na betaling voor de diensten ontvangt opdrachtgever een eeuwigdurende, niet exclusieve, niet overdraagbare, royaltyvrije licentie tot gebruik binnen haar eigen organisatie van al hetgeen door Just- BI ontwikkeld en aan Opdrachtgever geleverd is krachtens deze Overeenkomst. Just-BI behoudt alle intellectuele eigendomsrechten op alles wat Just-BI onder deze Overeenkomst heeft ontwikkeld of geleverd.
Artikel 5 Tarieven
5.1 De door Just-BI te verrichten diensten worden verleend op basis van time & material. Opdrachtgever dient Just-BI te betalen voor alle aan de uitvoering van die diensten bestede tijd, plus materialen, omzetbelasting en onkosten.
5.2 Just-BI kan in de deelovereenkomst een beraming opnemen voor de vergoedingen voor de te verrichten werkzaamheden. Deze beraming wordt uitsluitend gegeven ten behoeve van de begroting van Opdrachtgever. Omzetbelasting en onkosten zijn niet in zulke beramingen begrepen. Just-BI zal aan Opdrachtgever altijd de werkelijke hoeveelheid bestede tijd voor de dienstverlening in rekening brengen, vermeerderd met materialen, omzetbelasting en onkosten. Een factuur kan derhalve een door Just-BI geraamd totaalbedrag overschrijden. Zodra de vergoedingen voor de diensten het geraamde bedrag bereiken, werkt Just-BI met Opdrachtgever samen om de dienstverlening voort te zetten op een time & material basis.
5.3 In het tarief zijn alle reiskosten voor het woon-werkverkeer binnen Nederland inbegrepen. Onder woon-werkverkeer wordt verstaan het afleggen van de afstand tussen de woonplaats van de
medewerker van Just-BI en de plaats van uitvoering van de werkzaamheden zoals vermeld in de deelovereenkomst en vice versa.
5.4 Het in de deelovereenkomst opgenomen tarief voor de door de medewerker van Just-BI te verrichten werkzaamheden zal gelden voor normale werkdagen tussen 08.00 en 18:00. Werkzaamheden die meer dan acht uur per dag in beslag nemen, werkzaamheden die op verzoek van Opdrachtgever buiten de werktijden zoals in voorafgaande zin genoemd worden verricht en werkzaamheden welke op zaterdag of zondag plaatsvinden kunnen met toeslag in rekening worden gebracht, voor zover dit in de deelovereenkomst is overeengekomen.
5.5 Voor de volgende uren wordt door Just-BI niets in rekening gebracht: ziektedagen en vakantiedagen van de betreffende medewerker en opleidings- en cursusdagen van de betreffende medewerker.
Artikel 6 Facturering en Betaling
6.1 Just-BI draagt er zorg voor dat de aan een deelovereenkomst verbonden medewerker van Just-BI een urenverantwoording bijhoudt en deze maandelijks aan Opdrachtgever overdraagt.
6.2 Facturering door Just-BI geschiedt maandelijks binnen veertien (14) dagen na het einde van de betreffende kalendermaand en op basis van de in het vorige lid bedoelde urenstaat.
6.3 Alle aan Just-BI te betalen vergoedingen dienen binnen dertig (30) dagen na factuurdatum te zijn betaald. Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig betaalt, is Opdrachtgever, zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling nodig is, over het openstaande bedrag wettelijke rente verschuldigd.
6.4 Opdrachtgever zal eventuele bezwaren tegen de factuur binnen vijf (5) werkdagen na ontvangst daarvan kenbaar maken aan Just-BI, onverminderd de verplichting deze factuur te voldoen binnen de bovengenoemde termijn.
Artikel 7 Vervangen van Medewerkers
7.1 Het is Just-BI toegestaan de in een deelovereenkomst vermelde medewerker(s) te vervangen door medewerkers of consultants die qua deskundigheid, opleidingsniveau en ervaring van tenminste gelijkwaardig niveau zijn als de oorspronkelijk bij de uitvoering van de dienstverlening ingezette medewerker. Just-BI zal voorafgaand aan een dergelijke vervanging schriftelijke goedkeuring vragen van Opdrachtgever, welke goedkeuring niet op onredelijke gronden zal worden vertraagd of weerhouden.
7.2 Indien Opdrachtgever gegronde en gemotiveerde redenen heeft om te twijfelen aan de kwaliteit en/of prestaties van een individuele medewerker van Just-BI zal Opdrachtgever zulks schriftelijk aan Just-BI mededelen. Opdrachtgever en Just-BI zullen in een dergelijk geval de vervanging van de desbetreffende medewerker en de mogelijke gevolgen hiervan op de uitvoering van de deelovereenkomst bespreken.
Artikel 8 Medewerking van Opdrachtgever
8.1 Opdrachtgever draagt zorg voor tijdige aanlevering van en toegang tot deugdelijke werkruimte, faciliteiten, apparatuur, ondersteuning, medewerking, volledige en juiste informatie en juist geconfigureerde computerproducten. Just-BI is niet verantwoordelijk voor tekortkomingen in de dienstverlening die het gevolg zijn van het niet verlenen van de genoemde medewerking door Opdrachtgever.
Artikel 9 Beëindiging van de Overeenkomst
9.1 De deelovereenkomst eindigt door het enkele verstrijken van de in de betreffende deelovereenkomst overeengekomen termijn. In onderling overleg kan de duur van een deelovereenkomst worden verlengd.
9.2 Niettegenstaande het voorafgaande kan ieder der partijen een deelovereenkomst onmiddellijk en zonder ingebrekestelling ontbinden zonder tot enige schadevergoeding gehouden te zijn indien: (a) de wederpartij -al dan niet voorlopig- surséance van betaling wordt verleend, indien ten aanzien van wederpartij faillissement wordt aangevraagd of indien de onderneming van de wederpartij wordt geliquideerd of beëindigd anders dan ten behoeve van reconstructie of samenvoeging van ondernemingen; en (b) de wederpartij ook na het ontvangen van een schriftelijke aanmaning stellende een redelijke termijn in gebreke blijft in de nakoming van wezenlijke verplichtingen uit de betreffende overeenkomst.
9.3 Na ontbinding zoals in het vorige lid bepaalt dienen alle tot op het moment van ontbinding verschuldigde bedragen door Opdrachtgever terstond te worden voldaan.
9.3 Bepalingen welke naar hun aard of inhoud bestemd zijn om na beëindiging of ontbinding van een overeenkomst voort te duren, blijven na het einde van de betreffende overeenkomst van kracht.
Artikel 10 Geheimhouding
10.1 Door deze Overeenkomst kunnen partijen toegang krijgen tot vertrouwelijke informatie van de andere partij. Partijen zullen, gedurende een periode van drie (3) jaar na verstrekking van de betreffende informatie, vertrouwelijke informatie van de andere partij strikt geheim houden en deze informatie alleen verstrekken aan medewerkers of consultants die deze informatie nodig hebben voor de uitvoering van deze Overeenkomst.
10.2 Onder vertrouwelijke informatie valt geen informatie die (a) deel uitmaakt of gaat maken van het publieke domein zonder tussenkomst of fout van de ontvangende partij; (b) op het moment van verstrekking reeds in het rechtmatige bezit was van de ontvangende partij en welke informatie niet van de verstrekkende partij is ontvangen; (c) rechtmatig door de ontvangende partij door een derde partij is verkregen zonder dat verdere vrijgave aan beperkingen is onderworpen; of (d) onafhankelijk werd ontwikkeld door de ontvangende partij.
10.3 Niets in deze clausule beperkt partijen om de vertrouwelijke informatie van de wederpartij bekend te maken in een juridische procedure die verband houdt met deze Overeenkomst of deze informatie te verstrekken aan een overheidsinstantie wanneer bindende wetgeving dit vereist.
Artikel 11 Aansprakelijkheid
11.1 De maximale contractuele en/of wettelijke aansprakelijkheid van Just-BI voor enige schade welke verband houdt met, of het gevolg is van, deze Overeenkomst of een deelovereenkomst, is beperkt tot de vergoedingen die Opdrachtgever aan Just-BI heeft betaald onder deze Overeenkomst, of, indien de schade het gevolg is van een gebrek in de dienstverlening, zal deze aansprakelijkheid beperkt zijn tot de vergoedingen die Opdrachtgever aan Just-BI betaald heeft voor deze diensten zoals opgenomen in de betreffende deelovereenkomst.
11.2 In geen geval zal Just-BI aansprakelijk zijn voor enige indirecte of gevolgschade, daaronder begrepen gederfde winst of verlies van verwachte omzet, verminderde xxxxxxxx, verminking of verlies van data en schade door bedrijfsstagnatie.
11.3 De in voorgaande leden van dit artikel genoemde beperkingen komen te vervallen indien en voor zover de schade het gevolg is van opzet of grove schuld van Just-BI.
11.4 De aansprakelijkheid van Just-BI wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever Just-BI onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij een redelijke termijn ter herstel van de tekortkoming wordt gesteld, en Just-BI ook na die termijn toerekenbaar te kort blijft schieten in de nakoming van zijn verplichtingen. De ingebrekestelling dient een zo volledig en gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten.
11.5 Iedere vordering tot schadevergoeding tegen Just-BI vervalt vier en twintig (24) maanden na het ontstaan van de vordering.
Artikel 12 Overmacht
12.1 Geen van partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht.
12.2 Indien een situatie van overmacht langer dan negentig (90) dagen duurt, dan kunnen beide partijen de dienstverlening, voor zover niet reeds uitgevoerd, beëindigen door middel van een schriftelijke opzegging.
12.3 Deze bepaling laat onverlet de verplichtingen van partijen om redelijke maatregelen te treffen om de gevolgen van de overmachtsituatie te beperken en de verplichting van Opdrachtgever om te betalen voor reeds verleende diensten.
Artikel 13 Non Sollicitatiebeding
13.1 Gedurende de looptijd van de deelovereenkomst, alsmede gedurende een periode van zes (6) maanden na beëindiging daarvan, zal geen der partijen zonder schriftelijke goedkeuring van de andere partij (een) medewerker(s) van de andere partij in dienst nemen dan wel anderszins voor zich laten werken die direct betrokken is/zijn geweest bij de uitvoering van de betreffende deelovereenkomst.
Artikel 14 Overige Bepalingen
14.1 Deze Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen Just-BI en Opdrachtgever voor de diensten zoals door Opdrachtgever besteld en treedt in de plaats van alle voorgaande of huidige overeenkomsten, schriftelijk of mondeling, die betrekking hebben op zulke diensten.
14.2 Wijzigingen van één of meer bepalingen van deze Overeenkomst zijn slechts geldig, indien zij uitdrukkelijk en schriftelijk tussen Opdrachtgever en Just-BI zijn overeengekomen.
14.3 Indien enige bepaling van deze Overeenkomst nietig is of vernietigd wordt, zullen de overige bepalingen van deze Overeenkomst volledig van kracht blijven.
14.4 Indien deze Overeenkomst tegenstrijdig is met een inkoopformulier of ander niet van Just-BI afkomstig document, dan zullen de bepalingen van deze Overeenkomst prevaleren.
Toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van Opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
14.5 Het in voorkomende gevallen door partijen niet eisen van nakoming van enige bepaling van de Overeenkomst, dan wel het geen beroep doen door partijen op hun rechten uit de Overeenkomst, zal niet mogen worden opgevat als een afstand van dit recht dit op enigerlei tijdstip wel te doen.
14.6 Deze Overeenkomst kan niet geheel of gedeeltelijk door een partij aan derden worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
14.7 Partijen komen overeen dat tussen hen geen sprake is van een arbeidsovereenkomst, maatschap, joint venture of agentuurverhouding. Iedere partij is afzonderlijk verantwoordelijk voor het betalen van salaris aan haar eigen medewerkers, inclusief bijbehorende belastingen en verzekeringen.
14.8 Just-BI is gerechtigd om voor de uitvoering van haar verplichtingen onder deze Overeenkomst derde partijen in te schakelen. Just-BI blijft te allen tijde verantwoordelijk voor naleving door deze derde partijen van de bepalingen van deze Overeenkomst.
Artikel 15 Toepasselijk Recht
15.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing.
15.2 Elk geschil betreffende de totstandkoming, de uitleg of de uitvoering van deze Overeenkomst, alsmede elk ander geschil dat verband houdt met deze Overeenkomst, zal worden beslecht door de bevoegde rechter te ’s-Gravenhage.
Voor akkoord:
Handtekeningen
Opdrachtgever Opdrachtnemer