HERZIENE OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
HERZIENE OVEREENKOMST VAN COMMANDITAIRE VENNOOTSCHAP
Integrale tekst van de overeenkomst van commanditaire vennootschap genaamd: Renpart Retail XI C.V., gevestigd te Den Haag, na herziening d.d. 29 januari 2016
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: RENPART RETAIL XI BEHEER B.V., statutair gevestigd te Den Haag, feitelijk adres Xxxxxxxxxx 0 xx (0000 XX) Xxx Xxxx, ingeschre- ven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 27318554, hierna te noemen “Beherend Vennoot”, ten deze handelend:
- in zijn hoedanigheid van beherend vennoot van en als zodanig vertegenwoordigend de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap: RENPART RETAIL XI C.V., ingeschreven in het handelsregister van de Ka- mers van Koophandel onder nummer 53366549, hierna te noemen de “Vennootschap”;
- als gevolmachtigde van de Vergadering van Vennoten van de Vennootschap, waartoe werd besloten door de Vergadering op 15 december 2015, hierna te noemen de “Gevolmach- tigde”;
in aanmerking nemende dat:
- de Vennootschap is aangegaan op 16 augustus 2011;
- de Vergadering van Vennoten op 15 december 2015 heeft besloten de bewaarder Stichting Bewaarder Renpart Vastgoed te vervangen door Renpart Retail XI Bewaar B.V.;
- het derhalve gewenst is om de voorwaarden en bepalingen betreffende de Vennootschap zoals vastgelegd in de overeenkomst van commanditaire vennootschap aan te passen zo- danig dat deze worden vastgelegd als volgt:
Definities.
In deze voorwaarden en bepalingen wordt verstaan onder:
a. Awr:
de Algemene wet inzake rijksbelastingen;
b. de Beheerder:
de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Renpart Vastgoed Management B.V., welke vennootschap optreedt als Beheerder van de Vennootschap in de zin van de Wft;
c. de Beherend Vennoot:
de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Renpart Retail XI Beheer B.V., die belast is met het bestuur van de Vennootschap;
d. het Besluit:
het Besluit van de Minister van Financiën van elf januari tweeduizend zeven, nummer CPP2006/1869M, Staatscourant 2007, 15;
e. de Bewaarder:
de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Renpart Retail XI Bewaar B.V., ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel onder nummer 64455696 welke vennootschap optreedt als (interne) Bewaarder van de Vennootschap;
f. de Commanditaire Vennoten:
de (rechts)personen die door middel van hun Participatie(s) deelnemen in het kapitaal van de Vennootschap en uit dien hoofde delen in de winst en het verlies van de Vennootschap;
g. het Inschrijvingsformulier:
het door een potentiële belegger ondertekende formulier waarin de voorwaarden voor en de wijze van toetreding tot de Vennootschap zijn overeengekomen en bevestigd;
h. de Objecten:
de registergoederen als xxxxx beschreven in het Prospectus, alsmede de registergoederen die nadien als vastgoedbelegging door de Vennootschap worden verworven;
i. de Samenwerkingsovereenkomst:
de overeenkomst tussen de Beheerder, de Bewaarder, de Beherend Vennoot en de Vennootschap waarin onder meer wordt overeengekomen dat en onder welke voorwaarden de Beheerder onder meer belast is met het beheer van het vermogen van de Vennootschap en de administratie van de Vennootschap en de Bewaarder onder meer belast is met de bewaring van de activa van de Vennootschap;
j. een Participatie:
de deelname van een Commanditaire Vennoot in het kapitaal van de Vennootschap met een bedrag van vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) in contanten of een veelvoud daarvan. Elke Participatie verschaft een Commanditaire Vennoot een evenredige aanspraak op het vermogen van de Vennootschap;
k. het Prospectus:
het Prospectus van de Vennootschap, houdende informatie over de Vennootschap en de Participaties, opgemaakt door de Beheerder zowel in eigen naam als namens de Xxxxxxxx Xxxxxxx, zoals van tijd tot tijd gewijzigd;
l. de Vennootschap:
de te (2514 JS) Den Haag aan de Nassaulaan 4 gevestigde en kantoorhoudende commanditaire vennootschap, genaamd: Renpart Retail XI C.V.;
m. Wft:
de Wet op het financieel toezicht, of de daarvoor in de plaats tredende wettelijke regeling. In deze overeenkomst worden verwijzingen naar het betreffende begrip in meervoud, tevens geacht verwijzingen naar het betreffende begrip in enkelvoud te omvatten en vice versa.
Artikel 1 - Naam en vestiging.
1. Tussen partijen bestaat een commanditaire vennootschap met de naam:
Renpart Retail XI C.V.
2. De Vennootschap is gevestigd te Den Haag.
3. Het is uitdrukkelijk de intentie van de vennoten dat de Vennootschap wordt aangemerkt en aangemerkt zal blijven als een besloten commanditaire vennootschap in fiscale zin en derhalve niet als een open commanditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c, van de Awr. De Vennootschap is tevens aan te merken als een “beleggingsfonds” in de zin van artikel 1:1 van de Wft. Het is uitdrukkelijk de intentie van de vennoten dat de Vennootschap voor overdrachtsbelastingdoeleinden een “in aandelen verdeeld kapitaal” heeft, waarbij elke Participatie recht geeft op een evenredig aandeel van het vennootschapsvermogen.
Artikel 2 - Doel.
De Vennootschap heeft ten doel:
- het behalen van winst door het beleggen van (haar) vermogen, teneinde de vennoten in de opbrengst te doen delen en zodanig dat de risico's daarvan worden gespreid, door dit vermogen aan te wenden voor de verwerving van (register)goederen;
- het, in verband met het vorenstaande, verwerven, zo nodig (doen) renoveren, (doen) beheren, (doen) exploiteren en vervreemden van vorenbedoelde (register)goederen;
- het, in verband met het vorenstaande, aangaan van geldleningen (al dan niet in rekening- courant), het bezwaren met hypotheek van vorenbedoelde registergoederen, dan wel het als hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds bestaande hypothecaire geldleningen betreffende vorenbedoelde registergoederen;
en al hetgeen met dit doel verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord.
Artikel 3 - Aanvang en duur.
1. De Vennootschap is aangevangen op 16 augustus 2011.
2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel voor ten minste vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag waarop de Vennootschap werd aangegaan, behoudens het bepaalde in artikel 20 lid 1.
Artikel 4 - Toetreding en inbreng.
1. De Xxxxxxxx Xxxxxxx brengt in de Vennootschap zijn werkzaamheid en deskundigheid in.
2. De Commanditaire Vennoten traden tot de Vennootschap toe door het verkrijgen van Participaties. Voor elke vijfentwintigduizend euro (EUR 25.000,00) werd één (1) Participatie uitgereikt. Participaties kunnen worden verkregen, hetzij door overdracht tegen betaling van een koopprijs, hetzij door uitgifte tegen inbreng van een kapitaalstorting, één en ander zoals nader gespecificeerd in het Inschrijvingsformulier. Elke Commanditaire Vennoot wordt voor de door hem gehouden Participaties gecrediteerd in de boeken van de Vennootschap.
3. Een Commanditaire Vennoot kan niet tot verdere inbreng worden verplicht dan in lid 2 is omschreven, tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in deze overeenkomst en/of in het Inschrijvingsformulier.
4. Tot de Vennootschap kunnen slechts als vennoot toetreden natuurlijke personen, Nederlandse rechtspersonen en anderen:
a. waarvan het Inschrijvingsformulier door middel van een (elektronische) bevestiging door de Xxxxxxxx Xxxxxxx, dan wel namens deze door de Xxxxxxxxx, is geaccepteerd;
b. waarvan de verschuldigde koopprijs of kapitaalstorting, alsmede de aan toetreding verbonden kosten, zoals nader gespecificeerd in het Inschrijvingsformulier en/of deze overeenkomst, zijn ontvangen;
c. waarvan gewaarborgd is dat de Vennootschap niet kwalificeert of zal kwalificeren als een open commanditaire vennootschap in de zin van artikel 2 lid 3 onder c, van de Awr; en
d. nadat alle vennoten uitdrukkelijk schriftelijk toestemming hebben verleend, indien dit is vereist op grond van het bepaalde in artikel 10.
5. De Participaties luiden op naam. Er worden geen participatiebewijzen of toonderstukken uitgegeven.
6. Indien een Participatie tot een gemeenschap is gaan behoren, kunnen de deelgenoten hun rechten die uit deze overeenkomst voortvloeien slechts uitoefenen door één (1) door hen schriftelijk aangewezen of door de rechter benoemde vertegenwoordiger.
7. Het is een vennoot niet toegestaan om de Vennootschap op te zeggen en zich uit de Vennootschap terug te trekken, één en ander behoudens het bepaalde in artikel 10.
Artikel 5 - Vennootschapsvermogen. Waardering.
1. De Xxxxxxxx Xxxxxxx zal zich inspannen om ervoor zorg te dragen dat de door de Vennootschap te verkrijgen en te houden goederen en verplichtingen op naam van de Bewaarder worden gesteld, die deze goederen en verplichtingen zal houden voor rekening en risico van de Commanditaire Vennoten, zulks naar evenredigheid van het door ieder van hen gehouden aantal Participaties.
2. Onverminderd het bepaalde in artikel 16 komen alle winsten en verliezen van de Vennootschap ten gunste respectievelijk ten laste van de Commanditaire Vennoten, in verhouding tot de door hen gehouden Participaties, met dien verstande dat een Commanditaire Vennoot niet verder in de verliezen van de Vennootschap draagt dan tot het bedrag van zijn kapitaalinbreng als bedoeld in artikel 4 lid 2.
3. Voor zover dit benodigd is voor de overdracht of uitgifte van Participaties of voor de verslaggeving van de Vennootschap, zal de waarde van het vermogen van de Vennootschap worden bepaald met gebruikmaking van de waarderingsgrondslagen zoals omschreven in het Prospectus.
4. Het vermogen van de Vennootschap gedeeld door het aantal uitstaande Participaties op de dag waarop de waarde wordt vastgesteld, geeft de intrinsieke waarde van iedere Participatie. Deze intrinsieke waarde wordt berekend in euro.
Artikel 6 - Register.
1. De Bewaarder, dan wel de Beheerder namens deze, zal zorg dragen voor het bijhouden van een register waar de namen en adressen van de Commanditaire Vennoten, alsmede het
aantal door hen gehouden Participaties en hun bankrekeninggegevens worden ingeschreven. Iedere Commanditaire Vennoot is verantwoordelijk voor de juiste, tijdige en volledige verstrekking van zijn gegevens en van de wijzigingen daarin aan de Bewaarder met een kopie aan de Beheerder. Voor zover hieraan niet wordt voldaan, zal onjuiste of onvolledige vermelding in het register van zijn gegevens voor rekening en risico komen van de desbetreffende Commanditaire Vennoot.
2. In het geval van een vertegenwoordiger van een Commanditaire Vennoot zoals bedoeld in artikel 4 lid 6, worden ook deze gegevens door de Bewaarder in het register opgenomen.
3. Van elke inschrijving in het register ontvangt een Commanditaire Vennoot op zijn verzoek van de Bewaarder kosteloos een uittreksel. Aan het uittreksel kunnen geen rechten worden ontleend.
Artikel 7 - Bestuur en vertegenwoordiging.
1. De Vennootschap wordt bestuurd en wordt in en buiten rechte vertegenwoordigd door de Beherend Vennoot.
2. De Commanditaire Vennoten zullen zich onthouden van het verrichten van beheers- en beschikkingshandelingen ten behoeve van de Vennootschap, zullen niet optreden als gevolmachtigde(n) van de Beherend Vennoot en zijn niet bevoegd om rechtshandelingen te verrichten in de naam van de Vennootschap.
3. De Beherend Vennoot heeft het beheer van de Vennootschap opgedragen aan de Beheerder. De Beheerder vervult zijn beheertaak met inachtneming van de Samenwerkingsovereen- komst.
Artikel 8 - Beperking van aansprakelijkheid en vrijwaring.
1. De Beherend Vennoot is uitsluitend aansprakelijk jegens de Commanditaire Vennoten voor door hen geleden verliezen in verband met de uitvoering van zijn plichten en verantwoordelijkheden ingevolge deze overeenkomst indien en voor zover in een definitieve uitspraak in arbitrage dan wel in rechte wordt bepaald dat het verlies rechtstreeks is veroorzaakt door bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting door de Beherend Vennoot.
2. Behoudens op grond van bepalingen van dwingend recht, worden de Beherend Vennoot en de bestuurders, werknemers, adviseurs, aandeelhouders en groepsmaatschappijen van de Beherend Vennoot gevrijwaard uit het vennootschapsvermogen voor alle aansprakelijkheden, verplichtingen, verliezen, schade, boetes, arbitrale en rechterlijke uitspraken, vorderingen, kosten en onkosten van welke aard dan ook die aan (één van) hen worden opgelegd, tenzij dit een gevolg is van bewuste roekeloosheid, opzet, valsheid in geschrifte of oplichting in de uitvoering van de taken en verplichtingen ingevolge deze overeenkomst.
Artikel 9 - Vervanging Beherend Vennoot.
1. De Beherend Vennoot heeft het recht om zijn werkzaamheden te beëindigen met inachtneming van een opzegtermijn van vier (4) maanden. De Beherend Vennoot is in dat
geval verplicht om al die maatregelen te treffen die nodig, nuttig of wenselijk zijn om een verantwoord beheer en een verantwoorde bewaring van het vermogen van de Vennootschap te continueren. Onder genoemde maatregelen is expliciet begrepen het aanzoeken van een nieuwe Beherend Vennoot.
2. Tenzij de omstandigheden zodanig spoedeisend zijn dat het nemen van maatregelen niet kan worden uitgesteld, zal de Beherend Vennoot voordat hij overgaat tot het treffen van maatregelen als in lid 1 bedoeld, een vergadering van vennoten bijeenroepen waarin het voorstel tot het treffen van de maatregelen ter goedkeuring aan de vennoten wordt voorgelegd. Zijn er vanwege spoedeisende omstandigheden reeds maatregelen getroffen, dan zal de Beherend Vennoot onverwijld daarna een vergadering van vennoten bijeenroepen met het verzoek om de getroffen maatregelen achteraf goed te keuren.
3. Indien de Xxxxxxxx Xxxxxxx, bij schriftelijke mededeling te richten aan alle Commanditaire Vennoten het voornemen te kennen geeft zijn taken als Beherend Vennoot neer te willen leggen, dan zal hij binnen een termijn van één (1) maand nadat deze mededeling is verzonden een vergadering van vennoten beleggen om in de benoeming van een nieuwe Beherend Vennoot te voorzien.
4. Onverminderd het bepaalde in lid 1 defungeert de Xxxxxxxx Xxxxxxx door:
a. zijn ontbinding;
b. zijn eigen aanvraag van surseance van betaling of faillissement;
c. zijn (onherroepelijke) faillietverklaring;
in welk geval de Beherend Vennoot er zorg voor zal dragen dat binnen een termijn van één
(1) maand een vergadering van vennoten wordt belegd om in de benoeming van een nieuwe Beherend Vennoot te voorzien.
5. De Beherend Vennoot is gehouden om bij beëindiging van zijn relatie met de Vennootschap alle medewerking te verlenen die voor een deugdelijke overdracht van zijn taak aan een nieuwe Beherend Vennoot noodzakelijk, nuttig of wenselijk is.
Artikel 10 - Overdracht van een Participatie.
1. Behoudens in het geval van vererving of legaat of een andere toegestane vorm van verkrijging van Participaties (door uitgifte dan wel door overdracht daarvan) met inachtneming van het Besluit, is toetreding tot de Vennootschap en wijziging van de relatieve gerechtigdheid van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de Vennootschap, uitsluitend mogelijk na verkregen unanieme schriftelijke toestemming van alle vennoten. Indien na het aangaan van de Vennootschap het Besluit wijzigt, dan zal de in dit artikellid opgenomen regeling moeten worden uitgelegd met inachtneming van die wijziging.
Is voor de toetreding of wijziging van de relatieve gerechtigdheid van een Commanditaire Vennoot tot het vermogen van de Vennootschap aan alle vennoten om schriftelijke toestemming gevraagd en wordt die toestemming niet binnen vier weken door één of meerdere Commanditaire Vennoten geweigerd, dan mag worden aangenomen dat de gevraagde toestemming door alle Commanditaire Vennoten is verleend. De in de vorige zin
genoemde termijn begint te lopen op de dag na die waarop aan alle vennoten schriftelijk toestemming is gevraagd, één en ander zoals is bepaald in het Besluit.
De Beherend Vennoot dient te allen tijde actief de gevraagde toestemming te verlenen en is bevoegd zijn toestemming te weigeren, al dan niet onder opgaaf van redenen. Commanditaire Vennoten worden geacht hun toestemming niet op onredelijke gronden te onthouden.
2. Een Commanditaire Vennoot kan zijn Participaties of een gedeelte daarvan uitsluitend overdragen met inachtneming van het bepaalde in lid 1 en dit lid. In geval van een voorgenomen overdracht zal de betreffende Commanditaire Vennoot daarvan schriftelijk kennis geven aan de Beherend Vennoot, onder opgave van het aantal over te dragen Participaties en de naam van degene aan wie hij zijn Participaties wenst over te dragen. Indien de Commanditaire Vennoot geen koper voor zijn Participaties heeft zal de Beherend Vennoot onderzoeken of de overige Commanditaire Vennoten geïnteresseerd zijn in overname van Participaties. Indien er meerdere geïnteresseerden zijn dan zullen de aangeboden Participaties worden verdeeld over de geïnteresseerde Commanditaire Vennoten, en wel op volgorde van binnenkomst.
De Participaties die niet op deze wijze kunnen worden toebedeeld aan de geïnteresseerde Commanditaire Vennoten, zullen door een door de Beherend Vennoot voor rekening van de verkopende Commanditaire Vennoot ingeschakelde notaris worden toebedeeld aan een of meerdere geïnteresseerde Commanditaire Vennoten, tenzij partijen in onderling overleg tot een andere regeling van toebedeling van de overgebleven Participaties komen.
3. De Beherend Vennoot zal de overdrachtsprocedure zoals omschreven in dit artikel in beginsel tweemaal per jaar faciliteren, in het tweede en het vierde kwartaal van ieder jaar, op een door de Xxxxxxxx Xxxxxxx vast te stellen tijdstip. De Xxxxxxxx Xxxxxxx brengt voor de overdrachtprocedure een bedrag van tweehonderd vijftig euro (EUR 250,00) per overdracht in rekening aan de Commanditaire Vennoot die zijn Participaties wenst over te dragen.
4. Het is een Commanditaire Vennoot niet toegestaan zijn Participaties te bezwaren of een derde aan te nemen als deelgenoot van zijn Participaties.
Artikel 11 - Uittreding.
1. Een Commanditaire Vennoot treedt uit de Vennootschap:
a. door aanvraag van surséance van betaling of (onherroepelijke) faillietverklaring van de Commanditaire Vennoot;
b. doordat de schuldsaneringsregeling natuurlijke personen ten aanzien van de Commanditaire Vennoot van toepassing is verklaard;
c. door zijn overlijden;
d. doordat de Commanditaire Vennoot niet langer met Participaties deelneemt in het kapitaal van de Vennootschap;
e. door de rechter in de gevallen in de wet voorzien.
Artikel 12 - Voortzetting.
1. Ingeval van toe- of uittreding van Commanditaire Vennoten bestaat de Vennootschap voort tussen de Beherend Vennoot, de bestaande Commanditaire Vennoten en, in het geval van toetreding, de nieuwe Commanditaire Venno(o)t(en), mits er naast de Beherend Vennoot ten minste één (1) Commanditaire Vennoot over is. Is dat niet het geval dan wordt de Vennootschap beëindigd en zal zij worden vereffend in overeenstemming met het bepaalde in artikel 20.
2. Xxxxxxx van overlijden van een Commanditaire Vennoot wordt de Xxxxxxxx Xxxxxxx onverwijld schriftelijk op de hoogte gebracht door de rechtsopvolger(s) onder algemene titel van de overleden Commanditaire Vennoot, onder overlegging van een verklaring van erfrecht. De Vennootschap wordt in dit geval voortgezet met de erfgena(a)m(en), tenzij de erfgena(a)m(en) de verkregen Participaties overdra(a)g(t)(en) aan één of meer andere Commanditaire Vennoten ingevolge het bepaalde in artikel 10.
3. Bij uittreding van een Commanditaire Vennoot anders dan als in lid 2, nemen de andere Commanditaire Vennoten die de Vennootschap tezamen met de Beherend Vennoot voortzetten de door de uittredende Commanditaire Vennoot gehouden Participaties in onderling overleg over, tegen betaling door de andere voortzettende Commanditaire Vennoten aan de uittredende Commanditaire Vennoot van de laatst vastgestelde intrinsieke waarde van die Participatie(s) en uitsluitend na verkregen unanieme schriftelijke toestemming van alle vennoten. In het geval geen of niet alle Participaties van de uittredende Commanditaire Vennoot worden overgenomen, zullen de (resterende) Participaties pro rata worden verdeeld over de voortzettende Commanditaire Vennoten onder voldoening van de verschuldigde tegenprestatie zoals voornoemd.
4. Onverminderd het bepaalde in artikel 10, verleent iedere Commanditaire Vennoot hierbij aan de Beherend Vennoot een onherroepelijke volmacht om bij zijn uittreding uit de Vennootschap dan wel bij uittreding van een andere Commanditaire Vennoot, voor en namens hem alle leveringshandelingen alsmede alle rechtshandelingen te verrichten die noodzakelijk, nuttig of wenselijk zijn in verband met de uittreding van de desbetreffende Commanditaire Vennoot, de voortzetting van de Vennootschap alsmede de overdracht van Participaties als bedoeld in lid 2. Deze volmacht wordt uitdrukkelijk niet verleend voor het verlenen van de toestemming als bedoeld in artikel 10.
5. Betaling van de tegenprestatie aan de uittredende vennoot voor die Participaties die niet door de overige vennoten worden overgenomen, is eerst opeisbaar bij ontbinding van de Vennootschap en zal uit het liquidatiesaldo worden voldaan. Indien het liquidatiesaldo niet toereikend is, vervalt het recht op de tegenprestatie. Eventuele kosten, zoals de kosten ter vaststelling van de waarde van de Participaties, verschuldigde overdrachtsbelasting en notariskosten worden op de tegenprestatie in mindering gebracht.
Artikel 13 - Verkoop en vervreemding van de Objecten.
1. Een besluit tot verkoop en vervreemding van de Objecten komt tot stand op voorstel van de Beherend Vennoot aan de vergadering van vennoten welk voorstel, behoudens onvoorziene ontwikkelingen ten aanzien van de Objecten, niet eerder dan vijf (5) jaar na aangaan van de Vennootschap zal worden gedaan. Een voorstel tot verkoop en vervreemding van één of meer van de Objecten kan tevens inhouden de verkoop van alle Participaties aan een kopende partij.
2. Een besluit tot verkoop en vervreemding van één of meer van de Objecten dat genomen wordt gedurende de eerste vijf (5) jaar na het aangaan van de Vennootschap kan slechts worden genomen na verkregen goedkeuring van de vergadering van vennoten aangenomen met ten minste negentig procent (90%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste honderd procent (100%) van het vennootschapsvermogen vertegenwoordigd is. Indien in deze vergadering het vereiste quorum van ten minste honderd procent (100%) van het vennootschapsvermogen niet vertegenwoordigd is, dan zal een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.
Artikel 14 - Kosten en vergoedingen.
Alle kosten komen voor rekening van de Vennootschap, hieronder worden expliciet begrepen de vergoedingen aan de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder.
Artikel 15 - Boekjaar en jaarrekening.
1. Het boekjaar van de Vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar.
2. De Xxxxxxxx Xxxxxxx stelt de jaarrekening op, bestaande uit een balans en een winst-en- verliesrekening, voorzien van een toelichting, zodanig dat deze uiterlijk binnen vier (4) maanden na afloop van het desbetreffende boekjaar, voorzien van een verklaring van een deskundige ter zake van de getrouwheid van de grootte en de samenstelling van het vermogen van de Vennootschap en van het resultaat over het betreffende boekjaar, kan worden vastgesteld door de vergadering van vennoten. De toelichting bevat onder meer een overzicht van het verloop van de waarde en de samenstelling van de beleggingen van de Vennootschap per het einde van het boekjaar alsmede, voor zover mogelijk, een vergelijkend overzicht over de laatste twee jaren van de intrinsieke waarde van de Vennootschap. De Beherend Vennoot stelt de opgestelde jaarrekening ter beschikking aan de Commanditaire Vennoten met een uitnodiging tot het bijwonen van een vergadering ter bespreking van de zaken van de Vennootschap en het gevoerde beleid en ter goedkeuring van de jaarrekening.
3. Uiterlijk negen (9) weken na afloop van de eerste helft van elk boekjaar zendt de Beherend Vennoot de door hem opgestelde halfjaarcijfers, een opgave van de beleggingen, alsmede de intrinsieke waarde van de Vennootschap aan het adres van de Commanditaire Vennoten.
Artikel 16 - Winst en verlies; uitkeringen.
1. De Xxxxxxxx Xxxxxxx heeft, ten laste van de winst van de Vennootschap, recht op een bedrag van duizend euro (EUR 1.000,00) per jaar. De overige winst komt toe aan de Commanditaire Vennoten die daartoe zijn gerechtigd naar rato van het aantal door ieder van hen gehouden Participaties.
2. De uitkeringen als bedoeld in lid 1 zullen op een door de Beherend Vennoot vast te stellen tijdstip worden gedaan, onder inhouding van eventueel verschuldigde belastingen. De Beherend Vennoot is bevoegd tot het doen van voorlopige uitkeringen, al dan niet ten laste van de reserves van de Vennootschap, indien de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaan overeenkomstig lid 1.
De uitkering aan de vennoten van de hen toekomende bedragen zal geschieden in vier kwartaaltermijnen achteraf, zulks in beginsel op of rond vijftien februari, vijftien mei, vijftien augustus en vijftien november van ieder jaar, voor het eerst op vijftien november tweeduizend elf.
3. De Beherend Vennoot stelt de Commanditaire Vennoten in kennis van de hoogte van de betaalbaarstelling en de samenstelling van de (voorlopige) uitkeringen. Uitkering vindt plaats in contanten door bijschrijving op de bankrekening van ieder van de Commanditaire Vennoten als opgenomen in het register als bedoeld in artikel 6. De Beherend Vennoot heeft de bevoegdheid om te bepalen dat een gedeelte van het op de Participaties gestorte kapitaal of van de positieve resultaten niet wordt uitgekeerd indien de liquiditeit of solvabiliteit van de Vennootschap dat verlangt dan wel een hoger bedrag uit te keren indien de liquiditeit en solvabiliteit van de Vennootschap dat toestaan, zulks naar het uitsluitend oordeel van de Beherend Vennoot.
4. Alle verliezen die voortvloeien uit, of verband houden met het beheer van het vermogen van de Vennootschap, komen in de interne verhoudingen ten laste van de Commanditaire Vennoten in verhouding tot de door ieder van hen gehouden Participaties, met dien verstande dat de Commanditaire Vennoten niet draagplichtig zijn voor verplichtingen van de Vennootschap die hun inbrengverplichting zoals bedoeld in artikel 4 lid 2 te boven gaat.
Artikel 17 - Vergaderingen van vennoten.
1. Onverminderd het overigens ter zake in deze overeenkomst bepaalde, wordt een vergadering van vennoten door of namens de Xxxxxxxx Xxxxxxx bijeengeroepen, op voorstel van de Beheerder of op verzoek van de Bewaarder.
Xxxxxxx van een voorstel tot het houden van een vergadering door de Beheerder zal de Xxxxxxxx Xxxxxxx, dan wel namens deze de Beheerder, onverwijld doch in elk geval binnen vijf (5) werkdagen na de dag van ontvangst van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het uitroepen van een vergadering van vennoten.
vergaderd. Iedere Commanditaire Vennoot kan de Bewaarder verzoeken een dergelijk verzoek in te dienen. De Bewaarder zal slechts overgaan tot het indienen van een voorstel tot het houden van een vergadering indien, naar zijn uitsluitend oordeel, een zwaarwegend algemeen belang van de vennoten bij het houden van een vergadering gediend is, onder meer rekening houdend met de spoedeisendheid en de tijd die nog resteert tot de jaarlijkse reguliere vergadering van vennoten.
Xxxxxxx van een verzoek tot het houden van een vergadering door de Bewaarder zal de Xxxxxxxx Xxxxxxx zo snel als dat praktisch mogelijk is doch in elk geval binnen vijf (5) werkdagen na de dag van ontvangst van het schriftelijk verzoek, overgaan tot het uitroepen van een vergadering en bij gebreke daarvan zal de Bewaarder bevoegd zijn tot het uitroepen van de vergadering.
2. De Xxxxxxxx Xxxxxxx roept een vergadering bijeen door de Commanditaire Vennoten voor de vergadering uit te nodigen door middel van een schriftelijke mededeling niet later dan op de vijftiende dag voor de dag van de vergadering, waarbij wordt aangegeven op welke datum, tijdstip en plaats de vergadering zal worden gehouden en over welke agendapunten en voorstellen zal worden beraadslaagd.
3. De Xxxxxxxx Xxxxxxx dan wel een door deze aangewezen derde zit de vergadering voor. De voorzitter wijst de secretaris aan. Tenzij van het in de vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Notulen worden vastgesteld en als blijk daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de desbetreffende vergadering, dan wel vastgesteld in een volgende vergadering.
4. Besluiten van de vergadering van vennoten worden genomen, tenzij in deze overeenkomst anders is bepaald, bij gewone meerderheid van stemmen. Elke Participatie geeft recht op het uitbrengen van één (1) stem in de vergadering. De Xxxxxxxx Xxxxxxx heeft uitsluitend een adviserende stem.
5. De vennoten kunnen alle besluiten, welke zij in vergadering kunnen nemen, ook buiten vergadering nemen, met inachtneming van de vereisten zoals deze voor dergelijke besluiten in vergadering gelden. Het uitbrengen van stemmen buiten vergadering kan plaatsvinden per e-mail, of op andere schriftelijke wijze. Van een besluit als bedoeld in lid 1 wordt melding gemaakt in het notulenregister van de vergadering van vennoten en bovendien worden de bescheiden, waaruit van het nemen van een zodanig besluit blijkt, bij het notulenregister van de vergadering van vennoten bewaard en wordt, zodra het besluit is genomen, daarvan schriftelijk aan alle vennoten mededeling gedaan.
Artikel 18 - Wijzigingen.
Uitgezonderd ondergeschikte wijzigingen, zoals een tekstuele aanpassing, kan deze overeenkomst uitsluitend worden gewijzigd door een besluit van de vergadering van vennoten, op voorstel van de Xxxxxxxx Xxxxxxx, genomen met minste vijfenzeventig procent (75%) van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste vijftig procent (50%) van het
quorumeis niet geldt.
Desalniettemin geldt dat voor een wijziging van artikel 10 de toestemming nodig is van alle vennoten, welke toestemming kan worden gegeven op dezelfde wijze als in artikel 10 is bepaald ten aanzien van (onder meer) de overdracht van Participaties.
Artikel 19- Kennisgevingen.
Alle mededelingen, verzoeken en kennisgevingen met betrekking tot deze overeenkomst zullen plaatsvinden op de website, alsmede worden verzonden aan het door de Commanditaire Vennoot opgegeven e-mail adres, dan wel op een andere door de Beherend Vennoot te bepalen schriftelijke wijze. Kennisgevingen aan de Beherend Vennoot, de Beheerder of de Bewaarder moeten worden gericht:
- aan de Beherend Vennoot: Renpart Retail XI Beheer B.V. Ter attentie van: de directie
Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxx Xxxx e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
- aan de Beheerder:
Renpart Vastgoed Management B.V. Ter attentie van: de directie Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxx Xxxx
- aan de Bewaarder:
Renpart Retail XI Bewaar B.V. Ter attentie van: de directie
Xxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxx Xxxx e-mail: xxxxxxxx@xxxxxxx.xx
Artikel 20 - Ontbinding en vereffening.
1. De Vennootschap wordt ontbonden:
a. door een besluit van de vergadering van vennoten, xxxx besluit niet eerder kan worden genomen na het verstrijken van vijf (5) jaar na de datum waarop de Vennootschap is aangegaan;
b. door een daartoe strekkend besluit van de Xxxxxxxx Xxxxxxx nadat alle Objecten zijn verkocht en overgedragen;
c. door ontbinding van de Vennootschap krachtens onherroepelijke rechterlijke beslissing;
d. op het moment dat er naast de Beherend Vennoot geen Commanditaire Vennoot meer deelneemt in de Vennootschap.
vertegenwoordigd. Indien in deze vergadering niet het vereiste quorum van ten minste vijfenzeventig procent (75%) van het vermogen van de Vennootschap is vertegenwoordigd, zal een tweede vergadering bijeen worden geroepen waarvoor de gestelde quorumeis niet geldt.
2. Bij beëindiging van de Vennootschap wordt haar vermogen vereffend door de Xxxxxxxx Xxxxxxx. De Vennootschap zal alsdan voortbestaan voor het doel van de vereffening. De relevante bepalingen van deze overeenkomst blijven gelden totdat de vereffening zal zijn beëindigd.
3. Na beëindiging van de Vennootschap en voldoening van alle verplichtingen aan derden, waaronder begrepen de vergoedingen aan de Beherend Vennoot, de Beheerder en de Bewaarder en de aan de verkoop van de Objecten verbonden kosten en de onder de financiering van de Vennootschap en de Objecten af te lossen bedragen, wordt het vermogen van de Vennootschap uitgekeerd overeenkomstig het bepaalde in artikel 16 lid 1.
Artikel 21 - Toepasselijk recht en bevoegde rechter.
1. Op deze overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
2. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door de rechtbank te Den Haag.
w.g. Vergadering van Xxxxxxxx, bij volmacht: Renpart Retail XI Beheer B.V., namens deze: Renpart Vastgoed Management B.V., namens deze: X.X.X. xx Xxxx, A.W.J. Kempers | w.g. RENPART RETAIL XI BEHEER B.V., Xxxxxxxx Xxxxxxx, namens deze: Renpart Vastgoed Ma- nagement B.V., namens deze: X.X.X. xx Xxxx, A.W.J. Kempers |