Samenvatting
Samenvatting
De gemeente sluit 3 overeenkomsten in het kader van het Plan van Transformatie ENCI-gebied. De eerste overeenkomst is de Wijzigingsovereenkomst over de transformatie van het ENCI-gebied.
Collegevoorstel
Deze vervangt de Samenwerkingsovereenkomst uit 2010. De tweede overeenkomst gaat over de zogenaamde “Overgangszone 50+” die in eigendom komt van de gemeente. Tot slot heeft het college ingestemd dat ENCI haar openstaande verplichtingen uit het Plan van Transformatie overdraagt aan LRE. Met deze overeenkomsten voert het college het besluit uit dat de gemeenteraad op 21 december 2021 heeft genomen. De relevante betrokken partijen ondertekenen de overeenkomsten. Het gaat dan om de oorspronkelijke partijen in het Plan van Transformatie ENCI-gebied: Provincie Limburg, Natuurmonumenten, bewonersorganisatie Sint-Xxxxxx Xxxxxxxxxxxx (SPA), de Stichting OntwikkelingsMaatschappij ENCI-gebied (SOME) en ENCI. Omdat ENCI begin 2022 het bedrijventerrein heeft verkocht aan Limburg Real Estate (LRE), is ook LRE betrokken bij de overeenkomsten.
Beslispunten
1. Besluiten tot het aangaan van onderstaande overeenkomsten, onder voorbehoud van ondertekening door de overige contractpartners en onder voorwaarde dat de Bibob Quickscan van LRE Xxxx Xxxxxxxxxx 000 XX positief is doorlopen:
a. Wijzigingsovereenkomst inzake de Transformatie van het ENCI-gebied
b. Afspraken inzake Overgangszone 50+
c. Instemmingsverklaring verzoek tot contractovername
2. Besluiten tot de aankoop en het aangaan van de koopovereenkomst van de gronden zoals opgenomen in de Wijzigingsovereenkomst inzake de Transformatie van het ENCI-gebied (artikel 8.6) en de Instemmingsverklaring verzoek tot contractovername (artikel 2.1), te weten: de Overgangszone, voor zover niet behorend tot de Xxxxxx (xxxxxxxxxxxxx 00x) en twee perceelgedeeltes aangrenzend aan de Overgangszone (het zogenaamde Point Sublime en de verbinding tussen de overgangszone 38+ en 50+), onder voorbehoud van ondertekening van de onder beslispunt 1 genoemde overeenkomsten door de overige contractpartners en onder voorwaarde dat de Bibob Quickscan van LRE Xxxx Xxxxxxxxxx 000 XX positief is doorlopen.
3. De portefeuillehouder te mandateren voor het aanbrengen van ondergeschikte wijzigingen in de overeenkomsten, zoals benoemd onder beslispunt 1, en de daarbij behorende bijlagen.
4. Opleggen van geheimhouding ingevolge artikel 55 lid 1 Gemeentewet op een bijlage
Overeenkomsten Plan van Transformatie ENCI-gebied 1
Collegedatum: 31 - 01- 2023
Registratienummer: 2023.00490
Portefeuillehouder: Wethouder Bastiaans
Besluit Burgemeester en Wethouders d.d. 31 januari 2023:
Collegevoorstel
Conform.
1. Aanleiding
Collegevoorstel
In 2009 is het Plan van Transformatie ENCI-gebied (PvT) opgesteld door Provincie, Gemeente, ENCI, Natuurmonumenten en bewonersorganisatie Stichting Sint-Pietersberg Adembenemend (SPA). Deze partijen hebben in 2010 de privaatrechtelijke Overeenkomst ter uitvoering van het PvT gesloten (hierna ook te noemen: Overeenkomst 2010). Een van de acties was oprichting van de Stichting OntwikkelingsMaatschappij ENCI-gebied (SOME) waar de voornoemde vijf partijen in vertegenwoordigd zijn. Ook SOME is toegetreden tot de Overeenkomst 2010. Provincie, ENCI en gemeente zijn conform Overeenkomst 2010 financierende partijen van SOME, onder andere via een lening van € 250.000 per partij.
Vanwege verschillende ontwikkelingen, die eerder met College en Raad zijn gedeeld, is het noodzakelijk gebleken het PvT te actualiseren. In december 2021 heeft de gemeenteraad met de Actualisatie van het PvT ingestemd. Hierbij is besloten de bijgestelde afspraken vast te leggen in een nieuwe samenwerkingsovereenkomst, hierna ook te noemen Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx. Begin 2022 heeft ENCI het bedrijventerrein verkocht aan Limburg Real Estate (LRE). Deze partijen hebben daarbij vastgelegd dat LRE de nog openstaande verplichtingen van ENCI inzake het PvT overneemt. Voor dit laatste is echter instemming van de overige PvT partijen vereist. Na intensieve afstemming zijn partijen gekomen tot een set van overeenkomsten waarin zowel de afspraken uit de Actualisatie PvT 2021 als de overdracht van verplichtingen van ENCI naar LRE worden vastgelegd. Via onderhavig voorstel wordt het college gevraagd te besluiten tot het aangaan van deze overeenkomsten.
2. Context
- Xxxxxxxxxxxx 00 december 2009: instemming met het ‘Plan van Transformatie ENCI-gebied’
- Collegebesluit 23 februari 2010: instemming met de ‘Overeenkomst ter uitvoering van het Plan van Transformatie’, deze is ter kennisname voorgelegd aan de raad.
- Raadsbesluit 21 december 2021: instemming met bijstelling Plan van Transformatie ENCI-gebied.
3. Gewenste situatie
Uitgangssituatie 2010
In het PvT 2009 en de Overeenkomst 2010 was onder meer vastgelegd dat ENCI de winning en verwerking van kalk zou stoppen. ENCI zou met ingevoerde grondstoffen wel cement blijven maken, op circa 11 ha van het bedrijventerrein. Voor invulling van de resterende 22 ha van het terrein zou ENCI andere bedrijven aantrekken. Ook zou ENCI de groeve afwerken en overdragen aan Natuurmonumenten. SOME zou de lage overgangszone (op 38+ NAP, gelegen in de groeve) en de
hoge overgangszone (op 50+ NAP, direct aansluitend aan het bedrijventerrein) in eigendom krijgen en gaan ontwikkelen. De genoemde gebieden zijn aangeduid op de Kaart deelgebieden (bijlage B2.1).
Ontwikkelingen 2010-2021
Collegevoorstel
Veel elementen uit het PvT zijn uitgevoerd maar er zijn ook wijzigingen geweest. Zo bleek de planning van oplevering van de overgangszones niet realistisch en SOME was niet in staat deze tot ontwikkeling te laten komen. Opstellen van een integraal bestemmingsplan voor het gehele gebied was erg moeilijk en bleek onmogelijk na de PAS uitspraak. ENCI’s moedermaatschappij Heidelberg heeft na sluiting van de oven de volledige productie van ENCI stopgezet. Vanwege deze en andere ontwikkelingen bleek het nodig het PvT aan te passen, waarbij ook de rol van SOME opnieuw bekeken is. Dit heeft geleid tot de Actualisatie van het PvT, waar de gemeenteraad in december 2021 mee heeft ingestemd. De hoofdpunten uit de Actualisatie PvT 2021 zijn:
- de lage overgangszone 38+ gaat van SOME naar Natuurmonumenten;
- de hoge overgangszone 50+ gaat niet naar SOME maar naar de gemeente. Met als insteek dat de gemeente de zone op termijn zou doorverkopen, waarbij de kosten en opbrengsten gedeeld zouden worden door gemeente, provincie en ENCI;
- SOME wordt opgeheven, met als voorwaarde dat de lening aan SOME door gemeente, provincie en ENCI wordt kwijtgescholden;
- een andere rolverdeling tussen partijen, met nieuwe samenwerkingsafspraken.
In het raadsbesluit van 21 december 2021 is met de Actualisatie van het PvT ingestemd, is de lening van de gemeente aan SOME afgeboekt (maar nog niet kwijtgescholden) en is de GREX voor de overgangszone 50+, die in eigendom van de gemeente zou komen, vastgesteld. Een aantal van de PvT-partners koppelden instemming met de Actualisatie van het PvT aan de vastlegging van de afspraken in een nieuwe overeenkomst. Daar werd eind 2021 al aan gewerkt, met het streven deze begin 2022 af te ronden.
Ontwikkelingen 2022
Begin 2022 heeft ENCI het bedrijventerrein verkocht aan Limburg Real Estate (LRE). ENCI heeft daarbij tevens de openstaande PvT verplichtingen en de lening aan SOME ad € 250.000,- aan LRE overgedragen. Voor de overdracht van de verplichtingen is echter wel nog instemming van de andere PvT partners vereist. Omdat er weinig informatie bekend was over LRE en haar aandeelhouders, was nadere verdieping noodzakelijk. Daarnaast bleek ENCI niet meer als partij aan de Wijzigingsovereenkomst te willen deelnemen. Dit heeft geleid tot extra afstemmingsoverleg.
Uiteindelijk is geconcludeerd dat de gemeente en de andere partijen in principe kunnen instemmen
met de overdracht van de verplichtingen van ENCI aan LRE, mits gelijktijdig ook de Wijzigingsovereenkomst wordt getekend. LRE neemt daarbij in de Wijzigingsovereenkomst de positie van ENCI over, en committeert zich daarmee ook aan de afspraken uit de Actualisatie PvT 2021. De verschillende overeenkomsten moeten dus als een samenhangend pakket van afspraken gezien worden.
Collegevoorstel
Deze afspraken omvatten ook de uitwerking van de voorgenomen opheffing van SOME; de kwijtschelding van de lening aan SOME door Gemeente, Provincie en LRE; de overdracht van de overgangszone 50+ aan de gemeente; en de afspraken die de gemeente daarover heeft gemaakt met Provincie en LRE (op basis van de door de raad vastgestelde grondexploitatie); de overdracht aan de gemeente vanwege kadastrale aanpassingen van twee perceelgedeeltes grenzend aan de overgangszone 50+ zoals opgenomen op bijlage B1.2 (het zogenaamde Point Sublime en de verbinding tussen de overgangszone 38+ en 50+).
Parallel aan de uitwerking van de overeenkomsten, hebben partijen ook meegewerkt aan een nieuwe toekomstvisie voor het bedrijventerrein. In dat kader heeft LRE een designteam van Mecanoo en RDVA opdracht gegeven voor het opstellen van een Ambitiedocument. Dit document is ver gevorderd maar nog niet finaal afgerond en nog niet formeel voorgelegd aan de PvT partijen.
Omdat er dus nog geen vastgestelde visie is op het bedrijventerrein, is in de Wijzigingsovereenkomst voor wat betreft het bedrijventerrein vooralsnog vastgehouden aan de afspraken en verplichtingen uit 2010. Daarbij is wel de kanttekening geplaatst dat partijen voornemens zijn die afspraken aan te passen, door middel van vaststelling van het Ambitiedocument. Een voorstel hiertoe zal op een later moment aan de gemeenteraad worden voorgelegd (in lijn met de besluitvorming over de Actualisatie van het PvT).
Wat ligt voor ter besluitvorming
Partijen zijn gekomen tot verschillende stukken die als integraal pakket momenteel binnen elke partij ter instemming worden voorgelegd.
A. Wijzigingsovereenkomst inzake de transformatie van het ENCI-gebied te Maastricht De Wijzigingsovereenkomst (bijlage B1) vervangt de Overeenkomst ter uitvoering van het Plan van Transformatie ENCI-gebied uit 2010 (Overeenkomst 2010), en is volgens een zelfde stramien opgezet. Met de Wijzigingsovereenkomst worden de afspraken uit de Actualisatie PvT 2021, waar de gemeenteraad mee heeft ingestemd, privaatrechtelijk vastgelegd tussen Gemeente, Provincie, LRE, Natuurmonumenten, SPA en SOME. ENCI is geen contractpartner in de nieuwe overeenkomst (zie punt C). SOME committeert zich via
ondertekening van de Wijzigingsovereenkomst aan opheffing en zal na de afwikkeling daarvan ook geen contractpartner meer zijn. In bijlage 7 van de Wijzigingsovereenkomst zijn de nieuwe samenwerkingsafspraken nader uitgewerkt. Daarbij is rekening gehouden met de opmerkingen van de gemeenteraad bij de besluitvorming over de Actualisatie PvT 2021.
B. Afspraken inzake Overgangszone 50+
Collegevoorstel
Deze afspraken (bijlage B2) worden privaatrechtelijk vastgelegd tussen Gemeente Maastricht, Provincie Limburg en LRE. Er is onder meer opgenomen dat in beginsel zowel de kosten voor beheer en onderhoud als ook de eventuele opbrengsten bij verkoop van de Overgangszone 50+, na aftrek van gemaakte kosten, tussen deze drie partijen gedeeld worden. Daarnaast is vastgelegd op welke wijze de gemeente de verkoop van deze gronden zal organiseren en op welke wijze LRE in positie is om die gronden eventueel te verwerven. De afspraken zijn een nadere uitwerking van de afspraken zoals opgenomen in de Actualisatie PvT 2021 waar de gemeenteraad mee heeft ingestemd. Ook de bijbehorende grondexploitatie voor de overgangszone 50+ is in december 2021 door de raad vastgesteld.
C. Instemmingsverklaring verzoek tot contractovername
Door middel van deze Instemmingsverklaring (bijlage B3) , die getekend zal worden door ENCI, Gemeente Maastricht, Provincie Limburg, Natuurmonumenten, SPA, SOME en LRE, wordt vastgelegd dat ENCI definitief de resterende PvT verplichtingen overdraagt aan LRE. Daarmee eindigt de juridische betrokkenheid van ENCI bij het Plan van Transformatie ENCI- gebied.
Op het moment van ondertekening van de bovenstaande contractstukken zal er een garantie gesteld worden als zekerheid van de nakoming van de verplichtingen van LRE jegens de overige contractpartijen. Tevens is er een hoofdelijke aansprakelijkheidsverklaring als bedoeld in art.
2:403 lid 1 onder f van het Burgerlijk Wetboek getekend tussen Limburg Real Estate BV (waar de verplichtingen uit hoofde van het PvT rusten) en LRE Xxxx Xxxxxxxxxx 000 XX (xxx eigenaar van de gronden en opstallen van het bedrijventerrein). Tot slot heeft op verzoek van de gemeente LRE Xxxx Xxxxxxxxxx 000 XX de stukken ten behoeve van een Bibob Quickscan aangeleverd.
Deze worden momenteel intern beoordeeld. Op het moment van ondertekening van de contractstukken door de gemeente dient deze Quickscan positief te zijn doorlopen (d.w.z. er blijken geen bijzonderheden uit de Quickscan).
4. Effect op duurzaamheid en/of gezondheid
N.v.t.
5. Effect op de openbare ruimte
N.v.t.
6. Personeel en organisatie
N.v.t.
7. Informatiemanagement en automatisering (incl. Smart City)
Collegevoorstel
N.v.t.
8. Financiën
De financiële consequenties van dit voorstel zijn afgedekt middels het raadsbesluit van 21 december 2021 (registratienummer 93-2021). De daarin opgenomen afspraken over verdelen van kosten en opbrengsten zijn in de basis ongewijzigd, waarbij LRE de positie van ENCI volledig overneemt in de voorliggende contractstukken. Dit omvat een bijdrage aan de gemeente voor de ambtelijk secretaris van de Stuurgroep voor een periode van 5 jaar ad € 48.800. LRE zal dit via een jaarlijkse betaling van € 9.760 voldoen.
Eventuele kosten/baten van de eindafrekening bij de ontbinding/vereffening van SOME worden verdeeld over Gemeente, Provincie en LRE, elk voor 1/3 deel. De kosten en opbrengsten (uit verkoop van opstallen/Chalet D’n Observant) zijn momenteel nog niet bekend. De door SOME aan te stellen vereffenaar zal dit inzichtelijk moeten maken.
Gemeente, Provincie en LRE leggen vast de kosten en opbrengsten binnen de Grondexploitatie van de Overgangszone 50+ gezamenlijk, elk voor 1/3, te delen. De Grondexploitatie ten aanzien van de overgangszone 50+ is in het raadsbesluit van december 2021 al vastgesteld. In de Afspraken inzake Overgangszone 50+ is opgenomen dat de Gemeente zich maximaal zal inspannen om de zone te verkopen binnen een periode van 5 jaar na ondertekening van die overeenkomst. Partijen streven er daarbij naar om met de potentiële opbrengst de verstrekte lening aan SOME te compenseren. Zoals gemeld in het raadsbesluit is het echter, vanwege de onzekerheid over de toekomstige ontwikkelingen, niet op voorhand aan te geven óf en op welke termijn verkoop van de overgangszone 50+ door de gemeente gaat plaatsvinden, noch hoe hoog de potentiële opbrengst zou kunnen zijn.
Tot slot is in het raadsbesluit ook het afboeken van de lening van de gemeente aan SOME ad
€ 250.000 opgenomen, dit is in de Jaarrekening 2021 geëffectueerd.
9. Aanbestedingen
N.v.t.
10. Participatie tot heden
Collegevoorstel
Alle betrokken partijen (Gemeente, Provincie, ENCI, Natuurmonumenten, SPA, SOME en LRE) zijn intensief betrokken bij opstelling van het voorstel. De betrokken bestuurders/directies hebben ingestemd om de bij dit voorstel gevoegde stukken ter besluitvorming bij de eigen achterban/gremia voor te leggen. Instemming door het College en ondertekening van de contractstukken door de gemeente is voorwaardelijk: ook alle andere partijen dienen in te stemmen met de betreffende stukken en tot ondertekening over te gaan.
Door de raad zijn verschillende opmerkingen gemaakt over de samenwerking tussen de PvT partners, zowel bij de besluitvorming in de raad op 21 december 2021 als bij de behandeling van het Rekenkamerrapport “Onderzoek naar de sturing van de transformatie op het ENCI-gebied” op 12 juli 2022. Deze opmerkingen zijn door de gemeente betrokken bij de afstemming met de PvT partners over de samenwerkingsafspraken.
11. Voorstel
1. Besluiten tot het aangaan van onderstaande overeenkomsten, onder voorbehoud van ondertekening door de overige contractpartners en onder voorwaarde dat de Bibob Quickscan van LRE Xxxx Xxxxxxxxxx 000 XX positief is doorlopen:
a. Wijzigingsovereenkomst inzake de Transformatie van het ENCI-gebied
b. Afspraken inzake Overgangszone 50+
c. Instemmingsverklaring verzoek tot contractovername
2. Besluiten tot de aankoop en het aangaan van de koopovereenkomst van de gronden zoals opgenomen in de Wijzigingsovereenkomst inzake de Transformatie van het ENCI-gebied (artikel 8.6) en de Instemmingsverklaring verzoek tot contractovername (artikel 2.1), te weten: de Overgangszone, voor zover niet behorend tot de Xxxxxx (xxxxxxxxxxxxx 00x) en twee perceelgedeeltes aangrenzend aan de Overgangszone (het zogenaamde Point Sublime en de verbinding tussen de overgangszone 38+ en 50+), onder voorbehoud van ondertekening van de onder beslispunt 1 genoemde overeenkomsten door de overige contractpartners en onder voorwaarde dat de Bibob Quickscan van LRE Xxxx Xxxxxxxxxx 000 XX positief is doorlopen.
3. De portefeuillehouder te mandateren voor het aanbrengen van ondergeschikte wijzigingen in de overeenkomsten, zoals benoemd onder beslispunt 1, en de daarbij behorende bijlagen.
4. Opleggen van geheimhouding ingevolge artikel 55 lid 1 Gemeentewet op een bijlage
12. Uitvoering, evaluatie en vervolg
Indien er uit de besluitvorming van het College of de andere partijen ondergeschikte aanpassingen in de overeenkomsten gewenst zijn, dan zullen deze na uitwerking voor akkoord voorgelegd worden aan de portefeuillehouder.
Collegevoorstel
Als het College en de andere partners hebben ingestemd met ondertekening, en de Bibob Quickscan positief is doorlopen (m.a.w. geen bijzonderheden uit de Quickscan blijken), zal ondertekening van de genoemde overeenkomsten plaatsvinden. Dit is gepland op 16 februari 2023.
Na ondertekening zullen partijen starten met uitvoering van de acties zoals vastgelegd in de overeenkomsten, waaronder de grondoverdrachten en (door SOME) de formele stappen om de opheffing van de stichting in gang te zetten. Voor wat betreft de in de Wijzigingsovereenkomst en Instemmingsverklaring opgenomen grondoverdrachten geldt dat na ondertekening van deze overeenkomsten (die dan tevens hebben te gelden als koopovereenkomst) de gemeente een door haar aan te wijzen notaris opdracht zal geven de notariële levering voor te bereiden en nadien de akten van leveringen te laten passeren.
De samenwerking zal vanaf het moment van ondertekening plaatsvinden zoals uitgewerkt in bijlage 7 bij de wijzigingsovereenkomst. Dit houdt (onder meer) in dat de afstemming tussen Partijen, de toetsing van de concrete uitvoering van overeengekomen projecten en van de ontwikkeling en realisatie van nieuwe initiatieven en de voortgang van de uitvoering van de PvT Actualisatie 2021 plaats vinden in een Stuurgroep op bestuurlijk niveau. De inhoudelijke afstemming tussen Partijen en de voorbereiding van de Stuurgroep vinden plaats in een ambtelijke Projectgroep, waarin alle Partijen vertegenwoordigd zijn. De gemeente neemt het voorzitterschap van het Stuurgroep-overleg op zich en zorgt voor invulling van de secretaris-functie.