Algemene voorwaarden
Algemene voorwaarden
IPAR Industrial Partners b.v. Xxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxx
T. x00 00 00 00 000
Deze Algemene Voorwaarden zijn kosteloos in te zien en te downloaden op xxx.XXXX.xx
Algemene voorwaarden van de Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid IPAR Industrial Partners b.V., Gevestigd en kantoorhoudend te venlo, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 12028780
Versie januari 2023
Artikel 1 toepasselijkheid en definities
1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbieding- en/offertes en aanvragen van en overeenkomsten met IPAR Industrial Partners B.V. gevestigd te Venlo (verder: “IPAR”).
In het bijzonder zijn zij van toepassing op alle verkopen en leveringen van zaken in de ruimste zin van het woord, zoals de levering van filters, olienevelafscheiders, analyseapparatuur, ontstoffingsinstallaties, hydrauliek componenten, motorcomponenten, chemicaliën, automo- tive delen, accessoires en toebehoren, een en ander in de ruimste zin en niet daartoe beperkt. Deze voorwaarden zijn ook van toepassing op alle overeenkomsten van opdracht en alle diensten van IPAR met inbegrip van verstrekte adviezen en informatie.
2. In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
• de wederpartij: de natuurlijke persoon of rechtspersoon die overeen- komstig lid 1 van IPAR aanbiedingen, offertes of aanvragen ontvangt of van wie IPAR aanvragen ontvangt of welke met IPAR overeenkom- sten sluit.
• directe schade: zaakschade als gevolg van aan IPAR toerekenbare tekortkomingen aan of in de door haar verkochte en geleverde zaken, waaronder begrepen tekortkomingen in de kwaliteit van de geleverde zaken. Onder directe schade wordt verder uitsluitend verstaan:
a. redelijke kosten die de wederpartij zou moeten maken om de prestatie aan de overeenkomst te laten beantwoorden; deze vervangende schade wordt echter niet vergoed indien de overeenkomst door of op vordering van de wederpartij wordt ontbonden;
b. redelijke kosten, gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de om- vang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
c. redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de wederpartij aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
• indirecte schade: alle schade die niet valt onder de definitie van di- recte schade, zoals gevolgschade, winstderving, schade als gevolg van tegenvallende (verkoop)resultaten, hogere productieen/of onkosten, letselschade, immateriële schade, gemiste besparingen, vermin- derde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade als gevolg van aanspraken van/met afnemers van de wederpartij, verminking of verlies van data, schade verband houdend met het gebruik door de wederpartij van voor de uitvoering van de overeenkomst voorges- chreven toeleveranciers, vervoerders en/of derden, rente en kosten.
3. IPAR streeft ernaar om deze Algemene Voorwaarden vóór of bij het sluiten van overeenkomsten aan de wederpartij ter hand te stel- len. Indien terhandstelling echter niet heeft plaatsgevonden of op redelijkerwijze niet mogelijk is, kan de wederpartij bij IPAR inzage
4. Ingeval één of meerdere bepalingen uit deze voorwaarden ongeldig mocht blijken te zijn c.q. mocht worden vernietigd, laat dit de rechtsk- racht van de overige bepalingen onverlet.
Artikel 2 algemene voorwaarden van de wederpartij en afwijkende afspraken
1. De algemene inkoopleveringsen/of betalingsvoorwaarden van de wederpartij zijn niet van toepassing op aanbiedingen/offertes en/of aanvragen van IPAR en met IPAR gesloten overeenkomsten. IPAR wijst de door de wederpartij gehanteerde voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
2. Afspraken tussen IPAR en de wederpartij die afwijken van deze Al- gemene Voorwaarden gelden slechts als overeengekomen indien IPAR deze afspraken schriftelijk heeft bevestigd.
Artikel 3 aanbiedingen, overeenkomsten en prijzen
1. Alle aanbiedingen zijn steeds vrijblijvend. Indien een aanbieding wordt aanvaard door de wederpartij, heeft IPAR het recht de aanbieding binnen zeven werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te her- roepen. Het voorgaande geldt ook waar aanbiedingen worden gedaan via de website van IPAR of een door IPAR gehanteerd digitaal/online (bestel)systeem.
2. Wanneer niet anders wordt aangegeven heeft een aanbieding/offerte door IPAR een geldigheidsduur van maximaal 21 dagen, zulks onver- minderd het in lid 1 bepaalde. Aanbiedingen/offertes welke worden gedaan in het kader van een (korting) actie, opruiming en/of waarvoor een speciale prijs geldt, hebben een geldingsduur voor de duur van deze actie. IPAR is steeds bevoegd een (korting) actie, opruiming of speciale aanbieding (prijs) te doen eindigen of aan te passen. Aan- biedingen/offertes gedaan via het door IPAR gehanteerde digitale/on- line (bestel) systeem hebben een geldigheidsduur als aldaar vermeld. De in of door dit systeem aangegeven prijs of prijzen kunnen steeds tussentijds worden aangepast door IPAR.
3. Bij de aanbieding of in de overeenkomst, al dan niet via digitale weg of op de website of in een digitaal/online systeem, door IPAR ver- strekte informatie, adviezen en bijlagen, afbeeldingen en tekeningen, catalogi, crosslijsten, verwijzingen, schema’s, technische specificaties of informatie, en overige documenten zijn vrijblijvend en uitsluitend indicatief en informatief. Dergelijke informatie strekt niet tot enige garantie. Hieraan kunnen door de wederpartij geen rechten worden ontleend.
4. Indien aan de wederpartij voor of bij de aanbieding een voorbeeld, monster, afbeelding of andersoortige gegevens betreffende de hoedanigheid of het uiterlijk van de te leveren zaken is getoond of verstrekt, is zulks uitsluitend geschied bij wijze van aanduiding zonder dat de zaken daaraan behoeven te beantwoorden.
5. Door IPAR bij de aanbieding/offerte verstrekte monsters, bescheiden, technische specificaties, programmatuur of wat dies meer zij, is te allen tijde eigendom van IPAR. IPAR is ook de enige die daarvan de intellectuele eigendomsrechten heeft, althans deze liggen onder geen beding bij de wederpartij. De wederpartij kan daarop geen recht-
en doen gelden en mag deze gegevens niet (voor eigen doeleinden) kopiëren, vermeerderen of verspreiden op welke wijze ook. Deze zaken dienen op eerste verzoek van IPAR kosteloos aan haar geretourn- eerd te worden, zulks op straffe van een aan IPAR te betalen boete van € 250,00 per dag dat de wederpartij daarmee in gebreke blijft. De wederpartij vrijwaart IPAR voor alle aanspraken van derden ten gevolge van het onbevoegde gebruik, verspreiding of terbeschikking- stelling van voornoemde gegevens en/of zaken.
6. Een overeenkomst komt, ook na aanvaarding van een aanbieding van IPAR door de wederpartij, eerst tot stand nadat de overeenkomst schriftelijk aan de wederpartij is bevestigd, dan wel IPAR met de uit- voering van de overeenkomst is gestart.
7. Wanneer aanvaarding van een aanbieding/offerte van IPAR door de wederpartij plaatsvindt via een door IPAR daartoe gehanteerd digitaal (bestel)systeem via haar website/online komt de overeenkomst tot stand door de voltooide aanvaarding (bestelling) zijdens de weder- partij, ook wanneer er geen opdrachtbevestiging wordt verstrekt door dat systeem. Het bepaalde in lid 1 geldt evenwel onverminderd.
8. De aard, inhoud en omvang van de overeenkomst wordt steeds volle- dig geacht te zijn hetgeen door de zijdens IPAR verstrekte opdracht- bevestiging wordt weergegeven, behoudens door de wederpartij te leveren tegenbewijs. Indien de opdrachtbevestiging naar mening
van de wederpartij afwijkt van hetgeen is overeengekomen, dient de wederpartij daartegen uiterlijk binnen vijf werkdagen, doch in elk geval voor de leverdatum schriftelijk te protesteren. Bij gebreke daarvan vervalt de bevoegdheid tegenbewijs te leveren en is de door IPAR verstrekte opdrachtbevestiging tussen partijen bindend.
9. Wanneer de aanbieding/offerte wordt aanvaard door de wederpartij via het door IPAR gehanteerde online/digitale (bestel)systeem en daarbij geen opdrachtbevestiging wordt gemaakt of verstrekt, wordt de aard, inhoud en omvang van de overeenkomst steeds volledig bewezen door hetgeen in dit systeem c.q. door dit systeem wordt geregistreerd en vastgelegd, zulks behoudens tegenbewijs door de wederpartij.
10. Alle bestellingen, orders of opdrachten, door vertegenwoordigers, tus- senpersonen of werknemers opgenomen, binden IPAR niet eerder dan nadat deze door IPAR schriftelijk zijn bevestigd.
11. Indien een aanvraag of bestelling van de wederpartij afwijkt van de standaard door IPAR gehanteerde hoeveelheid, is IPAR gerechtigd om deze standaard hoeveelheid aan de wederpartij te leveren en in reken- ing te brengen, zonder dat de wederpartij recht heeft op schadever- goeding en/of (gedeeltelijke) ontbinding van de overeenkomst.
Artikel 4 prijzen
1. In rekening worden gebracht de prijzen, geldend op de dag van tot- standkoming van de overeenkomst. Indien na de totstandkoming van de overeenkomst één of meer kostprijsbepalende factoren waarop prijzen van IPAR zijn gebaseerd, door welke omstandigheid ook, een wijziging hebben ondergaan, is IPAR gerechtigd de overeengekomen prijzen dienovereenkomstig te verhogen, zonder dat de wederpartij in dat geval het recht heeft op schadevergoeding of gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst. Daarnaast heeft LKQ het recht om bij prijsstijgingen in transportkosten, brandstofkosten,
elektriciteit en andere kosten die verband houden met het verwerken, transporteren en/of leveren van producten een tijdelijke toeslag op haar facturen aan de wederpartij door te berekenen. Daarbij zal LKQ nooit meer als toeslag bij de wederpartij in rekening brengen dan de kostenstijging aan haar kant en zal deze toeslag weer worden verwij- derd als deze kostenstijging teniet is gedaan.
2. Indien in het onder 1. bedoelde geval de verhoging van de prijs ex- clusief BTW en transport hoger is dan 10%, zal IPAR de wederpartij daarvan op de hoogte stellen. De wederpartij is gerechtigd om in dat geval de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden, echter slechts onder gelijktijdige betaling van de door IPAR in het kader van de uitvoering van de overeenkomst reeds ge- maakte kosten en de kosten welke het gevolg zijn van de ontbinding. Deze zullen door IPAR op eerste verzoek van de wederpartij worden opgegeven. Deze ontbinding dient door IPAR te zijn ontvangen binnen zeven dagen na de mededeling zijdens IPAR betreffende de prijsver- hoging.
3. Indien de overeengekomen zaken reeds zijn geleverd door IPAR, vervalt het onder 2. bedoelde recht op ontbinding.
4. De opgegeven prijzen gelden af fabriek/magazijn, tenzij anders in de aanbieding is vermeld.
5. Alle prijzen zijn steeds exclusief BTW, verzending en/of transporten verzekeringskosten, tenzij anders in de aanbieding is vermeld en zulks is overeengekomen.
Artikel 5 levertijd, levering en risico
1. IPAR zal zich inspannen om de zaken in overeenstemming met het aangegeven of overeengekomen leverschema aan de wederpartij
te leveren. De opgegeven levertijden zijn echter altijd slechts een indicatie en zijn nooit te beschouwen als een fatale termijn, tenzij zij uitdrukkelijk als zodanig zijn aangemerkt in de overeenkomst.
2. Behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van de directie of van leidinggevende ondergeschikten van IPAR kan de wederpartij bij een overschrijding van de levertijd tot 7 dagen, geen aanspraak maken op schadevergoeding en/ofontbinding van de overeenkomst. Indien de le dagen, dient de wederpartij IPAR schriftelijk in gebreke te stellen. In deze ingebrekestelling dient de wederpartij IPAR een redelijke termijn voor de nakoming te geven.
3. De levertijd begint op de dag waarop de wederpartij van IPAR een schriftelijke bevestiging heeft ontvangen van de overeenkomst dan wel op de dag waarop in het overeengekomen leverschema c.q. in de overeenkomst de betreffende datum is afgesproken. Zij begint
echter niet eerder dan nadat door de wederpartij is voldaan aan alle eventuele bijzonderheden, verband houdend met de uitvoering van de overeenkomst die eerst door de wederpartij tot stand moeten worden gebracht. Wanneer er geen schriftelijke bevestiging van aanvaarding is verstrekt aan de wederpartij en/of de aanvaarding door de weder- partij heeft plaatsgevonden via de website van IPAR of een door IPAR gehanteerd digitaal/online systeem, dan start de levertijd de eerste werkdag na deze aanvaarding, tenzij dit door IPAR anders wordt aangegeven.
4. IPAR is bevoegd verkochte zaken in gedeelten aan de wederpartij te leveren; in dat geval is IPAR tevens bevoegd om het aan de weder- partij geleverde gedeelte afzonderlijk te factureren.
5. Levering vindt plaats doordat IPAR de te leveren zaken in haar fabriek of magazijn of op een nader door haar aan te geven plaats gereed en ter beschikking van de wederpartij stelt. IPAR zal daarvan mededeling doen aan de wederpartij. De zaken worden door IPAR niet verzekerd.
6. De wederpartij is gehouden de conform het vorige lid beschikbaar gestelde zaken uiterlijk binnen 5 werkdagen in ontvangst te nemen, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. De wederpartij dient aan IPAR een passend bewijs van in ontvangst name van de geleverde zaken te verstrekken.
7. Wanneer de wederpartij de zaken bij in ontvangst name wenst te con- troleren, zijn de kosten daarvan voor diens rekening. Zulks geldt ook voor eventuele van overheidswege gelaste inspecties.
8. IPAR zal aan de wederpartij medewerking verlenen teneinde alle ben- odigde documentatie te verkrijgen die de wederpartij ten aanzien van de geleverde zaken redelijkerwijs noodzakelijk acht. IPAR is gerechtigd aan de wederpartij daarvoor kosten in rekening te brengen, terwijl door IPAR in dezen gemaakte onkosten door de wederpartij in elk geval vergoed dienen te worden.
9. Het risico van beschadiging, tenietgaan of ver het onder 5. genoemde moment over op de wederpartij. Tenzij schriftelijk anders overeenge- komen, draagt de wederpartij de verantwoording voor en het risico van verpakking, opslag, het laden van de zaken en het transport alsmede de verzekering van het voorgaande.
10. In geval van een tussen IPAR en de wederpartij gesloten internationale koopovereenkomst is de ICC INCOTERM 2010 EXW (Ex Works) mede van toepassing. IPAR is enkel verantwoordelijk voor het laden van
de zaken indien dit uitdrukkelijk tussen partijen is afgesproken en is vermeld in de overeenkomst (loaded upon departing vehicle).
11. Wanneer tussen IPAR en de wederpartij is overeengekomen dat IPAR zal zorg dragen voor het transport en/of de bezorging van de zaken geschiedt zulks voor rekening en risico van de wederpartij, ook wan- neer de kosten van transport in de overeengekomen prijs zijn begrep- en. Wanneer IPAR voor transport zorg draagt, is zij niet gehouden de in lid 5 bedoelde mededeling te doen. De zaken worden dan geleverd af magazijn en zijn vanaf het verlaten van het magazijn voor rekening en risico van de wederpartij. Xxxxxx levering vindt enkel plaats wanneer zulks nadrukkelijk is overeengekomen en in de overeenkomst of op de factuur wordt aangegeven.
12. Indien de wederpartij de zaken niet, niet tijdig of niet volledig op de overeengekomen (lever)datum, doch uiterlijk op het onder lid 6
bedoelde moment of wanneer transport door IPAR wordt verzorgd op het moment dat de zaken worden aangeboden aan de wederpartij, afneemt, is IPAR bevoegd de zaken voor rekening en risico van de wederpartij op te slaan. In dat geval zal IPAR aan de wederpartij een termijn stellen om de zaken alsnog af te nemen. Worden de zaken binnen die termijn niet afgenomen, dan verkeert de wederpartij in verzuim. IPAR is dan bevoegd om:
- de overeenkomst buitengerechtelijk te ontbinden en (vervangende)
schadevergoeding te eisen, of
- de opgeslagen zaken voor rekening en risico van de wederpartij aan een derde te verkopen en te leveren en van de wederpartij betaling te verlangen als had de levering plaatsgevonden. De wederpartij zal in dat geval tevens alle aanvullende kosten, waaronder in elk geval extra transporten opslagkosten, aan IPAR verschuldigd zijn. Het voorgaande onverminderd overige rechten van IPAR.
13. De wederpartij is te allen tijde verplicht de door IPAR te verstrekken laad-, transporten losvoorschriften op te volgen.
14. Wanneer IPAR ten behoeve van de te leveren zaken of het transport daarvan – onafhankelijk van wie dat verzorgt – gebruik maakt van duurzame verpakkingsmaterialen (emballage), zal dit in rekening worden gebracht. Bij onbeschadigde retourzending van dit verpa- kkingsmateriaal – zulks uitsluitend ter beoordeling van IPAR – zal dit worden verrekend. Wanneer ten aanzien van door IPAR aan de wederpartij te leveren zaken door fabrikanten en/of leveranciers van IPAR gebruik wordt gemaakt van dergelijk verpakkingsmateriaal en/
of leenemballage, is de wederpartij verplicht dit verpakkingsmateriaal en/of deze emballage binnen veertien dagen na ontvangst kosteloos en in goede staat aan IPAR te retourneren. Bij gebreke hiervan is IPAR gerechtigd de daardoor ontstane kosten aan de wederpartij in reken- ing te brengen c.q. aan haar door te belasten.
Artikel 6 klachtplicht
1. Op de wederpartij rust de uitdrukkelijke plicht om onmiddellijk bij aflevering/in ontvangst name en indien dit niet mogelijk is bij de eerst mogelijke gelegenheid na de aflevering de zaken te onderzoeken op volledigheid, breuk en/of beschadiging, alsmede of de afgeleverde zaken aan de overeenkomst beantwoorden.
2. De wederpartij dient IPAR onmiddellijk na de ontdekking, doch uiterlijk binnen drie dagen na aflevering/in ontvangst name schriftelijk op de hoogte te stellen van zichtbare tekortkomingen zoals bijvoorbeeld manco, beschadigingen en/of breuk, bij gebreke waarvan de weder- partij het beroep dat de afgeleverde zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden, niet meer jegens IPAR kan doen gelden. Klachten die betrekking hebben op de kwaliteit van de geleverde zaken en die ten tijde van de levering (nog) niet zichtbaar zijn, dienen door de weder- partij binnen drie dagen na het moment waarop deze gebreken in redelijkheid ter kennis van de wederpartij zijn gekomen schriftelijk aan IPAR te worden medegedeeld, bij gebreke waarvan de wederpartij het beroep dat de afgeleverde zaken niet aan de overeenkomst beant- woorden niet meer jegens IPAR kan doen gelden. Indien de wederpartij IPAR schriftelijk op de hoogte stelt van tekortkomingen, dient deze bij die gelegenheid IPAR tevens in gebreke te stellen en daarbij een re- delijke termijn te stellen van minimaal vijftien werkdagen waarbinnen IPAR de gelegenheid heeft om alsnog deugdelijk na te komen.
3. Een termijn van vier weken vanaf de aflevering/in ontvangst name van het geleverde wordt tussen partijen als afdoende geacht om gebreken die ten tijden van de levering (nog) niet zichtbaar waren afdoende geacht, zulks behoudens door de wederpartij te leveren tegenbewijs.
4. Indien de wederpartij tijdig bij IPAR heeft gereclameerd in de zin van lid 2 en er naar het oordeel van IPAR inderdaad sprake is van
geleverde zaken die niet (geheel) aan de overeenkomst beantwoorden, heeft IPAR de keuze uit het leveren van het ontbrekende, het vervan- gen van de geleverde zaken of teruggave van de koopprijs. Tot meer is zij nimmer gehouden.
5. Wanneer zaken niet aan de overeenkomst beantwoorden dient de wederpartij deze kosteloos op te slaan en op eerste verzoek van IPAR kosteloos aan haar te retourneren. Evenwel kan IPAR ervoor kiezen deze zaken niet terug te nemen. In dat geval is de wederpartij zelf verantwoordelijk voor het op eigen kosten afvoeren en vernietigen hiervan.
6. Geringe afwijkingen in hetgeen is geleverd, welke van dien aard zijn dat zij in de handel toelaatbaar worden geacht en technisch niet te vermijden afwijkingen in kwaliteit, model of kleur, leveren geen grond voor een klacht op en kwalificeren niet als een aan IPAR toerekenbare tekortkoming.
7. Klachten betreffende zaken die reeds door de wederpartij zijn beof verwerkt worden niet in behandeling genomen. Dergelijke zaken gelden als te beantwoorden aan de overeenkomst.
Artikel 7 overmacht
1. Een tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door IPAR, kan IPAR onder meer niet worden toegerekend indien de oorzaken van deze tekortkoming niet te wijten zijn aan de schuld van IPAR of buiten de risicosfeer van IPAR vallen. Oorzaken zoals bedoeld in de vorige zin zijn onder andere weersomstandigheden, oorlog, oorlogs- gevaar, burgeroorlog, terrorisme, oproer, molest, brand, waterschade,
overstroming, werkstaking, bedrijfsbezetting, inen uitvoerbelemmerin- gen, overheidsmaatregelen, defecten aan machines, storingen in de levering van gas, water en elektriciteit, vervoersproblemen, het verlies of de beschadiging van voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijke computergegevens en de stagnatie c.q. onderbreking van leveringen van derden van wie IPAR grondstoffen, materialen of onkomst voor de uitvoering van de overeenkomst moet betrekken.
2. In geval van overmacht is IPAR gerechtigd om, nadat de omstan- digheden welke tot overmacht hebben geleid zijn opgeheven, alsnog de overeenkomst uit te voeren. IPAR kan er evenwel ook voor kiezen de overeenkomst te ontbinden indien nakoming geheel of gedeeltelijk onmogelijk is en niet binnen een redelijke termijn mogelijk zal worden. In dat geval is IPAR tot geen enkele vorm van vergoeding gehouden, behoudens creditering van de overeengekomen prijs.
3. In geval van een niet toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de overeenkomst door de wederpartij is IPAR steeds bevoegd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat de
wederpartij in dat geval enige aanspraak op schadevergoeding jegens IPAR geldend kan maken. IPAR is dan enkel gehouden de overeenge- komen prijs te crediteren.
Artikel 8 uitsluiting en beperking van aansprakelijkheid
1. Voor alle directe schade van de wederpartij zoals omschreven in artikel 1 lid 2, veroorzaakt door een aan IPAR toerekenbaar tekort- komen in de nakoming van de overeenkomst, is de aansprakelijkheid van IPAR, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de directie of van leidinggevende ondergeschikten van IPAR of aansprakelijkheid op grond van dwingendrechtelijke bepalingen, bep- erkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de geleverde en gebrekkige zaken (exclusief BTW).
2. Voor alle indirecte schade zoals omschreven in artikel 1 lid 2 is IPAR, behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid van de direc- tie of van leidinggevende ondergeschikten van IPAR of aansprakeli- jkheid op grond van dwingendrechtelijke bepalingen, niet aansprakelijk.
3. IPAR is enkel aansprakelijk voor enige schade uit toerekenbare tekort- koming, indien de wederpartij ons onverwijld deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, waarbij aan IPAR een redelijke termijn van ten minste
15 werkdagen ter zuivering van de tekortkoming wordt gesteld en IPAR ook na het verstrijken van die termijn toerekenbaar tekort blijft schieten in de nakoming van haar verplichtingen. De ingebrekestelling dient een duidelijke en zo volledig mogelijke omschrijving van de geb- reken te bevatten.
4. Voorwaarde tot het recht op enige schade of schade onverwijld na het ontstaan daarvan schriftelijk aan IPAR meldt. Elke vordering uit hoofde van schadevergoeding verjaart na verloop van 12 maanden nadat de wederpartij met de schade bekend is geworden of daarmee redelijkerwijs bekend had moeten zijn.
5. IPAR is niet aansprakelijk voor onjuistheden in gegevens, tekeningen etc. of adviezen, ons door of namens de wederpartij verstrekt om daarvan gebruik te maken bij de uitvoering van de overeenkomst. IPAR is niet verplicht de van de wederpartij of via hem van derden ontvangen gegevens of stukken te toetsen. IPAR gaat uit van de juistheid daarvan. De wederpartij vrijwaart IPAR, met betrekking tot het bovenstaande, voor de uit bedoelde onjuistheden voortkomende aanspraken van de wederpartij en/of derden.
6. Indien de rechter in een voorkomend geval mocht oordelen dat IPAR geen beroep toekomt op de uitsluitingen en/of beperkingen van aansprakelijkheid als vermeld in de leden 1 tot en met 3, is de aansprakelijkheid van IPAR voor directe en indirecte schade in elk geval beperkt tot maximaal het bedrag (in welk bedrag rente en kosten zijn begrepen) waarop aanspraak kan worden gemaakt op
grond van de door IPAR eventueel afgesloten in de branche gebruike- lijke en marktconforme aansprakelijkheidsverzekering, te vermeerd- eren met het eigen risico. Bij gebreke van een dergelijke verzekering is de aansprakelijkheid in zo’n geval in elk geval beperkt tot een bedrag van € 25.000,00.
Artikel 9 garantie
1. Onverminderd hetgeen ten aanzien van klachten hiervoor is bepaald, geldt ten aanzien van al hetgeen door IPAR is of wordt geleverd enkel de garantie welke door de producent of fabriek wordt verstrekt.
2. IPAR is tot niet meer gehouden dan het doorleiden van een klacht of reclamatie aan de producent of fabriek. Door haar wordt niets gega- randeerd.
3. In geval van vervanging van een product blijft de eventueel geldende garantietermijn voor het originele geleverde product van toepassing.
Artikel 10 betalingscondities
1. De betaling van de door IPAR geleverde zaken zal dienen te geschie- den binnen 30 dagen na factuurdatum, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. De betaling zal dienen te geschieden in Nederland op het door IPAR aangegeven bankof girorekening. Eventuele kosten als gevolg van de betaling in het buitenland, waaronder kosten van overboeking naar Nederland en koersverlies komen voor rekening van de wederpartij. IPAR is gerechtigd daarvoor een toeslag op de verkoopprijs te berekenen, dan wel deze kosten separaat in rekening te brengen.
2. De wederpartij kan zich jegens IPAR niet beroepen op verrekening en/ of opschorting van de betaling in verband met vermeende tekort- komingen van IPAR of op welke andere grond ook.
3. Na het verstrijken van de in lid 1 genoemde termijn is het factuurbe- drag onmiddellijk opeisbaar. De wederpartij is dan, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim.
4. Met het verstrijken van de in lid 1 genoemde termijn is de wederpartij over het onbetaalde bedrag een rente verschuldigd gelijk aan de wet- telijke handelsrente als wordt bedoeld in artikel 6:119a BW.
5. Betalingen strekken telkens eerst ter voldoening van alle verschuld- igde kosten, vervolgens van de rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst open staan, zelfs al vermeldt de wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
6. Indien de wederpartij in gebreke is gebleven met de tijdige na- koming van zijn betalingsverplichtingen is de wederpartij aan IPAR de buitengerechtelijke incassokosten verschuldigd welke worden gesteld op 15% van het onbetaalde bedrag, zulks met een minimum van € 375,00. Daarnaast is de wederpartij gehouden alle door IPAR gemaak- te buitengerechtelijke kosten, proceskosten en kosten voor recht- skundige bijstand voor haar rekening te nemen en volledig te betalen. Onder deze kosten zijn ook begrepen andere en/of hogere kosten dan de krachtens de wet te begroten proceskosten.
7. Onverminderd het bepaalde in lid 3, is de wederpartij in geval van faillissement(aanvraag), (aanvraag tot) surséance van betaling, stillegging of liquidatie van het bedrijf van de wederpartij of toelating tot een wettelijke schuldsaneringsregeling, zonder dat een ingebre- kestelling is vereist, van rechtswege in verzuim. Het volledige bedrag van al hetgeen IPAR dan te vorderen heeft is dan ineens opeisbaar.
Artikel 11 zekerheidsstelling
1. Indien IPAR goede grond heeft te vrezen dat de wederpartij haar ver- plichtingen uit de overeenkomst niet geheel of niet tijdig zal nakomen, is IPAR voor of tijdens de uitvoering van de overeenkomst gerechtigd de nakoming van haar verplichtingen op te schorten totdat de weder- partij op verzoek en ten genoegen van IPAR zekerheid heeft gesteld voor de nakoming van al haar verplichtingen uit de overeenkomst. Deze bepaling geldt ook indien de geldende betalingstermijn nog niet is verstreken.
2. IPAR heeft de in lid 1 bedoelde “goede gronden” in elk geval indien de wederpartij ten aanzien van eerdere overeenkomsten en/of leverin- gen betalingsachterstanden heeft, of niet langer dan zes maanden geleden heeft gehad.
3. Nadat de door IPAR gestelde termijn tot zekerheidsstelling is ver- streken, is de wederpartij van rechtswege in verzuim en kan IPAR de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst door middel van een schriftelijke verklaring ontbinden, onverminderd het recht van IPAR op volledige schadevergoeding en onverminderd haar overige rechten.
Artikel 12 eigendomsvoorbehoud
1. De door IPAR geleverde zaken blijven eigendom van IPAR totdat de wederpartij alle navolgende verplichtingen uit alle met IPAR gesloten overeenkomsten is nagekomen:
- de tegenprestatie(s) met betrekking tot geleverde of te leveren zaken;
- de tegenprestatie(s) met betrekking tot krachtens overeenkomst door IPAR verrichte of te verrichten diensten;
- eventuele vorderingen wegens niet-nakoming door de wederpartij van (een) met IPAR gesloten overeenkomst(en).
2. Door IPAR geleverde zaken die krachtens lid 1 onder het eigen- domsvoorbehoud vallen, mogen slechts in het kader van een normale bedrijfsuitoefening worden gebruikt en/of vervreemd. De wederpartij is niet bevoegd de geleverde zaken te verpanden of hier enig ander gebruiksof zekerheidsrecht op te vestigen.
3. De wederpartij is verplicht om de aan haar onder eigendomsvoorbe- houd geleverde zaken te (doen) merken als afkomstig van IPAR en deze separaat, althans op als door IPAR geleverd herkenbare manier op te slaan. Wanneer bij de wederpartij gelijksoortige zaken worden aangetroffen als die welke door IPAR zijn geleverd, worden deze zaken ter zake van het eigendomsvoorbehoud geacht door IPAR te zijn ge- leverd, zulks behoudens door de wederpartij te leveren tegenbewijs.
4. Op zaken die met inachtneming van het in lid 1 bepaalde in eigen- dom op de wederpartij zijn overgegaan en die zich nog onder de wederpartij bevinden, behoudt IPAR zich hierbij reeds nu voor alsdan een pandrecht voor zoals bedoeld in artikel 3:237 BW tot meerdere zekerheid van vorderingen die IPAR uit welken hoofde dan ook op de wederpartij mocht hebben of krijgen. Dit voorbehoud van pandrecht geldt eveneens ten aanzien van door IPAR geleverde zaken die door de wederpartij zijn bewerkt of verwerkt en waardoor het eigendomsvoor- behoud van IPAR zou komen te vervallen. De wederpartij machtigt IPAR om in het voorkomende geval dit pandrecht te (doen) vestigen door het mede voor de wederpartij daartoe opstellen en ondertekenen van een akte en het doen registreren daarvan of het doen van med- edeling dienaangaande.
5. Indien de wederpartij haar verplichtingen niet nakomt of indien er ge- gronde vrees bestaat dat zij haar verplichtingen niet zal nakomen, is IPAR gerechtigd om de geleverde zaken waarop het eigendomsvoor- behoud rust bij de wederpartij of bij derden die deze zaken voor de wederpartij houden, weg te (doen) halen. De wederpartij is verplicht hiertoe alle medewerking te verlenen op straffe van een onmiddelli- jk opeisbare boete van 10% per dag van al het door haar aan IPAR verschuldigde, zulks met een minimum van € 250,00 per dag.
6. Indien derden enig recht op de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken willen vestigen of doen gelden, is de wederpartij verplicht IPAR hiervan onmiddellijk schriftelijk op de hoogte te stellen.
7. De wederpartij verplicht zich:
• de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken te verzekeren en verzekerd te houden tegen branden waterschade en de polis van deze verzekering aan IPAR ter inzage te geven;
• alle aanspraken van de wederpartij op verzekeraars met betrekking tot de onder eigendomsvoorbehoud geleverde zaken op eerste verzoek van IPAR te verpanden zoals bedoeld in artikel 3:239 BW;
• de vorderingen die de wederpartij verkrijgt op zijn afnemers op eerste verzoek van IPAR aan IPAR te verpanden zoals bedoeld in
artikel 3:239 BW.
8. Indien de overeenkomst betrekking heeft op door IPAR te leveren zaken aan een in Duitsland gevestigde wederpartij, gelden onder over- eenkomstige toepassing van het in leden 1 tot en met 7 van dit artikel bepaalde tevens de volgende bepalingen:
• de goederenrechtelijke gevolgen van het eigendomsvoorbehoud worden beheerst door Duits recht;
• de door IPAR geleverde zaken blijven naast de in lid 1 van dit artikel genoemde gevallen tevens eigendom van IPAR totdat de wederpartij alle bestaande en toekomstige vorderingen uit welke hoofde dan ook integraal aan IPAR heeft voldaan, vermeerderd met rente en kosten;
• in geval van beof verwerking van de door IPAR geleverde zaken, wordt de wederpartij geen eigenaar van de nieuwe zaak, doch wordt deze be-of verwerking geacht voor IPAR te geschieden, zonder dat hieruit verplichtingen voor IPAR voortvloeien;
• indien de door IPAR geleverde zaken bestanddeel worden van een andere zaak, of in geval van natrekking of vermenging van de door IPAR geleverde zaken met andere zaken, wordt IPAR medeeigenaar van de nieuwe zaak in de verhouding van de factuurwaarde van de door IPAR geleverde zaken tot de factuurwaarde van de andere zaken. Voor het geval de eigendomsrechten van IPAR als gevolg van natrekking, zaaksvorming of vermenging zouden komen te vervallen, draagt de wederpartij bij dezen reeds nu voor alsdan haar (aandeel
in de) eigendom van de nieuw ontstane zaak aan IPAR over.
Artikel 13 retourvoorwaarden
1. Wanneer tussen de wederpartij en IPAR is overeengekomen dat, in het kader van het voorraadbeheer van de wederpartij, door deze aan IPAR zaken geretourneerd mogen worden, gelden de volgende bepalingen.
2. Geretourneerd kunnen enkel worden die zaken welke door IPAR aan de wederpartij zijn geleverd. Niet door IPAR geleverde zaken kunnen niet geretourneerd worden, ongeacht of dergelijke zaken deel uitmaken van het door IPAR gevoerde assortiment.
3. Retourzending als hiervoor bedoeld is enkel mogelijk na voorafgaande schriftelijke toestemming zijdens IPAR. De wederpartij dient daartoe een schriftelijk verzoek te doen onder opgave van hetgeen men wenst te retourneren.
4. Retournering is enkel mogelijk wanneer de desbetreffende zaken nog in originele onbeschadigde staat verkeren en zich in de originele onbeschadigde verpakking bevinden en voor het overige is voldaan
aan de vereisten zoals neergelegd in de hierna te noemen “retourvoor- waarden”.
5. Retournering is verder enkel mogelijk binnen de daartoe door IPAR gehanteerde “retourvoorwaarden”. Deze voorwaarden worden door IPAR vastgesteld en gepubliceerd op haar website en het door IPAR gehanteerde digitaal/online (bestel) systeem. IPAR is te allen tijde ge- rechtigd deze retourvoorwaarden en speciaal de daarbij gehanteerde courantheidsklassen of –categorieën te wijzigen. IPAR is te allen tijde bevoegd zaken aan te merken als niet retourneerbaar.
6. Wanneer een retourverzoek door IPAR in behandeling wordt genomen is de wederpartij aan IPAR een bedrag ter hoogte van 15% van de netto factuurwaarde van de in het verzoek genoemde zaken ver- schuldigd, onafhankelijk van hetgeen daadwerkelijk retour wordt ge- nomen. Wanneer bij een retournering blijkt dat een verpakking dient te worden vervangen – zulks uitsluitend ter beoordeling van IPAR – dient de wederpartij de kosten daarvan aan IPAR te voldoen, zulks met een minimum van € 3,50 (ex btw) per verpakking. IPAR is te allen tijde, ook zonder opgaaf van reden, gerechtigd een verzoek tot retournering te weigeren.
Artikel 14 retentierecht
1. IPAR is bevoegd zaken die IPAR van de wederpartij onder zich heeft of zal krijgen, onder zich te houden tot al het aan IPAR toekomende uit hoofde van de gesloten overeenkomst door de wederpartij geheel zal zijn voldaan.
2. Het risico van de onder dit retentierecht vallende zaken blijft te allen tijde berusten bij de wederpartij.
Artikel 15 verjaring
Vorderingsrechten van de wederpartij verjaren uiterlijk na verloop van één jaar na het ontstaan daarvan.
Artikel 16 conversie
Indien een bepaling uit deze Algemene Voorwaarden nietig is dan wel vernietigd wordt, treedt voor deze bepaling (voor zover mogelijk van rechtswege) in de plaats een bepaling die zoveel mogelijk beantwoor- dt aan de strekking van de nietige of vernietigde bepaling. Partijen zijn
jegens elkaar gehouden over de tekst van deze nieuwe bepaling zo nodig met elkaar in redelijk overleg te treden. De overige bepalingen van de Algemene Voorwaarden behouden onverminderd hun geldigheid, tenzij dwingendrechtelijke regels zich hiertegen verzetten.
Artikel 17 doorverkoop en sanctiewetgeving
1. De wederpartij verklaart niet onderhevig te zijn aan enige (inter) nationale sanctiewetgeving, alsmede dat geen van zijn bestuurders, eigenaren, werknemers of agenten dat is.
2 Gebruik, uitvoer, (door)verkoop, levering of bezitsverschaffing door de wederpartij en/of diens (directe of indirecte) afnemers van de zaken naar landen of gebieden of aan/door personen of organisaties die
op (inter)nationale (o.a. VN, EU, VS) sanctielijsten vermeld staan of voor militair of wederrechtelijk gebruik daarvan is niet toegestaan. De wederpartij dient alle redelijkerwijs mogelijke maatregelen te nemen om dergelijk gebruiken te voorkomen, inclusief het doorleggen van deze of een gelijkwaardige verplichting/beperking aan haar afnemers.
2. Indien de wederpartij op de hoogte komt of vermoedt dat er sprake is van overtreding van het in dit artikel bepaalde dan staakt deze het
betreffende gebruik of de levering direct en brengt deze IPAR daar per ommegaande van op de hoogte.
3. De wederpartij zal IPAR vrijwaren en schadeloosstellen voor iedere overtreding door haar of haar (directe of indirecte) afnemers van dit artikel.
4 Bij overtreding van dit artikel door de wederpartij is IPAR gerechtigd per direct verdere leveringen aan de wederpartij te staken of op te schorten totdat de wederpartij deze overtreding volledig heeft we- ggenomen en/of IPAR (in haar ogen) voldoende comfort heeft gegeven dat dit in de toekomst niet meer kan gebeuren.
Artikel 18 geschillen en toepasselijk recht
1. Op alle aanbiedingen van en overeenkomsten met IPAR is enkel Nederlands Recht van toepassing. De toepassing van het Verdrag der Verenigde Naties inzake Internationale Koopovereenkomsten betr- effende Roerende Zaken (“Weens Koopverdrag”) wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Ten aanzien van geschillen die tussen IPAR en de wederpartij mochten ontstaan is de Nederlandse rechter binnen wiens rechtsgebied IPAR is gevestigd bij uitsluiting bevoegd om daarvan kennis te nemen, tenzij regels van dwingendrechtelijke aard zich hiertegen verzetten.