Algemene Voorwaarden – LUC CALLAERT BV
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de levering van werk door XXX XXXXXXXX BV.
Deze Algemene Voorwaarden vormen, samen met de Opdrachtbrief, de volledige overeenkomst tussen de partijen (“de Overeenkomst”).
Definities
De betekenis van de volgende woorden en zinnen die op grote schaal worden gebruikt in deze algemene voorwaarden is zoals hieronder uiteengezet en is van toepassing waar het in de overeenkomst wordt gebruikt:
Opdrachtbrief - een brief waarin de opdracht wordt vastgelegd, inclusief eventuele latere wijzigingen of wijzigingen door middel van een addendum bij de brief waarin de opdracht wordt beschreven.
Diensten – de diensten die door ons onder de Opdrachtbrief worden geleverd.
Xxx Xxxxxxxx of wij – XXX XXXXXXXX BV met ondernemingsnummer BE 0463.716.022.
Cliënt of u – de geadresseerde (of geadresseerden) van de Opdrachtbrief die een contract met ons aangaat.
Overeenkomst – deze algemene voorwaarden en de Opdrachtbrief, samen met alle documenten of andere voorwaarden die van toepassing zijn op de diensten waarnaar in de Opdrachtbrief specifiek wordt verwezen.
Wet – de wet van 7 december 2016 betreffende de organisatie van het beroep en van het openbaar toezicht op auditors ("Wet van 7 december 2016 tot organisatie van het beroep van en het publiek toezicht op de bedrijfsrevisoren")
Andere begunstigden – elke persoon of organisatie (anders dan uzelf) die (bij naam en / of anderszins) in de Opdrachtbrief is geïdentificeerd als een ontvanger of begunstigde van de diensten of een product daarvan.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Artikel 1 – Toepassingsgebied van de algemene voorwaarden
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle diensten die wij verlenen, zoals gespecificeerd in de Opdrachtbrief ("de diensten"), met verwijzing naar een van de volgende categorieën:
1.1. Certificeringsopdrachten, zijnde opdrachten die aan ons zijn toegewezen in overeenstemming met of krachtens toepasselijke wet- en regelgeving of soortgelijke handelingen waarbij wij procedures van audit-aard, waaronder beoordelingen, uitvoeren op financiële informatie. Deze omvatten, maar zijn niet beperkt tot, opdrachten die aan ons zijn toegewezen als een natuurlijke uitbreiding van onze functie, door professionele praktijken of door verwijzing naar de functie van de auditor door een buitenlands rechtssysteem.
Ze omvatten met name opdrachten die moeten worden uitgevoerd op basis van de kennis van een entiteit die we hebben verworven in een dergelijke functie, zoals rapporten over groepsconsolidatie- rapportageformulieren, uitgifte van “comfort”-brieven, rapporten over pro-forma of gebudgetteerde financiële informatie, evenals als rapporten over tussentijdse financiële informatie. De opdrachten waarnaar wordt verwezen in artikel 24 van de Wet zijn certificeringsopdrachten in de zin van deze Algemene Voorwaarden.
1.2 Andere Opdrachten, zijnde opdrachten anders dan deze die in punt 1.1 hierboven zijn omschreven als Certificeringsopdrachten, met inbegrip van de controle- of beoordelingsopdrachten betreffende financiële informatie, die op contractuele basis worden toegekend buiten iedere wettelijke of regelgevende verplichting, alsook buiten onze hoedanigheid van commissaris. Wanneer de Andere Opdrachten er niet toe strekken om financiële informatie te certificeren, zullen deze worden uitgevoerd op basis van de informatie en de verklaringen die door de Cliënt worden verstrekt en waarvan wij de juistheid niet zullen nagaan, tenzij zulks door de toepasselijke beroepsnormen zou worden opgelegd of in de Opdrachtbrief zou worden voorzien.
1.3. In de Opdrachtbrief worden de door ons te leveren diensten en bijbehorende zaken beschreven.
Artikel 2 – Beperkingen van onze verplichtingen
2.1. Wij hebben geen enkele verplichting:
a) om ervoor te zorgen dat de diensten zijn uitgevoerd in overeenstemming met de wetten van een buitenlands rechtsgebied; of
b) om te melden dat tijdens de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, de Cliënt niet aan alle wettelijke of regelgevende vereisten heeft voldaan, met name op het gebied onder meer inzake van burgerlijk, bedrijfs-, handels-, belasting- fiscaal, arbeids- en mededingingsrecht, tenzij de Belgische wetgeving ons uitdrukkelijk toe verplicht om over de naleving daarvan verslag uit te brengen; of
c) om ervoor te zorgen dat de Cliënt gedurende de periode waarop de Overeenkomst betrekking heeft, ten volle voordeel heeft gehad van investeringssteun, subsidies, diverse emissierechten, toelagen allerhande of andere voordelen of opportuniteiten die door toepasselijke wet- en regelgeving worden geboden.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
2.2. Wij zijn niet verplicht om de Cliënt op de hoogte te brengen van elke wijziging in wet- of regelgeving of om de Cliënt te informeren over de mogelijke gevolgen van dergelijke wijzigingen voor de Cliënt.
2.3. We worden, bij de verlening van de Diensten, niet geacht kennis te hebben van informatie van andere opdrachten voor het verstrekken van diensten, behalve voor zover gespecifieerd in de Opdrachtbrief.
2.4. Tenzij anders bepaald door de wet of professionele voorschriften, dragen we geen enkele verantwoordelijkheid met betrekking tot het effect op de Resultaten van de Diensten (zoals gedefinieerd in artikel 17) van gebeurtenissen die zich voordoen na de datum van de Resultaten van de Diensten, en wij zullen geen enkele verantwoordelijkheid hebben om dat verslag aan te passen.
Artikel 3 – Bindend karakter
3.1 Wij zullen enkel gebonden zijn door de definitieve versie van onze verslagen, adviezen en conclusies voorgelegd aan de Cliënt in geschreven vorm, ondertekend door een hiertoe naar behoren gemachtigd persoon.
3.2. Ontwerpdocumenten, zowel in elektronisch als in gedrukte vorm, en mondeling adviezen vormen niet onze definitieve resultaten verslagen, conclusies of adviezen. Wij zijn niet aansprakelijk voor de inhoud of het gebruik van dergelijke conceptdocumenten of mondeling advies, behalve wanneer de inhoud ervan later wordt bevestigd in een definitief, ondertekend verslag van de diensten of brief.
3.3. U accepteert de personen die door ons zijn aangewezen om de diensten uit te voeren. Waar personen die betrokken zijn bij het leveren van de diensten, in de Opdrachtbrief worden genoemd, zullen we redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat ze inderdaad betrokken zijn. We kunnen degenen die geïdentificeerd zijn vervangen door anderen met gelijke of vergelijkbare vaardigheden.
Artikel 4 – Intellectuele eigendomsrechten
We behouden alle auteursrechten en alle andere intellectuele eigendomsrechten op alles wat we vóór of tijdens de opdracht ontwikkelen, inclusief systemen, methodologieën, software en knowhow. We behouden ook alle auteursrechten en andere intellectuele eigendomsrechten op alle Resultaten van de Diensten, werkdocumenten, bestanden of andere materialen die door ons aan de Cliënt worden verstrekt in het kader van de opdracht, inclusief elektronische documenten en bestanden.
Artikel 5 – Bewaren van werkdocumenten
Onze werkdocumenten blijven onze eigendom gedurende de werkzaamheden. Bij de beëindiging van de Diensten, zullen wij alle daarmee verband houdende documenten en dossiers bewaren gedurende de door de wet voorziene periode voor het soort van Diensten die het voorwerp vormen van de Opdrachtbrief. Na verloop van deze termijn zullen wij ze, behoudens andersluidende en afzonderlijk schriftelijke overeenkomst, mogen vernietigen zonder de Cliënt daarvan op voorhand te moeten verwittigen.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Artikel 6 – Informatieplicht van de Cliënt
6.1. Voor zover onze diensten afhankelijk zijn van informatie en verklaringen die door de Cliënt of namens de Cliënt moeten worden verstrekt, zal de Cliënt ervoor zorgen dat dergelijke informatie, documentatie en uitleg tijdig worden verstrekt en dat al deze informatie en verklaringen volledig, nauwkeurig en niet misleidend zijn. Wanneer informatie of verklaringen gebaseerd zijn op hypothesen, zal de Cliënt er ons relevante details van verstrekken. Het is de verantwoordelijkheid van de Cliënt om ons onmiddellijk op de hoogte te brengen als er wijzigingen zijn in de verstrekte informatie of uitleg, als de verstrekte informatie of uitleg niet langer moet worden gebruikt of als de eerder aan ons gepresenteerde hypothesen niet langer geschikt zijn.
6.2. Wanneer de Cliënt informatie, ondersteuning of documentatie van derden gebruikt of aan ons verstrekt, zal de Cliënt ervoor zorgen dat hij van deze derde partijen de nodige toelatingen verkrijgt die ons in staat moeten stellen de Diensten te verlenen. De Cliënt is verantwoordelijk voor de relaties met deze derde partijen, de kwaliteit van hun bijdrage en werkzaamheden alsmede voor de betaling van hun vergoedingen. Behoudens andersluidende bepalingen van de wet, de beroepsregels of de Opdrachtbrief, zullen wij niet nagaan of de door deze derde partijen verstrekte informatie of documentatie accuraat is.
6.3. In het geval dat de Cliënt zou nalaten om ons de relevante informatie en uitleg te geven die nodig zijn voor een goede uitvoering van onze opdracht, zou dit tot de onmogelijkheid kunnen leiden om de Diensten te verlenen of te finaliseren, of zou dit kunnen leiden tot het formuleren van een voorbehoud in om het even welk verslag, dat wij krachtens de Overeenkomst moeten uitbrengen. In laatste instantie hebben wij, behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, het recht om zonder voorafgaande kennisgeving de levering van Diensten te staken, of om de Overeenkomst te verbreken of op te schorten met onmiddellijke ingang, overeenkomstig artikel 12 hieronder. In dat geval, worden onze rechten volgens artikel 13.4 hieronder bepaald.
6.4. Niettegenstaande onze plichten en verantwoordelijkheden met betrekking tot de diensten blijft u verantwoordelijkheid en aansprakelijk voor:
a) het beheer, de uitvoering en de werking van uw bedrijf en uw zaken;
b) beslissen in hoeverre u advies, aanbevelingen of andere producten van de door ons geleverde diensten wilt gebruiken, gebruiken of toepassen;
c) het nemen van een beslissing die van invloed is op de diensten, een product van de diensten, uw interesses of uw zaken;
d) de levering, prestatie of realisatie van alle voordelen die direct of indirect verband houden met de diensten en die door U moeten worden geïmplementeerd.
6.5. Wanneer wij diensten op uw locatie uitvoeren of uw computersystemen of telefoonnetwerken gebruiken, zorgt u ervoor dat alle voorzieningen worden getroffen voor toegang, beveiligingsprocedures, viruscontroles, faciliteiten, licenties of toestemmingen zoals vereist (zonder kosten voor ons).
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Artikel 7 – Honoraria en facturering
7.1. We zullen facturen maken met betrekking tot de diensten, inclusief vergoedingen, contante uitgaven en belastingen daarop (waar van toepassing) ("onze kosten"). Details van onze kosten en eventuele speciale betalingsvoorwaarden worden vermeld in de Opdrachtbrief. Onze tarieven worden berekend op basis van de tijd besteed door ons personeel of op een forfaitaire basis en de vereiste niveaus van vaardigheden en verantwoordelijkheid. Onze tarieven houden rekening met verschillende factoren, waaronder bijvoorbeeld:
- de resultaten van onze voorlopige beoordeling van de boekhoudkundige stukken en representaties van de Cliënt, evenals van openbaar beschikbare informatie;
- de mate van onze geplande afhankelijkheid van informatie en uitleg verstrekt door de Cliënt;
- het verwachte niveau van bijstand door de Cliënt, inclusief de kwaliteit en tijdigheid van aan ons te verstrekken documenten en andere informatie, alsmede toegang tot en samenwerking door management, boekhoudkundig personeel en ander operationeel personeel wanneer dit noodzakelijk wordt geacht.
Indien de omstandigheden van de opdracht verschillend zouden zijn van de aan de begroting van onze honoraria onderliggende veronderstellingen, of indien er zich andere feiten voordoen waarover wij geen controle hebben, zodat bijkomende prestaties vereist zijn die verder reiken dan de prestaties op dewelke wij onze honoraria hebben gebaseerd, kunnen wij onze honoraria dienovereenkomstig, zelfs forfaitair, aanpassen, in voorkomend geval met naleving van de procedure die op dwingende wijze door de van toepassing zijnde wetgeving is voorzien. Bovendien zullen de deadlines van de opdracht in dit geval kunnen worden herzien.
"Out-of-pocket-expenses" omvatten zowel rechtstreeks gemaakte kosten als een bedrag voor incidentele kosten die niet rechtstreeks ten laste van de opdracht worden gebracht.
7.2. In het kader van onze diensten is het Belgisch recht inzake het beroepsgeheim van toepassing op het voorleggen van onze documenten en op het getuigenverhoor van ons personeel. Indien echter de Cliënt ons vraagt of machtigt – voor zover wettelijk toegestaan – of indien wij wettelijk verplicht zijn om documenten voor te leggen of om verhoord te worden als getuigen, zullen onze prestaties en kosten, alsook de honoraria en kosten van onze raadslieden, gemaakt om aan dergelijke verzoeken te voldoen, worden gedragen door de Cliënt, voor zover wij geen partij zijn in de procedure in het kader waarvan om informatie wordt verzocht.
7.3. Alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van onze Diensten, zijn niet begrepen in de honoraria en zullen bijkomend aan onze honoraria worden gefactureerd, met inbegrip van de veranderlijke bijdragen op de omzet (per mandaat inbegrepen) die wij aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd zijn. Op verzoek van de Cliënt zullen wij bewijsstukken van voor zijn rekening gemaakte kosten voorleggen.
7.4. Onze vergoedingen en kosten worden op gepaste tijdstippen gefactureerd in overeenstemming met de kalender die is gedefinieerd in de Opdrachtbrief. Bij het ontbreken van een dergelijke kalender, worden de kosten aan het einde van de opdracht in rekening gebracht.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
7.5. Honoraria en kosten worden berekend exclusief belastingen en heffingen. De Cliënt zal de BTW betalen, alsook alle andere belastingen en heffingen waartoe de Cliënt wettelijk is gehouden.
7.6. Indien de Cliënt een factuur geheel of gedeeltelijk betwist, zal de Cliënt ons hiervan binnen 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur schriftelijk op de hoogte stellen. In ieder geval zal de Cliënt geen betaling inhouden voor onbetwiste items op de factuur.
7.7. Als de Cliënt weigert onbetwiste bedragen te betalen, kunnen we besluiten de overeenkomst te beëindigen of op te schorten onder de voorwaarden in de artikelen 12 en 13.4 hieronder.
7.8. Facturen zijn betaalbaar door de Cliënt bij ontvangst, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen of tenzij dwingende wettelijke betalingsvoorwaarden van toepassing zijn. XXX XXXXXXXX BV heeft van rechtswege en zonder voorafgaande formele kennisgeving, in geval van niet-betaling op de vervaldatum, recht op verwijlintresten tegen de rentevoet zoals bepaald in overeenstemming met de wet van 2 augustus 2002 gericht op het verlagen van de betaling achterstallige betalingen en ministeriële besluiten. Elke achterstallige betaling geeft ons ook van rechtswege en zonder voorafgaande formele kennisgeving recht op schadevergoeding van ten minste 15% van het factuurbedrag voor alle gemaakte invorderingskosten, onverminderd ons recht op hogere schadevergoeding (zoals voorzien door de bovengenoemde wet), op voorwaarde dat we het bewijs leveren van het bestaan van dergelijke hogere schadevergoeding.
Artikel 8 – Beroepsgeheim en vertrouwelijkheid
De Cliënt erkent dat we gebonden zijn aan het beroepsgeheim, dat ons verbiedt om alle informatie die we over de Cliënt verkrijgen als gevolg van het uitvoeren van de diensten vrij te geven, met een paar zeer beperkte uitzonderingen, in onze capaciteit als bedrijfsrevisor opgenomen in het openbare register van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze clausule verbiedt de openbaarmaking van informatie door XXX XXXXXXXX BV niet indien dit op grond van het toepasselijke wettelijke en reglementaire kader vereist of toegestaan is, bijvoorbeeld in een disciplinaire, civiele of strafrechtelijke procedure of in de context van antiwitwaswetgeving.
De Cliënt erkent en stemt ermee in dat informatie met betrekking tot de diensten (inclusief vertrouwelijke informatie) kan worden bekendgemaakt aan XXX XXXXXXXX BV, die ons helpen:
- bij de uitvoering van de diensten;
- bij de ondersteuning van de handhaving van kwaliteits- en professionele normen bij de levering van diensten (bijvoorbeeld door de betrokkenheid van beroepspraktijken en beleidsafdelingen, de deelname aan maatregelen voor kwaliteitsborging of het opzetten en onderhouden van kennisdatabases);
- bij de uitvoering van Cliënt- en opdrachtacceptatieprocedures (inclusief maar niet beperkt tot potentiële belangenconflicten).
Voor de uitvoering van de overeenkomst kunnen wij gebruik maken van computersoftware om een efficiënt gegevensbeheer mogelijk te maken. Bijgevolg kunnen gegevens die door u worden verstrekt, worden overgedragen naar computerservers van door ons geselecteerde providers met inachtneming van de nodige veiligheidsmaatregelen, GDPR en compliance.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Artikel 9 – Bescherming van persoonsgegevens
De definities en interpretaties in 1) de toepasselijke Europese privacywetgeving (inclusief Verordening (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende de vrij verkeer van dergelijke gegevens en tot intrekking van Richtlijn 95/46 / EG) en 2) de toepasselijke nationale privacywetgeving (inclusief maar niet beperkt tot de Belgische wet van 30 juli 2018 betreffende de bescherming van natuurlijke personen met betrekking tot de verwerking van persoonsgegevens ) zoals ze nu van kracht zijn en aangezien ze in de toekomst kunnen worden gewijzigd, aangevuld of vervangen (hierna gezamenlijk "Privacywetgeving" genoemd) zijn van toepassing op dit artikel.
Dit artikel is van toepassing op de behandeling van persoonsgegevens in verband met de diensten en
/of de uitvoering van de Opdrachtbrief.
U garandeert dat de persoonlijke gegevens die u overdraagt aan XXX XXXXXXXX BV in verband met de uitvoering van de diensten en de Opdrachtbrief, door u worden verzameld en/of verwerkt in overeenstemming met de bepalingen en principes van de privacywetgeving.
In principe, stelt XXX XXXXXXXX BV alleen het doel en de middelen vast voor de verwerking van persoonsgegevens in het kader van de uitvoering van de opdracht. XXX XXXXXXXX BV treedt op als controller in verband met de diensten, waarbij XXX XXXXXXXX BV ook aan bepaalde wettelijke verplichtingen en voorschriften moet voldoen. XXX XXXXXXXX BV zal de ontvangen persoonsgegevens als controller verwerken op basis van de Opdrachtbrief en/of op basis van een van de wettelijke verplichtingen.
XXX XXXXXXXX BV neemt passende technische en organisatorische maatregelen om de persoonlijke gegevens te beschermen tegen ongeautoriseerde of onrechtmatige verwerking en tegen onopzettelijk verlies, vernietiging of beschadiging van de persoonlijke gegevens, in overeenstemming met de Privacywetgeving.
XXX XXXXXXXX BV kan voor de uitvoering van de diensten persoonlijke gegevens overdragen aan andere XXX XXXXXXXX BV Personen en/of aan derden die XXX XXXXXXXX BV ondersteunen die ook de nodige en passende technische en organisatorische maatregelen nemen om persoonlijke gegevens te beschermen. Bovendien kunnen de ontvangen persoonlijke gegevens onder andere worden gecommuniceerd en gebruikt door andere XXX XXXXXXXX BV Personen en/of derden die XXX XXXXXXXX BV ondersteunen met het oog op naleving en wettelijke vereisten (onder andere antiwitwaswetgeving), risicobeheer en kwaliteitscontrole van de door XXX XXXXXXXX BV geleverde Diensten, alsmede voor Cliënt- en relatiebeheer.
In geval van verlies van persoonlijke gegevens, inbreuk op de verwerking van persoonsgegevens of uitoefening van een gegevensbeschermingimpactbeoordeling, zult u reageren op elk redelijk verzoek om hulp van XXX XXXXXXXX BV.
Partijen stellen elkaar onmiddellijk in kennis: (i) bij ontvangst van een verzoek van een betrokkene of indien zij een claim, klacht of aantijging ontvangen met betrekking tot de verwerking van
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
persoonsgegevens; (ii) bij kennisname van een inbreuk die leidt tot de vernietiging, het verlies of de onwettige openbaarmaking van persoonlijke gegevens in hun bezit.
U stelt XXX XXXXXXXX BV onmiddellijk op de hoogte als u kennis verkrijgt van een inbreuk op de Privacywetgeving met betrekking tot de verwerking van de bovengenoemde persoonsgegevens.
9.1 Persoonsgegevens – De partijen zullen de van toepassing zijnde Wetgeving met betrekking tot de gegevensbescherming naleven voor elk met ons gedeeld Persoonsgegeven.
9.2 Privacybeleid – Dergelijke Persoonsgegevens zullen worden verwerkt in overeenstemming met ons privacybeleid op onze website.
9.3 Gebruik van de Persoonsgegevens als Verwerkingsverantwoordelijke – Wanneer wij handelen als Verwerkingsverantwoordelijke, verwerken wij de Persoonsgegevens betreffende uzelf, alsook deze betreffende uw cliënten, leveranciers, personeelsleden, medewerkers, bestuurders of andere betrokken personen, waarbij alleen wij het doel van en de middelen voor de verwerking van Persoonsgegevens vaststellen, met inachtneming van de bepalingen van ons Privacybeleid en van de tussen de partijen overeengekomen Opdrachtbrief.
9.4 Gebruik van de Persoonsgegevens als Verwerker – Wanneer wij handelen als Verwerker voor de Cliënt (die op zijn beurt handelt als Verwerkingsverantwoordelijke), zullen wij de Persoonsgegevens verwerken voor rekening van en volgens de instructies van de Cliënt, met inachtneming van de bepalingen van ons Privacybeleid, van de met de Cliënt overeengekomen verwerkingsovereenkomst en, in voorkomend geval, van de Opdrachtbrief.
9.5 Gegevensoverdracht – In de mate waarin nodig, wordt overeengekomen dat wanneer de Cliënt Persoonsgegevens aan ons overdraagt, hij bevestigt dat (i) de overdracht een rechtmatige grondslag heeft en dat (ii) de aan ons verstrekte Persoonsgegevens verwerkt zijn overeenkomstig de van toepassing zijnde Wetgeving met betrekking tot de gegevensbescherming.
Artikel 10 - Anti-witwasbepalingen
Op grond van nationale en Europese antiwitwaswetgeving moeten we onze Cliënt en hun uiteindelijk begunstigden identificeren. Dienovereenkomstig zullen we de Cliënt vragen en zullen we bepaalde informatie en documentatie voor dit doel bewaren en/of zoeken in geschikte databases. De Cliënt verbindt zich ertoe om ons de gevraagde informatie te verstrekken en ons tijdig op de hoogte te houden van eventuele wijzigingen met betrekking tot die informatie en documentatie. Als er binnen een redelijke termijn geen bevredigende informatie en documentatie wordt verstrekt als reactie op ons verzoek, kunnen er omstandigheden zijn waarin we de diensten niet kunnen leveren of blijven leveren.
Krachtens de nationale en Europese wetgeving ter bestrijding van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme, zijn wij ertoe gehouden onze cliënten en, in voorkomend geval, hun lasthebber(s) en de uiteindelijke begunstigden van de cliënten en/of van de lasthebbers, te identificeren. Bijgevolg zullen wij hiertoe aan de Cliënt bepaalde informatie en documenten vragen en bijhouden en/of geschikte databanken hiervoor raadplegen. De Cliënt verbindt zich ertoe ons de gevraagde informatie te verstrekken en ons tijdig op de hoogte te brengen van elke wijziging met betrekking tot die informatie en documenten. Indien ons verzoek niet met bevredigende informatie en
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
documenten binnen een redelijke termijn wordt beantwoord, zouden er omstandigheden kunnen zijn waarin wij niet in staat zouden zijn om onze Diensten te verlenen of om ze voort te zetten.
Artikel 11 - Anti-corruptie
11.1 De partijen verbinden zich ertoe om alle relevante wetten en regelgevingen na te leven die daden van corruptie en verwante criminele of delictuele daden verbieden, verhinderen en strafbaar stellen, in al hun verrichtingen en relaties, ongeacht of ze verband houden met onderhavige Overeenkomst en de Diensten verleend in het kader van onderhavige Overeenkomst of anderszins, ongeacht in welke vorm de daden zich voordoen en in welke mate ook.
11.2 Het is de verantwoordelijkheid van de vennootschap de commissaris-revisor, indien toepasselijk, de lijst te bezorgen van de bestuurders, natuurlijke personen die rechtsreeks of onrechtstreeks de vennootschap in rechte kunnen verbinden (volmachtdragers) en alle natuurlijke personen die als
“uiteindelijke begunstigden” moeten beschouwd worden, die als politiek prominente personen, directe familieleden of als naaste geassocieerden van dergelijke politiek prominente personen moeten worden beschouwd. Wij verwijzen voor de definities van dergelijke personen naar art. 4 28° van antiwitwaswet van 18/09/2017.
11.3 Partijen zullen de verplichtingen onder artikel 11.1 hierboven doorgeven aan hun vertegenwoordigers, werknemers en bestuurders, en zullen ervoor zorgen dat derden die betrokken zijn bij de uitvoering van de Overeenkomst of bij de uitvoering van een project onder deze overeenkomst contractueel gebonden zijn door de verplichtingen in artikel 11.1 hierboven.
Artikel 12 – Duur, ontbinding, opschorting
12.1. Duur: de startdatum en de duur van de overeenkomst zijn vastgelegd in de Opdrachtbrief en, voor zover van toepassing, in overeenstemming met toepasselijke wet- of regelgeving en de beroepsregels.
12.2. Ontbinding en opschorting: De partijen kunnen besluiten de overeenkomst te beëindigen of op te schorten in de volgende omstandigheden en, voor certificeringsopdrachten, voor zover niet verboden door toepasselijke wet- of regelgeving of beroepsregels:
a) In onderling toestemming;
b) Ontbinding wegens contractbreuk: elke partij kan de overeenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang beëindigen als een andere partij een materiële schending begaat van een bepaling van de overeenkomst, die onherstelbaar is of die, indien herstelbaar, niet wordt verholpen binnen 30 dagen na een schriftelijk verzoek om hetzelfde te verhelpen (of, als het niet praktisch is om de schending binnen een dergelijke periode te verhelpen, als binnen de 30 dagen geen redelijke stappen zijn gezet om de schending te verhelpen);
c) Ontbinding wegens insolventie: elke partij kan de overeenkomst per schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang beëindigen als een andere partij niet in staat is zijn schulden te betalen of een voorlopige of gerechtelijke bewindvoerder of vereffenaar (of in elk geval het equivalent in een ander rechtsgebied) heeft aangewezen gekregen of een
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
vergadering van zijn schuldeisers heeft bijeengeroepen of stopt om welke reden dan ook om zaken te doen of indien naar het redelijk oordeel van de partij die wenst te beëindigen, een van deze gebeurtenissen waarschijnlijk lijkt;
d) Ontbinding om wettelijke/normatieve redenen: we kunnen de overeenkomst op elk moment beëindigen door een schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang als we redelijkerwijs geloven dat de uitvoering ervan, of enig aspect ervan, resulteert in of kan resulteren in dat wij wettelijke, regelgevende, ethische of onafhankelijkheidsvereisten in enig rechtsgebied overtreden. Niettegenstaande het bovenstaande kunnen we de overeenkomst opschorten of proberen met veranderingen in te stemmen om een dergelijke schending te voorkomen;
e) Opschorting: elke partij kan de Overeenkomst opschorten mits schriftelijke kennisgeving aan de andere partij (i) wanneer er met betrekking tot enige andere partij bij de Overeenkomst redenen bestaan die, volgens de redelijke mening van de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten, een wezenlijke en ongunstige invloed heeft, hetzij op de basisregels waarop de Overeenkomst werd gesloten, hetzij op de uitvoering van de verbintenissen van partij die de Overeenkomst wenst op te schorten of (ii) wanneer de partij die de Overeenkomst wenst op te schorten redelijkerwijs van oordeel is dat de uitvoering van de Overeenkomst, of enig deel daarvan, tot gevolg heeft of tot gevolg zou kunnen hebben dat een partij, of enig hiermee verbonden entiteit, een wettelijke, reglementaire of deontologische norm of een vereiste inzake onafhankelijkheid, in om het even welk rechtsgebied, schendt.
Indien wij, na de opschorting van de Overeenkomst, overeenkomen om de verlening van de Diensten te hervatten, zullen de partijen voorafgaandelijk een overeenkomst bereiken over de eventuele wijzigingen van de Overeenkomst, die ten gevolge van de opschorting van de Overeenkomst nodig kunnen zijn, met inbegrip van de honoraria, de kosten en de uitvoeringstermijnen.
Als een opschortingsperiode op grond van dit lid langer duurt dan 30 dagen, kan elke partij de overeenkomst met onmiddellijke ingang beëindigen door schriftelijke kennisgeving aan de anderen.
Artikel 13 – Schadevergoeding in geval van ontbinding
Tenzij anders bepaald door toepasselijke wet- of regelgeving of professionele voorschriften, als de overeenkomst wordt beëindigd voordat we in staat waren om onze prestaties van de diensten te voltooien, zal het volgende van toepassing zijn:
13.1. Als de ontbinding op initiatief van de Cliënt gebeurt zonder reden waarvoor wij aansprakelijk zijn, blijven wij recht houden op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, onverminderd ons recht om van de Cliënt schadevergoeding te eisen voor elk geleden verliezen. Een dergelijke vergoeding kan alleen worden geclaimd als de ontbinding van een voortijdige of onrechtmatige aard is;
13.2. Als de ontbinding op initiatief van de Cliënt gebeurt op grond van de redenen waarvoor wij aansprakelijk zijn, blijven wij het recht hebben om dat gedeelte van de honoraria te ontvangen dat overeenkomt met het gedeelte van de diensten dat tot de datum van beëindiging is verleend,
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
onverminderd het recht van de Cliënt om van ons schadevergoeding te eisen in overeenstemming met de bepalingen en binnen de gespecificeerde limieten van artikel 14 hieronder;
13.3. Als de beëindiging op ons initiatief is zonder reden waarvoor de Cliënt verantwoordelijk is, blijven we het recht hebben om dat gedeelte van de honoraria te ontvangen dat overeenkomt met het gedeelte van de diensten dat is geleverd tot de datum van beëindiging, en onverminderd het recht van de Cliënt om van ons schadevergoeding te eisen in overeenstemming met de bepalingen en binnen de gespecificeerde limieten van artikel 14 hieronder. Een dergelijke schadevergoeding kan alleen worden geclaimd als de beëindiging van een voortijdige of onrechtmatige aard is.
13.4. Als de beëindiging op ons initiatief plaatsvindt op gronden waarvoor de Cliënt verantwoordelijk is, blijven we recht houden op het volledige bedrag van de overeengekomen honoraria, onverminderd ons recht om schadevergoeding van de Cliënt te vorderen voor geleden verliezen.
Artikel 14 – Beperking van aansprakelijkheid
14.1. We zullen de Diensten verlenen met de gepaste zorgvuldigheid en in overeenstemming met de toepasselijke beroepsregels en wetsbepalingen. Behoudens andersluidende wetsbepaling of beroepsregels, zijn de Diensten die we overeenkomen te verlenen, inspanningsverbintenissen en geen resultaatsverbintenissen.
14.2. Onze aansprakelijkheid voor schade in verband met de Overeenkomst is als volgt beperkt, zelfs wanneer de Cliënt meerdere partijen vertegenwoordigt:
a) Onze totale aansprakelijkheid voor alle Certificeringsopdrachten zoals gedefinieerd in artikel
1.1 hierboven onder deze Overeenkomst, is beperkt tot het bedrag in de Wet. Deze beperking is niet van toepassing indien de aansprakelijkheid van XXX XXXXXXXX BV wordt veroorzaakt door fraude of opzettelijk wangedrag van XXX XXXXXXXX BV ("bedrieglijk opzet of met het oogmerk om te schaden");
b) Onze totale aansprakelijkheid (hetzij in contract, onrechtmatige daad of anderszins) voor alle andere opdrachten onder deze overeenkomst is beperkt tot 2 (twee) keer de honoraria die zijn overeengekomen voor dergelijke overige opdrachten, ongeacht de oorzaak van het verlies of de schade, inclusief onze nalatigheid en ernstige fout ("zware fout") maar niet onze fraude of opzettelijk wangedrag ("bedrieglijk opzet van met het oogmerk om te schaden");
c) Wanneer blijkt dat twee of meer schadegevallen het gevolg zijn van dezelfde fout die door ons is begaan, worden deze beschouwd als één enkele aansprakelijkheidsgebeurtenis, en daarom is onze aansprakelijkheid daarop beperkt tot het hoogste aansprakelijkheidsbedrag onder een van de betrokken opdrachten of overeenkomsten;
d) Behoudens andersluidende dwingende wetsbepaling, zijn we in geen geval aansprakelijk voor schade voortvloeiend uit (a) verlies van baten, goodwill, handelsopportuniteiten of verwachte besparingen of voordelen, (b) verlies of beschadiging van gegevens of (c) onrechtstreekse verlies of schade.
14.3. Wanneer er meerdere begunstigden van de diensten zijn ('Begunstigde' of 'Begunstigden') wordt de beperking van onze aansprakelijkheid die op grond van deze clausule is overeengekomen voor elke
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
begunstigde door hen onderling verdeeld. Geen enkele begunstigde zal de geldigheid, afdwingbaarheid of werking van deze clausule betwisten of betwisten op grond van het feit dat een dergelijke verdeling niet zo is overeengekomen of op grond van het feit dat het overeengekomen deel van het aan een begunstigde toegewezen beperkingsbedrag onredelijk laag is. De term begunstigde omvat u en alle andere begunstigden.
Artikel 15 – Aansprakelijkheid - Gehoudenheid
15.1. Tenzij anders bepaald door de wet, kan elke claim die voortvloeit uit of verband houdt met deze overeenkomst alleen geldig tegen ons worden ingediend binnen een termijn van drie jaar na het handelen of verzuim dat tegen ons wordt ingeroepen.
De termijn begint op de datum waarop de eerste vermeende fout is gemaakt die aanleiding gaf tot de desbetreffende claim. Voor de toepassing van deze clausule zal een claim worden ingediend wanneer een gerechtelijke of andere geschillenbeslechtingsprocedure wordt gestart.
15.2. Wat de andere opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven betreft, verbindt de Cliënt zich ertoe ons schadeloos te stellen en ons te vrijwaren voor elke actie wegens nalatigheid die is ingesteld of een oordeel van een derde voor schade in verband met de overeenkomst, rente en kosten (inclusief gerechtskosten), behalve wanneer het oordeel het directe en onmiddellijke gevolg is van onze opzettelijke fout of fraude.
15.3. Onder voorbehoud van de beperking van onze totale aansprakelijkheid in artikel 14 hierboven en voor zover toegestaan door de lokale wetgeving, is de aansprakelijkheid van XXX XXXXXXXX BV-personen beperkt tot dat redelijke en billijke deel van het totale verlies of de schade, rekening houdend met uw eigen aandeel (indien aanwezig), het aandeel van de andere begunstigden (indien aanwezig), en de mate van verantwoordelijkheid van een andere partij die ook aansprakelijk of potentieel aansprakelijk is jegens u of jegens andere begunstigden met betrekking tot hetzelfde verlies of dezelfde schade.
Om het aandeel van de XXX XXXXXXXX BV-personen in de totale schade of verlies te bepalen, betrekt u of een andere begunstigde op ons verzoek een andere verantwoordelijke persoon in de betreffende rechtszaak, die we aanwijzen als aansprakelijke of hoofdelijk aansprakelijke partij.
15.4. Wij zijn als enige verantwoordelijk voor de uitvoering van de diensten. De Cliënt stemt er daarom mee in dat hij geen enkele claim zal indienen met betrekking tot of in verband met deze overeenkomst, hetzij in contract, onrechtmatige daad of anderszins, tegen een van onze partners, bestuurders, werknemers. De voorgaande uitsluiting is niet van toepassing op enige aansprakelijkheid die niet onder de Belgische wetgeving kan worden uitgesloten.
15.5. Met betrekking tot clausule 14.2.b) van deze Algemene Voorwaarden, stemt u er hierbij mee in ons en elke XXX XXXXXXXX BV-persoon schadeloos te stellen, te vrijwaren en te verdedigen tegen alle claims van andere begunstigden met betrekking tot verlies of schade die naar verluid geleden is door andere begunstigden die voortvloeien uit of verband houden met de diensten, voor zover een rechtbank heeft besloten dat onze beperking van en / of onze uitsluiting van onze aansprakelijkheid op
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
grond van clausule 14.2.b) van onze algemene voorwaarden niet kan worden afgedwongen tegenover dergelijke andere begunstigden.
Artikel 16 – Opsporing van fraude, vergissingen en gevallen van niet-naleving van wetten en regelgeving
De Cliënt is als enige verantwoordelijk voor de bescherming van zijn vermogen en voor het voorkomen en opsporen van fraude, vergissingen en gevallen van niet-naleving van wet- en regelgeving. Bijgevolg zullen wij in geen geval aansprakelijk zijn voor enige schade die op om het even welke wijze is veroorzaakt door frauduleuze of nalatige handelingen of verzuimen, valse verklaringen of niet-nakomingen vanwege de Cliënt, zijn vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, vanwege één van de met hem verbonden entiteiten en haar vertegenwoordigers, bedienden, bestuurders, medecontractanten of lasthebbers, of vanwege enige derde partij. Indien de wettelijke bepalingen, de toepasselijke beroepsregels of de Opdrachtbrief echter zulks vereisen, zullen wij er evenwel naar streven om onze werkzaamheden zodanig te organiseren dat redelijkerwijs kan worden verwacht dat alle significante onjuistheden in de financiële verslagen of boekhoudkundige stukken van de Cliënt (met inbegrip van elke significante onjuistheid ten gevolge van fraude, vergissing of niet-naleving van wet- en regelgeving) worden opgespoord, hoewel er niet mag worden uitgegaan van het feit dat in het kader van deze werkzaamheden alle significante onjuistheden of alle mogelijke gevallen van fraude, vergissing of niet-naleving, aan het licht worden gebracht.
Artikel 17 – Gebruik van onze verslagen
17.1. Tenzij anders bepaald door toepasselijke wettelijke voorschriften:
a) Zijn alle rapporten, memoranda, brieven en andere documenten waarin we conclusies, advies of andere informatie aan de Cliënt overmaken in verband met de diensten ("het resultaat / de Resultaten van de Diensten") uitsluitend bedoeld ten voordele van en tot gebruik van de Cliënt, en voor het enige doel dat in de Opdrachtbrief is uiteengezet. Wij zullen onze werkzaamheden niet organiseren of uitvoeren om een derde partij toe te laten zich erop te baseren of met het oog op enige specifieke transactie, zodat er niet specifiek zal worden ingegaan op elementen die mogelijks voor een derde partij van belang kunnen zijn, en er aangelegenheden kunnen bestaan die door een derde partij anders zouden kunnen worden beoordeeld, in voorkomend geval in verband met een specifieke transactie;
b) de "Resultaten van de Diensten" mogen niet aan een andere partij worden verstrekt of voor een ander doel worden gebruikt zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming, die mogelijk onderworpen is aan voorwaarden of bepalingen. De Cliënt verbindt zich ertoe ons
(i) op de hoogte te stellen van de datum van ondertekening van de Opdrachtbrief, of zo snel mogelijk daarna, als de Cliënt van plan is om de Resultaten van de Diensten aan een derde te verstrekken of te laten gebruiken door een derde, en (ii) om onze voorafgaande schriftelijke toestemming te vragen;
c) wij zullen geen enkele zorgvuldigheidsplicht of aansprakelijkheid hebben jegens derden in wiens handen de Resultaten van de Diensten kunnen komen.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
17.2. De Resultaten van de Diensten vormen niet de enige factor waarmee de Cliënt rekening moet houden bij het besluit om al dan niet door te gaan met een specifieke handelwijze, en het is alleen de beslissing van de Cliënt om al dan niet door te gaan.
17.3. De Cliënt kan wensen dat ons verslag wordt opgenomen in een openbaar offerte, dat dient te worden ingediend volgens de toepasselijke Belgische regelgeving met betrekking tot de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten, of in elk ander aanbod met betrekking tot effecten. De Cliënt aanvaardt dat ons verslag, of een verwijzing naar dit verslag of naar onszelf, niet in een dergelijk offerte zal worden opgenomen zonder onze voorafgaande schriftelijke toestemming. Elke overeenkomst betreffende de verlening van diensten in verband met een dergelijk offerte, inclusief een overeenkomst om de toestemming daarmee te geven, zal een afzonderlijke opdracht inhouden en het voorwerp van een afzonderlijke overeenkomst uitmaken.
17.4. Indien de Cliënt van plan is om ons verslag te publiceren of te reproduceren, in gedrukte of elektronisch vorm (bijv. op een Internet-website), of anderszins naar ons te verwijzen in een document dat andere informatie bevat, stemt de Cliënt ermee in (1) ons een concept van een dergelijk document ter lezing verstrekken, en (2) onze schriftelijke toestemming verkrijgen voor opname van ons verslag voordat het document wordt afgerond en verspreid. Waar het verslag van de te reproduceren diensten, in elk medium, betrekking hebben op de financiële overzichten, moeten deze laatste volledig worden geproduceerd, inclusief de toelichtingen, tegelijkertijd met ons verslag. Deze clausule is niet van toepassing op publicaties die door toepasselijke wet- of regelgeving verplicht zijn.
De Cliënt blijft verantwoordelijk voor de besturing en de beveiliging van zijn website. Ons werk strekt zich niet uit tot enige overweging of onderzoek van dergelijke zaken, die buiten het bereik van de diensten vallen.
Artikel 18 – Wijziging of intrekking van een verslag
18.1. In uitzonderlijke omstandigheden kunnen we beslissen om een verslag te wijzigen of in te trekken wanneer het naar ons professionele oordeel passend is om dit te doen, bijvoorbeeld wanneer feiten of omstandigheden, onbekend op het moment dat we het verslag hebben uitgegeven, onder onze aandacht komen. Dit recht van wijziging of intrekking is ook van toepassing op elk moment dat we omissies of onjuistheden in het verslag ontdekken die de inhoud kunnen beïnvloeden.
18.2. In elk geval kunnen we alleen het recht uitoefenen om een verslag te wijzigen of in te trekken na kennisgeving aan de Cliënt. Na wijziging of intrekking mag het oorspronkelijke verslag niet langer door de Cliënt worden gebruikt. Als de Cliënt het rapport met betrekking tot derden al heeft gebruikt, zal de Cliënt de wijziging of intrekking van het verslag aan dezelfde partijen bekendmaken en op dezelfde manier als voor de distributie van het oorspronkelijk verslag.
18.3. In geen geval zal een dergelijk recht worden opgevat als een verplichting voor ons om een verslag te wijzigen of in te trekken.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Artikel 19 – Onze vennoten, bestuurders, zelfstandige medewerkers en medewerkers (“ons personeel”)
19.1. Gedurende de periode van de overeenkomst en gedurende een periode van twaalf maanden na voltooiing van de diensten, zal de Cliënt geen direct lid van ons professioneel personeel verzoeken, weglokken (of iemand anders helpen weg te lokken of weg te lokken) met wie de Cliënt in verband met de opdracht heeft gehandeld, deze persoon op welke manier dan ook in dienst hebben of nemen om diensten aan de Cliënt te verlenen.
19.2. Met betrekking tot opdrachten waarbij Belgische en/of buitenlandse onafhankelijkheidsregels van toepassing zijn, kunnen er strengere beperkingen gelden voor kaderpersoneelsleden die in dienst zijn en vervolgens door de Cliënt worden aangeworven. De Cliënt houdt ons op de hoogte van plannen om leden van het auditteam te solliciteren of weg te lokken.
19.3. Alleen indien nodig voor de uitvoering van de diensten, bent u of een door u aangewezen contactpersoon (en) gemachtigd om algemene richtlijnen te geven aan personen die door ons in dienst zijn voor de diensten, voor zover deze beperkt zijn tot de effectieve uitvoering van de diensten, inclusief de praktische modaliteiten met betrekking tot organisatie, of met betrekking tot de verplichtingen inzake welzijn op het werk, echter zonder schending van artikel 31 van de Wet van 24 juli 1987 op tijdelijke arbeid, ingehuurd tijdelijk personeel en ter beschikking gesteld personeel.
U zult geenszins eisen dat de personen die wij tewerkstellen voor de uitvoering van de diensten taken uitvoeren die derden de indruk kunnen geven dat zij bevoegd zijn om U te vertegenwoordigen of namens u verplichtingen aan te gaan.
Artikel 20 – Toegang op afstand en elektronische gegevensoverdracht
Wanneer wij fysiek op uw locatie werken, dient u de benodigde fysieke toegang, faciliteiten et het bekomen van de nodige toestemmingen te bezorgen. U geeft ons toestemming om gebruik te maken van uw lokale netwerk en uw internet om verbinding te maken met het XXX XXXXXXXX BV- netwerk (ook wel: "Remote Access via Internet"), tijdens de uitvoering van de diensten. Onmiddellijk na het verbinden met uw lokale netwerk, zullen we een directe verbinding tot stand brengen (een
VPN-verbinding genoemd), waardoor een afzonderlijk netwerk van uw netwerk wordt gecreëerd. Alle bijbehorende risico's worden tot een minimum beperkt vanwege de beveiligingsmaatregelen die we nemen (inclusief een firewall, een virusscanner en anti- spyware scanner). Wij aanvaarden geen enkele aansprakelijkheid voor eventuele schade die voortvloeit uit het gebruik van externe toegang via internet.
U laat ons toe om met u te communiceren via e-mail (dit geldt ook voor de communicatie van de Resultaten van de Diensten). Door deze communicatiemethode goed te keuren, accepteert u de inherente risico's van dit medium (inclusief het risico van onderschepping van berichten of niet- geautoriseerde toegang tot berichten verzonden via e-mail, het risico van beschadigde berichten en het risico van virussen of andere schadelijke elementen ) en dat u virusscans uitvoert.
De Overeenkomst is van toepassing op alle Diensten die door ons zouden uitgevoerd zijn vooraleer de Opdrachtbrief door u getekend werd.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
Artikel 21 – Onafhankelijke dienstverlener
Bij het verlenen van Diensten handelen we uitsluitend als een onafhankelijke dienstverlener. Behoudens uitdrukkelijke andersluidende bepaling in de Opdrachtbrief verbinden wij ons er niet toe om enige hetzij wettelijke, hetzij contractuele verplichting van de Cliënt na te komen of om enige verantwoordelijkheid op te nemen betreffende zijn activiteiten of verrichtingen.
Artikel 22 Overmacht
Wat de Andere Opdrachten, zoals gedefinieerd in artikel 1.2 hierboven, betreft, zal geen enkele partij haar contractuele verplichtingen schenden noch aansprakelijkheid zijn ten aanzien van de andere indien wij of de Cliënt niet in staat zijn om te voldoen aan de Opdrachtbrief door omstandigheden die buiten de redelijke controle van de Cliënt of die van ons liggen ("overmacht"). De “onvoorziene omstandigheden” zoals bepaald in het Burgerlijk Wetboek worden hier uitdrukkelijk niet beoogd.
De volgende omstandigheden of gebeurtenissen zullen als overmacht worden beschouwd: ongevallen, oorlog, stakingen, uitsluitingen, rellen, branden, aardbevingen, natuurrampen, pandemieën (met uitdrukkelijk inbegrip van Covid-19), epidemieën, overheidsbesluiten, explosies, systemen, internet- of telecommunicatiestoringen, elk(e) advies, waarschuwing of verbod uitgaande van enige bevoegde lokale, nationale, buitenlandse of supranationale overheid, of uitgaande van een nieuw beleid van één van de partijen met betrekking tot bijvoorbeeld reizen naar bepaalde landen of regio’s. Deze lijst is niet exhaustief. Indien de tijdige naleving van een deel van haar verplichtingen uit hoofde van deze Opdrachtbrief materieel wordt beïnvloed of door overmacht onmogelijk of onpraktisch kan worden, zal deze partij de andere partij redelijkerwijs op de hoogte brengen en zal de termijn voor de uitvoering van die verplichtingen in de gegeven omstandigheden met een redelijke termijn worden verlengd. Zonder afbreuk te doen aan de bepalingen van artikel 12 hierboven, zal een partij, indien de omstandigheden blijven voortduren waardoor een partij in de onmogelijkheid verkeert om haar verplichtingen gedurende een ononderbroken periode van 30 dagen uit te oefenen, het recht hebben om de Overeenkomst te beëindigen middels een schriftelijke kennisgeving van een opzeg van 15 dagen, op elke ogenblik na het verstrijken van die periode van 30 dagen.
Artikel 23 Verklaring van afstand
Geen enkele afstandsverklaring van enige voorwaarde of voorwaarde van de overeenkomst is van kracht tenzij die schriftelijk is opgesteld en ondertekend door de verzakende partij.
Artikel 24 Wijziging
De Overeenkomst beschrijft de volledige overeenkomst en het begrip tussen ons in verband met de diensten. Elke wijziging van de overeenkomst is niet van kracht tenzij deze schriftelijk is overeengekomen en door elke partij is ondertekend. Totdat een wijziging schriftelijk is overeengekomen, blijft elke partij handelen in overeenstemming met de laatst overeengekomen versie van de overeenkomst.
In geval van inconsistentie tussen de Opdrachtbrief en andere elementen van de overeenkomst, zal de Opdrachtbrief de overhand hebben.
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
De voorwaarden van de overeenkomst zijn van toepassing op alle werkzaamheden die door ons zijn uitgevoerd vóór de datum van ondertekening van de Opdrachtbrief.
Artikel 25 Nietigheid
25.1. Geen enkele bepaling van de overeenkomst mag tot voorwerp, doel of gevolg hebben dat een bepaling van enige bindende wettelijke bepaling of enige bepaling van openbare orde erdoor wordt overtreden.
25.2. Als een bepaling van de overeenkomst ongeldig of niet-afdwingbaar wordt geacht, geheel of gedeeltelijk, wordt een dergelijke bepaling (of een relevant deel, naargelang het geval) geacht geen deel uit te maken van de overeenkomst. In elk geval worden de geldigheid en de afdwingbaarheid van de rest van de overeenkomst niet aangetast.
25.3. Partijen zullen bovendien onmiddellijk te goeder trouw onderhandelingen aangaan om, indien nodig, vanaf het begin van de overeenkomst de aldus ongeldig of niet-afdwingbare bepaling te vervangen door een andere geldige en afdwingbare bepaling, met zo nauw mogelijke juridische gevolgen als die van de bepaling geacht ongeldig of niet-afdwingbaar te zijn.
Artikel 26 Bevoegdheid
U stemt ermee in en aanvaardt de bepalingen van de overeenkomst namens uzelf en voor eventuele andere begunstigden in geval van andere opdrachten. U neemt de stappen die nodig kunnen zijn om ervoor te zorgen dat alle andere begunstigden handelen op basis van het feit dat zij partij zijn bij de overeenkomst, alsof zij elk een exemplaar van de Opdrachtbrief hebben ondertekend en ermee hebben ingestemd daaraan te zijn gebonden. U blijft echter alleen verantwoordelijk voor de betaling van onze honoraria.
U gaat ermee akkoord dat wij de bepalingen in de overeenkomst bedingen namens onszelf en als vertegenwoordiger van alle XXX XXXXXXXX BV-personen, zowel individueel als gezamenlijk.
Artikel 27 Onafhankelijkheid
In de mate die is vereist om ons toe te laten al onze verplichtingen inzake onafhankelijkheid na te komen, zal de Cliënt ervoor zorgen dat we op ieder ogenblik over een geactualiseerde lijst beschikken van alle met de Cliënt verbonden Belgische en buitenlandse entiteiten.
De cliënt zal ons zonder uitstel informeren over welke omstandigheid die onze onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen.
Artikel 28 Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
28.1 Deze overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door en geïnterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving zonder uitvoering te geven aan een Belgische, buitenlandse of internationale verwijzingsregel.
28.2 Indien er een geschil ontstaat in verband met de overeenkomst of de diensten, verbinden de partijen zich ertoe om elk geschil, controverse of vordering op minnelijke wijze op te lossen door te
Algemene Voorwaarden – XXX XXXXXXXX BV
xxxxxx trouw discussies en onderhandelingen aan te gaan; als dergelijke discussies en onderhandelingen niet succesvol zijn, wordt de kwestie geëscaleerd naar onderhandelingen op hiërarchisch superieur niveau.
28.3 In geval van een geschil zijn enkel de rechtbanken van rechtsgebied Brussel bevoegd.