Algemene inkoopvoorwaarden VDL Steelweld B.V. versie d.d. 08-02-2021
VDL Steelweld
Algemene inkoopvoorwaarden VDL Steelweld B.V. versie d.d. 08-02-2021
Artikel 1 - Algemeen
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna “AIV”) zijn van toepassing op alle informatieaanvragen, offerteaanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij VDL Steelweld B.V., gevestigd te (4825 BJ) Breda, aan de Xxxxxxxxxxxxxxx 000 of een van haar dochterondernemingen (hierna “VDL”) van een andere partij (hierna “wederpartij”) zaken of diensten betrekt of anderszins een opdracht aan de wederpartij verstrekt.
1.2 De vernietiging of de nietigheid van enige bepaling van deze AIV laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
1.3 In geval van strijdigheid of nietigheid van enige bepaling in een inkooporder, de overeenkomst of de AIV prevaleert die inkooporder boven de overeenkomst en de overeenkomst boven de AIV.
1.4 Indien VDL haar AIV wijzigt, heeft zij het recht deze op de met de wederpartij lopende overeenkomst(en), daaruit voortvloeiende overeenkomsten en de uitvoering daarvan van toepassing te verklaren. Indien de wederpartij ten aanzien van een of meer bepalingen van de gewijzigde AIV in haar redelijke belangen wordt geschaad, heeft zij het recht om, binnen veertien dagen na ontvangst van de gewijzigde AIV, tegen de toepasselijkheid van de betreffende wijzigingen te protesteren. De betreffende wijzigingen zullen dan buiten toepassing blijven, dan wel in overleg worden aangepast. De overige wijzigingen zullen onverminderd van toepassing zijn. Indien de wederpartij van voornoemde bevoegdheid niet (tijdig) gebruik heeft gemaakt, zullen de gewijzigde AIV geacht worden volledig door de wederpartij te zijn aanvaard.
1.5 Eventuele afwijkingen van deze voorwaarden, door VDL te eniger tijd toegepast of getolereerd ten voordele van de wederpartij, geven de wederpartij nimmer het recht zich daar later op te beroepen of de toepassing van een dergelijke afwijking, als voor hem
vaststaand voor zich op te eisen.
1.6 In het geval deze AIV in meerdere talen zijn opgesteld, prevaleert in geval van enige tegenstrijdigheid de Nederlandse versie van deze AIV.
Artikel 2 - Totstandkoming van de overeenkomst
2.1 De overeenkomst en alle wijzigingen en aanvullingen daarop, zijn voor VDL slechts bindend indien zij schriftelijk door de bevoegde vertegenwoordiger van VDL zijn geaccordeerd, al dan niet via een (deel) inkooporder. Hieronder zijn ook meerwerk en prijswijzigingen begrepen.
2.2 Het verzoek van VDL aan de wederpartij om informatie, een offerte, aanbieding of prijsopgave uit te brengen is te allen tijde herroepelijk en niet bindend. Een door de wederpartij uitgebrachte offerte, prijsopgave of andere aanbieding, al dan niet in het kader van een aanbesteding, wordt gedaan op kosten van de aanbieder en beschouwd als een onherroepelijk aanbod met een geldigheid van xxxxxxxxx drie maanden.
2.3 Na aanvaarding van het aanbod door VDL middels een inkooporder, moet dit binnen 24 uur door de wederpartij bevestigd worden. De orderbevestiging bevat minimaal de
volgende gegevens: (i) inkoop-ordernummer, (ii) artikelnummer VDL voorzien van herleidbare koppeling naar fabrikantnaam, artikelnummer van de fabrikant met bijbehorende HS-coderingen en netto gewicht in kg per artikel, (iii) de nummers van de van toepassing zijnde tekeningen, (iv) BTW nummer (wederpartij), (v) alle toepasse lijke Material Safety DataSheet(s) m.b.t. gevaarlijke stoffen en (vi) tijdstip en plaats van
levering (DDP Incoterms 2020). In geval van EU overschrijdende levering en/of een bekende eindbestemming die EU overschrijdend is, dient tevens een
douane-informatieblad te worden ingevuld en geretourneerd met daarin o.a. het hoofdmateriaal waaruit het product is opgebouwd vergezeld van een foto van het product, en een beschrijving op hoofdlijn van haar werkingsprincipe, voorts is bij te sluiten een Certificaat van Oorsprong en een eventuele kopie CCC-certificaat indien reeds gecertificeerd en dient het totale netto en brutogewicht per collo te worden
vermeld.
2.4 Bij levering van alle zaken, al dan niet in combinatie met de levering van diensten, dient als een onderdeel van de levering een volledige onderdelenlijst te worden aangeleverd voorzien van prijzen die golden ten tijde van de inkooporderdatum, de fabrikantnaam, artikelnummers van de fabrikant met bijbehorende HS-coderingen en netto gewicht in kg per artikel. Een overzicht van de reserve onderdelen met daarbij de relevante fabrikantnaam en artikelnummers van de fabrikant en bijbehorende HS-codering alsmede de overeengekomen prijs zoals die gold ten tijde van de orderdatum (behoudens jaarlijkse CBS indexatie gemaximeerd op +3%) dient aan VDL binnen drie weken na orderbevestiging te worden gecommuniceerd.
2.5 In het geval de wederpartij wordt benaderd door een persoon welke werkzaam is voor VDL, met de intentie om zaken en/of diensten af te nemen van de wederpartij die buiten de scope liggen van een reeds bestaande overeenkomst, zal de wederpartij terstond contact opnemen met zijn contactpersoon bij VDL en hem informeren inzake
voornoemde offerteaanvraag en deze niet eerder in behandeling nemen dan na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL.
2.6 Bij volumetoename(s) per jaar en/of bij commitment van grotere volumes over een langere periode behoudt VDL zich het recht voor om geldende afspraken te heronderhandelen en bij het ontbreken van een verdere overeenstemming alsdan, de overeenkomst te beëindigen.
Artikel 3 - Prijzen en betaling
3.1. Alle overeengekomen prijzen zijn, tenzij schriftelijk anders tussen partijen overeengekomen, niet voor eenzijdige wijziging of verhoging vatbaar en zijn:
- exclusief BTW;
- inclusief kosten voor DDP transport conform overeengekomen plaats van aflevering (Incoterms 2020) inclusief track & trace mogelijkheid, laden en lossen, onderhoud tot moment van levering, reis en verblijf, afdoende verzekering, verpakking en eventuele terugname van verpakkingen door de wederpartij, alsmede inclusief kosten en rechten ter zake van in en uitvoer en eventuele belastingen en heffingen, inclusief een
vergoeding voor eventueel ontstane intellectuele eigendomsrechten en alle overige kosten en lasten van de wederpartij die direct en/of indirect verband houden met de leveranties en/of dienstverlening door de wederpartij.
3.2 Naast hetgeen is opgenomen in artikel 3.1, zijn alle met de wederpartij overeengekomen condities, waaronder onder meer expliciet begrepen de overeengekomen prijzen, in het kader van een project vast, en zijn deze ook van toepassing op vervolgorders met betrekking tot de uitbouw van en/of integratie in die projecten.
3.3 Alle tussen de wederpartij en VDL overeengekomen condities gelden eveneens voor sub leveranciers van VDL, indien zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL, rechtstreeks bij de wederpartij inkopen.
3.4 Betaling door VDL zal plaatsvinden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, binnen veertig (40) werkdagen na ontvangst van de factuur, doch enkel en alleen indien de wederpartij aan al zijn verplichtingen heeft voldaan. In het geval VDL zorgdraagt voor betaling van de factuur binnen veertien (14) dagen, zal zij een betalingskorting
verkrijgen van 2 %. Xxxxxxxx door VDL leidt nimmer tot afstand dan wel beperking van haar rechten ten aanzien van de wederpartij.
3.5 Indien de aflevering van een zaak eerder plaatsvindt dan is overeengekomen dan wel indien de werkzaamheden eerder worden verricht dan is overeengekomen, dan zal de betaling evenwel plaatsvinden alsof conform de overeengekomen termijnen werd geleverd.
3.6 Alle facturen dienen door de wederpartij enkel digitaal te worden aangeleverd via het door VDL daartoe aangegeven e-mailadres en dienen te voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving. Een factuur dient verder tenminste de volgende onderdelen te bevatten: (i) inkoopordernummers, (ii) artikelnummer VDL voorzien van herleidbare koppeling naar fabrikantnaam, artikelnummers van de fabrikant met bijbehorende HS-codering(en) en netto gewicht in kg per artikel, (iii) de nummers van de van toepassing zijnde tekeningen, (iv) BTW nummer (wederpartij), (v) IBANnummer en
swiftcode (vi) paklijstnummer en aantal colli, (vii) tijdstip en plaats van l evering (conform overeengekomen Incoterms 2010) en (viii) gebruikte vrachtbriefnummer(s). In geval van EU overschrijdende levering en/of een bekende eindbestemming die EU overschrijdend is, dient tevens een douane-informatieblad te worden ingevuld en geret ourneerd met daarin o.a. het hoofdmateriaal waaruit het product is opgebouwd vergezeld van een foto van het product, en een beschrijving op hoofdlijn van haar werkingsprincipe, voorts is bij te sluiten een Certificaat van Oorsprong en een eventuele kopie CCC-certificaat indien reeds gecertificeerd en dient het totale netto en brutogewicht per collo te worden
vermeld. Facturen die naar de mening van VDL verkeerde en/of onvoldoende gegevens bevatten, kunnen door VDL ter completering worden geretourneerd. Het door de wederpartij niet voldoen aan de in de inkooporder van VDL vermelde instructies en
paklijsten kan vertraging in de betaling tot gevolg hebben, zonder dat zulks tot enige extra (betalings-) verplichting aan de zijde van VDL leidt.
3.7 VDL is bevoegd de bedragen die zij aan de wederpartij verschuldigd is, te verrekenen met bedragen die zij heeft te vorderen van de wederpartij, ook indien deze vordering niet voortvloeit uit dezelfde rechtsverhouding. Indien in geval van verrekening bedragen in verschillende valuta luiden, zal VDL bepalen in welke valuta de verrekening zal plaatsvinden. Omrekening zal geschieden tegen de officiële koers, geldig op de dag waarop betaling verschuldigd is dan wel de verrekening plaatsvindt, tenzij anders
overeengekomen.
3.8 Wanneer sprake is van betaling in een andere valuta dan de euro, behoudt VDL zich het recht voor om bij koersdalingen van meer dan 5 %, tenzij anders overeengekomen, van de vreemde valuta ten opzichte van de koers van de euro uitgaande van de koers per orderdatum, ten aanzien van het orderbedrag de betaling evenredig aan te passen.
3.9 VDL heeft het recht de betaling op te schorten indien de wederpartij haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst, inclusief deze AIV, niet nakomt, dit onvermin derd de overige aan VDL toekomende rechten.
3.10 De wederpartij verleent hierbij aan VDL onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming om haar schuld(en) over te dragen aan een derde, behorende tot het concern van de VDL Groep, teneinde aldus verrekening mogelijk te maken.
3.11 Vorderingen van de wederpartij op VDL mogen niet aan een derde worden overgedragen of verpand zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL.
3.12 De wederpartij is te allen tijde gehouden om VDL te informeren inzake orders van derden die van invloed zouden kunnen zijn op de prijs en de capaciteit van de wederpartij jegens VDL.
Artikel 4 - Garanties
4.1 De wederpartij garandeert dat alle geleverde zaken en diensten (waaronder eveneens begrepen software) beantwoorden aan de overeenkomst en derhalve de eigenschappen en functionaliteit bezitten die VDL op grond van de overeenkomst mocht verwachten. De zaken dienen derhalve met goed vakmanschap vervaardigd te zijn, van goede kwaliteit en vrij van gebreken te zijn.
4.2 Wanneer de wederpartij, zelfs gedeeltelijk, zorgdraagt voor het design, is de wederpartij volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor een tekortkoming in de functionaliteit, de kwaliteit en de technische juistheid van het ontwerp.
4.3 Voor zover de geleverde zaken software bevatten, garandeert de wederpartij dat deze geen open source software bevatten. Open source software is (a) elke software die als
voorwaarde van gebruik, aanpassing en/of distributie van dergelijke software vereist, dat dergelijke software: (i) geopenbaard of gedistribueerd wordt in source code vorm; en/of
(ii) gelicentieerd wordt voor het doel van het maken van afgeleide werken; en/of (iii) alleen mag worden geherdistribueerd vrij van afdwingbare intellectuele eigendomsrechten; en/of (b) elke software die bevat, is afgeleid van, of statisch of dynamisch gelinked is aan elke software gedefinieerd onder (a).
4.4 Iedere levering aan VDL dient vrij te zijn en te blijven van siliconen, silicoonhoudende middelen of enige andere oppervlak actieve stoffen (surface active agents) en dient, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vergezeld te gaan van een bevestigend testcertificaat daarvan.
4.5 De door de wederpartij uit te voeren werkzaamheden (onder andere installatie, montage, kennisoverdracht, assemblage, inbedrijfstelling) en overige te verrichten diensten zullen geschieden conform de eisen van goed vakmanschap. De wederpartij garandeert dat deze werkzaamheden en diensten zullen worden uitgevoerd in
overeenstemming met de geëigende dan wel overeengekomen vereisten zodat het door VDL beoogde resultaat zal worden bereikt.
4.6 De door de wederpartij geleverde zaken en verrichte diensten zullen voldoen aan alle overeengekomen en toepasselijke wettelijke voorschriften op het gebied van gezondheid, veiligheid, milieu, arbeidsomstandigheden etc., geldend zowel in het land van vestiging van VDL als in het land waarvoor de zaken bestemd zijn en/of de diensten worden verricht, dit laatste indien deze bestemming aan de wederpartij is medegedeeld of hem anderszins redelijkerwijs bekend kan zijn.
4.7 De wederpartij staat gedurende de overeengekomen garantietermijn, minimaal durende tot 3 jaar na finale eindaflevering door VDL aan de eindgebruiker, in voor de afwezigheid van enige zichtbare of onzichtbare gebreken. Als datum van finale eindaflevering zal een datum gelden die gelegen is maximaal 4 maanden na de aflevering door de wederpartij aan VDL. De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de zaken niet of niet geheel kunnen worden gebruikt als
gevolg van een gebrek. Nieuwe garantieperioden gelijk aan de hiervoor in de eerste volzin genoemde zullen eveneens van toepassing zijn op de zaken of werken die ter vervanging zijn verstrekt, alsmede op vervangen of gerepareerde delen van die zaken, daaronder mede begrepen die delen van de zaken of werken waarop vervangende of gerepareerde onderdelen invloed kunnen uitoefenen.
4.8 Indien tijdens een garantieperiode een gebrek ontstaat, is VDL gerechtigd om te verlangen dat de wederpartij op eerste verzoek van VDL voor eigen rekening en risico alle tijdens de garantieperiode optredende gebreken binnen 5 kalenderdagen na melding herstelt en/of de zaken, werken, of gebrekkige onderdelen hiervan vervangt,
onverminderd de overige aan VDL toekomende rechten. In het geval een gebrek aan de door de wederpartij geleverde zaak en/of dienst bij VDL en/of haar opdrachtgever, een procesvertraging van een functioneel (deel)proces tot gevolg heeft, dient in afwijking van het voorgaande, het gebrek binnen 24 uur te zijn verholpen danwel dient er binnen 24 uur te worden voorzien in een work-around gevolgd door totaal herstel van het gebrek binnen 4 kalenderdagen. Indien de wederpartij niet (tijdig) aan een dergelijk verzoek voldoet, is VDL gerechtigd om op kosten van de wederpartij tot verwijdering, herstel of vervanging over te gaan of een derde daartoe opdracht te geven.
4.9 Door orderacceptatie garandeert de wederpartij ter waarborging van de operatieve functie van het geleverde, dat VDL gedurende de periode van 1,5x de economische
levensduur van zaken doch ten minste 10 jaar na de levering daarvan, bij de wederpartij een beroep kan (blijven) doen op: levering van service, nalevering van
(reserve)onderdelen, en vervangende (al dan niet verbeterde) hardware en/of software, één en ander tegen de prijzen zoals die golden ten tijde van de orderdatum (behoudens CBS indexatie welke jaarlijks wordt gemaximeerd op +3%) en zij zal voor de duur
daarvan ook alle relevante documenten in dat kader bewaren.
4.10 De wederpartij garandeert dat hij de afgesproken prestaties zelf verricht en niet aan derden, waaronder tevens wordt verstaan aan de wederpartij gelieerde partijen, uitbesteedt, tenzij zulks plaatsvindt met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL, waarbij de wederpartij ook in geval van goedkeuring altijd eindverantwoordelijk en aansprakelijk blijft. In het geval de wederpartij voornoemde derden wenst in te schakelen bij de uitvoering van de overeenkomst, dient zij minimaal 15 dagen van te
voren hiervoor aan VDL goedkeuring te verzoeken en deze schriftelijk te verkrijgen alvorens de derde werkzaamheden mag verrichten.
4.11 De wederpartij garandeert dat alle goederen, materialen en onderdelen van VDL afzonderlijk worden opgeslagen en tenminste visueel als eigendom van VDL zijn te herkennen.
Artikel 5 - Levering
5.1 Transport van zaken inclusief retourzendingen en emballage vindt plaats voor rekening en risico van de wederpartij.
5.2 Elke overeengekomen lever of prestatietijd geldt als een fatale termijn. Wanneer als termijn een kalenderweek is afgesproken geldt als uiterste leverdatum de laatste vrijdag van die betreffende week om 12.00 uur lokale tijd op het tevoren door VDL te kennen gegeven afleveradres. Na het verstrijken van deze termijn treedt het verzuim dan ook van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling in. Tenzij schriftelijk anders
overeengekomen, is de wederpartij niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen of deelprestaties. VDL is gerechtigd om niet overeengekomen deelleveringen en/of zaken die niet overeenstemmen met de specificaties (inclusief aantal) zonder voorafgaande mededeling en voor rekening en risico van de wederpartij aan de wederpartij terug te zenden.
5.3 VDL is gerechtigd om de leverdatum te verplaatsen, waarbij de wederpartij alsdan in ieder geval voor een periode van vier weken voor eigen rekening en risico zal zorgdragen voor additionele opslag en adequate verzekering van de zaken.
5.4 Bij het ter vervoer aanbieden en het vervoeren van gevaarlijke stoffen dient de wederpartij stipt te voldoen aan de toepasselijke nationale en internationale wet en
regelgeving. Bij orderbevestiging aan VDL zal de wederpartij haar al le Material Safety DataSheet(s) alsmede zodanige schriftelijke informatie verschaffen over de samenstelling van de gevaarlijke stoffen dat bij het vervoeren, opslaan en verwerken ervan kan worden voldaan aan de toepasselijke wet en regelgeving. De wederpartij kan zich ter bevrijding van haar verplichtingen niet beroepen op eventueel door VDL
verstrekte informatie omtrent bedoelde wet- en regelgeving.
5.5 Levering van zaken vindt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, plaats conform DDP (Incoterms 2020) inclusief track & trace mogelijkheid, en gelost op een door VDL te bepalen datum, tijdstip en plaats, voorzien van hun reguliere deugdelijke productverpakking(en) en in een deugdelijke algeheel beschermende functionele transportverpakking, conform toepasselijke wet en regelgeving (o.a. in het land van levering) en eventuele overige instructies van VDL, onder aanbieding van een CE verklaring of equivalent daarvan en alle overige benodigde documenten onder vermelding van (i) inkoopordernummer(s), (ii) artikelnummer(s) van VDL voorzien van herleidbare koppeling naar fabrikantnaam, artikelnummer(s) van de fabrikant, dan wel in geval van geen artikelnummer(s) van VDL, eigen artikelnummer(s) van de leverancier met herleiding naar de fabrikantnaam, artikelnummers van de fabrikant met bijbehorende HS-codering(en) en (iii) toevoeging van toepasselijke Material Safety DataSheet(s).
5.6 Tenzij vooraf schriftelijk anders overeengekomen, dienen alle (rechtstreekse) leveringen naar door VDL aangegeven site(s) zeewaardig verpakt te zijn om de invloed van de natuurelementen te kunnen weerstaan tijdens (i) transport en (ii) eventuele niet-inpandige opslag voorafgaand aan installatie.
5.7 Alle tekeningen en documenten (inclusief CE verklaring en/of equivalent(en) daarvan) die door de wederpartij zijn opgesteld om het werk uit te voeren dienen onmiddellijk te worden bijgewerkt conform de aan de wederpartij beschikbaar gestelde (eindklant) specificaties, en worden geleverd aan VDL in hun definitieve versie, en niet later dan één week voordat de levering van de zaken en diensten zal plaatsvinden.
5.8 De wederpartij staat er voor in dat alle in de bestelling of op de tekeningstuklijsten, dan wel in overige documenten vermelde identificatievoorschriften strikt worden aangehouden. De zaken dienen dan ook duidelijk te worden geïdentificeerd en gesepareerd van alle andere zaken. Bij niet nakoming van de identificatieverplichting, kan de wederpartij worden verplicht om de identificatie binnen 24 uur alsnog aan te brengen op de plaats van levering.
5.9 Indien in afwijking van de hoofdregeling van artikel 5.5 is overeengekomen dat de zaken door of namens VDL worden afgehaald, dan dient de wederpartij voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor het inladen, zonder dat VDL daarvoor enige vergoeding aan de wederpartij verschuldigd is.
5.10 In het geval de wederpartij niet, niet tijdig, onjuist levert of het geleverde niet voldoet aan de eisen van VDL, dan heeft VDL het recht om (i) vrijelijk vervangende
schadevergoeding, (ii) alsnog nakoming te vorderen of (iii) het recht om de
overeenkomst te ontbinden en haar verplichtingen op te schorten, onverminderd alle overige voor haar uit de wet voortvloeiende rechten.
Artikel 6 Overdracht eigendom en risico, zaaksvorming
6.1 Het risico voor zaken door of namens de wederpartij verkocht en/of geleverd aan VDL, ten behoeve van of in opdracht van VDL, is voor de wederpartij tot aan het moment dat deze zaken uitdrukkelijk - door melding van VDL voor ontvangst op de afleverdocumentatie - door VDL in ontvangst zijn genomen. Het door VDL in ontvangst nemen dan wel af (laten) halen van zaken impliceert niet dat deze door VDL akkoord zijn bevonden. Dit akkoord kan enkel door VDL worden afgegeven onder de voorwaarde en nadat de eindklant van VDL hiervoor aan VDL haar goedkeuring heeft verleend. Deze goedkeuring wordt geacht te zijn gegeven indien VDL niet binnen 4 maanden na levering haar bezwaren kenbaar heeft gemaakt.
6.2 Indien en voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, en
onverminderd hetgeen omtrent het risico is bepaald in artikel 6.1, zal de eigendom van de zaken welke door de wederpartij aan VDL dienen te worden geleverd op VDL
overgaan op het moment dat deze zijn uitgeladen op de plaats waar zij ingevolge de inkooporder/overeenkomst dienen te worden geleverd.
6.3 Indien VDL aan de wederpartij zaken ter beschikking stelt ter bewerking, verwerking of ter vereniging of vermenging met zaken die VDL niet in eigendom toebehoren, dan blijven die eerstgenoemde zaken eigendom van VDL, respectievelijk worden de door bewerking, verwerking, vereniging, natrekking, zaaksvorming of vermenging ontstane zaken eigendom van VDL en worden deze ook als zodanig gemarkeerd zodat het eigendom van VDL gemakkelijk, tenminste visueel, identificeerbaar is.
6.4 De wederpartij is niet gerechtigd om zaken als bedoeld in artikel 6.3 te vervreemden of te bezwaren, te verhuren of aan derden ter beschikking te stellen of door derden te doen gebruiken, is niet gerechtigd om deze zaken tot voorwerp van een zekerheidsrecht te maken, en is niet gerechtigd deze zaken te (doen) bewerken of verwerken dan wel met andere zaken te verenigen of te vermengen of handelingen met betrekking tot deze zaken te (doen) verrichten zodanig dat deze onderdeel of bestanddeel zouden worden
van een of meer niet aan VDL in eigendom toebehorende zaken.
6.5 Zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL zal de wederpartij de door VDL ter beschikking gestelde zaken niet buiten haar bedrijfsterrein brengen.
Artikel 7 - Specifieke apparatuur en materialen
7.1 Indien VDL aan de wederpartij apparatuur om niet ter beschikking stelt welke voor de wederpartij benodigd zijn voor de uitvoering van de overeenkomst met VDL, zal er sprake zijn van een bruikleen-overeenkomst, welke VDL te allen tijde kan beëindigen. Vervolgens zal de wederpartij voor eigen rekening en risico alsdan op eerste verzoek de door VDL ter beschikking gestelde apparatuur aan VDL retourneren of vernietigen. De wederpartij is aansprakelijk voor verlies alsm ede alle schade welke zich voordoet aan de apparatuur.
7.2 De wederpartij is verplicht om op eigen kosten zorg te dragen voor het onderhoud en eventuele benodigde reparaties van de door VDL ter beschikking gestelde apparatuur zodat de functionaliteit van hiervan gewaarborgd blijft.
7.3 Het voorgaande is eveneens van toepassing op door VDL ter beschikking gestelde halffabrikaten en andere materialen welke in eigendom aan VDL toebehoren.
7.4 Alle ontwikkelde en op maat gemaakte apparatuur, gereedschappen en hulp gereedschappen welke door de wederpartij wordt gebruikt voor de vervaardiging van de producten voor VDL mogen uitsluitend worden gebruikt voor de vervaardiging van de producten voor VDL. In het geval voornoemde apparatuur, gereedschappen en hulp gereedschappen geheel in eigendom is van de wederpartij, verstrekt de wederpartij hierbij aan VDL het optierecht om dergelijke zaken te kopen tegen een prijs die gelijk is aan de boekwaarde op het moment van koop. De koopoptie zal door VDL worden uitgeoefend door middel van een schriftelijk verzoek aan de wederpartij binnen 90 dagen na de beëindiging van de levering, ongeacht de reden van beëindiging.
Artikel 8 - Inspectie en wijzigingen
8.1 VDL is gerechtigd, doch niet verplicht, de zaken tijdens de uitvoering van het werk alsmede voor verzending en bij aflevering op de door VDL aangegeven plaats te inspecteren. De wederpartij zal hieraan zijn volledige medewerking verlenen. Aan de inspectie kan de wederpartij geen rechten ontlenen en de inspectie ontslaat hem derhalve van geen enkele verplichting. Dit recht komt te allen tijde ook toe aan de partij die opdracht heeft gegeven voor het eindproduct indien dit niet VDL betreft, en dient derhalve als een derdenbeding te worden beschouwd. In het geval VDL constateert dat er tekort wordt geschoten in de overeenkomst doordat bijvoorbeeld de overeengekomen werkwijze, planning, en de protocollen niet worden nageleefd, heeft VDL de rechten zoals opgenomen in artikel 5.8.
8.2 De wederpartij zal eigenhandig alle benodigde tests en onderzoeken uitvoeren om de kwaliteit van de aan VDL te leveren zaken en diensten te garanderen. Indien VDL hierom verzoekt zal de wederpartij de nodige (milieu, financiële en bouw)rapporten opstellen en overleggen. De wederpartij is gehouden om voor verzending of inlading van alle aan, in opdracht van of ten behoeve van VDL te leveren zaken, deze te inspecteren, keuren of te beproeven om vast te stellen dat deze geheel voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeengekomen en de documenten die betrekking hebben op deze inspectie, keuring of beproeving direct na voornoemde inspectie, derhalve vóór
verzending of inlading digitaal op het daartoe door VDL aangegeven emailadres en conform instructies, aan VDL ter beschikking te stellen.
8.3 De wederpartij zal enkel overgaan tot (serie)productie indien VDL de eerste samples heeft goedgekeurd. In geen geval zal een goedkeuring van VDL voor de start van de (serie)productie met zich meebrengen dat de wederpartij is ontslagen van zijn verplichtingen en is gevrijwaard van de door de wederpartij af te geven garanties en aansprakelijkheid.
8.4 Bij wijzigingen in de productie door (een onderaannemer van) de wederpartij die van
invloed kunnen zijn op de zaken of diensten (inclusief, doch niet beperkt tot, wijzigingen in de kwaliteit, functionaliteit, afmetingen of andere kenmerken, reductie, beëindiging of geleidelijke afbouw van de productie van een zaak of een deel daarvan of wijziging van een onderaannemer dan wel leverancier), dient wederpartij VDL uiterlijk zes (6) maanden vóór de geplande wijziging daarvan schriftelijk in kennis te stellen, waarbij de wijziging - van welke aard dan ook - door de wederpartij gedetailleerd voor wat betreft de oude en nieuwe situatie wordt beschreven, als ook onder vermelding van de fabrikantnaam en de oude en de nieuwe artikelnummers van de fabrikant en de levertijd.
8.5 In voorkomend geval is VDL gerechtigd om in geval van beëindiging van de productie van een zaak, zolang de zaak nog wordt geproduceerd deze nog tegen de
overeengekomen condities (waaronder de prijs) te bestellen.
8.6 De levering van (reserve)onderdelen, toereikend voor elke order, wordt door de wederpartij conform artikel 4.9 gegarandeerd. De reserveonderdelen zullen worden
vervaardigd met technologieën en materialen die zijn van gelijke of betere kwaliteit als die van de producten die in de serie(productie) worden vervaardigd.
Artikel 9 - Aansprakelijkheid en overmacht
9.1 De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade (waaronder onder meer zaak, personen, bedrijfs- en verdere gevolgschade, alsook boetes van de Autoriteit Persoonsgegevens in verband met overtreding van de privacywet- en regelgeving) die voor VDL mocht ontstaan ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet geheel nakomen van de verplichtingen van de wederpartij ingevolge de overeenkomst inclusief deze AIV.
9.2 De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade als gevolg van enig gebrek in afgeleverde producten en of uitgevoerde diensten, of ten gevolge van elk handelen of nalaten in verband met de uitvoering van de overeenkomst, en de wederpartij zal VDL vrijwaren voor alle hieruit voortvloeiende aanspraken (o.a. van derden).
9.3 De productaansprakelijkheid ter zake van de ter uitvoering van de overeenkomst door de wederpartij geleverde of gebruikte, al dan niet verwerkte, zaken, apparatuur of systemen, dit alles in de ruimste zin van het woord, berust volledig bij de wederpartij. De wederpartij vrijwaart VDL tegen aanspraken van derden welke voortvloeien uit, of
verband houden met die door de wederpartij geleverde of gebruikte zaken, apparatuur of systemen.
9.4 De wederpartij is verplicht om ter dekking van schade een adequate verzekering af te sluiten welke afdoende is om zorg te dragen dat VDL schadeloos wordt gesteld voor alle schade, kosten en vorderingen die resulteren uit enig handelen of nalaten van de zijde
van de wederpartij of de door de wederpartij ingeschakelde derden. Op verzoek van VDL zal de wederpartij bewijsstukken van het bestaan van deze verzekering
overleggen.
9.5 Iedere aansprakelijkheid van VDL jegens de wederpartij of enige andere derde, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitbetaald op grond van de door VDL gesloten aansprakelijkheidsverzekering, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico, behoudens in geval van opzet of grove schuld.
9.6 De wederpartij is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens VDL indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht. Overmacht van de wederpartij omvat in geen geval een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verbintenis door derden gecontracteerd door de wederpartij, financiële problemen bij de wederpartij, vorst, verkeersstoringen, verlies of beschadiging bij het transport, storingen in levering van energie, defecten aan machines, gebrek aan hulpbronnen, productiematerialen en/of arbeidskrachten, werkstakingen in het bedrijf van de wederpartij of van derden daaronder begrepen. De wederpartij kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan 25% van de eerder overeengekomen levertijd, dan is VDL gerechtigd (ingevolge artikel 14.1) de overeenkomst onmiddellijk te ontbinden zonder aansprakelijkheid.
9.7 In geval de overeenkomst wordt beëindigd wegens overmacht heeft VDL een eerste recht van koop en is VDL gerechtigd om de halffabrikaten, opdrachtspecifieke grondstoffen, hulpstoffen, basismaterialen en gereedschappen van de wederpartij ziende op levering aan, of bestemd voor VDL van de wederpartij over te nemen onder vergoeding van alleen de door de wederpartij aantoonbare, redelijke en onderbouwde gemaakte kosten.
9.8 De wederpartij is verplicht om VDL onverwijld schriftelijk in kennis te stellen wanneer de wederpartij
voorziet of redelijkerwijs moet voorzien dat hij tekort zal schieten in de nakoming van een of meerdere van zijn verplichtingen, onder opgave van reden en van de vermoedelijke duur van dat tekortschieten. Indien de wederpartij niet, niet tijdig en/of niet volledig aan de verplichtingen uit dit artikel voldoet zal hij zich ter zake niet op overmacht kunnen beroepen.
Artikel 10 - Boete
10.1 Onverminderd het bepaalde in andere artikelen, is de wederpartij in geval van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming aan VDL een direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van minimaal (i) €10.000 (zegge: tien duizend euro) of (ii) 10% van de contractwaarde van de overeenkomst ineens, welk bedrag hoger is, vermeerderd met rente daarover in geval van niet tijdige nakoming, zijnde 0,3% van de contractwaarde van de overeenkomst per dag dat deze tekortkoming duurt, deze laatste boete met een maximum van 10% van de contractwaarde. Betaling van de boete doet niet af aan de
overige rechten van VDL, inclusief het recht van VDL om in plaats daarvan vergoeding van de volledige schade te vorderen.
Artikel 11 - (Intellectuele) eigendomsrechten
11.1 De wederpartij garandeert dat hij geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van VDL alsmede die van derden. De wederpartij vrijwaart VDL tegen alle door VDL geleden schade als gevolg van een inbreuk inclusief alle aanspraken en schade van derden ter zake van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten.
11.2 De leverancier garandeert dat alle vereiste licenties in relatie tot de goederen geldig zijn en zullen blijven en dat het bereik van dergelijke licenties het beoogde gebruik van de goederen voldoende zal dekken en het recht van overdracht en het recht om sublicenties te verlenen zal omvatten.
11.3 In het geval de wederpartij haar werkzaamheden voor VDL dient te staken als gevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden, dan zal de wederpartij op eigen kosten VDL de volgende alternatieve oplossingen aanbieden: (i) vervanging of wijziging van de werkzaamheden op een zodanige wijze dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt, met behoud van prestaties die tenminste gelijkwaardig zijn aan die van de eerdere werkzaamheden of (ii) het ongedaan maken van de eerder verrichte werk- zaamheden en leveringen en VDL daarvoor restitueren, onverminderd de verplichting van de wederpartij om VDL schadeloos te stellen voor enige schade welke zij als gevolg van de inbreuk heeft geleden.
11.4 De wederpartij zal alle van VDL ontvangen gegevens en informatie uitsluitend aanwenden ter uitvoering van de overeenkomst en is niet gerechtigd deze informatie te gebruiken voor andere doeleinden. Al deze gegevens en informatiedragers (waaronder databestanden) blijven in eigendom toebehoren aan VDL en zullen, inclusief eventuele kopieën, op eerste verzoek van VDL onmiddellijk aan haar worden teruggezon den.
11.5 De wederpartij is verplicht de afgeleverde zaak - inclusief alle zaken of werkwijzen die voor of in opdracht van VDL zijn ontworpen en/of vervaardigd inhoudende alle gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, monsters, stempels, hulpmiddelen, berekeningen, software, matrijzen, mallen, vormen, leenemballage en overige documenten en gegevensdragers - kosteloos in eigendom over te dragen vrij van alle bijzondere lasten en beperkingen, zoals zakelijke rechten van derden of beperkingen voortvloeiend uit auteursrechten, octrooien en merken dan wel beperkingen die voortvloeien uit een overeenkomst, zoals huur en kwalitatieve
verbintenissen. De overeenkomst en derhalve ook de overeen gekomen prijs omvat deze eigendomsoverdracht (inclusief de kosten verbonden aan het converteren naar de overeengekomen format(s)). Bovenstaande mag niet zonder toestemming van VDL gebruikt, gekopieerd of gedistribueerd worden voor andere doeleinden dan voor de uitvoering van de door VDL geplaatste order(s).
11.6 Alle tekeningen en documenten die door de wederpartij zijn opgesteld om het werk uit te voeren zijn het exclusieve eigendom van VDL en kunnen nadien niet worden gebruikt door de wederpartij, met uitzondering van die documenten welke vallen onder rechten van de wederpartij of derden op basis van een reeds eerder ontstaan intellectueel eigendomsrecht.
11.7 De wederpartij is verplicht om aan VDL onverwijld mededeling te doen van eventuele inbreuken van derden op rechten van VDL. Het is de wederpartij niet toegestaan om op zaken van VDL een pandrecht ten behoeve van een derde te vestigen.
11.8 Het is de wederpartij niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL een intellectueel eigendomsrecht te registreren welke voortvloeit uit werkzaamheden die de wederpartij ten behoeve van VDL heeft verricht.
Artikel 12 - Geheimhouding
12.1 De wederpartij, zijn personeel en/of de door hem ingeschakelde derden zi jn te allen tijde verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie betreffende VDL en/of klanten en/of relaties van VDL die de wederpartij in verband met elke informatieaanvraag, offerteaanvraag, overeenkomst of de uitvoering daarvan mochten verkrijgen. Onder informatie als bedoeld in de vorige zin, wordt verstaan alle
informatie, daaronder begrepen doch niet gelimiteerd tot persoonsgegevens, producten, diensten, projecten, operaties, processen, plannen, intenties, formules, knowhow, berekeningen, ontwerpen, uitvindingen, intellectuele eigendomsrechten, notities, analyses, studies, compilaties, met betrekking tot de producten en/of business van VDL of haar klanten en/of andere relaties, waarvan de wederpartij kennis neemt voor, tijdens of na een informatieaanvraag, offerteaanvraag of
overeenkomst ongeacht of deze informatie schriftelijk, mondeling, digitaal of in enige andere vorm te zijner kennis is gekomen. Het is de wederpartij verboden bedoelde
informatie zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van VDL te kopiëren of te verveelvoudigen, in enigerlei vorm of op enigerlei wijze te verzamelen, te wijzigen,
samen te voegen of met die informatie een afgeleid werk voor te bereiden, aan derden af te staan en/of aan te wenden voor eigen gebruik of voor het gebruik van derden, dan wel op enige andere wijze openbaar te maken. Onder afgeleid werk als bedoeld in de vorige zin wordt verstaan enig werk, uitvinding, nieuwe materiaal, of enigerlei vorm van informatie of data gecreëerd, samengesteld, gevormd of ontworpen uit of met de informatie, daaronder begrepen enig vorm van afgeleid werk, verbetering, uitbreiding, herziening, wijziging, vertaling, verzameling van de informatie of enige andere vorm waarin de informatie kan worden herschikt, verzameld of aangepast.
12.2 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL zal de wederpartij of de door hem ingeschakelde derden nimmer enige informatie over (offerte aanvragen of
overeenkomsten met) VDL en/of haar klanten aan derden verstrekken, noch voor publicitaire doeleinden, noch om andere redenen. Voorts is de wederpartij enkel gerechtigd om de door VDL verstrekte informatie te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst tussen de wederpartij en VDL.
12.3 Bij overtreding van de verplichtingen voortvloeiend uit dit artikel 12, verbeurt de wederpartij ten behoeve van VDL een zonder rechterlijke tussenkomst en/of ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van €25.000, voor iedere
overtreding, alsmede een bedrag van € 5.000, voor iedere dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van VDL om in plaats daarvan
vergoeding van de volledige schade te vorderen of nakoming te vorderen.
12.4 Ook na het einde van de overeenkomst tussen de wederpartij en VDL zal hetgeen is opgenomen in dit artikel 12 gelden.
Artikel 13 - Persoonsgegevens
13.1 Indien en voor zover de wederpartij bij de uitvoering van een door VDL aan hem verstrekte opdracht of bij de uitvoering van een met VDL gesloten overeenkomst
persoonsgegevens verwerkt, die door VDL aan hem ter beschikking zijn gesteld, dan zal de wederpartij deze persoonsgegevens verwerken met inachtneming van de
privacywetgeving, waaronder de Algemene Verordening Gegevensve rwerking (“AVG”). Bij de verwerking van persoonsgegevens die wederpartij namens VDL zal verwerken, conform het doel en de middelen zoals door VDL bepaalt, zal de wederpartij alle redelijke instructies van VDL dienaangaande opvolgen en zullen VDL en de wederpartij een separate verwerkersovereenkomst sluiten.
13.2 De wederpartij is verplicht om de persoonsgegevens, voor zover mogelijk, gescheiden op te slaan en te verwerken van de persoonsgegevens die hij voor zichzelf of namens derden verwerkt.
13.3 Alle externe gegevensdragers, zoals tapes, USB-sticks, externe harde schijven, geheugenkaarten, diskettes, CDROM’s, DVD’s, Blue Ray Discs, microfiches of papier, en de hierin opgeslagen persoonsgegevens blijven eigendom van VDL. De wederpartij zal nimmer enig recht claimen ten aanzien van deze gegevensdragers, dan wel de daarop opgeslagen persoonsgegevens noch gerechtigd zijn tot enige vorm van gebruik van deze gegevensdragers en de daarop opgeslagen persoonsgegevens, anders dan ten behoeve van, en voor zover noodzakelijk voor, de uitvoering van een door VDL aan hem verstrekte opdracht of bij de uitvoering van een met VDL gesloten overeenkomst.
13.4 Tenzij op wederpartij enige wettelijke verplichting tot bewaring van (persoons)gegevens rust, zal zij de persoonsgegevens niet langer dan strikt noodzakelijk verwerken voor de uitvoering van de door VDL aan hem verstrekte opdracht of bij de uitvoering van de met VDL gesloten overeenkomst en in geen geval langer dan tot het einde van die opdracht of overeenkomst, dan wel, indien tussen partijen een bewaartermijn overeengekomen is, niet langer dan deze termijn.
13.5 Tenzij op wederpartij enige wettelijke verplichting tot bewaring van (persoons)gegevens rust, is de wederpartij verplicht de persoonsgegevens op eerste verzoek van VDL
volledig en onherroepelijk te vernietigen en in elk geval ook binnen veertien dagen na het eindigen van de door VDL aan hem verstrekte opdracht dan wel de met VDL gesloten overeenkomst. Op verzoek van VDL verstrekt de wederpartij een bewijs van het feit dat de persoonsgegevens vernietigd zijn.
13.6 Het is de wederpartij niet toegestaan persoonsgegevens te (laten) verwerken in een land buiten de Europese Economische Ruimte, tenzij de wederpartij hiervoor passende maatregelen heeft getroffen.
13.7 De wederpartij legt op basis van de door hem uitgevoerde risicoanalyse - en met inachtneming van de relevante wet en regelgeving en standaarden voor beveiliging - passende technische en organisatorische maatregelen ten uitvoer om de persoonsgegevens te beveiligen tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. Deze maatregelen omvatten in ieder geval:
a) maatregelen om te waarborgen dat enkel bevoegd personeel toegang heeft tot de persoonsgegevens; en medewerkers en door hem ingeschakelde derden uitsluitend toegang geeft tot de persoonsgegevens via op naam gestelde accounts, waarbij het gebruik van die accounts adequaat gelogd wordt en waarbij de betreffende accounts alleen toegang geven tot die persoonsgegevens waartoe de toegang voor de betreffende persoon noodzakelijk is;
b) maatregelen om de persoonsgegevens te beschermen tegen onrechtmatige
verwerking, vernietiging, verlies, wijziging, onbevoegde of onrechtmatige opslag, of onbevoegde of onrechtmatige openbaarmaking;
c) maatregelen om zwakke plekken aangaande de verwerking van de persoonsgegevens in de systemen die worden ingezet voor het verlenen van diensten aan VDL te identificeren;
d) maatregelen om de tijdige beschikbaarheid van gegevens te garanderen;
e) maatregelen om onnodige verzameling en verdere verwerking van de persoonsgegevens te voorkomen,
Deze maatregelen garanderen rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging, een passend beveiligingsniveau gelet op de risico’s die de verwerking en de aard van de te beschermen persoonsgegevens met zich meebrengen.
13.8 Zodra zich een incident met betrekking tot de verwerking van de persoonsgegevens voordoet, heeft voorgedaan of zou kunnen voordoen, is de wederpartij de maatregelen te nemen die op grond van de AVG zijn voorgeschreven.
Artikel 14 - Zekerheden
14.1 De wederpartij is verplicht op eerste verzoek van VDL een pandrecht ten behoeve van VDL te vestigen op de door de wederpartij geleverde zaken die zijn afgekeurd, zijn geretourneerd en in eigendom terug zijn overgedragen.
14.2 VDL zal van de wederpartij op ieder moment een bankgarantie, althans een daarmee gelijk te stellen zekerheid mogen verlangen, als waarborg voor de nakoming van de
verplichting uit de met VDL gesloten overeenkomst. De bankgarantie dient te worden afgegeven door een door VDL vooraf goedgekeurde bank en conform een door VDL verstrekte conveniërende tekst voor de bankgarantie. Voornoemde zeker heid zal in
stand blijven minimaal tot aan de uiteindelijke eigendomsoverdracht van de te leveren zaak vermeerderd met 2 maanden. In het geval de levering van het eigendomsrecht opschuift, verschuift derhalve ook de duur van de zekerheid evenredig. De wederpartij is verplicht, voor eigen rekening, terstond deze zekerheid te stellen.
14.3 Indien de door VDL verlangde zekerheid niet, of naar het oordeel van VDL niet op voldoende wijze, wordt aangetoond, is VDL gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te zeggen of te ontbinden, onverminderd het recht van VDL tot het vorderen van schadevergoeding en onverminderd het recht van VDL tot terugbetaling door de wederpartij van hetgeen door of namens VDL in verband met de uitvoering van de overeenkomst reeds is betaald.
Artikel 15 - Uitbesteding, verplichtingen sociale verzekering en belasting
15.1 Indien VDL een opdracht verstrekt aan een natuurlijk persoon die betrekking heeft op het leveren van diensten (ZZP’er), zullen partijen vooraf een door de fiscus goedgekeurde overeenkomst van opdracht sluiten en voorts zal de wederpartij een bewijs van zijn registratie als ondernemer bij de Kamer voor Koophandel of een equivalent daarvan in het buitenland aan VDL ter beschikking stellen. De wederpartij zal VDL vrijwaren van iedere vordering van de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen en/ of de belastingdienst of equivalent daarvan in het buitenland, voor zover de wet dit toestaat.
15.2 Indien VDL een opdracht verstrekt aan een andere partij dan een natuurlijk persoon zoals opgenomen in artikel 15.1, zullen partijen vooraf een overeenkomst van opdracht sluiten. De wederpartij zal VDL vrijwaren van iedere vordering van de
uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen en/of de belastingdienst of equivalent daarvan in het buitenland, voor zover de wet dit toestaat.
15.3 De wederpartij garandeert dat geen werkzaamheden worden verricht door doorgeleende arbeidskrachten en ZZP’ers, tenzij dit per opdracht uitdrukkelijk schriftelijk is
overeengekomen tussen VDL en de wederpartij.
15.4 Indien de wederpartij enig deel van de overeenkomst door ingeleende arbeidskrachten doet uitvoeren, hetgeen hij uitsluitend zal doen na voorafgaande verkregen schriftelijke goedkeuring daartoe van VDL (zie art. 15.3), zal de wederpartij enkel gebruik maken
van werknemers met wie wederpartij een arbeidsovereenkom st heeft gesloten. Tevens zal wederpartij VDL vrijwaren voor iedere vordering van de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen en/of de belastingdienst op VDL op grond van inleners-en/of ketenaansprakelijkheid en zal de wederpartij instaan voor de tijdi ge nakoming van al zijn
verplichtingen voortvloeiende uit de toepasselijke (belasting- en sociale verzekerings-) wetgeving ten aanzien van alle arbeidskrachten die in het kader van de uitvoering van de overeenkomst te werk gesteld zijn of zullen worden.
15.5 Indien de wederpartij enig deel van de overeenkomst door derden doet uitvoeren dan wel gebruik wenst te maken van ingeleende arbeidskrachten, , dan toont hij voor
aanvang van de werkzaamheden aan VDL een geldig identiteitsbewijs van de natuurlijke persoon of natuurlijke personen die werkzaamheden zullen verrichten in het kader van de uitvoering van de opdracht. VDL controleert en verifieert de geldigheid van het identiteitsbewijs. VDL is niet gehouden om ingeleende arbeidskrachten, genoemd in de eerste volzin, toe te laten tot de werkzaamheden indien deze niet meewerken bij de
uitvoering van deze bepaling dan wel zich niet houden aan de bedrijfsregels als door VDL gesteld.
15.6 De wederpartij is verplicht om VDL vóór aanvang van de uitvoering van de overeenkomst als onderdeel van de opdrachtbevestiging, alsmede op elk door VDL gewenst moment daarna op eerste verzoek, schriftelijk op te geven de naam en het adres van de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen waarbij de wederpartij is ingeschrev en, het aansluitingsnummer waaronder de wederpartij (blijkens een geldig bewijs van inschrijving) bij die uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen is ingeschreven alsmede zijn loonbelastingnummer; de wederpartij is verplicht VDL daarbij steeds een verk laring van de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen en de belastingdienst te overleggen over zijn eigen betalingsgedrag, welke verklaring niet ouder mag zijn dan drie maanden.
15.7 De wederpartij zal ten genoegen van VDL vóór aanvang van de uitvoering van de overeenkomst waarbij VDL hoofdelijk aansprakelijk is voor de betaling van premies werknemers en volksverzekeringen, loonbelasting en/of inkomstenbelasting, als
onderdeel van de opdrachtbevestiging moeten aantonen dat de wederpartij c.q. de door de wederpartij, bij de uitvoering van de overeenkomst, ingeschakelde derde(n) een zodanig voldoende administratie voert dat daaraan duidelijk kan worden ontleend welke bedragen voor loonbelasting en voor premies ter zake de sociale verzekeringswetten ten aanzien van de bij de uitvoering van de overeenkomst ingeschakelde arbeidskrachten zijn verschuldigd en worden afgedragen. Voorts zal de wederpartij op eerste verzoek van VDL inzicht verschaffen in de door de wederpartij gedane afdrachten in het kader van voornoemde premies werknemers en volksverzekeringen, loonbelasting en/ of inkomstenbelasting.
15.8 De wederpartij zal VDL op eerste verzoek telkenmale de loon en tijdadministratie van de voornoemde arbeidskrachten ter inzage verstrekken, alsmede van week tot week schriftelijk opgave doen van de plaats(en) waar door die arbeidskrachten werk is verricht en van de op die plaats(en) door die arbeidskrachten verrichte hoeveelheid arbeid.
15.9 In het geval VDL op grond van onder meer artikel 61 Wet financiering sociale verzekeringen en/of artikel 34 of 35 Invorderingswet 1990 (inclusief toekomstige wijzigingen op deze wetgeving) of volgens enige andere toepasselijke wettelijke bepaling die van toepassing is in het land waar de desbetreffende entiteit van VDL gevestigd is, aansprakelijk wordt gesteld voor door de wederpartij verschuldigde premies of belastingen of de kans bestaat dat dit zal geschieden, is de wederpartij verplicht VDL te voorzien van alle informatie teneinde VDL in staat te stellen zich te verweren en te bewijzen dat het uitblijven van betaling noch aan VDL noch aan de wederpartij noch aan enige door de wederpartij ingeschakelde derde te wijten is. VDL is bevoegd de nakoming van iedere verplichting tegenover de wederpartij, uit welke hoofden dan ook, op te schorten in het geval VDL gegronde redenen heeft om aan te nemen dat de wederpartij zijn verplichtingen als bedoeld in dit artikel niet nakomt of niet is nagekomen. VDL is te allen tijde gerechtigd haar schuld aan de wederpartij te verrekenen met haar regresvordering op de wederpartij als onder meer bedoeld in artikel 56 Invorderingswet 1990 of volgens enige andere toepasselijke wettelijke bepaling die van toepassing is in het land waar de desbetreffende entiteit van VDL gevestigd is, ongeacht of deze regresvordering opeisbaar of voor dadelijke vereffening vatbaar is.
15.10 Met betrekking tot overeenkomsten waarbij VDL hoofdelijk aansprakelijk is voor de betaling van premies werknemers en volksverzekeringen, loonbelasting en/of inkomstenbelasting, is VDL gerechtigd de hierop betrekking hebbende bedragen op de overeengekomen prijs in te houden en rechtstreeks aan de uitvoeringsinstantie werknemersverzekeringen respectievelijk de belastingdienst te voldoen, dan wel te betalen op de geblokkeerderekening (hierna: “Grekening”) van de wederpartij. Indien de wederpartij een G-rekening gebruikt dan zal hij het rekeningnummer daarvan vóór aanvang van de overeenkomst aan VDL berichten. Indien de wederpartij geen
G-rekening gebruikt dan zal hij die op eerste verzoek van VDL openen of ten genoegen van VDL een equivalent daarvan in het buitenland aanbieden.
15.10 In geval van inschakeling door de wederpartij van meer dan twee arbeidskrachten welke voor een periode van drie of meer maanden voor VDL werkzaam zijn, dient de wederpartij, indien VDL dit verzoekt, voor eigen rekening, ervoor zorg te dragen dat de op grond van de in dit artikel over te leggen verklaringen dan wel opgaven afkomstig zijn van een registeraccountant.
Artikel 16 - Annulering en ontbinding
16.1 Tot stand gekomen overeenkomsten kunnen te allen tijde door VDL worden geannuleerd. Mocht VDL ondanks haar contractuele recht op annulering, op enigerl ei wijze daarvoor toch aansprakelijk zijn jegens de wederpartij, dan beperkt deze aansprakelijkheid zich tot door de wederpartij gemaakte aantoonbare, redelijke en onderbouwde onkosten. De volgende kosten en enkel deze kosten, komen voor vergoeding in aanmerking indien:
- de kosten noodzakelijkerwijs binnen het kader van de overeenkomst met VDL zijn gemaakt;
- VDL bij het tot stand komen van de overeenkomst bekend was met de inschakeling van derden en de daarmee samenhangende kosten;
- de overeenkomst met deze derden op het moment van annuleren door VDL aantoonbaar niet meer kan worden geannuleerd;
- de wederpartij gespecificeerde nota’s van deze onkosten evenals de betalingsbewijzen kan overleggen;
- de desbetreffende door derden verrichte diensten dan wel geleverde zaken aantoonbaar niet op eniger lei andere wijze voor de wederpartij bruikbaar zijn.
In ieder geval heeft de wederpartij geen recht op vergoeding van winstderving en is de aansprakelijkheid van VDL beperkt tot maximaal 15% van de prijs zoals vermeld in de overeenkomst of de inkooporder indien deze laatste afwijkt, waarbij heeft te gelden dat de laagste prijs geldt in het kader van de aanspra kelijkheid van VDL.
16.2 Onverminderd de aan VDL op grond van de wet dan wel de overeenkomst toekomende rechten, heeft VDL het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden ingeval de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest, de wederpartij wanneer deze een rechtspersoon is wordt ontbonden of een besluit tot ontbinding met betrekking tot de wederpartij wordt of is genomen of de wederpartij in liquidatie treedt of een besluit met betrekking tot de liquidatie van de wederpartij wordt of is genomen, de wederpartij met een derde, waaronder tevens wordt verstaan een aan de wederpartij gelieerde partij, fuseert of door een derde wordt overgenomen, de rechtsvorm van de wederpartij wordt gewijzigd, of er een wezenlijke verandering komt in de activiteiten van de wederpartij, zulks zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige ingebrekestelling. VDL is niet aansprakelijk voor enige schade ten gevolge van deze ontbinding.
16.3 In het geval de overeenkomst wordt beëindigd, is VDL gerechtigd om alle VDL specifieke zaken van de wederpartij ziende op levering aan VDL van de wederpartij over te nemen, waaronder onder meer begrepen doch niet beperkt tot halffabrikaten, opdrachtspecifieke grondstoffen, hulpstoffen, basismaterialen en gereedschappen onder uitsluitende vergoeding van de door de wederpartij aantoonbare, redelijke, daadwerkelijk gemaakte en onderbouwde kosten.
Artikel 17 - Geschillen
17.1 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de overeenkomst, zullen ter keuze van VDL worden beslecht door de rechter die bevoegd is op grond van de wettelijke competentieregels, dan wel door de bevoegde rechter in het arrondissement van de plaats van feitelijke vestiging van de VDL-entiteit. In het geval de wederpartij een partij is wiens statutaire zetel is gelegen in een staat die de uitspraak van een Nederlandse rechter niet erkent, zullen geschillen worden beslecht middels arbitrage middels de regels van het ICC (International Chamber of Commerce). De plaats van arbitrage zal dan zijn de plaats waar de betreffende VDL-entiteit haar statutaire zetel heeft en de procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal.
Artikel 18 - Toepasselijk recht
18.1 Op de rechtsverhouding tussen VDL en de wederpartij is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
18.2 Het Weens Koopverdrag 1980, zoals dat in Nederland op 1 januari 1992 van kracht is geworden, is niet van toepassing.
Additionele inkoopvoorwaarden voor inleenovereenkomsten met VDL Steelweld B.V.
Deze additionele inkoopvoorwaarden voor inleenovereenkomsten met VDL gelden in geval sprake is van een inleenovereenkomst en betreffen een aanvulling op de AIV van VDL en mogen als zodanig alleen in aanvulling op de AIV worden gebruikt.
1. Algemeen
1.1De wederpartij garandeert:(i) een inschrijving bij de kamer van koophandel (of een buitenlandse equivalent van de kamer van koophandel); (ii) NEN ISO 4400-1 en verplicht zich aan deze voorwaarde te blijven voldoen.
1.2 De wederpartij garandeert de inzet van adequaat gekwalificeerde inleenkrachten voor de functie zoals vermeld in de betreffende overeenkomst. De wederpartij garandeert dat de door hem ingezette inleenkrachten werken conform de wettelijke bepalingen toepasselijk op de locatie van uitvoering van de diensten, waaronder de algemene richtlijnen inzake ISO 9001 en ISO 14001 en alle instructies omtrent veiligheid, gezondheid en milieu naleven, waaronder het document “duurzaam beleid” dat door VDL is opgesteld. Afhankelijk van werklocatie gelden de lokale wet en regelgeving en de door VDL opgestelde lokale gedragsregels. De gedragsregels voor locatie Breda zijn “gedragsregels voor derden”. Zonder kennis van voornoemde documentatie is het de wederpartij niet toegestaan enige werkzaamheden uit te voeren.
1.3De wederpartij stelt enkel inleenkrachten ter beschikking die de Nederlandse, Duitse of Engelse taal
machtig zijn, of welke werken onder toezicht van een door de wederpartij ter beschikking gestelde eind-verantwoordelijke die de Nederlandse, Duitse of Engelse taal machtig is, dit om misverstanden op de werkvloer te voorkomen.
1.4Indien de betreffende inleenkracht niet voldoet aan de verwachtingen van VDL, dan is VDL gerechtigd
deze inleenkracht per direct naar de wederpartij terug te sturen vanaf de locatie waar deze inleenkracht op dat moment werkzaam is. De daaruit voortvloeiende kosten zijn in dit geval voor rekening van de wederpartij.
1.5Wanneer om welke reden dan ook de inleenkracht niet in staat is zijn werkzaamheden tijdens de contractperiode uit te voeren, heeft de wederpartij de verplichting dit direct aan VDL kenbaar te maken en voor tijdige (binnen 24 uur) vervanging zorg te dragen. De vervangende inleenkracht dient minimaal dezelfde capaciteiten en werkervaring te bezitten. Wanneer additionele training dan wel een leerperiode noodzakelijk blijkt, komt dit voor rekening
van de wederpartij. Het uurtarief en de overeengekomen op-leverdatum blijven daarbij ongewijzigd, een en ander conform de overeenkomst dan wel inkooporder(s) van VDL.
1.6 Het is de wederpartij niet toegestaan wervingsactiviteiten te ondernemen bij werknemers van VDL dan wel bij door VDL ingeschakelde derden.
1.7 Het is wederpartij en/of inleenkrachten niet toegestaan op enigerlei wijze, bestanden en/of data van VDL en/of haar opdrachtgevers, direct of indirect te verwijderen, te delen, te verzamelen, te kopiëren en/of over te dragen, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL op straffe van een boete zoals opgenomen in artikel 12 AIV.
1.8 In het geval er tijdens de inleenperiode op enig moment niet afdoende werkvoorraad is, zal de inleenkracht zich op allerlei wijze nuttig maken ten behoeve van de voortgang van het project waarvoor hij is ingeleend en/of ten behoeve van overige projecten waarvoor hij expertise heeft opgebouwd.
1.9 De wederpartij evenals de door hem gekwalificeerde inleenkrachten zullen de gedragscode van VDL Groep in acht nemen (welke te vinden is op de website
(xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/_xxxxx/_xxxxxx/XXX-Xxxx-xx-Xxxxxxx_XX_000000.xxx).
2. (Keten)aansprakelijkheid.
2.1 Om werkzaam te kunnen zijn is de inleenkracht verplicht om te beschikken over een A1 formulier (voorheen E101 formulier). Een kopie van dit formulier dient bij aanvang der werkzaamheden tezamen met een kopie paspoort bij de administratie van VDL
ingeleverd te worden. Vervolgens dient het A1 formulier in januari van ieder jaar
vernieuwd te worden. De verantwoordelijkheid hieromtrent berust bij de weder partij. Indien de inleenkracht in België tewerk gesteld gaat worden, dient de wederpartij tevens zorg te dragen voor een Limosa melding. Voor niet-EU ingezetenen geldt dat zij over de vereiste documenten en vergunningen dienen te beschikken waarvan een kopie
voorafgaand aan de uitvoering van de werkzaamheden aan de administratie van VDL verstrekt dient te worden.
2.2 Ten behoeve van zekerstelling van afdracht loonbelasting en sociale verzekeringen wordt tenminste 40% of een ander op grond van toepasselijke wet- en regelgeving aangegeven percentage van het netto factuurbedrag door VDL betaald op een door de wederpartij aan te wijzen G-rekening.
2.3 De wederpartij staat er voor in dat de inleenkracht van de wederpartij afdoende is
verzekerd voor sociale zekerheid alsmede bedrijfsaansprakelijkheid, en zal in dat kader voor aanvang van de dienstverlening aan VDL een kopie van de betreffende polis aan VDL verstrekken alsmede VDL bij iedere wijziging daarin op de hoogte stellen.
3. Leveringsomvang en tarieven
3.1 In aanvulling op hetgeen is opgenomen in artikel 3.1 van de AIV, staan de betreffende leveringsomvang en de overeengekomen tarieven vermeld op de betreffende overeenkomst. Alle overige kosten zoals dag-geldvergoedingen, telefoonkosten, reisuren etc. worden niet vergoed en worden geacht in het uurtarief te zijn verdisconteerd, tenzij op de betreffende overeenkomst anders is vermeld.
3.2 Indien op verzoek van VDL additionele kosten door de wederpartij worden gemaakt, zullen deze vergoed worden op basis van declaratie, mits hiervoor vooraf door VDL een schriftelijke goedkeuring is gegeven.
4. Administratie en facturatie
4.1 De inleenkracht dient zijn binnenkomst en vertrek te registreren op enigerlei door VDL aan te geven registratievorm, afhankelijk van wat er op de werklocatie beschikbaar en mogelijk is en zal hiervoor aan VDL zijn goedkeuring verlenen.
De inleenkracht wordt geacht zich te houden aan de pauze en rusttijden zoals deze door VDL zijn vastgelegd. Wekelijks dienen de duidelijk leesbare arbeidsstaten, welke door VDL zijn ondertekend, doorgestuurd te worden naar de centrale administratie van VDL. In geval van verschillen met eventuele, al dan niet door VDL ondertekende, arbeidsstaten van de wederpartij, is de administratie van VDL doorslaggevend.
4.2 Facturen dienen maandelijks of conform een schriftelijk overeengekomen andere periodieke termijn in pdf-format te worden aangeleverd aan een door VDL aangegeven e-mailadres conform het vermelde in artikel 3.6 van de algemene bepalingen van de AIV, onder toevoeging van de ingescande door VDL getekende arbeidsstaten. Facturen worden door VDL betaalbaar gesteld na volledige accordering.