ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR GEBRUIK VAN DE PROFILE DYNAMICS® METHODIEK
ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR GEBRUIK VAN DE PROFILE DYNAMICS® METHODIEK
Deze voorwaarden zijn op 6 februari 2014 gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder het dossiernummer 09165054.
Amygdala B.V. heeft als organisatie het doel het screenen en testen van mensen en het opleiden van consultants, alsmede het verkopen van de resultaten van voormelde screenings en/of testen, alles wat met het vorenstaande samenhangt en wat daartoe bevorderlijk is, ingeschreven Kamer van Koophandel onder nr. 09165054, gevestigd aan de Xxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 XX Xxxxxx, Xxxxxxxxx.
In aanmerking nemende dat:
• Amygdala B.V. Profile Dynamics® heeft ontwikkeld, een methodiek die kan worden toegepast voor het analyseren en interpreteren van denkwijzen en gedrag van mensen en groepen op basis van waardenonderzoek, welke methodiek wordt ondersteund door Programmatuur;
• Amygdala B.V. exclusief bevoegd is tot onder meer exploitatie, openbaarmaking, distributie en licentieverlening van de Profile Dynamics® methodiek en Programmatuur;
• Amygdala B.V. door middel van certificering de kwaliteit van Profile Dynamics® bewaakt;
• de Afnemer, of althans een medewerker van de Afnemer, door Amygdala B.V. is gecertificeerd, danwel Afnemer externe Gecertificeerden inzet.
• Afnemer gebruik wenst te maken van Profile Dynamics® en de bijbehorende Programmatuur;
• de Afnemer erkent dat Profile Dynamics® en de bijbehorende Programmatuur auteursrechtelijk beschermde werken zijn en dit waardevolle producten betreffen;
• de Afnemer begrijpt dat de know-how van Amygdala B.V. en de Programmatuur in relatie tot Profile Dynamics® die aan haar ter beschikking worden gesteld, vertrouwelijke, waardevolle informatie betreft, dat het behouden van vertrouwelijkheid van die informatie voor Amygdala B.V. van groot belang is, en dat het behouden van vertrouwelijkheid van die informatie voldoende gewaarborgd dient te zijn;
• Amygdala B.V. de voorwaarden met betrekking tot het gebruik door de Afnemer van Profile Dynamics® en de bijbehorende Programmatuur wenst vast te leggen in deze Algemene voorwaarden en Afnemer zich gebonden verklaart aan deze voorwaarden;
1. BEGRIPPEN
In deze Algemene voorwaarden worden de navolgende termen met een hoofdletter aangeduid. Deze termen worden als volgt gedefinieerd:
1.1 Account: de Gebruikersnaam met bijbehorende toegangscode waarmee de Afnemer toegang krijgt tot de Internetprogrammatuur.
1.2 Certificering: het afgeven van een schriftelijke kwaliteitsverklaring na (i) het succesvol afronden van de opleiding die vereist is voor het verkrijgen en behouden van een Gebruiksrecht en (ii) het voldoen aan de overige aan certificering gestelde vereisten door een Afnemer, dan wel een werknemer van een Afnemer.
1.3 Gebruiker: de eindgebruiker die door middel van een door Afnemer verstrekte Inlogcode toegang heeft tot de Profile Dynamics® vragenlijst.
1.4 Gebruiksrecht: het recht om Profile Dynamics®, waaronder de beschermde materialen, know- how en Programmatuur, onder de in deze Algemene voorwaarden gestelde voorwaarden, te gebruiken.
1.5 Inlogcode: een door de Afnemer aan de Gebruiker toegekende unieke combinatie van letters, cijfers en/of leestekens, waarmee toegang tot de Profile Dynamics® vragenlijst kan worden verkregen.
1.6 Intellectuele Eigendomsrechten: alle door Amygdala B.V. gehouden en aan Amygdala B.V. door de aan haar gelieerde vennootschappen in licentie gegeven Intellectuele Eigendomsrechten waaronder, maar niet beperkt tot, auteursrechten, merkrechten, databankrechten, handelsnaamrechten en know-how met betrekking tot de Programmatuur, de methodiek die bekend staat als Profile Dynamics®, alsmede de hiermee samenhangende materialen, de hieraan gerelateerde websites (waaronder xxxxxxxxxxxxxxx.xx) en het merk Profile Dynamics®.
1.7 Internetprogrammatuur: de computer programma’s waar de Afnemer via internet toegang tot wordt verleend met als doel het vergaren en groeperen van Testdata welke leiden tot de Testuitslag.
1.8 Afnemer: een natuurlijk persoon die, dan wel een bedrijf dat, een Overeenkomst heeft gesloten met Amygdala B.V.
1.9 Gecertificeerde: een natuurlijk persoon die door Amygdala B.V. is gecertificeerd als benoemd onder 1.2 en derhalve individuen, teams en organisaties mag begeleiden en adviseren op basis van de Profile Dynamics® methode.
1.10 Overeenkomst: de Overeenkomst van opdracht tussen partijen.
1.11 Profile Dynamics®: een door Amygdala B.V. ontwikkelde methodiek voor het analyseren en interpreteren van gedrag van mensen en groepen op basis van waardenonderzoek met behulp van door Amygdala B.V. ontwikkelde regels, beschermde materialen en Programmatuur.
1.12 Programmatuur: de Internetprogrammatuur en Viewerprogrammatuur van Amygdala B.V. in verband met Profile Dynamics® of andere door Amygdala B.V. op de markt gebrachte producten.
1.13 Test: een samenstel van vragen, welke door een individuele Gebruiker kan worden afgenomen
1.14 Testuitslag: de via de Internetprogrammatuur verkregen gegevens, welke door de Afnemer op basis van het Gebruiksrecht mogen worden verwerkt met behulp van de Viewerprogrammatuur.
1.15 Viewerprogrammatuur: de verwerkingssoftware die door Amygdala B.V. aan de Afnemer voor de duur van de Overeenkomst ter beschikking wordt gesteld. Deze wordt aangeduid met de term Profile Dynamics® Dataviewer.
2. ONDERWERP VAN DE VOORWAARDEN
2.1 Amygdala B.V. verleent onder de Algemene voorwaarden aan Afnemers een niet-exclusief, niet- overdraagbaar Gebruiksrecht op de Profile Dynamics® Webprogrammatuur. Dit Gebruiksrecht wordt uitsluitend verstrekt voor een specifiek doel, te weten om:
a) Profile Dynamics® te gebruiken voor het afnemen van Testen en het verwerken van Testdata tot een Testuitslag op de door Amygdala B.V voorgeschreven wijze, zoals onder meer bepaald in artikel 7.2, 7.3 en 8.2;
b) De Internetprogrammatuur ter beschikking te stellen aan de Gebruiker door het verstrekken van een Inlogcode;
c) Met gebruik van de Viewerprogrammatuur de Testdata zelf te verwerken in het kader van individuele training, coaching en advisering van kandidaten en voor groepssessies; en
d) Xxxxxxx een eigen Account de Testuitslagen te groeperen, te beheren en te distribueren ten behoeve van de Afnemer.
2.2 Afnemers dienen, indien Amygdala B.V. zulks verlangt, de merken en materialen met betrekking tot Profile Dynamics® binnen het doel en de grenzen van de Algemene voorwaarden, gaan voeren, en zal als dan tevens tot het gebruik daarvan verplicht zijn.
2.3 Het is Afnemers niet toegestaan om de Programmatuur aan de Gebruiker, of enige ander derde ter beschikking te stellen.
2.4 Het Gebruiksrecht mag zonder schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx B.V. niet door Afnemers worden overgedragen en is niet vatbaar voor sublicentiëring. Het is Afnemers niet toegestaan de Programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verhuren, leasen, te licentiëren, verkopen, vervreemden, verpanden, in zekerheid over te dragen of onder welke titel dan ook - al dan niet om niet - aan derden voor welk doel dan ook ter beschikking te stellen, dan wel door derden te doen gebruiken.
2.5 Het is Afnemers niet toegestaan om Profile Dynamics® en daaraan gerelateerde materialen, databases, know-how, Testen, rapportages en de Programmatuur te kopiëren, verveelvoudigen, wijzigen, aan te passen of vertalen. Het is de Afnemer evenmin toegestaan om de Programmatuur aan reverse engineering te onderwerpen, te decompileren, te deassembleren of anderszins de broncode van de Programmatuur te proberen te achterhalen of te kopiëren of op enigerlei andere wijze te gebruiken.
2.6 Afnemers verplichten zich om Profile Dynamics® of hiermee overeenstemmende methoden uitsluitend te betrekken bij Amygdala B.V.
2.7 Het is Afnemers of Gebruikers niet toegestaan om zelf, dan wel door of voor een ander methoden die vergelijkbaar zijn met Profile Dynamics® of anderszins als concurrerend kunnen worden beschouwd, te (laten) ontwikkelen, op enigerlei wijze te gebruiken, te verspreiden, of anderszins te exploiteren.
3. PROGRAMMATUUR
3.1. De Programmatuur welke Amygdala B.V. ter beschikking stelt aan Afnemers, draait in door Microsoft ondersteunde Windows systemen, vanaf service package 3.
3.2. De Programmatuur zal voor vrijgeven door Amygdala B.V. zijn getest.
3.3. Amygdala B.V. zal door Afnemers onverwijld op de hoogte worden gesteld van fouten in de Programmatuur. Amygdala B.V. zal zich inspannen om de gemelde fouten te (laten) verhelpen.
3.4. Amygdala B.V. is niet aansprakelijk voor eventuele fouten in de Programmatuur.
4. INLOGCODE
4.1. Amygdala B.V. verstrekt Afnemers en Gebruikers Inlogcodes (een Inlogcode per Test).
4.2. Afnemer zal waar mogelijk misbruik, dan wel gebruik in strijd met deze Algemene voorwaarden, van de Inlogcode door een of meerdere Gebruikers, of enig andere derde, voorkomen. Indien de Afnemer op de hoogte raakt van dergelijk misbruik of oneigenlijk gebruik van de Inlogcode, dient de Afnemer Amygdala B.V. daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen.
4.3. In geval van misbruik dan wel oneigenlijk gebruik van een Inlogcode kan Amygdala B.V. te allen tijde de Afnemer en haar Gebruikers de toegang tot de Profile Dynamics® Account ontzeggen en de daartoe behorende Inlogcodes blokkeren.
5. VERGOEDING EN AFNAME
5.1. Per Test is Afnemer aan Amygdala B.V. een vergoeding verschuldigd. De vergoeding per Test en de wijze van betaling worden door Amygdala B.V. uitdrukkelijk gecommuniceerd via e-mail en nieuwsbrieven. De actuele prijsinformatie wordt bijgehouden op de (met Inlogcode beschermde) Profile Dynamics® Account. Wijzigingen van de vergoeding per Test worden tijdig aan de Afnemer gecommuniceerd.
5.2. Elke Test die met behulp van een aan Afnemer verstrekte Inlogcode wordt afgenomen, wordt vermoed namens, en voor rekening van, de Afnemer te zijn uitgevoerd.
5.3. Het is de Afnemer niet toegestaan om producten en/of diensten, vallend onder door Amygdala
B.V. gevoerde merknamen, met winstoogmerk aan te bieden of te verkopen aan andere Afnemers of medewerkers daarvan, dan wel aan Profile Dynamics® Gecertificeerden zonder Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.
5.4. Staffelkortingen hebben slechts betrekking op opdrachten die door de Afnemer zelf met de Gebruiker of diens opdrachtgever zijn overeengekomen. Bij opdrachten die via bemiddeling van Amygdala B.V. of een andere Licentienemer tot stand zijn gekomen, geldt het kortingspercentage van de Licentienemer waarmee de Gebruiker of diens opdrachtgever de betreffende opdracht is overeengekomen.
5.5. Amygdala behoudt zich het recht voor tot jaarlijkse tussentijdse prijswijzigingen per 1 januari van enig jaar, binnen redelijke grenzen. Eventuele prijswijzigingen worden tijdig via de in artikel 5.1 genoemde kanalen bekend gemaakt. Amygdala is in ieder geval bevoegd prijswijzigingen door te voeren indien een of meer van de volgende omstandigheden zich na het sluiten van de Overeenkomst voordoen: stijging van de kosten van materialen of diensten die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn, stijging van lonen, werkgeverslasten, sociale verzekeringen, van andere met de arbeidsvoorwaarden gemoeide kosten, invoering van nieuwe of verhoging van bestaande overheidsheffingen, of omstandigheden die met een en ander vergelijkbaar zijn.
5.6. Afnemer verplicht zichzelf Testcodes exclusief bij Amygdala B.V. te betrekken.
6. BETALING
6.1. Bij afname van minder dan 150 Testen per maand geschiedt facturering door Xxxxxxxx X.X. achteraf op maandelijkse basis. Bij afname van meer dan 150 Testen per maand gebeurt facturering direct bij afname. Actuele informatie met betrekking tot facturering wordt bijgehouden op de (met Inlogcode beschermde) Profile Dynamics® Account.
6.2. Betaling door de Afnemer dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum op een door Amygdala B.V. aangewezen bankrekening.
6.3. Door de Afnemer gedane betalingen strekken steeds eerst ter voldoening van verschuldigde kosten, daarna ter voldoening van rente en vervolgens ter voldoening van opeisbare facturen in de volgorde van hun ouderdom, ook al geeft de Afnemer aan dat zijn betaling betrekking heeft op andere facturen en/of schulden.
6.4. Indien de Afnemer niet binnen de in dit artikel genoemde termijn heeft betaald zal Amygdala B.V. de Afnemer een schriftelijke of elektronische aanmaning sturen waarin een nadere termijn voor betaling wordt gesteld. Indien binnen die nadere termijn evenmin is betaald, is de Afnemer van rechtswege in verzuim. Amygdala B.V. is in dat geval gerechtigd, zonder nadere sommatie of ingebrekestelling de wettelijke rente aan de Afnemer in rekening te brengen alsmede alle eventuele kosten die Amygdala B.V. maakt ten behoeve van het incasseren van de verschuldigde som. Amygdala B.V. is in dat geval tevens gerechtigd tot ontbinding, zulks overeenkomstig het in artikel 15 van deze Algemene voorwaarden bepaalde, en voor zover in deze bepaling daarvan niet uitdrukkelijk wordt afgeweken.
7. CERTIFICERING EN OPLEIDING
7.1. De Afnemer, dan wel minimaal één medewerker van de Afnemer, dient in het bezit te zijn van het Profile Dynamics® certificaat ter verkrijging van het Gebruiksrecht.
7.2. Certificering door Amygdala B.V. vindt plaats nadat de Profile Dynamics® certificeringsopleiding met succes is afgerond.
7.3. Gecertificeerden dienen jaarlijks meer dan 10 Testen te interpreteren. Indien de Gecertificeerde jaarlijks minder dan 10 Testen interpreteert, dan dient deze in een persoonlijk assessment bij Amygdala B.V. aan te tonen dat zij Profile Dynamics® voldoende beheerst.
7.4. Indien de Afnemer dan wel de Gecertificeerde verzuimt om de verplichting van 7.3 na te komen, is Amygdala B.V. bevoegd de Certificering van de Gecertificeerde in te trekken.
7.5. Bij toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Algemene voorwaarden door de Afnemer, is Amygdala B.V. bevoegd, indien van toepassing, de certificering van de Afnemer of van de medewerkers van de Afnemer in te trekken.
7.6. Profile Dynamics® certificering en Profile Dynamics® opleidingen zijn het exclusieve recht van Amygdala B.V.
8. VERPLICHTINGEN
8.1. Gedurende de looptijd van de Overeenkomst is Amygdala B.V. verplicht zorg te dragen voor de beschikbaarheid van training in het kader van de Profile Dynamics® Certificering.
8.2. De Afnemer is verplicht alleen Profile Dynamics® Gecertificeerden in te zullen zetten en Testen slechts door Gecertificeerden te laten afnemen;
8.3. Gecertificeerden zijn verplicht voor de uitleg van de Testresultaten gebruik te maken van de begrippen zoals te vinden in de brochure ‘Profile Dynamics® - Brengt organisaties in beweging’, welke bij de Certificeringsopleiding wordt uitgereikt en op aanvraag beschikbaar is. Amygdala
B.V. behoudt zich het recht voor om wijzigingen aan te brengen in de brochure en zal zulks tijdig aan Gecertificeerden berichten.
9. AANSPRAKELIJKHEID
9.1. De Partij die toerekenbaar tekort schiet in de nakoming van zijn verplichting(en) is tegenover de andere Partij aansprakelijk voor vergoeding van de door de ander Partij geleden cq. te lijden schade inclusief gevolgschade met inachtneming van hetgeen is bepaald in dit artikel.
9.2. De Afnemer draagt volledige verantwoordelijkheid voor ieder handelen of nalaten van de Gebruikers (alsmede voor alle andere personen die onder supervisie van Afnemer op enigerlei wijze bij de uitvoering van deze Algemene voorwaarden betrokken zijn) dat in strijd is met hetgeen bepaald is in deze Algemene voorwaarden. De verplichtingen uit artikel 2.5 dient de Afnemer onverkort overeen te komen met haar Gebruikers.
9.3. Amygdala B.V. is op geen enkele wijze aansprakelijk voor schade verband houdende met de Testuitslagen en de conclusies die aan deze Testuitslagen worden verbonden.
9.4. De in artikel 9.1 bedoelde aansprakelijkheid voor directe schade is voor Amygdala B.V. per gebeurtenis (waarbij een reeks samenhangende gebeurtenissen als een gebeurtenis is te beschouwen) beperkt tot een bedrag van maximaal Euro 10.000,- (zegge: tienduizend euro). Onder directe schade wordt mede verstaan:
a) redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van directe schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mocht worden verwacht;
b) redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkheid, de directe schade en de wijze van herstel.
9.5. Amygdala B.V. sluit alle aansprakelijkheid voor gevolgschade uit. Zonder een limitatieve opsomming te geven, wordt onder gevolgschade in elk geval begrepen:
a) winstderving;
b) verlies van clientèle;
c) kosten gemaakt ter voorkoming, beperking of vaststelling van gevolgschade;
d) andere schade dan de directe schade genoemd in sub 9.4.
9.6. Indien de Xxxxxxx in strijd met het bepaalde in artikel 2, 8.2, 10.1, 10.2, 11.2 of 16.4 handelt, zal Afnemer zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, per overtreding aansprakelijk zijn voor de door Amygdala B.V. geleden en te lijden schade, welke schade reeds nu voor alsdan forfaitair wordt vastgesteld op een bedrag van Euro 25.000,- per overtreding, onverminderd het recht van Amygdala B.V. op volledige schadevergoeding. De overige rechten van Amygdala B.V., zoals het recht op schadevergoeding en het recht op nakoming worden onverlet gelaten.
9.7. Indien de Afnemer in strijd met het bepaalde in artikel 5.3 en/of 5.4 handelt, zal Afnemer zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, per overtreding aansprakelijk zijn voor de door Amygdala B.V. geleden en te lijden schade, en is Afnemer een boete verschuldigd aan Amygdala ter grootte van tweemaal de met de in strijd met deze bepaling gerealiseerde winst, met een minimum van 1000,- euro per overtreding.
10. INTELLECTUELE EIGENDOMSRECHTEN
10.1 De Afnemer verkrijgt binnen de grenzen van 2.1 het recht om de Intellectuele Eigendomsrechten te gebruiken. In geen geval zullen deze Intellectueel Eigendomsrechten op enigerlei wijze dan ook op de Afnemer overgaan.
10.2 Het is de Afnemer niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke en schriftelijk toestemming van Amygdala B.V. handelsnamen, merken en domeinnamen en dergelijke te registreren, waar de aanduiding Profile Dynamics®, dan wel een daarmee overeenstemmend teken, deel van uit maakt.
10.3 Indien een derde met betrekking tot de Programmatuur of Profile Dynamics® en hiermee samenhangende materialen en/of gegevens rechten doet gelden of rechtsmaatregelen treft, en Afnemer raakt hiermee bekend, dan dient de Afnemer Amygdala B.V. hierover onmiddellijk schriftelijk in te lichten.
10.4 Indien een derde Amygdala B.V. ter zake van schending van Intellectuele Eigendomsrechten aansprakelijk stelt, is Amygdala B.V. gerechtigd de Overeenkomst schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk, te ontbinden, onverminderd de verdere rechten van Amygdala B.V.
11. GEHEIMHOUDING EN BEVEILIGING
11.1 Partijen zijn over en weer verplicht tot geheimhouding van alle informatie over elkaars organisatie.
11.2 De Afnemer zal know-how gerelateerd aan Profile Dynamics®, almede de werking daarvan, en de informatie en gegevensdragers welke aan Afnemer in het kader van de Overeenkomst ter beschikking zijn gesteld niet op enigerlei wijze buiten de grenzen van de Algemene voorwaarden gebruiken of aan derden ter beschikking stellen, tenzij uit hoofde van de Overeenkomst waarop deze Algemene voorwaarden van toepassing zijn, of uit hoofde van een uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Amygdala B.V.
11.3 Partijen verplichten zich er voor zorg te dragen dat het personeel van de Partijen, en alle andere personen die onder supervisie van Partijen op enigerlei wijze bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn betrokken, zijn gebonden aan de geheimhoudingsbepalingen uit deze Algemene voorwaarden.
11.4 Afnemer verplicht zich niet zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Amygdala B.V. melding te maken van de Overeenkomst in externe publicaties of reclame-uitingen.
12. PRIVACY
12.1. Alle Partijen zullen bij de uitvoering van de Overeenkomst met de daarop van toepassing zijnde Algemene voorwaarden de wettelijke regels ter bescherming van de privacy van de geteste personen in acht nemen.
13. GEEN OVERDRACHT VAN RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
13.1. De Overeenkomst en de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst kunnen door de Afnemer niet aan derden worden overgedragen zonder de voorafgaande uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Amygdala B.V. Amygdala B.V. is gerechtigd om aan deze toestemming voorwaarden te verbinden.
14. CONTROLE
14.1. De Afnemer stemt er in toe, dat door Amygdala B.V. incidenteel audits worden uitgevoerd bij door de Afnemer ingezette Gecertificeerden op de toepassing van de Profile Dynamics® methode van consultancy middels het bijwonen van coaching-, individuele advies- of groepssessies.
14.2. De Afnemer zal aan Amygdala B.V. en/of aan door Amygdala B.V. daartoe aangewezen derden, te allen tijde toestemming verlenen wanneer zij controle op de naleving van de Algemene voorwaarden wensen uit te voeren, en volledig meewerken aan dergelijke controle, waaronder ook wordt verstaan het verschaffen van toegang tot plekken en documenten waarvan Amygdala
B.V. en/of aan door Amygdala B.V. daartoe aangewezen derden stellen dat ze relevant zijn voor betreffende controle.
14.3. Afnemer zal alle informatie, die door Amygdala B.V. en/of aan door haar aangewezen derden in het kader van voornoemde audits of controles aan hem worden gevraagd, binnen een termijn van uiterlijk 14 dagen gerekend vanaf betreffend verzoek aan Amygdala B.V. ter beschikking stellen.
15. BEËINDIGING OVEREENKOMST
15.1. In het geval een Partij bij de Overeenkomst de bepalingen uit de Overeenkomst niet tijdig of niet behoorlijk nakomt, dan zal de andere Partij haar door middel van een aangetekend schrijven daarvan op in gebreke stellen, en haar in de gelegenheid stellen alsnog binnen 14 dagen na te komen. Deze termijn heeft het karakter van een fatale termijn. Indien nakoming blijvend onmogelijk is, is de nalatige partij onmiddellijk in gebreke.
15.2. Mocht na ommekomst van de gestelde termijn blijken, dat de nalatige Partij nog niet aan zijn verplichtingen heeft voldaan, dan is de andere Partij gerechtigd de Overeenkomst zonder verdere waarschuwing, met onmiddellijke ingang buiten rechte te ontbinden door middel van een aangetekend schrijven aan de nalatige Partij, één en ander onverminderd het recht op schadevergoeding te vorderen.
15.3. In aanvulling op het in artikel 15.2 bepaalde, is Amygdala B.V. - zonder daarbij overigens tot enige schadevergoeding gehouden te zijn - ook gerechtigd deze Overeenkomst, door middel van een
aangetekend schrijven aan de Afnemer, met onmiddellijke ingang buitenrechtelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, indien:
a) Xxxxxxx in strijd handelt met het bepaalde in de Overeenkomst.
b) Afnemer handelingen verricht en/of nalaat, en/of mededelingen doet, waarmee schade kan worden toegebracht aan de reputatie, de eer en/of het imago van Amygdala B.V. en Profile Dynamics®.
15.4. Buiten hetgeen elders in dit artikel is bepaald, is Amygdala B.V. gerechtigd zonder dat enige aanmaning of ingebrekestelling is vereist, buiten rechte de Overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven te ontbinden indien en zodra:
a) de Afnemer surséance van betaling aanvraagt of aan Afnemer surséance van betaling wordt verleend;
b) de Afnemer zijn faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard;
c) de onderneming van de Afnemer wordt geliquideerd;
d) de Afnemer zijn huidige onderneming staakt;
e) er op een aanmerkelijk deel van het vermogen van de Afnemer beslag wordt gelegd;
f) de Afnemer niet langer in staat moet worden geacht de verplichtingen uit deze Overeenkomst na te kunnen komen;
g) er sprake is van overgang van de onderneming van Xxxxxxx;
15.5. Indien tekortkoming in de nakoming door een Partij wordt veroorzaakt door omstandigheden die niet zijn te wijten aan zijn schuld, en evenmin krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening dienen te komen, dan kan de tekort komende Partij een beroep doen op overmacht. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: ziekte van of gebrek aan personeel, stakingen en/of liquiditeits- c.q. solvabiliteits-problemen.
15.6. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. De in gebreke zijnde Partij is niet schadeplichtig. Van een geval van overmacht zal zo spoedig mogelijk, onder overlegging van de nodige bewijsstukken, schriftelijk aan de andere Partij melding worden gemaakt.
16. OVERIGE VERPLICHTINGEN BIJ BEËINDIGING OVEREENKOMST
16.1. Bij beëindiging van de Overeenkomst:
- eindigt het Gebruiksrecht onmiddellijk;
- zal de Afnemer het gebruik van Profile Dynamics®, waaronder de beschermde materialen, know- how en Programmatuur onmiddellijk staken, en gestaakt houden, en zal hij vanaf dat moment verder ook op geen enkele wijze de indruk wekken dat hij gelieerd is aan, of samenwerkt met Amygdala B.V.;
- is de Afnemer verplicht onverwijld, doch uiterlijk binnen 14 dagen, de Viewerprogrammatuur (alsmede eventuele kopieën daarvan) en al het overig op Profile Dynamics® betrekking hebbende materiaal aan Amygdala B.V. terug te geven, danwel, voor zover teruggave in redelijkheid niet mogelijk is, te vernietigen. In een dergelijk geval is Xxxxxxx tevens verplicht om binnen 14 dagen aan Amygdala B.V. te doen toekomen een schriftelijke verklaring van een een rechtsgeldig bevoegde vertegenwoordiger van Afnemer, waaruit blijkt of Afnemer inderdaad aan betreffende teruggave resp. vernietigingsplicht heeft voldaan
- is de Afnemer verplicht onverwijld, doch uiterlijk binnen 48 uur, van haar website of enig ander materiaal te verwijderen elke vermelding van, of associatie met Profile Dynamics®, alsook enig merk, enige handelsnaam, reclameslagzinnen, huisstijl, of anderszins de Intellectuele Eigendomsrechten van, of betrekking hebbend op Amygdala B.V.
16.2. Indien de Xxxxxxx ook na schriftelijke sommatie in gebreke blijft stipt aan het in het vorige lid bepaalde te voldoen, dan verbeurt de Afnemer een direct opeisbare boete van Euro 6.000,- per dag dat de nalatigheid voortduurt, onverminderd het recht van Amygdala B.V. op vergoeding van de daadwerkelijk door haar geleden schade.
16.3. Amygdala B.V. is gerechtigd om na verloop van 14 dagen vanaf de dag van beëindiging van de Overeenkomst het in artikel 16.1, derde gedachtestreepje, genoemde materiaal zelf terug te (doen) halen, dan wel te (doen) vernietigen, zulks op kosten van de Afnemer. Afnemer zal hieraan volledige medewerking verlenen (waaronder toegang tot relevante plekken en (digitale) documenten en bestanden).
16.4. De verplichtingen van de Afnemer die voortvloeien uit artikel 11 (Geheimhouding en Beveiliging) duren voort tot 5 jaar na beëindiging van de Overeenkomst.
17. ALGEMENE VOORWAARDEN VOOR TRAININGEN AMYGDALA
17.1. Inschrijvingen voor interne (“in-company”) trainingen, coaching en overige (P&O)
werkzaamheden
In overleg met de opdrachtgever wordt een planning voor de (trainings-)dagen vastgesteld in de vorm van een schriftelijk datumvoorstel. De opdrachtgever accordeert binnen 10 werkdagen schriftelijk het uitgebrachte datumvoorstel. Elke (trainings-)opdracht wordt minimaal vijf weken voor aanvang van de eerste (trainings-)dag schriftelijk door de opdrachtgever bevestigd.
17.2. Inschrijven voor open trainingen
Inschrijving in de open trainingen wordt bepaald door de volgorde van binnenkomst van de aanmeldingen. Aanmelden kan schriftelijk en/of telefonisch. Een aanmelding wordt door Amygdala BV binnen 5 werkdagen schriftelijk aan de opdrachtgever bevestigd. Reserveringen voor deelname aan een open training zijn maximaal 5 werkdagen na aanmelding van kracht. Voor een optimale effectiviteit van de trainingen bedraagt de maximale groepsgrootte 8 deelnemers.
17.3. Uitnodiging voor de training, coaching of overige (P&O) werkzaamheden
De opdrachtgever ontvangt, indien mogelijk, vier weken voor de start van de training, coaching of overige overeengekomen werkzaamheden, de schriftelijke invitatie met het verzoek deze aan de deelnemer(s) te overhandigen.
17.4. (Trainings-)tijden en plaats
In principe duren de trainingsdagen van 09.00 tot 17.00 uur. De trainingsdagen dienen in principe op een locatie buiten het bedrijf plaats te vinden. Coaching duurt in principe een dagdeel, of gedurende een tijd als overeengekomen met de opdrachtgever. Overige werkzaamheden vinden plaats op een tijdstip te bepalen in overleg met de opdrachtgever
17.5. Facturering en betaling
Het factuurbedrag dient voor aanvang van de training, coaching of overige overeengekomen werkzaamheden voldaan te zijn. Het factuurbedrag wordt verhoogd met de verschuldigde BTW.
17.6. Wijzigingen
Amygdala BV streeft ernaar geplande trainingen, coaching en overige (P&O) werkzaamheden op de geplande data uit te voeren. Amygdala behoudt zich het recht voor een geplande open training te annuleren of te verzetten als er minder dan 5 deelnemers ingeschreven zijn. In dat geval wordt de opdrachtgever daarover zo spoedig mogelijk, maar minstens 14 dagen voor aanvang, geïnformeerd door Amygdala BV.
17.7. Bescherming van rechten
Amygdala BV behoudt zich alle rechten voor van intellectuele eigendommen met betrekking tot de door haar verschafte leermiddelen. Deelnemers hebben zonder uitdrukkelijke toestemming van Amygdala BV niet het recht trainingsmateriaal geheel of gedeeltelijk commercieel te exploiteren of, op welke wijze dan ook, te verveelvoudigen.
17.8. Annuleren – beëindigen – verzetten – vervangen
Deelname verzetten naar een latere of een andere training kan tot 2 weken voor aanvang van de training kosteloos plaatsvinden. Dit betreft de gehele training. Het verzetten van een enkele dag is alleen mogelijk in zeer dringende omstandigheden en indien er plaats beschikbaar is (zie boven). Vervanging van een deelnemer door een andere deelnemer met een vergelijkbare functie is mogelijk tot en met de eerste trainingsdag. Deze vervanging is kosteloos. Vervanging van deelnemers tijdens de looptijd van de training is niet mogelijk.
Kosten van annulering van een open training: (percentage van het honorarium)
- Binnen drie weken voor aanvang van de eerste trainingsdag: 50%
- Niet verschijnen van een deelnemer: 100%
- Voortijdig beëindigen van de deelname: 100%
Xxxxxx xxx xxxxxxxxxx van interne trainingen, coaching of overige (P&O) werkzaamheden: (percentage van het honorarium)
- Binnen drie weken voor aanvang van de eerste trainingsdag: 50%
- Binnen één week voor aanvang van de eerste dag: 100%
- Voortijdig beëindigen van de deelname: 100%
18. GESCHILLEN
18.1. Op ieder geschil met betrekking tot de (nakoming van) deze Algemene voorwaarden alsmede op iedere onrechtmatige daad die met de Overeenkomst of deze Algemene voorwaarden samenhangt, is Nederlands recht van toepassing.
18.2. De rechtbank Midden-Nederland is exclusief bevoegd om kennis te nemen van enig geschil, dan wel iedere onrechtmatige daad, welke voortvloeit uit de Overeenkomst en de van toepassing zijnde bepalingen uit de Algemene voorwaarden.
19. SLOTBEPALINGEN
19.1. Wijzigingen of aanvullingen van de Overeenkomst zijn slechts geldig voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen. Kennisgevingen die Partijen op grond van de Overeenkomst aan elkaar zullen doen, vinden schriftelijk plaats.
19.2. Indien enig deel van de Overeenkomst nietig of vernietigbaar is, dan laat dit de geldigheid van het overige deel van de Overeenkomst onverlet. In plaats van het vernietigde of nietige deel geldt alsdan als overeengekomen hetgeen op wettelijke toelaatbare wijze het dichtst komt bij hetgeen Partijen overeengekomen zouden zijn, indien zij de nietigheid of vernietigbaarheid gekend zouden hebben.
19.3. Indien door één van de Partijen wordt nagelaten enige voorwaarde van de Overeenkomst af te dwingen, is dit nalaten niet aan te merken als een afstand van recht. Dit nalaten beïnvloedt derhalve op geen enkele wijze het recht om die voorwaarde later af te dwingen, tenzij de betreffende Partij uitdrukkelijk en schriftelijk met dit nalaten akkoord is gegaan.