Artikel 1 Algemeen

Algemene Inkoopvoorwaarden van Intopack B.V.

Artikel 1 Algemeen

1. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle door Opdrachtgever gedane aanvragen, aanbiedingen en gesloten overeenkomsten met Leveranciers met betrekking tot de levering van goederen en diensten. Afwijkende bedingen binden Opdrachtgever slechts na schriftelijke akkoordbevinding harerzijds en alleen voor de overeenkomst waarop de akkoordbevinding betrekking heeft.

2. Deze inkoopvoorwaarden zijn, met uitdrukkelijke uitsluiting van de algemene voorwaarden van de Leverancier onder welke benaming dan ook, toepasselijk.

3. De toepasselijkheid van de “United Nations Convention on contracts for the International sale of goods” (Weens Koopverdrag) is uitgesloten.

4. In geval van strijdigheid prevaleren bijzonder overeengekomen verbintenissen boven deze inkoopvoorwaarden.

5. Werknemers of hulppersonen van Opdrachtgever mogen niet van deze voorwaarden afwijkende bedingen overeenkomen dan krachtens schriftelijke volmacht, voor iedere overeenkomst afzonderlijk te verlenen.

Artikel 2

Totstandkoming en wijziging Overeenkomst

1. Leveranciers blijven aan hun aanbiedingen gebonden tot en met zestig dagen na het tijdstip waarop de aanbieding de Opdrachtgever heeft bereikt of zoveel langer als in de uitnodiging of aanbieding daartoe is bedongen.

2. De overeenkomst komt tot stand door de schriftelijke aanvaarding van een aanbod van Leverancier door Opdrachtgever. Geschiedt de aanvaarding na afloop van de in lid 1 bedoelde termijn, dan komt de overeenkomst tot stand tenzij Leverancier de opdracht binnen 5 dagen na verzending door Opdrachtgever verwerpt.

3. Indien een aanbod van Opdrachtgever wordt aanvaard, heeft Opdrachtgever het recht het aanbod binnen twee werkdagen na ontvangst van de aanvaarding te herroepen.

4. Wijziging van de overeenkomst – waaronder begrepen een (daaruit voortvloeiende) wijziging van de overeengekomen prijs – kan slechts schriftelijk geschieden.

Artikel 3 Levering

1. Levering vindt plaats op de overeengekomen plaats en het overeengekomen tijdstip, volgens de laatste Incoterm DDP (Delivered Duty Paid).

2. Leveringstermijnen zijn fatale termijnen. Bij overschrijding ervan is de Leverancier zonder nadere ingebrekestelling direct in verzuim en aansprakelijk voor alle door Opdrachtgever geleden en te lijden schade.

3. Ondertekening van vrachtbrieven door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van enig recht in.

4. Leverancier dient dreigende levertijdoverschrijding onverwijld schriftelijk te melden aan Opdrachtgever. In dit geval is Leverancier verplicht om al hetgeen te doen en geen middel onbenut te laten om zijn verplichtingen (tijdig) na te komen, onverminderd het recht van Opdrachtgever schadevergoeding te vorderen en onverminderd de overige rechten van Opdrachtgever.

5. Levering vóór het overeengekomen tijdstip is slechts toegestaan met schriftelijke toestemming van Opdrachtgever.

6. De Opdrachtgever heeft het recht de levering uit te stellen. De Leverancier zal in dit geval de zaken deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. In geval het te leveren een dienst betreft, zal Opdrachtgever eveneens het recht hebben de levering uit te stellen.

7. Deelleveringen worden door de Opdrachtgever niet aanvaard, behoudens voor zover in de order genoemd, met inbegrip van alle tekeningen, modellen en dergelijke welke voor de order zijn vervaardigd, alsmede met inbegrip van alle certificaten, attesten en dergelijke.

Artikel 4 Documenten

1. De Leverancier is verplicht bijbehorende documentatie voorafgaande aan of tegelijkertijd met de levering ter beschikking te stellen aan de Opdrachtgever

2. De Opdrachtgever is vrij in het gebruik van deze documentatie, waaronder begrepen het vermenigvuldigen daarvan voor eigen gebruik.

3. Alle documenten met betrekking tot de zaken die door leverancier aan opdrachtgever zijn

c.q. worden geleverd, dienen minstens het ordernummer van opdrachtgever te bevatten, de omschrijving van de geleverde goederen en het aantal daarvan.

Artikel 5 Verpakking

1. De Opdrachtgever heeft altijd het recht om (transport)verpakkingsmaterialen voor rekening en risico van de Leverancier aan deze te retourneren.

2. Verwerking respectievelijk vernietiging van de (transport)verpakkingsmaterialen is een verantwoordelijkheid van de Leverancier. Indien op verzoek van de Leverancier verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd gebeurt dit voor risico en rekening van de Leverancier.

3. De Leverancier is verplicht de goederen deugdelijk te verpakken voor verzending naar de plaats van aflevering, zulks overeenkomstig de instructies van de Opdrachtgever.

4. De kosten van eenvoudig verpakkingsmateriaal worden geacht in de opgegeven prijzen te zijn begrepen. Kostbare standaardverpakking zal voor de berekende waarde moeten worden teruggenomen. De Opdrachtgevers vergoedt voor leenemballage geen waarborgsommen, huur, slijtagekosten e.d.

Artikel 6 Prijzen

1. De prijzen zijn exclusief btw en omvatten alle kosten in verband met de nakoming van de verplichting van de Leverancier.

2. De prijzen zijn vast, tenzij de overeenkomst de omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassingen kunnen leiden, alsmede de wijze bepaalt waarop de aanpassing plaatsvindt.

Artikel 7 Garanties

1. De Leverancier garandeert dat het geleverde:

a. volledig is en geschikt voor het doel waarvoor deze bestemd is alsmede dat alle hulpmaterialen, gereedschappen, reservedelen, gebruiksaanwijzingen en instructieboeken die noodzakelijk zijn voor het realiseren van dat doel zijn meegeleverd, ook als zij in de overeenkomst of daarbij behorende documenten niet met name zijn genoemd;

b. geheel in overeenstemming is met de eisen zoals vervat in de overeenkomst, specificaties, tekeningen, berekeningen en/of andere door Opdrachtgever dan wel de Leverancier ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst verstrekte documenten;

c. voldoet aan alle relevante wettelijke bepalingen ter zake betreffende onder andere kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid;

x. xxx xxxxx kwaliteit is en vrij van ontwerp-, uitvoerings- en/of materiaalfouten;

e. geen inbreuk maakt op rechten van intellectuele eigendom van derden.

2. Daarenboven garandeert de Leverancier dat de voor de bedrijfsruimten en/of –terreinen, waarbinnen of –op de overeenkomst wordt uitgevoerd, geldende wetten en overheidsvoorschriften alsmede door Opdrachtgever danwel derden van toepassing verklaarde voorschriften, die enig verband (kunnen) houden met de uitvoering van de overeenkomst, strikt worden nageleefd.

Artikel 8

Risico- en eigendomsovergang

1. De eigendom van de zaken gaat over op Opdrachtgever nadat deze zijn geleverd en zonodig gemonteerd c.q. geïnstalleerd. De Leverancier kan zich geen rechten voorbehouden op de geleverde goederen. De Opdrachtgever is gerechtigd om de goederen in het kader van normale bedrijfsuitoefening te vervreemden.

2. In geval Opdrachtgever aan Leverancier materialen zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties, software en gegevens ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van zijn verplichtingen, blijven deze eigendom van Opdrachtgever. Leverancier zal deze bewaren, afgescheiden van voorwerpen welke toebehoren aan hemzelf of aan derden en merken als eigendom van Opdrachtgever.

3. Op het moment dat materialen zoals grondstoffen, hulpstoffen van Opdrachtgever zijn verwerkt in zaken van Leverancier, is sprake van een nieuwe zaak waarvan het eigendom aan Opdrachtgever toebehoort.

4. Het risico van de zaken gaat over op Opdrachtgever op het moment dat de levering en eventuele (goed)keuring daarvan heeft plaatsgevonden.

5. De Leverancier dient ervoor zorg te dragen dat een verzekering is afgesloten ter dekking van het risico van beschadiging, verlies, vermissing of diefstal van voor zijn risico komende zaken, die eigendom zijn van de Opdrachtgever of de ontwerper.

Artikel 9 Keuring/Auditrecht

1. De Opdrachtgever is gerechtigd te allen tijde zaken en/of diensten zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren. In geval van diensten heeft de Opdrachtgever het recht deze keuring tijdens het hele uitvoeringstraject te verrichten.

2. Op eerste verzoek zal de Leverancier toegang verschaffen aan de Opdrachtgever of diens vertegenwoordiger tot de plaats van de productie, bewerking, opslag of in geval van diensten de plaats van uitvoering. De Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de keuring.

3. Indien een keuring zoals bedoeld in dit artikel door toedoen van de Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden, dan wel indien door toedoen van de Leverancier

een keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor de Opdrachtgever voortvloeiende kosten voor rekening van de Leverancier.

4. Goederen en/of diensten die worden afgekeurd worden geacht niet te zijn geleverd. Terugzending van afgekeurde goederen zal voor rekening en risico van de Leverancier geschieden. Opdrachtgever behoudt zich het recht voor bij afkeuring van de goederen de desbetreffende gehele bestelling te annuleren. De Opdrachtgever houdt zich het recht voor om producten welke tijdens verwerking gebreken vertonen alsnog en inclusief de eventuele aanwezige magazijnvoorraden in overeenstemming met bovenstaande bedingen aan Leverancier te retourneren. In geval de te leveren dienst wordt afgekeurd behoefd deze niet te worden betaald.

5. De Leverancier dient aan de keuringsinspecteur van Opdrachtgever zodanig gereedschap ter beschikking te stellen voor het verrichten van keuringen, dat deze voldoende nauwkeurig verricht kunnen worden.

6. De Opdrachtgever kan, eventueel via zijn keuringsinspecteur, medelevering van een of meerdere materiaalmonsters verlangen. De kosten van aanmaak en verzending hiervan kunnen aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht en dienen afzonderlijk op de factuur te worden vermeld.

7. De reis- en verblijfkosten van de keuringsinspecteur alsmede de kosten van testen e.d. zijn voor rekening van de Opdrachtgever, tenzij een en ander (mede) op verzoek van de Leverancier plaatsvindt.

8. Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt de definitieve keuring van de goederen plaats binnen een redelijke termijn na aankomst op het bedrijf van de Opdrachtgever.

9. Desgevraagd moeten afgekeurde goederen en/of diensten door de Leverancier, waar mogelijk en/of noodzakelijk worden hersteld, en aan de Opdrachtgever in gratis gebruik worden gelaten, totdat de Opdrachtgever hiervoor goederen en/of diensten die aan de gestelde eisen voldoen heeft verkregen en de afgekeurde goederen voor terugzending zijn vrijgekomen. Ook in dat geval behoudt de Opdrachtgever alle rechten die voor hem uit afkeuring c.q. wanprestatie voortvloeien.

10. De Leverancier zal in geval van afkeuring gehouden zijn alle door de Opdrachtgever in verband met de order gemaakte kosten te vergoeden.

Artikel 10

Kwaliteitsbeheersing en afwijkingen

1. De Leverancier draagt zorg voor een doeltreffende kwaliteitsbeheersing. Om de kwaliteitsbeheersing te optimaliseren, dient Leverancier een kwaliteitsplan op te stellen. Dit plan bevat onder meer kwaliteitseisen als te bereiken kwaliteitsdoelstellingen in verband met levering. Stappen binnen de processen die samen de operationele gewoonten van de Leverancier bepalen; specifieke toewijzing van verantwoordelijkheden, bevoegdheden en

middelen de verschillende stadia van de leverantie, specifieke vastgestelde procedures en instructies die moeten worden toegepast; passen in de programma’s voor beproeving, keuring, onderzoek en auditie tijdens daarvoor in aanmerking komende stadia; schriftelijk vastgestelde procedure voor wijzigingen en aanpassingen, beschrijving van de te volgen werkwijze die poogt dat bij de activiteiten de door Opdrachtgever in overeenkomst gestelde eisen en randvoorwaarden wordt voldaan, in begrip van de door Leveranciers corrigerende maatregelen; een controlesysteem ten einde te waarborgen dat naleving van de overheidsvoorschriften wordt bereikt; een methode voor het meten van de maten waarin kwaliteitsdoelstellingen voor (kritieke) onderdelen worden bereikt; gegevens met betrekking tot de verificatie en registratie en eventuele overige gegevens waarmee wordt aangetoond dat aan de ingevolge de algemene voorwaarden te stellen eisen wordt voldaan.

2. Indien Leverancier moet afwijken, afwijkingen of tekortkomingen constateert van het kwaliteitssysteem en/of kwaliteitsplan, zal hij die terstond aan Opdrachtgever melden. De melding zal schriftelijk geschieden. Binnen zoveel werkdagen daarna zal Leverancier Opdrachtgever berichten welke corrigerende maatregelen zullen worden genomen onder vermelding van de daaraan verbonden consequenties. Consequentie kan zijn dat corrigerende maatregelen de acceptatie van Opdrachtgever behoeven.

3. De Leverancier zal bij haar werkzaamheden strikt volgens het kwaliteitsplan werken.

4. De Leverancier zal in geen geval afwijken van de materialen welke gespecificeerd zijn in de order, noch zal hij op enige wijze mogen afwijken van de order, zonder vooraf verkregen schriftelijke toestemming, zoals bedoeld in het vorige artikel, van de Opdrachtgever. Goedkeuringen van tekeningen, monsters of andere voorstellen door Opdrachtgever Plastics B.V. / Opdrachtgever zullen geen goedkeuring van afwijkingen betekenen, zonder dat dit uitdrukkelijk is bevestigd. Indien in de order de benaming “of gelijkwaardig” wordt gebruikt, zal het eventueel door de Leverancier voorgestelde gelijkwaardige materiaal vooraf schriftelijk door de Opdrachtgever moeten worden goedgekeurd.

Artikel 11

Onderaanneming/Overdracht verplichtingen

1. Leverancier kan een verplichting uit hoofde van de overeenkomst slechts met voorafgaande schriftelijke toestemming van Opdrachtgever overdragen aan een derde. Aan deze toestemming kunnen voorwaarden worden verbonden.

2. Onverminderd de toestemming als hiervoor bedoeld, wordt Xxxxxxxxxxx niet ontslagen van zijn verplichtingen uit de overeenkomst en blijft Leverancier jegens de

Opdrachtgever altijd volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor correcte nakoming van de opdracht door een derde/onderaannemer.

3. Ingeval van uitvoering door derden waartoe geen toestemming door Opdrachtgever is gegeven of waarbij niet wordt voldaan aan door Opdrachtgever gestelde voorwaarden, is Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, onverminderd alle aan Opdrachtgever toekomende rechten.

4. In gevallen van overdracht aan een derde van (een gedeelte van) de verplichtingen uit de overeenkomst van Leverancier, is deze verplicht aan Opdrachtgever te melden

welke zekerheden zijn gesteld voor de afdracht van B.T.W., loonbelasting en sociale premies, die wettelijk zijn voorgeschreven voor werkgevers.

Artikel 12

Eigendom van bescheiden, modellen, ontwerpen etc.

1. De tot de overeenkomst behorende bijlagen, alsmede de tekeningen, berekeningen en andere bescheiden, modellen e.d., computerbestanden en andere informatiedragers (al dan niet van elektronische aard), en alle overige zaken die Opdrachtgever aan de Leverancier heeft verstrekt, of die de Leverancier voor de opdracht heeft gemaakt of laten maken, blijven of worden eigendom van Opdrachtgever of de rechthebbende.

2. De Leverancier zal de in lid 1 van dit artikel bedoelde zaken uiterlijk bij de levering van de zaken of de levering van diensten aan Opdrachtgever ter beschikking stellen, bij gebreke waarvan Opdrachtgever de betaling kan opschorten, totdat deze door haar zijn ontvangen.

Artikel 13

Intellectuele eigendomsrechten

1. De rechten van intellectuele eigendom, waaronder de auteursrechten, rechten als bedoeld in de Eenvormige Beneluxwet inzake Tekeningen en Modellen en octrooirechten, die rusten op de zaken die de Leverancier voor de opdracht heeft gemaakt of laten maken, komen aan Opdrachtgever met uitsluiting van ieder ander toe.

2. De Leverancier zal op eerste verzoek van Opdrachtgever aan de overdracht door hem van de hiervoor bedoelde rechten van intellectuele eigendom aan Opdrachtgever medewerking verlenen.

3. De Leverancier heeft naast de prijs die hij voor de opdracht van Opdrachtgever ontvangt geen recht op (extra) vergoeding voor en in verband met de overdracht van de in het eerste lid genoemde rechten.

4. Opdrachtgever geldt als maker of ontwerper van de in artikel 12 bedoelde zaken.

Artikel 14

Meer- en minderwerk

1. De Leverancier zal Opdrachtgever alleen meerwerk in rekening kunnen brengen indien en voor zover Opdrachtgever de Leverancier voor de uitvoering van dit meerwerk uitdrukkelijk schriftelijk opdracht heeft verstrekt. Meerwerk zal worden uitgevoerd op basis van de prijzen zoals deze golden ten tijde van het sluiten van de overeenkomst. Het bepaalde in artikel 6 van deze voorwaarden geldt onverkort.

2. Tenzij in de overeenkomst uitdrukkelijk is bepaald dat het gaat om niet verrekenbare hoeveelheden, zijn de in de overeenkomst vermelde hoeveelheden zo nauwkeurig mogelijk opgegeven doch dient de Leverancier, na schriftelijke opdracht daartoe van Opdrachtgever en zonder dat de Leverancier gerechtigd is prijsaanpassing per eenheid te verlangen, zoveel meer of minder te leveren als het werk vereist.

3. Minderwerk zal tot een evenredige vermindering van de prestatie van Opdrachtgever leiden.

Artikel 15

Ontbinding van de overeenkomst

1. In het geval Leverancier één of meerdere van zijn verplichtingen uit hoofde van de overeenkomst, deze inkoopvoorwaarden of uit de overeenkomst voortvloeiende verbintenissen niet, niet tijdig, of onbehoorlijk nakomt hetzij tijdelijk of blijvend, alsmede in geval van zijn faillissement of surseance van betaling en in geval van stillegging, intrekking van eventuele vergunningen, beslag op (een deel van) bedrijfseigendommen of zaken bestemd voor uitvoering van de overeenkomst, liquidatie of overname of enige daarmee vergelijkbare toestand van de onderneming van de Leverancier, is hij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim en heeft Opdrachtgever naast de overige hem wettelijk toekomende rechten het recht om:

a. de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier en/of

b. betalingsverplichtingen op te schorten en/of

c. uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk aan derden op te dragen zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is, onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, daaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding.

2. Onverminderd alle andere rechten kan de Opdrachtgever de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden indien door de Leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers enig voordeel is of wordt aangeboden of verschaft aan een persoon, die deel uitmaakt van het bedrijf van de Opdrachtgever of aan een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers.

3. Alle vorderingen die Opdrachtgever in genoemde gevallen in dit artikel op Leverancier mocht hebben of verkrijgen, zullen direct en volledig opeisbaar zijn.

4. In geval van toepasselijkheid van het in lid 1, lid 2 en lid 3 van dit artikel bepaalde, verbeurt de Leverancier een direct opeisbare, niet voor korting of verrekening door de Leverancier vatbare boetesom ten bedrage van 1% van de overeengekomen prijs voor elke dag dat het verzuim voortduurt, onverminderd het recht van de Opdrachtgever om naast de hiervoor bedoelde boete aanvullende schadevergoeding te vorderen en onverminderd Opdrachtgever haar overige rechten.

5. Als de overeenkomst op grond van het in lid 1 en 3 bepaalde is ontbonden, zal de Leverancier de reeds aan hem verrichte betalingen aan Opdrachtgever terugbetalen, vermeerderd met de wettelijke rente over het betaalde bedrag vanaf de dag waarop dit is betaald. Indien de overeenkomst gedeeltelijk is ontbonden, bestaat de terugbetalingsverplichting alleen voor zover de betalingen op het ontbonden gedeelte betrekking hebben.

6. Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de overeenkomst bestaan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer het bepaalde omtrent:

- garanties (art. 7). ;

- geheimhouding (art. 16);

- toepasselijk recht en geschillen (art. 22)

Artikel 16 Geheimhouding

1. Leverancier zal ter zake van alle gegevens en bedrijfsinformatie van de

Opdrachtgever, waarvan hij de vertrouwelijkheid redelijkerwijs moet begrijpen, alsmede van alle door Opdrachtgever als vertrouwelijk aangemerkte gegevens van welke hij bij de uitvoering van overeenkomsten kennis krijgt, de strikte geheimhouding jegens derden handhaven en zijn personeel of een ieder die Leverancier bij de uitvoering van de overeenkomst betrekt tot dezelfde geheimhouding verplichten.

2. Indien de Leverancier handelt in strijd met zijn verplichtingen uit hoofde van het bepaalde in lid 1 van dit artikel, zal hij aan de Opdrachtgever, zonder dat enige ingebrekestelling is vereist, voor iedere overtreding een direct opeisbare, niet voor korting of verrekening door de Leverancier vatbare boetesom verbeuren ten bedrage van € 100.000,-- onverminderd het recht van de Opdrachtgever naast de hiervoor bedoelde boete aanvullende schadevergoeding te vorderen en onverminderd Opdrachtgevers overige rechten.

Artikel 17 Overmacht

1. Voor zover een tekortkoming in het nakomen van de verplichting Leverancier niet kan worden toegerekend, komt hij niet in verzuim en is hij niet tot schadevergoeding verplicht, mits hij Opdrachtgever onverwijld de tekortkoming en oorzaak daarvan

schriftelijk, onder overlegging van feitelijke en relevante bewijsstukken heeft meegedeeld. Een tekortkoming in de nakoming van de Leverancier als gevolg van het tekortschieten in de nakoming van de verplichting van een derde tegenover Leverancier, is aan Leverancier toe te rekenen.

2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: oproer, staking, personeelsgebrek, bedrijfsbezetting, uitsluiting, gebrek aan transportmiddelen, verkeersstoring, tekort aan grondstoffen, storing in energievoorziening, machinebreuk, bedrijfsstoring, blikseminslag, brand, explosie, uitstroming van gevaarlijke stoffen of gassen, liquiditeits- c.q.

solvabiliteitsproblemen, ICT-storingen, maatregelen van een (nationale/internationale) Overheid zoals import-, export-, productie- of vervoersverbod.

3. Gedurende de duur van de overmacht heeft Opdrachtgever het recht de betalingsplicht op te schorten. Leverancier zal al hetgeen doen en geen middel onbenut laten om de duur en schade van de overmacht tot een minimum te beperken.

4. Duurt de situatie van overmacht langer dan 3 maanden, dan hebben partijen het recht de overeenkomst door middel van een aangetekend schrijven onmiddellijk en buiten rechte te ontbinden zonder te zijn gehouden aan enige schadevergoeding.

Artikel 18

Geen afstand van recht

Ieder verzuim van Opdrachtgever om een strikte nakoming van Leverancier zijn verplichtingen te eisen dan wel een beroep te doen op het bepaalde in deze

inkoopvoorwaarden, overeenkomsten en daaruit voortvloeiende overeenkomsten en/of overige wettelijke rechten houdt geenszins een afstand van recht in.

Artikel 19 Kwaliteit

1. Indien aan enig goed onvolkomenheden worden geconstateerd ten aanzien van de materialen of van de vakbekwame fabricage (met inbegrip van zaken beschadigd

als gevolg van ontoereikende verpakking door of vanwege Leverancier), of anderszins niet in strikte overeenstemming met de overeenkomst, is Opdrachtgever bevoegd om:

a. betreffende zaken af te keuren in welk geval deze zaken door de Leverancier kosteloos en per omgaande zullen worden omgeruild voor een correcte zending.

b. de afgekeurde zaken te behouden en te gebruiken met een billijke vermindering van de koopprijs waartoe de Leverancier is gehouden.

c. in geval van een spoedeisende zaak de afgekeurde zaken door Opdrachtgever

c.q. door hem ingeschakelde derden op kosten van de Leverancier te (laten) herstellen. Zulks na een indicatieve prijsopgave aan de Leverancier te hebben verstrekt.

2. Als bij keuring, controle en/of beproeving voor, tijdens of na de levering de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Opdrachtgever dit schriftelijk aan de Leverancier melden. Xxxxxxx van afkeuring van de zaken tijdens of na de levering gaan de eigendom en het risico van de afgekeurde zaken over op Leverancier vanaf de datum van dagtekening van voorgenoemde melding. Opslagkosten en/of terugzendkosten van afgekeurde zaken zijn voor rekening van Leverancier.

Artikel 20

Facturering en betaling

1. Betalingen vinden plaats op basis van netto factuurbedragen 60 dagen na ontvangst

en acceptatie van de bestelde zaken c.q. goederen, eventuele toebehoren en eventuele installatie/montage daarvan of 60 dagen na ontvangst van de factuur, welke van de twee mogelijkheden het laatste is. Een door Leverancier in rekening gebrachte rentevergoeding zal niet verschuldigd zijn.

2. Facturen dienen gericht te zijn aan de afdeling Financiële Administratie van de Opdrachtgever en te zijn voorzien van:

- Inkoopnummer van Opdrachtgever

- Naam van de besteller.

- B.t.w.-nummer.

- N.a.w.-gegevens.

- Bankrekeningnummer.

- Buitenlandse Leveranciers: Ibannummer - Swiftcode – bankgegevens.

- K.v.k.-nummer.

- Geleverd aantal.

- Titel c.q. referentie van de geleverde zaken.

- Overeengekomen prijs als netto factuurbedrag.

- Separate vermelding van het btw percentage en -bedrag.

- Vermelding bruto factuurbedrag.

Opdrachtgever hoeft in geen geval te betalen indien de factuur niet voldoet aan de in dit lid gestelde eisen. In dit geval zal Opdrachtgever de reden van afkeur van de factuur onverwijld melden aan Leverancier en verzoeken om een correcte factuur. De betalingstermijn vangt aan na ontvangst van de gecorrigeerde factuur zoals is gesteld in lid 1 van dit artikel.

3. Als de facturen onderworpen zijn aan een kortingsregeling begint de

xxxxxxxxxxxxxxx op het moment van ontvangst en acceptatie van de bestelde zaken of op het moment van de ontvangst van de factuur, welke van de twee mogelijkheden

de laatste is. Als facturen ter correctie worden teruggezonden begint de kortingstermijn op de ontvangstdatum van de gecorrigeerde factuur.

4. Opdrachtgever is bevoegd, voordat (vooruit)betaling plaatsvindt, naast of in plaats van eigendomsoverdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een onvoorwaardelijk en onherroepelijke bankgarantie laat afgeven door een voor de

Opdrachtgever acceptabele bankinstelling om nakoming van zijn verplichting te borgen.

5. Betaling door Opdrachtgever houdt geenszins afstand van zijn recht in.

6. Opdrachtgever heeft het recht het factuurbedrag te verminderen met bedragen die Leverancier verschuldigd is aan Opdrachtgever.

7. Indien levering van een (gedeelte van) de zaken plaatsvindt voor de overeengekomen levertijd, is Opdrachtgever in afwijking van het in het eerste lid van dit artikel bepaalde – dat overigens onverminderd geldt – niet gehouden de koopprijs eerder te voldoen dan binnen 60 dagen na de overeengekomen levertijd.

8. Indien in gedeelten wordt geleverd zonder dat zulks is overeengekomen, is Opdrachtgever eerst gehouden tot betaling van de overeengekomen prijs over te gaan, nadat zij de laatste deellevering in goede staat heeft ontvangen, onverminderd het bepaalde in de overige leden van dit artikel.

9. De in dit artikel bedoelde termijnen, danwel andere tussen partijen nader overeengekomen betalingstermijnen, zullen nimmer zijn te beschouwen als fatale termijnen. Bij een niet tijdige betaling door Opdrachtgever moet deze derhalve schriftelijk in gebreke worden gesteld. Bij de ingebrekestelling moet de Leverancier de Opdrachtgever een redelijke termijn voor nakoming van haar betalingsverplichting stellen.

Artikel 21 Aansprakelijkheid

1. De Leverancier is aansprakelijk voor alle schade van Opdrachtgever of derden -hoe ook genaamd- die ontstaat door of in verband met het sluiten en/of uitvoeren van de overeen- komst.

2. De Leverancier vrijwaart Opdrachtgever tegen alle financiële gevolgen van aanspraken van derden -van welke aard ook, derhalve met inbegrip van aanspraken uit hoofde van keten- en inlenersaansprakelijkheid en gevolgschade- in enig verband staande met het sluiten of uitvoeren van de overeenkomst.

3. De Leverancier is aansprakelijk voor alle schadelijke gevolgen, indien hij in de hem verstrekte gegevens onjuistheden of onduidelijkheden aantreft, deze bij een behoorlijke interpretatie had moeten ontdekken en nagelaten heeft Opdrachtgever hieromtrent vooraf schriftelijk in te lichten.

Artikel 22

Toepasselijk recht en geschillen

1. Op alle aanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten alsmede daaruit voortvloeiende verbintenissen is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

2. Alle uit de hiervoor bedoelde overeenkomsten voortvloeiende geschillen zullen uitsluitend worden beslecht door de bevoegde rechter in het Arrondissement ’s-Hertogenbosch, onverminderd de bevoegdheid van een andere rechter terzake van voorlopige, conservatoire of executoriale maatregelen, tenzij de wet dwingend anders voorschrijft.

Artikel 23

Overdracht van rechten en verplichtingen, verrekening en opschorting

1. Waar in dit artikel gesproken wordt over een groepsmaatschappij, wordt daarmee bedoeld een groepsmaatschappij in de zin van art. 2:24b van het Burgerlijk Wetboek.

2. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd haar rechtsverhouding tot de Leverancier over te dragen aan een met Opdrachtgever verbonden groepsmaatschappij, waartoe de Leverancier Opdrachtgever reeds nu voor alsdan zijn toestemming verleent.

3. Het is de Leverancier verboden om zijn uit de overeenkomst voortvloeiende vorderingen op de Opdrachtgever danwel op een met Opdrachtgever verbonden groepsmaatschappij te cederen, te verpanden of op andere wijze, onder welke titel dan ook, al dan niet om niet, aan een ander over te dragen of te zijner beschikking te stellen, zonder Opdrachtgevers voorafgaande schriftelijke toestemming.

4. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd vorderingen op de Leverancier, uit welken hoofde ook en ongeacht of deze al dan niet opeisbaar zijn, te verrekenen met vorderingen, uit welken hoofde ook en ongeacht of deze al dan niet opeisbaar zijn, welke de Leverancier op Opdrachtgever danwel een met Opdrachtgever verbonden groepsmaatschappij heeft. Tot het gemeenschappelijk beloop van de aldus verrekende vorderingen is de Leverancier gekweten ten opzichte van Opdrachtgever resp. is de betreffende groepsmaatschappij gekweten ten opzichte van de wederpartij.

5. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd bedragen, door haar aan de Leverancier uit welken hoofde ook verschuldigd en ongeacht of deze opeisbaar zijn, ter delging van haar schuld aan de Leverancier in plaats van aan deze te betalen aan een met Opdrachtgever verbonden groepsmaatschappij, indien en voor zover de groepsmaatschappij enige, al dan niet opeisbare, vordering heeft op de Leverancier tot het gemeenschappelijk beloop van vorderingen tenietgaat.

6. Opdrachtgever is te allen tijde gerechtigd de nakoming van één harer verbintenissen jegens de Leverancier op te schorten indien zij danwel een met haar verbonden groepsmaatschappij een vordering, uit welken hoofde ook en ongeacht of deze al dan niet opeisbaar is, heeft op de Leverancier danwel een met de Leverancier verbonden groepsmaatschappij.