VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD IN GELD
VRIJWILLIG OPENBAAR OVERNAMEBOD IN GELD
CA INDOSUEZ
een société anonyme / naamloze vennootschap naar Frans recht xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx
ingeschreven in het Handels- en Vennootschapsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Parijs onder nummer 572.171.635
(CA Indosuez of de Bieder)
OP ALLE AANDELEN DIE NIET REEDS IN HET BEZIT ZIJN VAN DE BIEDER, PERSONEN VERBONDEN AAN DE BIEDER OF PERSONEN DIE IN ONDERLING OVERLEG HANDELEN MET DE BIEDER EN DIE ZIJN UITGEGEVEN DOOR
Bank Degroof Petercam SA/NV
een naamloze vennootschap naar Belgisch recht Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx
ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel (Franstalige afdeling) onder nummer 0403.212.172
(BDP of de Doelvennootschap)
Biedprijs: 137,67 EUR per aandeel (Vaste Component), verhoogd met een Prijssupplement, onder voorwaarden, van 14,48 EUR per aandeel |
De Aanvaardingsperiode zal beginnen op 18 juni 2024 en eindigen om 16:00 uur (Belgische tijd) op 5 juli 2024. |
Aanvaardingsformulieren moeten rechtstreeks bij Bank Degroof Petercam SA/NV worden ingediend.
De elektronische versie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier zijn beschikbaar op de website van de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/) en de website van Bank Degroof Petercam SA/NV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn ook kosteloos te verkrijgen voor de Aandeelhouders in afgedrukte vorm bij Bank Degroof Petercam SA/NV, op aanvraag per e-mail aan: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Financiële adviseurs van de Bieder:
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, 00 xxxxx xxx Xxxxx Xxxx, 00000 Xxxxxxxxx - Frankrijk Osmia Associates, 00 xxx xx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx - Xxxxxxxxx
Prospectus gedateerd 11 juni 2024
Waarschuwing met betrekking tot de Nederlandstalige versie van het Prospectus.
Deze Nederlandstalige versie van het Prospectus en de samenvatting van het Prospectus betreft een vertaling van de officiële Franstalige versie van het Prospectus, die op 11 juni 2024 door de FSMA werd goedgekeurd.
De personen die verantwoordelijk zijn voor de inhoud van het Prospectus overeenkomstig artikel 21, §1 van de Overnamewet, zijn eveneens verantwoordelijk voor de inhoud van de versie van het Prospectus die een vertaling betreft van de door de FSMA goedgekeurde versie.
De Aandeelhouders kunnen zich in hun contractuele relatie met de Bieder beroepen op de vertaalde versie van het Prospectus.
Een elektronische versie van het Prospectus in het Frans, zoals goedgekeurd door de FSMA, is beschikbaar op de volgende websites: xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/xx en xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx.
INHOUDSOPGAVE
Pagina
4 Informatie over de Bieder 22
7 Fiscale behandeling van het Overnamebod 78
Bijlage 1 - Aanvaardingsformulier 83
Bijlage 2 - Jaarrekening van de Bieder per 31 december 2023 en verslag van de commissaris 84
Bijlage 3 – Memorie van antwoord 85
Bijlage 4 – Consolidatieperimeter van CASA 86
Waarschuwing
Samenvatting van het Prospectus
Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op het Prospectus. Zij dient te worden gelezen samen met de meer gedetailleerde informatie die elders in het Prospectus is opgenomen. De beslissing om in te gaan op het Overnamebod moet gebaseerd zijn op een volledige bestudering van het Prospectus. Bijgevolg worden de Aandeelhouders van de Doelvennootschap uitgenodigd om zich een eigen mening te vormen over de voorwaarden van het Overnamebod, en de voor- en nadelen die de aanvaarding van het Overnamebod voor hen kan hebben.
Niemand kan louter op basis van deze samenvatting of de vertaling ervan burgerrechtelijk aansprakelijk worden gesteld, behalve als de inhoud ervan misleidend, onjuist of inconsistent is wanneer zij samen met de andere delen van het Prospectus wordt gelezen.
Termen met een hoofdletter die in deze samenvatting worden gehanteerd en die hierin niet uitdrukkelijk worden gedefinieerd, hebben de betekenis die eraan wordt toegekend in het Prospectus.
De Bieder
De Bieder is CA Indosuez, een naamloze vennootschap naar Frans recht, met zetel te xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, ingeschreven in het Handels- en Vennootschapsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Parijs onder nummer 572 171 635.
CA Indosuez is een Franse dochtervennootschap van de groep Crédit Agricole, gerangschikt als tiende grootste bankgroep wereldwijd naar omvang van haar balans (Bron: The Banker Database 2023, beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Zij is op één aandeel na, voor 100% in handen van Xxxxxx Xxxxxxxx Corporate and Investment Bank ( Crédit Agricole CIB), die zelf voor 97,80% in handen is van CASA.
CA Indosuez is een kredietinstelling die onder toezicht staat van de Europese centrale bank en de Franse autoriteit voor prudentieel toezicht (de Autorité de contrôle prudentiel et de résolution of ACPR) en, als aanbieder van beleggingsdiensten, van de Franse autoriteit voor financiële markten (de Autorité des marchés financiers of AMF). Daarnaast is CA Indosuez ook geregistreerd bij ORIAS voor haar verzekeringsbemiddelingsactiviteiten.
CA Indosuez stelt rechtstreeks, of onrechtstreeks via haar dochtervennootschappen, bijna 3.000 mensen tewerk op meer dan 12 sites wereldwijd, in Europa (België, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Monaco, Spanje, Portugal en Zwitserland), Azië-Pacific (Hong Kong SAR, Nieuw-Caledonië en Singapore) en het Midden- Oosten (Verenigde Arabische Emiraten). Met een beheerd vermogen van ongeveer 135 miljard euro (per 31 december 2023) is CA Indosuez één van 's werelds meest toonaangevende vermogensbeheerders (Bron: PWM/The Banker Global Private Banking Awards 2023, Financial Times Group).
De Doelvennootschap
De Doelvennootschap is Bank Degroof Petercam SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder nummer 0403.212.172 (RPR Brussel).
De Doelvennootschap biedt diensten op het gebied van private banking, asset services, investment banking en vermogensbeheer voor particuliere en institutionele klanten in verschillende landen aan, voornamelijk in België en in mindere mate in Luxemburg en Frankrijk, met eveneens een beperkte aanwezigheid in Zwitserland, Spanje, Nederland, Duitsland, Italië en Hong Kong.
Op de datum van het Prospectus bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap 34.211.633,59 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 10.842.209 aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Kenmerken van het Overnamebod
Aard en doel van het Overnamebod
Het Overnamebod is een vrijwillig openbaar overnamebod, uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk II van het Overnamebesluit, waarvoor de tegenprestatie in geld zal worden voldaan.
De Doelvennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. Ze heeft evenmin rechten uitgegeven om door haar uitgegeven of uit te geven aandelen te verwerven.
Voorwaarden van het Overnamebod
Het Overnamebod is niet onderworpen aan opschortende voorwaarden.
Biedprijs en verantwoording
Biedprijs
De prijs van het Overnamebod komt overeen met de prijs die betaald werd aan de Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle, ingevolge een competitief verkoopproces.
De Biedprijs per Aandeel bestaat uit een Vaste Component van de Biedprijs (137,67 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel) en, onder bepaalde voorwaarden, een variabele component in de vorm van een Prijssupplement (maximaal 14,48 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel, verhoogd met een rentevoet).
Vaste Component van de Biedprijs
De Vaste Component van de Biedprijs is vastgesteld op 137,67 EUR per Aandeel, zijnde 167.882.959 EUR voor alle Aandelen waarop het Overnamebod betrekking heeft.
De Vaste Component van de Biedprijs werd vastgesteld op basis van de Finale Prijs per Aandeel die CA Indosuez heeft betaald in het kader van de Verwerving van Controle, zijnde 152,15 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel, waarop in mindering is gebracht (details hiervan zijn uiteengezet in de volgende paragraaf "Prijssupplement op de Biedprijs"):
(i) een bedrag van 2,24 EUR (afgerond bedrag) per aandeel (wat, ter informatie, overeenkomt met 1,47% van de Finale Prijs per Aandeel), om eventuele vorderingen van de Bieder te dekken in het geval dat het bestaan van Algemene Leakage wordt vastgesteld onder de Overeenkomst, waarbij dit bedrag wordt gedefinieerd als de Uitstroomreserve;
(ii) een bedrag van 11,93 EUR (afgerond bedrag) per aandeel (wat, ter informatie, overeenkomt met 7,84% van de Finale Prijs per Aandeel, om eventuele Vorderingen van de Bieder te dekken, dit bedrag wordt gedefinieerd als het Geblokkeerde Bedrag; en
(iii) een bedrag van 0,30 EUR (afgerond bedrag) per aandeel (wat overeenkomt met 0,2% van de Finale Prijs per Xxxxxxx) toegewezen aan het fonds ter uitgaven die gebruikt zal worden om de Beheerskosten (die deels al gedaan zijn) te betalen, waarbij dit bedrag wordt gedefinieerd als het Onkostenfondsbedrag,
zijnde in totaal EUR 14,48 EUR (afgerond bedrag) per aandeel.
Bedragen gelijk aan de hierboven genoemde verminderingen in (i), (ii) en (iii) in het kader van de Verwerving van Controle vormen de supplementen op de Vaste Component van de Biedprijs, die de Biedprijs toelaat om overeen te komen met de prijs die aan de Verkopers werd betaald in verband met de Verwerving van Controle. Deze supplementen worden hieronder beschreven.
Prijsupplement
Naast de Vaste Component van de Biedprijs, kunnen de Aandeelhouders, ten hoogste, prijssupplementen verkrijgen die overeenstemmen met de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag indien en naarmate de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag ten gunste van de Verkopers die in het kader van de Verwerving van Controle effectief worden vrijgegeven.
Met betrekking tot de Uitstroomreserve zal elke Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle een bijkomend bedrag van maximaal 2,24 EUR (afgerond bedrag) ontvangen, vermeerderd met een Rentevoet, ten laatste op 3 december 2024, met dien verstande dat in het geval het bestaan van Algemene Leakage wordt vastgesteld ingevolge de Overeenkomst, het bedrag van 2,24 EUR (afgerond bedrag) zal worden verminderd met een bedrag gelijk aan het bedrag van de Algemene Leakage gedeeld door het aantal aandelen rechtstreeks of onrechtstreeks gehouden door de Bieder in de Doelvennootschap op de Afsluitingsdatum. De Aandeelhouders en de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle zullen dus op hetzelfde moment een bedrag per Aandeel verkrijgen dat perfect overeenkomt met het vrijgegeven bedrag voor de Uitstroomreserve
Met betrekking tot het Geblokkeerde Bedrag, zijnde 11,93 EUR (afgerond bedrag) per aandeel, geldt dat het alleen zal worden vrijgegeven ten gunste van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle voor zover het niet is gebruikt voor Vorderingen als volgt:
(i) tot 3,46 EUR (afgerond bedrag) per aandeel, vermeerderd met de Rentevoet, twee jaar na de Afsluitingsdatum;
(ii) tot 2,82 EUR (afgerond bedrag) per aandeel, vermeerderd met de Rentevoet, vijf jaar na de Afsluitingsdatum; en
(iii) het saldo, dat overeenkomt met 5,65 EUR (afgerond bedrag) per aandeel, vermeerderd met de Rentevoet, zeven jaar na de Afsluitingsdatum.
De Aandeelhouders en de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle zullen dus op hetzelfde moment een bedrag per Aandeel verkrijgen dat perfect overeenkomt met het vrijgegeven Geblokkeerde Bedrag.
Bijgevolg zal elke Aandeelhouder, voor elk Aandeel ingebracht in het kader van het Overnamebod, een bijkomend bedrag van maximaal 11,93 EUR (afgerond bedrag) ontvangen, vermeerderd met de Rentevoet, uiterlijk op 3 juni 2031, met dien verstande dat in geval van Vorderingen, het bedrag van 11,93 EUR (afgerond bedrag) zal worden verminderd met een bedrag gelijk aan het bedrag verschuldigd onder de Vorderingen gedeeld door het aantal aandelen dat de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks houdt in de Doelvennootschap op de Afsluitingsdatum.
Met betrekking tot het Onkostenfondsbedrag, zijnde 0,30 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel, en 371.072 EUR voor Aandelen die betrekking hebben op het Overnamebod, geldt dat dit in principe zal worden
vrijgegeven ten gunste van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle de op de datum van vrijgave van de laatste tranche van het Geblokkeerde Bedrag (zijnde zeven jaar na de Afsluitingsdatum) pas na aftrek van de Beheerskosten. De Aandeelhouders en de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle zullen dus op hetzelfde moment een bedrag per Aandeel verkrijgen dat perfect overeenkomt met het vrijgegeven bedrag voor het Onkostenfonds Bedrag. Het is belangrijk op te merken dat een deel van de Beheerskosten al is betaald, zodat het bijkomende bedrag dat Aandeelhouders zullen ontvangen in elk geval minder zal zijn dan 0,30 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel. In het geval dat een Prijssupplement gestort zou kunnen worden na vermindering van de Beheerskosten, zal elke Aandeelhouder voor elk Aandeel ingebracht in het kader van het Overnamebod, een bijkomend bedrag, vermeerderd met een variabele rentevoet die werd vastgesteld overeenkomstig de escrow-overeenkomst die is gesloten tussen de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle en Law Debenture Trustees Limited, uiterlijk op 3 juni 2031, met dien verstande dat de saldo van het Onkostenfonds Bedrag zal worden verminderd met een bedrag dat gelijk is aan de Beheerskosten gedeeld door het aantal aandelen dat rechtstreeks of onrechtstreeks door de Bieder in de Doelvennootschap wordt gehouden aan het einde van de Aanvaardingsperiode van het Overnamebod of, in voorkomend geval, aan het einde van het Uitkoopbod.
In het geval dat er een geschil zou bestaan tussen de Bieder en de Verkopers over de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag of het Onkostenfondsbedrag in het kader van de Verwerving van Controle, dan zal de betaling van het resterende deel van het Prijssupplement dat nog moet worden vrijgegeven, gelijk aan het bedrag van de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfonds Bedrag waarover een geschil bestaat, worden uitgesteld totdat er een definitieve beslissing wordt genomen.
Verantwoording van de Biedprijs
De waarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap werd bepaald aan de hand van een multicriteria-benadering die gebruikelijk is voor bedrijven in haar sector, namelijk:
A. Gehanteerde waarderingsmethoden
(i) Een intrinsieke waarderingsmethode gebaseerd op verdisconteerde toekomstige kasstromen. Voor banken bestaat deze methode uit het verdisconteren van theoretische toekomstige dividendstromen ("Dividend Discount Model" of "DDM"). Met behulp van deze methode wordt de waarde van het eigen vermogen van een onderneming bepaald op basis van veronderstellingen over dividenduitkeringen onder wettelijke kapitaalbeperkingen die door de Bieder zijn vastgesteld op basis van het Business plan.
(ii) Een analoge waarderingsmethode gebaseerd op multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, die erin bestaat de Doelvennootschap te waarderen door de waargenomen multiples van de financiële aggregaten van een steekproef van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen toe te passen op dezelfde financiële aggregaten van de Doelvennootschap. De waarde van een Doelvennootschap, afgeleid van de toepassing van deze multiples, geniet van een liquiditeitspremie omdat de effecten van de vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen verhandelbaar zijn op de beurs.
(iii) Het is Inherent aan deze methode dat de gehanteerde multiples ertoe leiden dat de Doelvennootschap profiteert van een waardering die deze van een liquide aandeel weerspiegelt, gezien de vergeleken ondernemingen beursgenoteerd zijn.
Deze eerste twee methoden maken het mogelijk om een waardering van de Doelvennootschap op te stellen exclusief de controlepremie die de Bieder aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle heeft betaald.
B. Niet-weerhouden waarderingsmethoden
Naast een aantal (intrinsieke of analoge) waarderingsmethoden die irrelevant werden geacht, werd de analoge waarderingsmethode met toepassing van multiples van vergelijkbare transacties, die erin bestaat een onderneming te waarderen door op haar financiële aggregaten de multiples toe te passen die bij overnames van vergelijkbare ondernemingen werden geëxternaliseerd, niet weerhouden, wegens het gebrek aan betrouwbare openbare gegevens over transacties die als potentieel vergelijkbaar worden beschouwd.
C. Conclusie
De Biedprijs komt overeen met de prijs die betaald werd aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle, ingevolge een competitief verkoopproces.
Bij wijze van conclusie, de Biedprijs, waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben met rente) 14,48 EUR per Aandeel zou bedragen, houdt volgens de resultaten van de verschillende (intrinsieke of analoge) waarderingsmethoden een premie in tussen 16% en 39%, afhankelijk van de gehanteerde methoden.
De betaling door de Bieder van een dergelijke premie ten opzichte van de waarde van de Doelvennootschap weerspiegelt een niveau van retrocessie van de waarde van de verwachte synergiën. Dit niveau van retrocessie werd geraamd door de Bieder, in het kader van het competitief verkoopproces, als zijnde hoger dan de andere potentiële kopers, wat de prijs maximaliseert die aan de Verkopers wordt aangeboden in de context van de Verwerving van Controle alsook aan de begunstigden van het Overnamebod.
Het uitblijven van een overschrijving van een deel van het prijssupplement zou onder andere het bestaan van een Leakage en/of het ontstaan van Vordering inhouden, die de waarde van de Doelvennootschap zou doen afnemen ten belope van dit bedrag. Bijgevolg zal de geboden premie, berekend op basis van de Biedprijs en uitgedrukt als een percentage van de waarde van de Doelvennootschap, hoger zijn dan hierboven voorgesteld indien het prijssupplement niet volledig wordt betaald, aangezien de verschillen tussen de Biedprijs en de waarde van de Doelvennootschap, die voortvloeien uit de verschillende gebruikte waarderingsmethoden, identiek zouden blijven.
Initiële Aanvaardingsperiode: indicatief tijdschema
De Aanvaardingsperiode van het Overnamebod begint op 18 juni 2024 en eindigt op 5 juli 2024 om 16 uur (Belgische tijd).
Gebeurtenis | Datum (verwacht) | |
Datum van openbaarmaking van het voornemen van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen (overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit) | 4 augustus 2023 | |
Mededelingen bijgewerkt door de Bieder (overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit) | 6 december 2023 en 4 juni 2024 | |
Publicatie van het Biedingsbericht door de FSMA (overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit) | 5 juni 2024 | |
Goedkeuring van het Prospectus en de memorie van antwoord door de FSMA | 11 juni 2024 | |
Publicatie van het Prospectus en de memorie van antwoord | 12 juni 2024 | |
Opening van de Aanvaardingsperiode | 18 juni 2024 | |
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode | 5 juli 2024 | |
Publicatie van de resultaten van de Aanvaardingsperiode | 12 juli 2024 | |
Betaaldatum | 26 juli 2024 | |
Heropening van het Overnamebod (in voorkomend geval) | 9 september 2024 |
Doelstellingen en bedoelingen van de Bieder en bepaalde andere personen
Doelstellingen van de Bieder
De doelstelling van de Bieder, handelend in onderling overleg met CLdN Finance, is om alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, exclusief de aandelen die in het bezit zijn van CLdN Finance en Orban Finance, te verwerven, in voorkomend geval na de mogelijke lancering van een Uitkoopbod.
De Bieder behoudt zich het recht voor om een Uitkoopbod uit te brengen, naar eigen goeddunken wat betreft een dergelijke beslissing en het tijdschema ervan, indien zij, in onderling overleg met CLdN Finance, 95% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap bezit op het einde van de
Aanvaardingsperiode of daarna, teneinde alle aandelen te verwerven die stemrecht verlenen of toegang geven tot stemrechten uitgegeven door de Doelvennootschap. Na het verstrijken van het Uitkoopbod, in voorkomend geval, zullen alle Aandelen waarop niet is ingeschreven geacht worden van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder, met uitzondering van Aandelen waarvan de eigenaar uitdrukkelijk schriftelijk heeft aangegeven dat zij er geen afstand van wenst te doen.
Op lange termijn zal een controlerende aandeelhouder zoals CA Indosuez voor stabiliteit zorgen en BDP in staat stellen haar activiteiten verder te ontwikkelen binnen één van ’s werelds grootste bankgroepen, een ontwikkeling die waarschijnlijk niet zelfstandig gerealiseerd had kunnen worden.
Bedoelingen van de Bieder
De bedoelingen van de Bieder kunnen als volgt worden samengevat:
• Met betrekking tot de strategische plannen en ambities van de Bieder ten aanzien van de Doelvennootschap
CA Indosuez heeft de ambitie om een pan-Europese leider in vermogensbeheer te worden en zo te profiteren van de drijvende krachten achter de wereldwijde groei en zich te positioneren als sectorleider in Europa. De overname van BDP is een unieke kans voor CA Indosuez om haar aanwezigheid op de Belgische vermogensbeheermarkt te versterken. Het complementaire karakter en de waardepropositie van de twee groepen zullen het waardeaanbod voor de klanten van de groep Indosuez/Crédit Agricole versterken.
Op het niveau van BDP worden synergiën verwacht op alle activiteitengebieden, met dien verstande dat gezien, de moeilijkheid om synergiën op het gebied van investment banking, wereldwijde marktactiviteiten (Global Market activities) en asset services in dit stadium te kwantificeren, er geen precieze synergiën voor deze activiteiten in aanmerking werden genomen. Inkomstensynergiën zullen naar verwachting voornamelijk voortvloeien uit een gemeenschappelijke commerciële aanpak, mogelijkheden voor cross-selling en, voor BDP, toegang tot de balans en producten van de groep Indosuez/Crédit Agricole . Kostensynergiën zullen naar verwachting voortvloeien uit schaalvoordelen en de optimalisering van de organisatie en de middelen van de nieuwe entiteit. Meer in het algemeen zullen de merken "Bank Degroof Petercam" en “DPAM” ongewijzigd blijven. De verwerving van controle over BDP door CA Indosuez past binnen een groeistrategie die wordt ondersteund door de groep Indosuez/Crédit Agricole in het kader van de uitrol van haar activiteiten en met eerbiediging voor haar businessmodel. De activiteiten van CA Indosuez zijn georganiseerd rond verschillende volwaardige entiteiten. De activiteiten van elk van deze entiteiten maken deel uit van een groepsproject dat tot doel heeft de samenwerking tussen CA Indosuez en de andere entiteiten van de groep Crédit Agricole te bevorderen, in het belang van de cliënten.
Er wordt echter voorzichtigheidshalve ook rekening gehouden met bepaalde negatieve synergiën met betrekking tot businessplannen (bijvoorbeeld klantenverlies of extra kosten).
Met dank aan overname van BDP verwacht CA Indosuez haar financiële prestaties te verbeteren door de uitbreiding van haar aanwezigheid in Europa. Deze geografische uitbreiding zal ook BDP en haar klanten ten goede komen door de uitbreiding van haar dienstenaanbod op het gebied van boekingscentra.
• Met betrekking tot de rol en de positie van de Doelvennootschap binnen de groep Indosuez/Crédit Agricole
BDP zal worden geïntegreerd in de organisatiestructuur van CA Indosuez en bijgevolg in de groep Crédit Agricole. Integratie- en reorganisatieplannen worden momenteel overwogen door de teams van CA Indosuez en BDP.
• Met betrekking tot de impact op de activiteiten van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen
De eerste reorganisatiemaatregelen zouden zo snel mogelijk moeten worden uitgevoerd en voor het grootste deel van hen waarschijnlijk in de loop van 2025, onder voorbehoud van het verkrijgen van de noodzakelijke reglementaire goedkeuringen, in voorkomend geval.
Aanvaarding van het Overnamebod
Bank Degroof Petercam SA/NV treedt op als Loketinstelling in het kader van het Overnamebod.
De Aandeelhouders kunnen hun Aandelen in het Overnamebod inbrengen door het Aanvaardingsformulier in te vullen, te ondertekenen en terug te sturen naar Bank Degroof Petercam SA/NV uiterlijk om 16 uur (Belgische tijd) op 5 juli 2024, of op een latere datum die zal worden aangekondigd in een persbericht als de Aanvaardingsperiode wordt verlengd.
De Aandeelhouders zullen een brief ontvangen van de Doelvennootschap waarin de te volgen procedure wordt uiteengezet. Om hun Aandelen geldig aan te bieden in het Overnamebod, dienen de Aandeelhouders te voldoen aan de instructies zoals uiteengezet in het Aanvaardingsformulier en in deze brief.
Betaling van de Biedprijs
De Bieder zal de Vaste Component van de Biedprijs betalen aan Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben ingebracht tijdens de Aanvaardingsperiode, uiterlijk de tiende Werkdag volgend op de publicatie van de resultaten van het Overnamebod.
De Vaste Component van de Biedprijs voor Aandelen die worden ingebracht in het kader van een heropening van het Overnamebod, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.4.5 van het Prospectus, zal uiterlijk worden betaald op de tiende Werkdag volgend op de publicatie van de resultaten van de relevante aanvaardingsperiode(s).
De betaling van de Vaste Component van de Biedprijs aan Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben ingebracht in het kader van het Overnamebod zal, zonder enige voorwaarden of beperkingen, plaatsvinden door overschrijving op de bankrekening die de Aandeelhouder in het Aanvaardingsformulier heeft opgegeven.
De fondsen die nodig zijn voor de betaling door de Bieder van de Biedprijs voor alle Aandelen zijn beschikbaar op een rekening die door de Bieder geopend werd bij BDP. Deze fondsen zijn geblokkeerd om een dergelijke betaling te verzekeren.
Daarnaast heeft de FSMA op verzoek van de Bieder een afwijking verleend met betrekking tot de betaling van het Prijssupplement, waardoor de Bieder dit Xxxxxxxxxxxxxxx niet hoeft te betalen binnen tien Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Overnamebod (artikel 34 van het Overnamebesluit).
Prospectus
Het Prospectus is in België gepubliceerd in de officiële Franstalige versie.
De elektronische versie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier zijn beschikbaar op de website van de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/) en de website van Bank Degroof Petercam SA/NV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn ook kosteloos te verkrijgen voor de Aandeelhouders in afgedrukte vorm bij Bank Degroof Petercam SA/NV, op aanvraag per e-mail aan: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Memorie van antwoord
De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft een memorie van antwoord opgesteld in overeenstemming met de Overnamewet en het Overnamebesluit, die bij het Prospectus is gevoegd en bijgevolg beschikbaar is op dezelfde wijze als het Prospectus.
Afwijking voor onafhankelijke expert
Op verzoek van de Bieder heeft de FSMA een afwijking verleend van de verplichting voor de onafhankelijke bestuurders van de Doelvennootschap om een onafhankelijke expert aan te stellen overeenkomstig artikel 20 tot 23 van het Overnamebesluit.
Belastingen
De Bieder zal de eventueel door hem verschuldigde belastingen op beursverrichtingen dragen. Eventuele belastingen op beursverrichtingen die verschuldigd zijn door aandeelhouders die hun aandelen in het Overnamebod inbrengen, komen voor de rekening van de Bieder.
Toepasselijk recht en bevoegde rechtbank
Het Overnamebod wordt beheerst door Belgische recht, in het bijzonder de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof is exclusief bevoegd om eventuele geschillen met betrekking tot dit Overnamebod te beslechten.
Termen die in het Prospectus met een hoofdletter worden gebruikt, hebben de volgende betekenis:
Aandeel | Elk van de 1.219.416 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap waarop het Overnamebod betrekking heeft (zijnde alle aandelen in de Doelvennootschap, exclusief de aandelen die reeds in het bezit zijn van de Bieder en CLdN Finance en van de OF-Aandelen). |
Aandeelhouder | Xxxx xxxxxx van één of meer Aandelen. |
Aanpassingen op de Afsluitingsdatum | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 6.3.1(a) van het Prospectus. |
Aanvaardingsformulier | Het formulier gehecht in Bijlage 1 bij het Prospectus. |
Aanvaardingsperiode | De periode waarin Aandeelhouders het Overnamebod kunnen aanvaarden en beslissen om hun Aandelen over te dragen aan de Bieder, die zal beginnen op 18 juni 2024 en in principe zal eindigen op 16 uur (Belgische tijd) op 5 juli 2024. |
Afsluitingsdatum | De datum van de verwezenlijking van de Verwerving van Controle, zijnde 3 juni 2024. |
Algemene Leakage | Leakage ten gunste van alle Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle of hun Verbonden Personen. |
BDPL | Banque Degroof Petercam Luxembourg, een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel op het adres xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00, X-0000 Xxxxxxxxxx, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (“Registre de Commerce et des Sociétés”) van het Groothertogdom Luxemburg onder nummer B25459. |
Beheerskosten | Kosten betreffende het beheer van de verrichting, d.w.z. de transactiekosten die de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle verschuldigd zijn aan derden (of aan de vertegenwoordiger van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle als vergoeding voor door hem of haar betaalde kosten) op grond van de Overeenkomst of enig document dat op grond van de Overeenkomst is aangegaan, zoals de kosten van advocaten, bankadviseurs of externe consultants. |
Betaaldatum | De datum waarop de Vaste Component van de Biedprijs wordt betaald aan de Aandeelhouder die heeft ingestemd met de overdracht van zijn of haar Aandelen in het kader van het Overnamebod. |
Bieder of CA Indosuez | CA Indosuez is een naamloze vennootschap naar Frans recht, met zetel in de xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het handels- en ondernemingsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Parijs onder nummer 572.171.635. |
Biedprijs | De Vaste Component van de Biedprijs vermeerderd met het Prijssupplement, in voorkomend geval. |
Business plan | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 6.3.2 van het Prospectus. |
CACIB | Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, een naamloze vennootschap naar Frans recht, met zetel op het adres Xxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx, Frankrijk en ingeschreven in het handels- en ondernemingsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Nanterre onder nummer 304.187.701. |
CAIWAM | CA Indosuez Wealth (Asset Management), een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel op het adres 00-00, Xxxxxxx Xxxxxx 0000 Xxxxxxxxxx, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (“Registre de Commerce et des Sociétés”) van het Groothertogdom Luxemburg onder nummer B183481. |
CAIWE | CAI Indosuez Wealth (Europe), een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel op het adres Xxxxx Xxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxx, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (“Registre de Commerce et des Sociétés”) van het Groothertogdom Luxemburg onder nummer B91986. |
CAPM | Waarderingsmethode voor financiële activa (capital asset pricing model). |
CASA | Crédit Agricole SA, een genoteerde naamloze vennootschap (op Euronext Parijs met referentie FR0000045072 ACA) naar Frans recht van de Groep Crédit Agricole, met zetel op het adres xxxxx xxx Xxxxx-Xxxx 00, 00000 Xxxxxxxxx, Frankrijk en ingeschreven in het handels- en ondernemingsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Nanterre onder nummer 784.608.416. |
CET1 | Common Equity Tier 1. |
CLdN Finance | CLdN Finance S.A., een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel op het adres xxx Xxxxxxxx 0-0, Xxxxxxxxx, Xxxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister van het Groothertogdom Luxemburg onder nummer B156209. |
Dochtervennootschap | Een dochtervennootschap in de zin van artikel 1:15 van het WVV. |
Doelvennootschap of BDP | Bank Degroof Petercam SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel op het adres xxx xx x’Xxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0403.212.172. |
DPAM | Degroof Petercam Asset Management, een vennootschap naar Belgisch recht, met zetel op het adres xxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0886.223.276. |
DPAS | Degroof Petercam Asset Services, een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht, met zetel op het adres xxx Xxxxxx Xxxxxxx, 00, X-0000 Xxxxxxxxx, Groothertogdom Luxemburg en ingeschreven in het handels- en vennootschapsregister (“Registre de Commerce et des Sociétés”) van het Groothertogdom Luxemburg onder nummer B104980. |
DPWM | Degroof Petercam Wealth Management (Parijs), een vennootschap naar Frans recht, met zetel op het adres xxx xx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx en ingeschreven in het handels- en ondernemingsregister (“Registre du Commerce et des Sociétés”) van Parijs onder nummer 433.270.964. |
Finale Prijs | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 6.3.1(a) van het Prospectus. |
Finale Prijs per Aandeel | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 6.3.1(a) van het Prospectus. |
FSMA | De Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten. |
Geblokkeerde Bedrag | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in paragraaf 4.10.3 van het Prospectus. |
Geblokkeerde Rekening | Geblokkeerde rekening geopend door Law Debenture Trustees Limited, waarop de Uitstroomreserve en het Geblokkeerde Bedrag worden gestort, krachtens een overeenkomst tussen de Bieder, de Verkopers en Law Debenture Trustees Limited. |
Groep | De Doelvennootschap en haar Dochtervennootschappen. |
ICAAP | Internal Capital Adequacy Assessment Process. |
KB WVV | Het koninklijk besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
Leakage | Enig waardeverlies op het niveau van de Doelvennootschap of één van haar Dochtervennootschappen ten voordele van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle, zoals verder in detail vermeld in de Overeenkomst, in de vorm, in het bijzonder, van: (i) elk dividend of andere uitkering (in contanten of in natura), terugbetaling van kapitaal of andere die betaald of gedaan zijn door een vennootschap van de Groep aan of ten gunste van een Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle of één van zijn Verbonden Personen; (ii) de terugkoop van aandelen of de terugbetaling van kapitaal of reserves door een vennootschap van de Groep die resulteert in een betaling of een verplichting tot betaling aan een Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle of één van zijn Verbonden Personen; (iii) beloning, bonus of betaling van soortgelijke aard betaald door of namens een vennootschap van de Groep aan of ten voordele van een Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle of één van zijn Verbonden Personen, anders dan in de normale gang van zaken en in overeenstemming met vroegere praktijken; (iv) betalingen die gedaan zijn of schulden die aangegaan zijn (ongeacht of deze vóór of na de Afsluitingsdatum zijn gefactureerd) door een vennootschap van de Groep aan een derde als dienstverlener die rechtstreeks verband houdt met de Verwerving van Controle, met uitzondering van bepaalde overeengekomen kosten; (v) verzaking, uitstel, vrijgave of kwijtschelding van enig bedrag, waarde, voordeel of verplichting verschuldigd aan een vennootschap van de Groep door een Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle of één van zijn Verbonden Personen; (vi) aansprakelijkheid die is aangegaan of die ontstaan is (of enige vergoeding die in verband hiermee is verleend) door een vennootschap van de Groep ten gunste van een Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle of één van zijn Verbonden Personen; |
(vii) overeenkomst of verbintenis door een vennootschap van de Groep om één van de acties te doen die in de voorgaande punten zijn beschreven, in elk geval, voor zover deze zich voordoet tijdens de periode die begint op 30 juni 2023 en eindigt op de Afsluitingsdatum, met uitsluiting van (a) enige Toegestane Leakage, (b) enig bedrag dat in aanmerking wordt genomen bij de berekening van de Finale Prijs per Aandeel betaald door CA Indosuez in verband met de Verwerving van Controle, (c) enige BTW die kan worden teruggevorderd door een vennootschap van de Groep of (d) enig ander belastingvoordeel gerealiseerd door een vennootschap van de Groep als gevolg van de Leakage in kwestie. | |
Loketinstelling | Bank Degroof Petercam SA/NV |
OF-Aandelen | Elk van de 371.647 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap en aangehouden door Xxxxx Finance, een dochtervennootschap die onrechtstreeks eigendom is van de Doelvennootschap, waarop het Overnamebod geen betrekking heeft. |
Onkostenfondsbedrag | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in paragraaf 4.10.3 van het Prospectus. |
Orban Finance | Orban Finance SA/NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel op het adres xxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0696.644.397. |
Overeenkomst | De Transaction Agreement relating to the sale and purchase of shares of Banque Degroof Petercam and Petercam Invest SA/NV (overeenkomst met betrekking tot de verkoop en aankoop van aandelen van Bank Degroof Petercam en Petercam Invest SA/NV) gesloten op 3 augustus 2023, tussen CA Indosuez Wealth (Europe), vervangen door CA Indosuez, en de Referentie-aandeelhouders. |
Overnamebesluit | Het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
Overnamebod | Het vrijwillig openbaar bod in geld uitgegeven door de Bieder op de Aandelen, waarvan de voorwaarden zijn uiteengezet in het Prospectus. |
Overnamewet | De wet van 1 april 2007 op openbare overnamebiedingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
Personen die in Onderling Overleg Handelen | Personen die in onderling overleg handelen met de Bieder, overeenkomstig artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet, namelijk CLdN Finance. |
Petercam Invest | Petercam Invest, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel op het adres Xxxxxxxx xx Xxxxxxxx 0000, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx, en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder nummer 0637.946.234. |
Prijssupplement | Het supplement op de Vaste Component van de Biedprijs. |
Prospectus | Dit prospectus, inclusief de bijlagen en eventuele supplementen gepubliceerd tijdens de Aanvaardingsperiode, waarin de voorwaarden van het Overnamebod worden beschreven. |
Rentevoet | Rentevoet toegepast op de Prijssupplementen geplaatst op de Geblokkeerde Rekening en bepaald op basis van de korte termijn |
referentierentevoet in de eurozone vastgesteld door de Europese Centrale Bank, waarop een aftrek van 0,6% wordt toegepast om de beheerskosten te dekken. | |
Referentie- aandeelhouders | De families Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Schockert en Haegelsteen, evenals Cobepa SA en Marinvest SA. |
Toegestane Leakage | Leakage die aanvaard wordt door de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controleen de Bieder onder de Overeenkomst, zoals verder in detail uiteengezet in de Overeenkomst, die niet zal worden afgetrokken van het bedrag voor de Uitstroomreserve, namelijk in het bijzonder: (i) elke betaling of overdracht door een vennootschap van de Groep aan of ten voordele van (i) een andere vennootschap van de Groep in de normale bedrijfsvoering en in overeenstemming met vroegere praktijken of (ii) Petercam Invest; (ii) elke betaling, overdracht of andere handeling waarvoor een voorziening werd aangelegd in de geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap voor het fiscaal jaar eindigend op 31 december 2022, ten belope van het bedrag van dergelijke voorziening; (iii) bepaalde bedragen betaalbaar aan bestuurders van vennootschap van de Groep of ten voordele van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle of één van hun Verbonden Personen in hun hoedanigheid van bestuurder, werknemer of consultant van een vennootschap van de Groep, in de normale bedrijfsvoering en in overeenstemming met vroegere praktijken; (iv) bepaalde kosten die gemaakt worden door een vennootschap van de Groep tot een bepaald bedrag; (v) enige betaling met betrekking tot enige dividenduitkering die werd besloten maar onbetaald blijft op 30 juni 2023, zoals bekendgemaakt door de Doelvennootschap aan de Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle en niet is betaald als onderdeel van de Finale Prijs. |
Totale Basisprijs per Aandeel | Heeft de betekenis die eraan wordt gegeven in sectie 6.3.1(a) van het Prospectus. |
Uitkoopbod | Het uitkoopbod gedaan op grond van artikel 7:82, § 2 van het WVV en de artikelen 7:1 tot en met 7:11 van het KB WVV. |
Uitoefening van het Volgrecht | De uitoefening van volgrechten door hun houders in het kader van de Verwerving van Controle krachtens aandeelhoudersovereenkomsten gesloten tussen aandeelhouders van de Doelvennootschap. |
Vaste Component van de Biedprijs | De vergoeding in geld betaald door de Bieder voor elk Aandeel ten bedrage van 137,67 EUR per Aandeel. |
Verbonden Persoon | Een verbonden vennootschap in de zin van artikel 1:20 van het WVV. |
Verkopers | Elk van de verkopers van aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap of door Petercam Invest onder de Overeenkomst waarbij zij partij zijn, zijnde de Referentie-aandeelhouders en de andere aandeelhouders van de Doelvennootschap die ervoor gekozen hebben toe te treden tot de Overeenkomst na de Uitoefening van het Volgrecht. |
Verwerving van Controle | De verwerving (rechtstreeks en onrechtstreeks via de verwerving van 100% van de aandelen uitgegeven door Petercam Invest) door de Bieder van 65,325% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, die plaatsvond op de Afsluitingsdatum. |
Vordering | Betekent een vordering van de Bieder tegen de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle, in overeenstemming met de Overeenkomst, op basis van een schending van de niet-verzekerde verklaringen en waarborgen en/of specifieke vrijwaringen die de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle op grond van de Overeenkomst aan BDP en haar Dochtervennootschap hebben gegeven. Niet-verzekerde verklaringen en waarborgen verwijzen naar verklaringen en waarborgen die niet verzekerd zijn door de externe verzekeraar onder de Overeenkomst, met inbegrip van de verklaringen betreffende de kwaliteit van de onroerende goederen die eigendom zijn van een vennootschap van de Groep. De specifieke vrijwaringen in de Overeenkomst zijn bedoeld om de kosten te dekken die in het bijzonder voortvloeien uit (i) (potentiële of lopende) rechtszaken, (ii) overdrachten van vennootschappen die plaatsvonden vóór de ondertekening van de Overeenkomst en (iii) administratieve of gerechtelijke sancties opgelegd door een bevoegde autoriteit, waaronder een belastingdienst of een rechter, evenals alle kosten of schade verbonden met dergelijke sancties. |
Werkdag | Elke dag waarop de Belgische banken open zijn voor het publiek, zaterdag en zondag niet inbegrepen, zoals gedefinieerd in artikel 3, §1, 27° van de Overnamewet. |
WVV | Het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd. |
2.1 Informatie opgenomen in het Prospectus
De Bieder heeft niemand gemachtigd om aan Aandeelhouders andere informatie mee te delen dan die in het Prospectus zijn opgenomen. De informatie in het Prospectus is accuraat op de datum van het Prospectus. Elke belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid die met de informatie in het Prospectus verband houdt en die van invloed zou kunnen zijn op de beoordeling van het bod en zich zou voordoen of zou worden vastgesteld tussen de goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode, zal worden vermeld in een aanvulling op het Prospectus, overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.
Aandeelhouders worden verzocht het Prospectus geheel en aandachtig te lezen en dienen hun beslissing te nemen op basis van hun eigen analyse van de voorwaarden van het Overnamebod, rekening houdend met de voor- en nadelen van het Overnamebod. Elke samenvatting of beschrijving opgenomen in het Prospectus van wettelijke bepalingen, vennootschapsverrichtingen, herstructureringen of contractuele relaties wordt louter ter informatie verstrekt en mag niet worden beschouwd als juridisch of fiscaal advies over de interpretatie, toepasselijkheid of bindende aard van dergelijke bepalingen. In geval van twijfel over de inhoud of betekenis van de informatie in het Prospectus, dienen Aandeelhouders een erkende of professionele adviseur te raadplegen die gespecialiseerd is in het adviseren over de aan- en verkoop van financiële instrumenten.
Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit in enig ander rechtsgebied het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt alleen in België gedaan en er zijn of zullen geen stappen worden ondernomen om toestemming te verkrijgen om het Prospectus buiten België te verspreiden.
2.2 Beperkingen
Het Prospectus vormt noch een bod om effecten te kopen of te verkopen noch een verzoek tot een bod om effecten te kopen of te verkopen (i) in enig rechtsgebied waar een dergelijk bod of verzoek niet is toegestaan of (ii) aan enige persoon aan wie het onwettig zou zijn een dergelijk bod of verzoek te doen. Het is de verantwoordelijkheid van elke persoon die in het bezit is van het Prospectus om kennis te nemen van informatie over het bestaan van dergelijke beperkingen en om deze, in voorkomend geval, na te leven.
Er zijn of zullen geen stappen worden ondernomen om een openbaar bod toe te staan in enig rechtsgebied buiten België. Noch het Prospectus, noch de Aanvaardingsformulieren, noch enige reclame of andere informatie mogen publiek verspreid worden in enig rechtsgebied buiten België waar er enige registratie-, kwalificatie- of andere vereisten gelden of zouden gelden met betrekking tot een aanbod tot aankoop of verkoop van effecten. In het bijzonder mogen noch het Prospectus, noch de Aanvaardingsformulieren, noch enige reclame of informatie publiek verspreid worden in de Verenigde Staten van Amerika, Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. Het niet naleven van deze beperkingen kan een schending inhouden van de wetgeving of financiële regelgeving van de Verenigde Staten van Amerika of andere jurisdicties, zoals Canada, Australië, het Verenigd Koninkrijk of Japan. De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor de schending van deze beperkingen door enig persoon.
2.3 Toekomstgerichte uitspraken
Het Prospectus bevat toekomstgerichte verklaringen, projecties en voorlopige schattingen met betrekking tot de verwachte toekomstige prestaties van de Bieder en de Doelvennootschap, hun dochtervennootschappen of aanverwante entiteiten en de markten waarin zij actief zijn. Sommige van deze toekomstgerichte verklaringen, projecties en inschattingen worden gekenmerkt door het gebruik van woorden zoals (maar niet beperkt tot): "gelooft", "denkt", "verwacht", "anticipeert",
"zoekt", "zou", "plant", "overweegt", "berekent", "kan", "zal", "blijft", "wenst", "begrijpt", "zou", "is van plan", "vertrouwt op", "probeert", "schat", "is van mening dat", evenals soortgelijke uitdrukkingen, in de toekomstige of voorwaardelijke tijd.
Dergelijke toekomstgerichte verklaringen, projecties en schattingen zijn gebaseerd op een aantal veronderstellingen en inschattingen van gekende en ongekende risico's, onzekerheden en andere factoren die redelijk en aanvaardbaar lijken op het moment dat ze worden gemaakt, maar die later onjuist kunnen blijken. Het daadwerkelijk plaatsvinden van gebeurtenissen is moeilijk te voorspellen en kan afhangen van factoren waarover de Bieder of de Doelvennootschap geen controle heeft.
Bijgevolg is het mogelijk dat de werkelijke resultaten, financiële toestand, prestaties of verwezenlijkingen van de Bieder en de Doelvennootschap, of die van de relevante economische sector, wezenlijk verschillen van de verwachte resultaten, prestaties of verwezenlijkingen die beschreven of geïmpliceerd worden door de toekomstgerichte verklaringen, projecties of schattingen opgenomen in het Prospectus.
Gezien deze onzekerheden dienen Aandeelhouders slechts in redelijke mate te vertrouwen op dergelijke toekomstgerichte verklaringen, projecties en schattingen.
Toekomstgerichte verklaringen, projecties en schattingen gelden alleen op de datum van het Prospectus en de Bieder neemt geen verplichting op zich om dergelijke toekomstgerichte verklaringen, projecties en schattingen bij te werken om eventuele veranderingen in zijn verwachtingen of eventuele veranderingen in gebeurtenissen, voorwaarden of omstandigheden waarop dergelijke toekomstgerichte verklaringen, projecties of schattingen zijn gebaseerd, weer te geven, behalve wanneer een belangrijke nieuwe ontwikkeling, materiële vergissing of onjuistheid met betrekking tot de voornemens in het Prospectus, die van invloed kan zijn op de beoordeling van het Overnamebod en die zich voordoet of wordt vastgesteld tussen de goedkeuring van het Prospectus en de definitieve afsluiting van de Aanvaardingsperiode van het Overnamebod, in welk geval een update zal worden gemaakt door middel van een aanvulling op het Prospectus overeenkomstig artikel 17 van de Overnamewet.
2.4 Toepasselijk recht en jurisdictie
Het Overnamebod is onderworpen aan de Belgische wetgeving en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof is bevoegd om geschillen met betrekking tot dit Overnamebod te beslechten.
3.1 Goedkeuring door de FSMA
De FSMA heeft de Franstalige versie van het Prospectus goedgekeurd op 11 juni 2024, overeenkomstig artikel 19, § 3 van de Overnamewet.. Deze goedkeuring doet geen uitspraak over de geschiktheid of de kwaliteit van het Overnamebod, noch over de situatie van Xxxxxx.
De openbaarmaking van het voornemen van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen werd gepubliceerd op 4 augustus 2023, overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit, en werd geactualiseerd op 6 december 2023. Op 4 juni 2024 heeft de Bieder via een mededeling de aanstaande neerlegging van de kennisgeving van het Overnamebod bevestigd overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit en vervolgens heeft de Bieder de FSMA in kennis gesteld van de kennisgeving van het Overnamebod als bedoeld in artikel 5 van het Overnamebesluit. De FSMA heeft deze kennisgeving van het bod openbaar gemaakt op 5 juni 2024, overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit.
Met uitzondering van de FSMA heeft geen enkele autoriteit in enig rechtsgebied het Prospectus of het Overnamebod goedgekeurd. Het Overnamebod wordt alleen geopend in België en er zijn of zullen geen acties worden ondernomen om toestemming te verkrijgen om het Prospectus buiten België te verspreiden.
3.2 Verklaringen in verband met aansprakelijkheid
De Bieder, vertegenwoordigd door zijn raad van bestuur, aanvaardt de volledige verantwoordelijkheid voor de informatie in het Prospectus.
De Bieder verklaart dat, voor zover haar bekend is, de inhoud van het Prospectus juist, niet misleidend en in overeenstemming met de werkelijkheid is en dat geen informatie werd weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Prospectus zou wijzigen.
De Bieder wijst uitdrukkelijk iedere aansprakelijkheid af voor de informatie bevat in de Memorie van Antwoord.
Niemand is gemachtigd om enige informatie te verstrekken of enige verklaring af te leggen over het Overnamebod anders dan diegene die opgenomen zijn in het Prospectus, of om te beweren dat dergelijke informatie of verklaring werd toegelaten door de Bieder.
3.3 Officiële versie van het prospectus en vertalingen
De officiële versie van het Prospectus werd gepubliceerd in het Frans in België.
Een Nederlandse vertaling van de samenvatting van het Prospectus en een Nederlandse vertaling van het Prospectus zijn beschikbaar voor de Aandeelhouders.
CA Indosuez is verantwoordelijk voor de overeenstemming tussen (i) de Franstalige en Nederlandstalige versies van het Prospectus en (ii) de Franstalige en Nederlandstalige versies van de samenvatting van het Prospectus. In geval van verschillen tussen de verschillende versies, heeft de Franstalige versie voorrang. Aandeelhouders kunnen zich in hun contractuele relatie met CA Indosuez beroepen op de vertaalde versie van het Prospectus.
3.4 Praktische informatie
De elektronische versie van het Prospectus en van het Aanvaardingsformulier zijn beschikbaar op de website van de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/) en de website van Bank Degroof Petercam SA/NV (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx). Het Prospectus en het Aanvaardingsformulier zijn ook kosteloos te verkrijgen voor de Aandeelhouders in afgedrukte vorm bij Bank Degroof Petercam SA/NV, op aanvraag per e-mail aan: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
3.5 Financiële en juridische adviseurs van de Bieder
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Osmia Associates hebben respectievelijk de Bieder geadviseerd over bepaalde financiële aspecten betreffende het Overnamebod. Deze diensten werden uitsluitend verleend aan de Bieder en geen andere partij mag zich hierop beroepen. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en Osmia Associates aanvaarden geen verantwoordelijkheid voor de informatie in het Prospectus en niets in het Prospectus mag worden beschouwd als advies, belofte, aanzetting tot belegging of garantie gegeven door Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en Osmia Associates.
Linklaters LLP heeft de Bieder geadviseerd over bepaalde juridische zaken betreffende het Overnamebod. Deze diensten zijn uitsluitend verleend aan de Bieder en geen enkele andere partij kan zich hierop beroepen. Xxxxxxxxxx LLP aanvaardt geen verantwoordelijkheid voor de informatie in het Prospectus en niets in het Prospectus dient te worden beschouwd als advies, belofte of garantie gegeven door Xxxxxxxxxx LLP.
3.6 Memorie van antwoord
De raad van bestuur van de Doelvennootschap heeft een memorie van antwoord opgesteld in overeenstemming met de Overnamewet en het Overnamebesluit, die bij het Prospectus werd gevoegd en bijgevolg op dezelfde wijze beschikbaar is als het Prospectus.
Het advies van de ondernemingsraad van de Doelvennootschap is als bijlage bij de memorie van antwoord gevoegd.
3.7 Afwijking betreffende onafhankelijke expert
4.1 Informatie over de Bieder
Naam: | CA Indosuez |
Zetel: | 00 xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, 00000 Xxxxxx, Xxxxxxxxx |
Rechtsvorm: | Naamloze vennootschap naar Frans recht |
Datum van oprichting: | 24 oktober 1957 |
Duur: | Bepaalde duur, tot 1 april 2030 tenzij verlengd overeenkomstig artikel 5 van de statuten van de Bieder |
Rechtsersonenregister: | Ingeschreven in het Handelsregister (Registre du Commerce et des Sociétés) van Parijs onder nummer 572 171 635 |
Commissarissen: | Leden: Mazars Vertegenwoordigd door de heer Xxxx Xxxxxxxxx en de xxxx Xxxxxxx Xxxxxx - 00 xxx Xxxxx Xxxxxxxx - Xx Xxxxxxx - 00000 Xxxxxxxxxx (Frankrijk) PriceWaterhouseCoopers Audit Vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx - 00 xxx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxxxx- xxx-Xxxxx (Xxxxxxxxx). |
4.2 Voorwerp van de Bieder
Artikel 2 van de statuten van de Bieder omschrijft haar voorwerp als volgt:
"Het voorwerp van de Vennootschap is:
het verrichten van banktransacties en aanverwante transacties in de zin van artikelen L.311-1 en L.311-2 van het monetair en financieel wetboek;
het verlenen van beleggingsdiensten en aanverwante diensten, zoals gedefinieerd in artikelen L.321-1 en L321-2 van het monetair en financieel wetboek;
de distributie van verzekeringen in de zin van artikel L.511-1 van het wetboek inzake verzekeringen;
het rechtstreeks of onrechtstreeks verwerven, bezitten en beheren van deelnemingen in alle bank-
, financiële, vastgoed-, industriële en commerciële ondernemingen van welke aard dan ook, evenals in alle samenwerkingsverbanden, in Frankrijk en in het buitenland, in overeenstemming met de geldende wet- en regelgeving, en in het bijzonder artikel L.511-2 van het monetair en financieel wetboek.
Meer in het algemeen mag de Vennootschap alle financiële, commerciële, burgerlijke, industriële, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het hierboven vermelde voorwerp of met één van de hierboven vermelde voorwerpen of met gelijkaardige of verwante voorwerpen of die de verwezenlijking of de ontwikkeling ervan kunnen vergemakkelijken".
4.3 Activiteiten van de Bieder
4.3.1 CA Indosuez is een Franse dochteronderneming van de Crédit Agricole groep, 's werelds tiende grootste bankgroep naar omvang van haar balans (Bron: The Banker Database 2023, beschikbaar op xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx). Zij is op één aandeel na, voor 100% in handen van Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (CACIB), die zelf voor 97,80% in handen is van CASA.
4.3.2 CA Indosuez is een kredietinstelling die onder toezicht staat van de Europese Centrale Bank (ECB) en de Franse autoriteit voor prudentieel toezicht (de Autorité de contrôle prudentiel et de résolution of ACPR) en, als aanbieder van beleggingsdiensten, van de Franse autoriteit voor de financiële markten (Autorité des marchés financiers of AMF). CA Indosuez is ook geregistreerd bij ORIAS voor haar activiteiten als verzekeringsmakelaar.
4.3.3 CA Indosuez heeft een internationaal cliënteel bestaande uit families, ondernemers, senior executives en vermogende particulieren, evenals institutionele klanten, grote bedrijven, stichtingen en verenigingen, en biedt een waaier aan vermogensbeheer en private banking diensten aan. In deze context zijn de activiteiten van CA Indosuez gericht op:
• Private banking - CA Indosuez ontwikkelt vermogensbeheerstrategieën voor haar klanten, families en ondernemers en helpt hen deze strategieën te implementeren, naargelang het land en in overeenstemming met de lokale regelgeving, en past deze strategieën aan in functie van hun veranderende verwachtingen. CA Indosuez biedt ook investeringsoplossingen aan, waaronder vastgoedinvesteringen, mandaten en andere financieringen. Ter vergelijking, de Doelvennootschap biedt gelijkaardige diensten aan. Haar aanbod in financiële materies is echter veel beperkter.
• Asset management (vermogensbeheer) - CA Indosuez is via haar vermogensbeheerondernemingen in Frankrijk, Luxemburg, Monaco en Zwitserland actief op het gebied van (i) het beheer van collectieve en individuele portefeuilles op basis van beursgenoteerde en/of alternatieve activa, (ii) de selectie en distributie van discretionaire en speciale fondsen en (iii) het beheer van en toezicht op fondsen, voornamelijk voor haar eigen klanten en de klanten van banken in de Indosuez/Crédit Agricole groep en gedeeltelijk voor derden. Deze diensten zijn gericht op zowel particuliere als institutionele klanten (maar in mindere mate dan bij DPAM). De Doelvennootschap biedt ook diensten voor collectief en individueel portefeuillebeheer, met een focus op intern onderzoek, met name door de integratie van ESG-criteria.
• Asset services (vermogensdiensten)- CA Indosuez zorgt voor (i) het toezicht op en administratie van fondsen (via haar beheersvennootschappen), (ii) deposito-en uitvoerende bankactiviteiten en (iii) beheer voor derden. Deze diensten zijn gedeeltelijk vergelijkbaar met de diensten die DPAS aan de Doelvennootschap verleent. CA Indosuez besteedt echter een deel van de waardeketen van de asset services uit aan haar zusteronderneming CACEIS. De twee entiteiten streven er aldus naar een waaier van diensten aan te bieden voor de structurering en het efficiënt beheer van verschillende soorten beleggingsfondsen voor klanten zoals beheerders voor rekening van derden of specifieke fondsen.
Naast deze hoofdactiviteiten vertrouwt CA Indosuez op aanvullende capaciteiten om zo goed mogelijk in te spelen op de behoeften en veranderende verwachtingen van haar klanten:
(a) Familieholdings - CA Indosuez en CACIB hebben een Private Investment Banking activiteit ontwikkeld om vermogende particulieren en familieholdings wereldwijd te ondersteunen en hen specifieke oplossingen aan te bieden. Deze activiteiten hebben betrekking op de private banking activiteiten van de Doelvennootschap.
(b) Institutionele investeerders en corporates - CA Indosuez en CACIB bieden een compleet aanbood aan bankdiensten aan, met inbegrip van het volledige gamma aan oplossingen die nodig zijn om een bedrijf of project te financieren (corporate finance), zoals operationele leningen, financiering voor investeringen, overnames, asset pooling en cash management. De Doelvennootschap biedt investment banking diensten aan, in het bijzonder gekenmerkt door een breed aanbod van adviesdiensten voor fusies en overnames, effectenemissies en financial engineering, met specifieke expertise in strategische planning en kapitaalstructurering. Dit continuüm van diensten maakt het mogelijk om een breder scala aan adviesdiensten aan te bieden aan onze klanten. Deze activiteiten worden binnen de Crédit Agricole groep voornamelijk uitgevoerd door CACIB en Crédit Agricole Midcap Advisors.
(c) Externe vermogensbeheerders - CA Indosuez treedt op voor tal van family offices en onafhankelijke vermogensbeheerders die particuliere klanten bedienen en biedt hen back office diensten en beheertools.
(d) Bancaire technologieën - CA Indosuez ondersteunt via haar dochteronderneming Azqore, gespecialiseerd in bancaire uitbesteding, private bankers en fondsbeheerders in hun ontwikkeling door hen volledige en geïntegreerde technologische oplossingen, operationele diensten en consultancyopdrachten naar de hoogste marktstandaarden aan te bieden. Om het technologische aanbod van Azqore te versterken, nam Indosuez in 2023 70% van Wealth Dynamix over, een fintech gespecialiseerd in klantenrelatiebeheer voor private bankers.
(e) Global Markets - CA Indosuez heeft een belangrijke Global Markets activiteit, die een buy- side faciliteit (dealing room) omvat, maar houdt geen resterend marktrisico in haar boeken, tenzij op verwaarloosbare wijze. De transacties die met klanten worden uitgevoerd, worden in de markt geplaatst, hetzij bij CACIB, hetzij bij andere marktspelers buiten de groep.
Al deze expertise zal het huidige aanbod van de Doelvennootschap versterken en synergiën genereren.
4.3.4 Voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 heeft CA Indosuez, een netto-inkomen uit bancaire diensten gegenereerd van EUR 1.023 miljoen en exploitatiekosten van EUR 828 miljoen, waardoor het nettoresultaat toewijsbaar aan de groep EUR 127 miljoen bedroeg.
4.3.5 CA Indosuez heeft direct, of indirect via haar dochterondernemingen, ongeveer 3.000 mensen in dienst op meer dan 12 locaties wereldwijd, waaronder in Europa (België, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Monaco, Spanje, Portugal en Zwitserland), Azië-Pacific (Hong Kong SAR, Nieuw- Caledonië en Singapore) en het Midden-Oosten (Verenigde Arabische Emiraten). Met een beheerd vermogen van ongeveer 135 miljard euro (op 31 december 2023) is CA Indosuez één van de grootste vermogensbeheerders ter wereld (Bron: PWM/The Banker Global Private Banking Awards 2023, Financial Times Group).
Dit netwerk zal het mogelijk maken om aanvullende diensten aan te bieden aan de klanten van BDP om hun activa te boeken of financiering te verkrijgen op verschillende plaatsen naargelang hun behoeften.
4.4 Recente ontwikkelingen
De Bieder heeft geen recente relevante ontwikkelingen met betrekking tot het Bod te vermelden.
4.5 Kapitaalstructuur en aandeelhouders van de Bieder
Op de datum van het Prospectus bedraagt het aandelenkapitaal van de Bieder EUR 853.571.130 en wordt het vertegenwoordigd door 56.904.742 volledig volgestorte aandelen (elk met een nominale waarde van EUR 15).
De structuur en de verdeling van het aandeelhouderschap van de Bieder is als volgt:
Aandeelhouder | Aantal aandelen in bezit | % van totaal aantal aandelen | ||
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank ............................ | 56.904.741 | 99,999998% | ||
Indosuez Participations .................................................................. | 1 | 0,000002% | ||
TOTAL ........................................................................................... | 56.904.742 | 100% |
SACAM Mutualisation is 100% eigendom van 39 regionale onderlinge maatschappijen. De aandeelhoudersstructuur van Crédit Agricole S.A. was op 31 december 2023 als volgt:
4.6 Managementstructuur van de Bieder
4.6.1 Raad van bestuur
Op de datum van het Prospectus bestaat de Raad van Bestuur van de Bieder uit 12 leden:
Naam | Einde mandaat | Functie | Deelname aan Bestuurscomités |
Xxx. Xxxxx Xxxxxxxxx | Xx afloop van de algemene vergadering die in 2027 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2026 goed te keuren | Bestuurder - Voorzitter van de Caisse régionale van Crédit Agricole Alpes Provence | |
Mvr. Xxxxxxx Xxxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2026 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2025 goed te keuren | Bestuurder - Algemeen Directrice Amundi | |
Mvr. Xxxxxxxxx Xxxxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2027 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2026 goed te keuren | Bestuurder - Hoofd Personeelszaken van de Crédit Agricole S.A. groep | |
Mvr. Xxxxx-Xxxxxx Xxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2027 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2026 goed te keuren | Onafhankelijk bestuurder | |
Xxx. Xxxxxx Xxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2025 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2024 goed te keuren | Bestuurder - Algemeen Directeur van de Caisse régionale van Crédit Agricole Sud Rhône Alpes, voorzitter van CA Indosuez |
Naam | Einde mandaat | Functie | Deelname aan Bestuurscomités |
Mvr. Xxxxxxx Xxxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2027 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2026 goed te keuren | Bestuurder – Algemeen Directrice van de Caisse régionale van Crédit Agricole des Côtes d'Armor | Gespecialiseerd Risico-en Compliance Comité |
Mvr. Xxxxxxxx Xxx- Xxxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2026 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2025 goed te keuren | Bestuurder - Directrice Economisch Onderzoek van de Crédit Agricole S.A. groep | |
Xxx. Xxxxxx Xxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2026 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar eindigend in 2025 goed te keuren | Bestuurder – Directeur Projectmanagement en Aansturing van het Groepsproject, Crédit Agricole S.A. groep | |
Xxx. Xxxxxx Xxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2027 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2026 goed te keuren | Bestuurder - Directeur van de ETI divisie van de Crédit Agricole S.A. groep | |
Mvr. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2027 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2026 goed te keuren | Bestuurder - Hoofd Strategische Studies van de Crédit Agricole S.A. groep | |
Xxx. Xxxx Xxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2024 wordt bijeengeroepen om | Bestuurder - Voorzitter van Caisse régionale van Crédit Agricole des Savoie | Gespecialiseerd Risico-en Compliance Comité |
Naam | Einde mandaat | Functie | Deelname aan Bestuurscomités |
de jaarrekening voor het boekjaar 2023 goed te keuren | |||
Dhr. Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx | Na afloop van de algemene vergadering die in 2024 wordt bijeengeroepen om de jaarrekening voor het boekjaar 2023 goed te keuren | Bestuurder | Gespecialiseerd Risico-en Compliance Comité |
4.6.2 Gespecialiseerd Risico- en Compliance Comité
Op de datum van het Prospectus is het Gespecialiseerd Risico-en Compliance Comité als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
Mvr. Xxxxxxx Xxxxxxx | Xxxxxxxxxx |
Xxx. Xxxx Xxxx | Bestuurder |
Dhr. Xxxx-Xxxxxxxx Xxxxxx | Bestuurder en Voorzitter |
4.7 Belangrijkste deelnemingen
Overeenkomstig verordening nr. 2016-09 van 2 december 2016 van de Franse autoriteit voor boekhoudnormen, is de volledige lijst van ondernemingen die zijn opgenomen in de consolidatiekring van CASA wordt opgenomen in Bijlage 4.
4.8 Financiële informatie
De jaarrekening van de Bieder voor het boekjaar eindigend op 31 december 2023 kan worden geraadpleegd op de website van de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/).
De jaarrekening werd opgesteld in overeenstemming met de algemeen aanvaarde Franse boekhoudnormen.
De jaarrekening is goedgekeurd door de algemene vergadering van de Bieder op 26 april 2024.
De jaarrekening werd geauditeerd door de commissarissen van de Bieder, Xxxxx & Xxxxx e.a. en PriceWaterhouseCoopers Audit, die geen enkel voorbehoud hebben geformuleerd met betrekking tot de jaarrekening. De jaarrekening en het rapport van de commissarissen worden opgenomen in Bijlage 2.
4.9 Personen die in Onderling Overleg Handelen met de Bieder
Overeenkomstig artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet betekent "Personen die in Onderling Overleg Handelen" met de Bieder:
(a) de natuurlijke personen of rechtspersonen die met de bieder, met de Doelvennootschap of met andere personen samenwerken, op grond van een uitdrukkelijk of stilzwijgend, mondeling of schriftelijk akkoord dat ertoe strekt de controle over de Doelvennootschap te
verkrijgen, het slagen van een bod te dwarsbomen dan wel de controle over de Doelvennootschap te handhaven; en
(b) natuurlijke personen of rechtspersonen die een die een akkoord hebben gesloten over de onderling afgestemde uitoefening van hun stemrechten, om een duurzaam gemeenschappelijk beleid ten aanzien van de Doelvennootschap te voeren.
Bijgevolg wordt de Bieder, overeenkomstig artikel 3, §1, 5° van de Overnamewet, in het kader van het Overnamebod, geacht in onderling overleg te handelen met CLdN Finance, die 2.168.440 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap aanhoudt (wat een afgerond percentage vertegenwoordigt, maar strikt minder dan 20,000% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap).
4.10 Deelneming in de Doelvennootschap
4.10.1 Rechtstreeks aandeelhouderschap van de Bieder
Op grond van een overeenkomst gesloten op 3 augustus 2023, hebben de families Xxxxxxxxxxx, Xxx Xxxxxxxxxx, Philippson, Xxxxxx, Schockert en Haegelsteen, alsook Cobepa SA en Marinvest SA (de "Referentie-aandeelhouders”), aanvaard om (rechtstreeks of onrechtstreeks) 59,540% van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap te verkopen aan CA Indosuez (die 61,653% van de stemrechten vertegenwoordigt aangezien de stemrechten verbonden aan de aandelen van de Doelvennootschap in het bezit van een dochtervennootschap van de Doelvennootschap (Orban Finance) geschorst zijn), en CA Indosuez heeft aanvaard deze aandelen gehouden door de Referentie-aandeelhouders te kopen (de “Overeenkomst”).
207 aandeelhouders van de Doelvennootschap genoten van een volgrecht op grond van bestaande aandeelhoudersovereenkomsten, en 139 van hen hebben dit uitgeoefend wat deze laatste toelaat om toe te treden tot de Overeenkomst en tevens de aandelen van de Doelvennootschap die zij hielden, zijnde 627.444 aandelen in de Doelvennootschap, te verkopen onder de voorwaarden van de Verwerving van Controle.
Na het verkrijgen van alle nodige goedkeuringen met betrekking tot controles inzake concentraties, financiële regelgeving en de controle op buitenlandse subsidies in verschillende jurisdicties en de afsluiting van de Verwerving van Controle op 3 juni 2024, heeft de Bieder aldus 65,325% van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap verworven, die 67,644% van de stemrechten vertegenwoordigen, aangezien de stemrechten verbonden aan de aandelen van de Doelvennootschap in het bezit van een dochtervennootschap van de Doelvennootschap (Orban Finance) geschorst zijn.
Op datum van het Prospectus houdt de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks via Petercam Invest 7.082.706 aandelen aan in de Doelvennootschap.
4.10.2 Aandelenbezit van Personen die in Onderling Overleg Handelen met de Bieder
Zoals aangegeven in paragraaf 4.9, handelt CLdN Finance op de datum van het Prospectus in onderling overleg met de Bieder voor wat betreft het Overnamebod en houdt CLdN Finance rechtstreeks 2.168.440 aandelen (zijnde een afgerond percentage, maar strikt minder dan 20,000% van de uitgegeven aandelen) in de Doelvennootschap. Deze aandelen zijn uitgesloten van het Overnamebod, in overeenstemming met de door de FSMA verleende afwijking, waarnaar verwezen in sectie 6.7.4 van het Prospectus.
Gedurende de twaalf maanden voorafgaand aan de datum van dit Prospectus heeft CLdN Finance 45.695 aandelen verworven tegen een eenheidsprijs van 140,00 EUR op 16 juni 2023 en 74.329 aandelen tegen een eenheidsprijs van 140,00 EUR op 20 juli 2023. In het kader van deze verwervingen heeft CLdN Finance zich ertoe verbonden om de verkopers van deze aandelen te compenseren voor enig positief verschil tussen de prijs per aandeel betaald onder het Overnamebod en de prijs per aandeel van 140,00 EUR betaald onder deze twee blokverwervingen.
Noch de Bieder, noch enige met de Bieder Verbonden Persoon, noch enig persoon die als tussenpersoon optreedt (in de zin van artikel 1:16 §2 van het WVV), heeft aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap verworven sinds de openbaarmaking van het Overnamebod gedaan op 4 augustus 2023, conform artikel 8 van het Overnamebesluit, met uitzondering van de aandelen die zijn verworven in het kader van de Verwerving van Controle afgesloten op 3 juni 2024. In het kader van de Verwerving van Controle bedraagt de Definitieve Prijs per uitstaand aandeel in de Doelvennootschap en verworven door CA Indosuez 152,15 EUR (afgerond bedrag) (zie sectie 6.3.1(a)), waarvan een deel voorzien is om (i) te voldoen aan eventuele vorderingen van de Bieder in geval van Algemene Leakage (het “Uitstroomreserve”) of schendingen van niet-verzekerde verklaringen en waarborgen en/of specifieke vrijwaringen die door de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle m.b.t. de Doelvennootschap werden gegeven (het “Geblokkeerde Bedrag”) en (ii) de Beheerskosten te dekken (het “Onkostenfondsbedrag”). Bijgevolg bedraagt het bedrag dat daadwerkelijk door CA Indosuez aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle wordt betaald bij de afsluiting van de Verwerving van Controle op 3 juni 2024 137,67 EUR (afgerond bedrag).
5.1 Identificatie van de Doelvennootschap
Naam: | Bank Degroof Petercam SA/NV |
Hoofdkantoor: | Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx |
Rechtsvorm: | Naamloze vennootschap |
Datum van oprichting: | 26 januari 1956 |
Duur: | Onbepaalde duur |
Register van rechtspersonen: | 0403.212.172 |
Commissaris: | PwC Bedrijfsrevisoren SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx |
5.2 Voorwerp van de Doelvennootschap
Artikel 3 van de statuten van de Doelvennootschap omschrijft haar voorwerp als volgt:
“De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden, zowel in België als in het buitenland, alle bank- of financiële verrichtingen in de ruimste zin van het woord, die toegestaan zijn door de wetgeving en reglementen toepasselijk op kredietinstellingen.
De vennootschap mag onder meer, zonder dat deze opsomming limitatief is, alle deponerings-, krediet- , wissel-, arbitrage-, disconto-, garantie-, commissies- of makelaarsverrichtingen op financiële instrumenten stellen voor rekening van derden, alsook beursverrichtingen, verhuring van bankkluizen, beheer van vermogens, participaties, uitgifte van leningen en titels allerhande.
De vennootschap heeft eveneens tot doel het uitoefenen van activiteiten van bemiddeling op het vlak van verzekering, en de distributie van verzekeringen overeenkomstig de toepasselijke wetgeving.
Zij mag eveneens alle studies uitoefenen, haar technische, juridische, boekhoudkundige, financiële of enig andere bijstand verlenen aan alle personen, verenigingen, bedrijven of openbare machten.
De vennootschap kan voor eigen rekening of als tussenpersoon alle welkdanige financiële, handels, nijverheids-, roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren die in enig rechtstreeks of onrechtstreeks verband staan met haar doel, of die de verwezenlijking ervan vereenvoudigen, en onder meer belangen nemen in andere ondernemingen of vennootschappen met om het even welk doel, binnen de grenzen toegestaan bij wet of bij andere reglementen.”
5.3 Activiteiten van de Doelvennootschap
De Doelvennootschap biedt diensten op het gebied van private banking, asset services, investment banking en vermogensbeheer voor particuliere en institutionele klanten in verschillende landen aan, voornamelijk in België en in mindere mate in Luxemburg en Frankrijk, met eveneens een beperkte aanwezigheid in Zwitserland, Spanje, Nederland, Duitsland, Italië en Hongkong.
De Doelvennootschap biedt een brede waaier van diensten aan. In dit opzicht, als onderdeel van haar activiteiten:
(a) als private bank biedt de Doelvennootschap diensten op het gebied van discretionair portefeuillebeheer voor high net worth particulieren en beleggingsadvies aan. Zij treedt op als beheerder van het vermogen van families, bedrijfsleiders en ondernemers, helpt het privé- en beroepsvermogen van haar klanten te laten aangroeien, hen beschermen tegen onvoorziene gebeurtenissen, hun projecten financieren, hun beleggingen diversifiëren, er
een maatschappelijke en filantropische dimensie aan geven en ten slotte, wanneer de tijd rijp is, ervoor zorgen dat hun vermogen op de best mogelijke manier wordt doorgegeven;
(b) als vermogensbeheerder biedt de Doelvennootschap, via haar Dochtervennootschap DPAM, diensten aan het op het gebied van fonds- en mandaatbeheer (met opname van ESG- factoren) voor institutionele investeerders (pensioenfondsen, stichtingen, verzekeringsmaatschappijen en vzw’s) en distributiepartners zoals privébanken, verzekeringsmaatschappijen en particulieren. Het management van DPAM leunt zwaar op intern onderzoek, met verschillende teams van analisten voor fundamenteel en kwantitatief onderzoek;
(c) als investment bank verleent de Doelvennootschap advies en diensten met betrekking tot fusies en overnames en financial engineering (de uitgifte van aandelen of obligaties voor zowel particuliere als beursgenoteerde bedrijven), het aantrekken van kapitaal en gestructureerde financiering. Ze adviseert ook over strategische en financiële planning en kapitaalstructurering. De Doelvennootschap beschikt over een marktenzaal en een tradingactiviteit waarmee het gespecialiseerde uitvoeringsdiensten kan aanbieden voor alle beursgenoteerde en niet-beursgenoteerde financiële producten, zoals obligaties, gestructureerde producten, derivaten, oplossingen voor risicodekking op maat, enz. De Doelvennootschap biedt ondernemingen ook gespecialiseerde diensten aan zoals aandelenoptieplannen, liquiditeitsverschaffing voor beursgenoteerde vennootschappen, cashbeleggingen of wisseldiensten;
(d) als verlener van asset services levert de Doelvennootschap, via DPAS, collectieve beheersdiensten en ondersteunende diensten aan Luxemburgse ICBE-, FIA-, FIS- en FIAR- fondsen. Deze diensten zijn gericht op alle soorten ontwikkelaars en beleggingsfondsen, en bieden structurering, domiciliëring, centrale administratie, bewaardiensten (via Banque Degroof Petercam Luxembourg en haar bijkantoor in België) ondersteuning bij de registratie, risicobeheer, toezicht op het distributienetwerk, valuta-afdekking en activabeheer voor cliënten die optreden als beleggingsadviseur.
Naast haar kernactiviteiten geeft de Doelvennootschap ook advies over duurzame en verantwoorde investeringen.
De Indosuez Groep zal gebruik maken van al deze expertise om haar aanbod te verbeteren. Onze sterke aanwezigheid in België zal ons ook in staat stellen om ons dienstenaanbod daar te verbeteren en diensten en/of oplossingen aan te bieden die door onze verschillende entiteiten zijn ontworpen.
5.4 Recente ontwikkelingen
Voor recente ontwikkelingen in de Doelvennootschap wordt verwezen naar sectie 5.7.
Daarnaast voert de FSMA momenteel een onderzoek uit naar de aandelenoptieplannen van de Doelvennootschap, dat eind 2023 van start is gegaan. De beschikbare informatie laat echter niet toe om de mogelijke impact van dit onderzoek op de Doelvennootschap te anticiperen.
5.5 Aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap
De aandeelhoudersstructuur van de Doelvennootschap op de datum van het Prospectus is als volgt:
Aandeelhouder | Aantal aandelen in bezit | % van totaal aantal aandelen | |||
CA Indosuez(1) ...................................................................................... | 7.082.706 | 65,325 | % | ||
CLdN Financiën(2) ................................................................................. | 2.168.440 | 20,000 | % |
Aandeelhouder | Aantal aandelen in bezit | % van totaal aantal aandelen | |||
Andere aandeelhouders ....................................................................... | 1.219.416 | 11,247 | % | ||
Orban Finance...................................................................................... | 371.647 | 3,428 | % | ||
TOTAAL ............................................................................................... | 10.842.209 | 100 | % |
Nota: |
(1) CA Indosuez bezit 44,464% rechtstreeks en 20,861% onrechtstreeks via de vennootschap Petercam Invest. (2) CLdN Finance heeft een afgerond percentage, maar strikt genomen minder dan 20,000%. |
Op de datum van het Prospectus handelt geen enkele vennootschap in onderling overleg met de Doelvennootschap.
5.6 Managementstructuur van de Doelvennootschap
5.6.1 Raad van bestuur
Op de datum van het Prospectus is de raad van bestuur als volgt samengesteld:
Naam | Einde mandaat | Functie |
De xxxx Xxxxxx Xxxxx | 2027 | Voorzitter – Onafhankelijk Bestuurder |
De xxxx Xxxx Xxxxx | 2025 | Gedelegeerd bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 2025 | Gedelegeerd bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 2027 | Gedelegeerd bestuurder |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxx | 2026 | Gedelegeerd bestuurder |
De xxxx Xxxxx Xxxxx | 2026 | Gedelegeerd bestuurder |
De xxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx | 2027 | Bestuurder |
Mevrouw Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx | 2028 | Bestuurder |
Xxxxxxx Xxx Xxxxx | 2027 | Bestuurder |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx | 2027 | Bestuurder |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxx | 2028 | Vice-Voorzitter – Bestuurder |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | 2027 | Bestuurder |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 2028 | Bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | 2026 | Onafhankelijk bestuurder |
De xxxx Xxxx Xx Xxxx | 2028 | Onafhankelijk bestuurder |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxx, de heer Xxxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx, de xxxx Xxxxxx Xxxxxxx, xxxxxxx Xxx Xxxxx en de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx zijn bestuurders voorgedragen door de Bieder. De xxxx Xxxxx Xxx Xxxxxxxxx is een bestuurder voorgedragen door CLdN.
5.6.2 Directiecomité
Het directiecomité van de Doelvennootschap bestaat uit de volgende leden:
Naam | Einde mandaat | Functie |
De xxxx Xxxx Xxxxx | 2025 | Chief Executive Officer (Audit, CEO office, Credits, Human Resources, IT en Legal) |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx | 2027 | Chief Financial Officer (Finance en Tax) |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx | 2025 | Group Head of Private Banking (Private Banking en Marketing) |
De xxxx Xxxxx Xxxxx | 2026 | Group Chief Operating Officer |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxx | 2026 | Chief Risk Officer (Risico, AML en naleving) |
Zoals hierboven vermeld, bestaat het directiecomité van de Doelvennootschap momenteel uit vijf leden. De Bieder heeft de intentie om te vertrouwen op het bestaande management van de Doelvennootschap. De Bieder heeft geen plannen om de samenstelling van het directiecomité op korte termijn te wijzigen.
5.6.3 Comités
Overeenkomstig artikel 7:98 van het WVV heeft de raad van bestuur gespecialiseerde adviescomités opgericht, waarvan de meerderheid van de leden onafhankelijke bestuurders zijn, namelijk (i) een auditcomité, (ii) een risicocomité, (iii) een remuneratiecomité en (iv) een benoemingscomité.
(a) Auditcomité
Op de datum van dit Prospectus is het auditcomité als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
De xxxx Xxxx Xx Xxxx | Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder |
De xxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Bestuurder |
(b) Risicocomité
Op de datum van dit Prospectus is het risicocomité als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxx, onafhankelijk bestuurder |
De xxxx Xxxx Xx Xxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx | Bestuurder |
De xxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx | Bestuurder |
(c) Remuneratiecomité
Op de datum van dit Prospectus is het remuneratiecomité als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
De xxxx Xxxx Xx Xxxx | Voorzitter, onafhankelijk bestuurder |
Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder |
De xxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxxxxx bestuurder |
Mevrouw Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx | Bestuurder |
De xxxx Xxxxx xxx Xxxxxxxxx | Bestuurder |
(d) Benoemingscomité
Op de datum van dit Prospectus is het benoemingscomité als volgt samengesteld:
Naam | Functie |
De xxxx Xxxxxx Xxxxx | Xxxxxxxxxx, onafhankelijk bestuurder |
Mevrouw Xxxx-Xxxxx Xxxxxxxxx | Bestuurder |
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxx | Bestuurder |
De jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap per 31 december 2023, evenals het jaarverslag van de Doelvennootschap per 31 december 2023, kunnen geraadpleegd worden op de website van de Doelvennootschap (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxx-xxxxxxxxxxxxx).
De jaarrekening van de Doelvennootschap per 31 december 2023 werd opgesteld overeenkomstig de Belgische GAAP normen en de geconsolideerde jaarrekening van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen per 31 december 2023 werd opgesteld overeenkomstig de IAS/IFRS van toepassing op de balansdatum van deze jaarrekening, zoals goedgekeurd door de Europese Unie.
De jaarrekening voor het jaar afgesloten op 31 december 2023 werd voorgesteld aan en goedgekeurd door de algemene vergadering van aandeelhouders van de Doelvennootschap gehouden op 28 mei 2024.
De jaarrekening en geconsolideerde jaarrekening werden geauditeerd door de commissaris van de Doelvennootschap, PwC Reviseurs d’Enterprises SRL / PwC Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, die er geen enkel voorbehoud bij hebben gemaakt.
De documenten die in de onderstaande tabel worden vermeld, zijn in het Prospectus opgenomen door middel van verwijzing, in overeenstemming met Artikel 13, §3 van de Overnamewet:
Document | Hyperlink/Verwijzing |
Het jaarverslag van de Doelvennootschap per 31 december 2023, met inbegrip van de geconsolideerde jaarrekening (blz. 210 e.v.), de enkelvoudige jaarrekening (blz. 334 e.v.) en het verslag van de commissaris (blz. 328 e.v.). |
Document | Hyperlink/Verwijzing |
Het persbericht van de Doelvennootschap per 31 december 2023. |
5.8 Kapitaalstructuur van de Doelvennootschap en effecten
5.8.1 Kapitaal
Op de datum van het Prospectus bedraagt het kapitaal van de Doelvennootschap 34.211.633,59 EUR en wordt het vertegenwoordigd door 10.842.209 aandelen, zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
5.8.2 Andere effecten waaraan stemrechten verbonden zijn of die toegang geven tot stemrechten of inschrijvingsrechten
Op de datum van het Prospectus heeft de Doelvennootschap geen effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht, andere dan de aandelen waarnaar verwezen wordt in Hoofdstuk 5.5 van het Prospectus.
Op de datum van het Prospectus heeft de Doelvennootschap geen converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uitgegeven.
Op de datum van het Prospectus heeft de Doelvennootschap geen machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal. De vorige machtiging werd uit de statuten geschrapt door een algemene vergadering gehouden op 24 mei 2022.
5.9 Belangrijkste deelnemingen
Hieronder wordt een lijst weergegeven van de vennootschappen die op 31 december 2023 deel uitmaken van de consolidatiekring van de Doelvennootschap:
Vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring van de Doelvennootschap op 31 december 2023 | Hoofdkantoor | Percentage deelneming (%) |
Degroof Petercam Finance SCA | xxx xx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxxxxx) | 000 |
Degroof Petercam Wealth Management France SA | xxx xx Xxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxx (Xxxxxxxxx) | 000 |
Bank Degroof Petercam Luxembourg SA | xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx Cloche d‘Or (Groothertogdom Luxemburg) | 100 |
Degroof Petercam Corporate Finance SA | Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) | 000 |
Degroof Petercam Asset Management SA | Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) | 000 |
Degroof Petercam Asset Management Suisse Sàrl | xxx xx x’Xxxxxxxxxx 0, 0000 Xxxxxx (Zwitserland) | 100 |
Degroof Petercam Asset Services SA | xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx Cloche d‘Or (Groothertogdom Luxemburg) | 100 |
Vennootschappen opgenomen in de consolidatiekring van de Doelvennootschap op 31 december 2023 | Hoofdkantoor | Percentage deelneming (%) |
Degroof Petercam Insurance SA | xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx Cloche d‘Or (Groothertogdom Luxemburg) | 100 |
Imofig SA | Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) | 000 |
Immobilière Cristal Luxembourg SA | xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx Cloche d‘Or (Groothertogdom Luxemburg) | 100 |
Orban Finance SA | Xxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) | 000 |
Promotion Partners SA | xxx Xxxxxx Xxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxxxxx Cloche d‘Or (Groothertogdom Luxemburg) | 100 |
6.1 Context van het Overnamebod: de Verwerving van Controle
Krachtens de Overeenkomst zijn de Referentie-aandeelhouders overeengekomen om (rechtstreeks of onrechtstreeks) 59,540% van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap over te dragen aan CA Indosuez, d.w.z. 61,653% van de aandelen in de Doelvennootschap na aftrek van de aandelen gehouden door Orban Finance.
Op 4 augustus 2023 kondigde de Bieder, overeenkomstig artikel 8, §1 van het Overnamebesluit, het sluiten van de Overeenkomst aan en zijn voornemen om een vrijwillig openbaar overnamebod uit te brengen na de afsluiting van de Verwerving van Controle.
207 aandeelhouders in de Doelvennootschap genoten van een volgrecht krachtens bestaande aandeelhoudersovereenkomsten. 139 van hen hebben hun volgrecht uitgeoefend en zijn toegetreden tot de Overeenkomst, en hebben derhalve 627.444van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap overgedragen aan CA Indosuez (die 5,785% van de uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap vertegenwoordigen, zijnde 5,991% van de aandelen in de Doelvennootschap na aftrek van de aandelen gehouden door Orban Finance) onder de voorwaarden van de Verwerving van Controle.
De Verwerving van Controle krachtens de Overeenkomst was onderworpen aan een aantal gebruikelijke opschortende voorwaarden, namelijk het verkrijgen van goedkeuringen met betrekking tot (i) concentratiecontrole, (ii) financiële regelgeving en (iii) controle op buitenlandse subsidies. Aan deze voorwaarden werd voldaan op respectievelijk 15 december 2023 (met betrekking tot de concentratiecontrole), 24 mei 2024 en 24 mei 2024.
De Verwerving van Controle werd afgerond op 3 juni 2024, waarna de Bieder, in onderling overleg met CLdN Finance, 9.251.146 aandelen aanhoudt (die 85,325% van de door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen vertegenwoordigen en 88,354% van de aandelen na aftrek van de aandelen aangehouden door Orban Finance).
Na de Verwerving van Controle heeft de Bieder op 4 juni een kennisgeving van overnamebod ingediend bij de FSMA, overeenkomstig artikel 5 van het koninklijk besluit van 27 april 2007 op de openbare overnamebiedingen, met oog op het uitbrengen van een vrijwillig en onvoorwaardelijk openbaar overnamebod in geld met betrekking op de Aandelen, overeenkomstig Hoofdstuk II van het Overnamebesluit.
6.2 Kenmerken van het Overnamebod
6.2.1 Aard van het Overnamebod
Het Overnamebod is een vrijwillig openbaar overnamebod uitgebracht overeenkomstig hoofdstuk II van het Overnamebesluit, waarvoor de tegenprestatie in geld zal worden voldaan.
6.2.2 Doel van het Overnamebod
Het Overnamebod heeft betrekking op 1.219.416 Aandelen, die 11,247% van het totaal aantal uitgegeven aandelen in de Doelvennootschap vertegenwoordigen. Het Overnamebod strekt zich noch uit tot de 371.647 aandelen gehouden door Orban Finance (zijnde de OF-Aandelen, zoals hieronder gedefinieerd) noch tot de 2.168.440 aandelen gehouden door CLdN Finance.
De Doelvennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven met stemrecht of die toegang geven tot stemrecht. Ze heeft evenmin rechten uitgegeven om door haar uitgegeven of uit te geven aandelen te verwerven.
6.2.3 Opschortende voorwaarden voor het Overnamebod
Het Overnamebod is niet onderworpen aan opschortende voorwaarden.
Om een gelijke behandeling van alle aandeelhouders te waarborgen, zijn de partijen bij de Overeenkomst overeengekomen dat het Overnamebod zal worden uitgebracht en dat de Biedprijs zal overeenkomen met de prijs die aan de Verkopers is betaald in het kader van de Verwerving van Controle.
De voorwaarden van de Overeenkomst zijn het resultaat van een onderhandelingsproces tussen de Bieder en de Verkopers, in het kader van de Verwerving van Controle na een competitieve verkoopproces waarin CA Indosuez, als potentiële koper van een deel van de aandelen in de Doelvennootschap, in concurrentie werd gebracht met andere potentiële kopers. Ingevolge de onderhandelingen van de door CA Indosuez voorgestelde voorwaarden, in het kader van de Verwerving van Controle, zoals uiteengezet in de Overeenkomst met de Verkopers, werd CA Indosuez geselecteerd als de uiteindelijke koper.
Overeenkomstig de bepalingen van de Overeenkomst wordt het Overnamebod daarom gedaan op de Aandelen onder dezelfde voorwaarden als die worden toegekend aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle onder de Overeenkomst, onder voorbehoud van enkel die verschillen die objectief vereist zijn met betrekking tot hun respectieve structuur. De objectief vereiste verschillen zijn tweeledig:
(i) de datum van de levering: de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle zullen hun aandelen overdragen op de dag waarop de ticker fee ophoudt met oplopen, zijnde de Afsluitingsdatum, terwijl de begunstigden van het Overnamebod hun aandelen zullen overdragen na de afsluiting van de Biedingsperiode, zijnde enkele weken na de Afsluitingsdatum.
(ii) de prijsstructuur: in het kader van de Verwerving van Controle, zullen de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle, als vergoeding voor de overdracht van de Aandelen, een bedrag ontvangen dat overeenstemt met de Basisprijs per Aandeel, waarvan de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag in mindering zullen worden gebracht (en op een geblokkeerde rekening geplaatst voorafgaand aan hun mogelijke vrijgave). In het kader van het Overnamebod zullen de aandeelhouders die hun Aandelen hebben ingebracht in het Overnamebod een bedrag ontvangen dat overeenstemt met de Vaste Component van de Biedprijs, die, desgevallend, zal worden verhoogd met het bedrag dat overeenkomt met het deel vrijgegeven ten gunste van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle voor de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag, in de vorm van Prijssupplementen, vermeerderd met een rentevoet. De fondsen met betrekking tot de Prijssupplementen zijn op een geblokkeerde rekening geplaatst die geopend werd bij Bank Degroof Petercam SA/NV1.
Het betreft dus dezelfde prijs, met het verschil dat bepaalde elementen van de ene in mindering worden gebracht en bij de andere worden toegevoegd.
In deze context zijn de waarderingsmethoden die zijn gebruikt in de context van de Verwerving van Controle ook gehanteerd in de context van het Overnamebod en deze worden in meer detail beschreven in paragraaf 6.3.2. Aldus genieten de minderheidsaandeelhouders tot wie het Overnamebod is gericht van de controlepremie die door de Bieder werd betaald aan de Verkopers, als meerderheidsaandeelhouders, op basis van de Overeenkomst.
1 De Uitstroomreserve en het Geblokkeerde Bedrag met betrekking tot de Verwerving van Controle worden geplaatst op de Geblokkeerde Rekening. Wat het Onkostenfonds Bedrag met betrekking tot de Verwerving van Controle betreft, deze wordt geplaatst op een geblokkeerde rekening geopend in overeenstemming met de escrow-overeenkomst die is aangegaan tussen de Verkopers in verband met de Verwerving van Controle en Law Debenture Trustees Limited.
6.3.1 Algemeen
(a) Achtergrond en voorwaarden van het Overnamebod
(i) Basisprijs per Aandeel in het kader van de Verwerving van Controle
De Verwerving van Controle en de Uitoefening van het Volgrecht waarderen de Doelvennootschap aan een afgeronde basisprijs per Aandeel van 148,03 EUR (de "Totale Basisprijs per Aandeel"). De Totale Basisprijs per Aandeel is afgeleid van het akkoord tussen de partijen bij de Overeenkomst over de totale basisprijs voor 100% van de
10.470.562 uitstaande aandelen in de Doelvennootschap (100% van de 10.842.209 uitstaande aandelen, na aftrek van de 371.647 aandelen gehouden door Orban Finance), zijnde 1.550.000.000 EUR (de "Totale Basisprijs").
(ii) Aanpassingen met betrekking tot de rekeningen van de Doelvennootschap die stopgezet zijn bij ondertekening van de Overeenkomst
Aangezien de Totale Basisprijs werd bepaald op basis van niet-geauditeerde voorlopige rekeningen per 30 juni 2023, werden aanpassingen voorzien op basis van de definitieve rekeningen per 30 juni 2023 zoals (i) onderzocht door de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle en de Bieder tussen de ondertekening van de Overeenkomst en de Afsluiting en (ii) beoordeeld door de commissaris van de Doelvennootschap:
• indien het kapitaalsurplus van de Doelvennootschap boven 18% van de risicogewogen activa steeg of daalde met meer dan 5.363.407 EUR ten opzichte van de ramingen, dan diende de Totale Basisprijs aangepast te worden met het bedrag dat deze drempel overschreed; en
• indien er een verschil was tussen (i) 1,4% van de activa onder het beheer van de private banking- en de vermogensbeheeractiviteiten van de Doelvennootschap op 30 juni 2023, bepaald conform bepaalde berekeningsprincipes uiteengezet in de Overeenkomst, en (ii) 1,4% van een schatting van dergelijke activa op dezelfde datum, dan zal dit verschil worden opgeteld bij of afgetrokken van de Totale Basisprijs.
De herziening van de definitieve rekeningen per 30 juni 2023 heeft geleid tot de toepassing van een aanpassing kapitaaop de datum van ondertekening. Deze aanpassing heeft betrekking tot de activa onder beheer van de private banking- en de vermogensbeheeractiviteiten, wat leidde tot een vermindering van de Totale Basisprijs met
2.030.000 EUR, hetzij 0,19 EUR van de Totale Basisprijs per Aandeel (afgerond bedrag). De herziening van het kapitaalsurplus van de Doelvennootschap heeft niet geleid tot de toepassing van een aanpassing van de Totale Basisprijs op de datum van ondertekening van de Overeenkomst. Op die datum werd de Totale Basisprijs per Aandeel verminderd van 148,03 EUR tot 147,84 EUR (afgerond bedrag).
(iii) Aanpassingen op de Afsluitingsdatum
De Totale Basisprijs werd op de Afsluitingsdatum (de "Aanpassingen op Afsluitingsdatum"):
• vermeerderd met een bedrag gelijk aan:
o vijf (5) procent van de Totale Basisprijs zoals aangepast in overeenstemming met het voorgaande, gedeeld door 365, dagelijks te vermeerderen vanaf 30 juni 2023 tot en met 31 december 2023;
o vier (4) procent van de Totale Basisprijs zoals aangepast in overeenstemming met het voorgaande, gedeeld door 365, dagelijks te vermeerderen vanaf 1 januari 2024 tot de Afsluitingsdatum;
Deze aanpassing had tot gevolg dat de Totale Basisprijs werd gewijzigd met 65.141.970 EUR, zijnde 6,22 EUR van de Totale Basisprijs per Aandeel (afgerond bedrag).
• verminderd met het bedrag van enige Algemene Leakage. Op dit moment heeft de beoordeling van de door de Verkopers verstrekte informatie niet geleid tot de toepassing van een aanpassing van de Totale Basisprijs op de Afsluitingsdatum.
• verminderd door:
o 20.000.000 EUR, indien de netto-instroom van de private banking en vermogensbeheer divisies van 30 juni 2023 tot en met 31 december 2023, bepaald volgens bepaalde berekeningsbeginselen die in de Overeenkomst zijn vastgelegd (de "Netto-instroom" of “Net Inflows”), minder bedroeg dan 750.000.000 EUR; of
o 40.000.000 EUR, indien de netto-instroom minder bedroeg dan 0 EUR.
Een herziening van de netto-instroom in de afdelingen private banking en vermogensbeheer van 30 juni 2023 tot en met 31 december 2023 heeft geleid tot een verlaging van de Totale Basisprijs met 20.000.000 EUR, of 1,91 EUR van de Totale Basisprijs per Aandeel (afgerond bedrag).
(iv) Samenstelling van de Biedprijs
De Totale Basisprijs, zoals aangepast voor de Aanpassingen op de Afsluitingsdatum, resulteert in een finale prijs van 1.559.111.970 EUR (de "Finale Prijs"), die een finale prijs per aandeel vertegenwoordigt (berekend door de Finale Prijs te delen door 10.470.562 uitstaande aandelen) van 152,15 EUR (de "Finale Prijs per Aandeel"), waarvan werden afgetrokken:
(i) een bedrag van 2,24 EUR (afgerond bedrag) per aandeel (wat, ter informatie, overeenkomt met 1,47% van de Finale Prijs per Aandeel), om eventuele vorderingen van de Bieder te dekken in het geval dat het bestaan van Algemene Leakages wordt vastgesteld onder de Overeenkomst, waarbij dit bedrag wordt gedefinieerd als de Uitstroomreserve.
De Uitstroomreserve, zijnde 15.849.234 EUR voor alle aandelen verkocht krachtens de Overeenkomst, zal deze, in voorkomend geval, worden vrijgegeven zes maanden na de Afsluitingsdatum, maar uitsluitend voor zover dit bedrag niet zou zijn gebruikt vanwege het bestaan van Algemene Leakages, verhoogd met de Rentevoet. Bijgevolg zal elke Verkoper in het kader van de Verwerving van Controle, een bijkomend bedrag verkrijgen, van maximum 2,24 EUR (afgerond bedrag), verhoogd met de Rentevoet, ten laatste op 3 december 2024, met dien verstande dat in geval het bestaan van Algemene Leakages wordt vastgesteld, het bedrag van 2,24 EUR zal worden verminderd met een bedrag gelijk aan het bedrag van de Algemene Leakages gedeeld door het aantal aandelen dat de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks aanhoudt in de Doelvennootschap op de Afsluitingsdatum;
(ii) een bedrag van 11,93 EUR (afgerond bedrag) per aandeel (wat, ter informatie overeenkomt, met 7,84% van de Finale Prijs per Aandeel), om eventuele Vorderingen van de Bieder te dekken, waarbij dit bedrag wordt gedefinieerd als het Geblokkeerde Bedrag.
Het Geblokkeerde Bedrag, zijnde 84.529.249 EUR voor alle aandelen verkocht krachtens de Overeenkomst, zal als volgt worden vrijgegeven, uitsluitend voor zover dit bedrag niet zou zijn gebruikt om CA Indosuez schadeloos te stellen ingevolge enige Vorderingen:
(i) tot 3,46 EUR per aandeel (afgerond bedrag) zijnde 24.529.249 EUR voor alle aandelen verkocht krachtens de Overeenkomst, vermeerderd met de Rentevoet, twee jaar na de Afsluitingsdatum;
(ii) tot 2,82 EUR per aandeel (afgerond bedrag), zijnde 20.000.000 EUR voor alle aandelen verkocht krachtens de Overeenkomst, vermeerderd met de Rentevoet, vijf jaar na de Afsluitingsdatum; en
(iii) het saldo, wat overeenkomt met 5,65 EUR per aandeel (afgerond bedrag), zijnde 40.000.000 EUR voor alle aandelen verkocht onder de Overeenkomst, vermeerderd met de Rentevoet, zeven jaar na de Afsluitingsdatum.
(iii) een bedrag van 0,30 EUR (afgerond bedrag) per aandeel (wat overeenkomt met 0,2% van de Finale Prijs per Aandeel) toegewezen aan het fonds ter uitgaven om te worden gebruikt voor de betaling van de Beheerskosten, waarbij dit bedrag wordt gedefinieerd als het Onkostenfondsbedrag.
Het Onkostenfondsbedrag, zijnde 2.155.289 EUR voor alle aandelen verkocht krachtens de Overeenkomst, zal worden vrijgegeven op de datum van vrijgave van de
laatste tranche van het Geblokkeerde Bedrag (zijnde zeven jaar na de Afsluitingsdatum) uitsluitend na het aftrekken van de Beheerskosten.
zijnde in totaal 14,48 EUR (afgerond bedrag) per aandeel. Bijgevolg, hebben de Verkopers in het kader van de Verwerving van de Controle 137,67 EUR verkregen bij de Afsluiting.
Overeenkomstig artikel 25, 2° van het Overnamebesluit zal elke verhoging van de Biedprijs ook ten goede komen aan de Aandeelhouders die het Overnamebod reeds hebben aanvaard.
(b) Vaste Component van de Biedprijs
De Vaste Component van de Biedprijs is vastgesteld op 137,67 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel, d.w.z. 167.882.959 EUR voor alle Aandelen waarop het Overnamebod betrekking heeft.
De Vaste Component van de Biedprijs werd bepaald op basis van de Finale Prijs per Aandeel betaald door CA Indosuez in het kader van de Verwerving van Controle, zijnde 152,15 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel, waarop de volgende elementen in mindering werden gebracht (details in de volgende rubriek “Supplement op de Vaste Component van de Biedprijs”):
(i) een bedrag van 2,24 EUR (afgerond bedrag) per aandeel, wat overeenkomt met het bedrag van de Uitstroomreserve;
(ii) een bedrag van 11,93 EUR (afgerond bedrag) per aandeel dat overeenkomt met het Geblokkeerde Bedrag;
(iii) een bedrag van 0,30 EUR per aandeel (afgerond bedrag) dat overeenkomt met het Onkostenfondsbedrag,
zijnde in totaal 14,48 EUR (afgerond bedrag) per aandeel.
Overeenkomstig artikel 25, 2° van het Overnamebesluit zal elke verhoging van de Biedprijs ook gelden voor de Aandeelhouders die het Overnamebod reeds hebben aanvaard.
(c) Supplement op de Vaste Component van de Biedprijs
Boven op de Vaste Component van de Biedprijs (het “Prijssupplement”), zullen de Aandeelhouders bedragen ontvangen die overeenkomen met:
• de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag, in voorkomend geval, indien en naarmate de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag ten gunste van de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle effectief worden vrijgegeven, binnen de termijnen die in de Overeenkomst zijn vastgelegd en hieronder worden uiteengezet;
• elke betaling aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van de Controle met betrekking tot de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag en het Onkostenfondsbedrag die plaatsvindt na de termijnen waarnaar in de Overeenkomst wordt verwezen, in het geval van een geschil over het bedrag van de vrijgave.
Bijgevolg zullen Aandeelhouders, in voorkomend geval, een Prijssupplement ontvangen in de volgende gevallen:
(1) (Eventueel) supplement dat overeenkomt met het bedrag van de Uitstroomreserve
De bovengenoemde periode van zes maanden komt overeen met de periode die in de Overeenkomst is vastgelegd voor de vrijgave van de Uitstroomreserve.
(2) (Eventueel) supplement dat overeenkomt met het bedrag van het Geblokkeerde Bedrag
De bovengenoemde termijnen van respectievelijk twee jaar, vijf jaar en zeven jaar komen overeen met de termijnen waarbinnen CA Indosuez Vorderingen kan indienen binnen de grenzen van de voornoemde bedragen, krachtens de Overeenkomst. Na deze termijnen zal het overeenkomstige bedrag dat het bedrag van de Vorderingen (onder voorbehoud van betwisting) overschrijdt, automatisch worden vrijgegeven.
Elke Aandeelhouder zal bijgevolg, voor elk Aandeel dat wordt ingebracht in het Overnamebod, een bijkomend bedrag van maximaal 11,93 EUR (afgerond bedrag) ontvangen vermeerderd met de Rentevoet uiterlijk op 3 juni 2031, met dien verstande dat in geval van Vorderingen, het bedrag van 11,93 EUR (afgerond bedrag) zal worden verminderd met een bedrag gelijk aan het bedrag verschuldigd krachtens de Vorderingen gedeeld door het aantal aandelen dat de Bieder rechtstreeks of onrechtstreeks houdt in de Doelvennootschap op de Afsluitingsdatum.
(3) (Eventueel) supplement dat overeenkomt met het bedrag van het Onkostenfondsbedrag
Onkostenfondsbedrag voor de Aandelen die het voorwerp uitmaken van het Overnamebod bedraagt 371.072 EUR.
De Aandeelhouders en de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle zullen dus op hetzelfde moment een bedrag per Aandeel verkrijgen dat perfect overeenkomt met het vrijgegeven Onkostenfondsbedrag.
Het is belangrijk op te merken dat een deel van de Beheerskosten al is betaald, zodat het bijkomende bedrag dat Aandeelhouders zullen ontvangen in elk geval minder zal zijn dan 0,30 EUR (afgerond bedrag) per Aandeel.
In het geval dat een Prijssupplement gestort zou kunnen worden na vermindering van de Beheerskosten, zal elke Aandeelhouder voor elk Aandeel ingebracht in het kader van het Overnamebod, een bijkomend bedrag, vermeerderd met een variabele rentevoet die werd vastgesteld overeenkomstig de escrow-overeenkomst die is gesloten tussen de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle en Law Debenture Trustees Limited, uiterlijk op 3 juni 2031, met dien verstande dat de saldo van het Onkostenfonds Bedrag zal worden verminderd met een bedrag dat gelijk is aan de Beheerskosten gedeeld door het aantal aandelen dat rechtstreeks of onrechtstreeks door de Bieder in de Doelvennootschap wordt gehouden aan het einde van de Aanvaardingsperiode van het Overnamebod of, in voorkomend geval, aan het einde van het Uitkoopbod
(4) Geschil over de Uitstroomreserve, over het Geblokkeerde Bedrag of over het Onkostenfondsbedrag
In het geval dat er een geschil bestaat tussen de Bieder en de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle over de Uitstroomreserve, het Geblokkeerde Bedrag of het Onkostenfondsbedrag dat moet worden vrijgegeven krachtens de Overeenkomst, dan zal de betaling van het deel van het prijssupplement gelijk aan het bedrag dat nog moet worden vrijgegeven van de Uitstroomreserve en het Geblokkeerde Bedrag dat het onderwerp is van het geschil, worden uitgesteld totdat er een definitieve beslissing is genomen over het bedrag van de Algemene Leakage of de Vorderingen van de Bieder in overeenstemming met de Overeenkomst.
Na de vaststelling van elk deel van het Prijssupplement, zoals hierboven uiteengezet, zal de Bieder een kennisgeving aan Aandeelhouders sturen waarin het bedrag van het Prijssupplement en een ondersteunend document worden uiteengezet. Dit document zal bestaan uit een verklaring van de organisatie die de Geblokkeerde Rekening houdt met betrekking tot de Uitstroomreserve en het
Geblokkeerde Bedrag. Dit document zal kwalitatieve en kwantitatieve informatie bevatten over de bedragen die aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle zijn doorgegeven overeenkomstig de Overeenkomst.
6.3.2 Rechtvaardiging van de Biedprijs
(a) Aantal Aandelen
Alle berekeningen zijn gebaseerd op een aantal aandelen gelijk aan 10.470.562,zijnde100% van de 10.842.209 aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap op 31 december 2023, na aftrek van de 371.647 OF-aandelen (gehouden door Orban Finance, een onrechtstreekse dochtervennootschap van de Doelvennootschap).
Aantal aandelen | |
Aantal uitgegeven aandelen | 10.842.209 |
OF-aandelen | 371.647 |
Aantal uitstaande aandelen | 10.470.562 |
(b) Financiële gegevens gebruikt als basis voor het bepalen van de Biedprijs
A. Informatiebronnen
De volgende voornaamste elementen werden gebruikt in het kader van de waardering die werd uitgevoerd als onderdeel van de Verwerving van Controle.
(i) Publieke informatiebronnen:
a. Openbare historische financiële gegevens van de Doelvennootschap op geconsolideerde basis;
b. Marktinformatie verspreid door financiële databases: Bloomberg, Thomson Eikon en Factset; en
c. Onderzoeknota’s over de banksector, private banking en de belangrijkste genoteerde spelers in de verschillende activiteiten van de Doelvennootschap.
(ii) Informatie die aan de Bieder werd meegedeeld in het kader van een vertrouwelijkheidsovereenkomst tussen de Bieder en de Doelvennootschap:
a. Het business plan van de Doelvennootschap voor de periode 2022-2026 opgesteld door het management van de Doelvennootschap (het "Business Plan");
b. Voorstelling van het Business Plan aan de Raad van Bestuur van de Doelvennootschap van 31/03/2023;
c. Aanvullende schriftelijke en mondelinge informatie verstrekt door de Doelvennootschap, in het bijzonder betreffende:
i. de verschillende commerciële activiteiten van de Doelvennootschap;
ii. informatie over de belangrijkste posten in de resultatenrekening en balans van de Doelvennootschap;
iii. informatie met betrekking tot uitzonderlijke elementen die een invloed hebben op het resultaat en de winstgevendheid van de Doelvennootschap (op historische en geprojecteerde basis);
iv. toelichting over de hypotheses die zijn gebruikt bij het opstellen van het Business Plan;
v. de gevoeligheden van het Business Plan voor verschillende macro- economische hypotheses;
d. Organisatorische structuur van de Doelvennootschap;
e. Niet-geauditeerde resultaten van de Doelvennootschap op 30/06/2023;
f. Informatie over de solvabiliteit van de Doelvennootschap, met inbegrip van geactualiseerde gegevens per 31/12/2022 en 30/06/2023 op geconsolideerde basis, in termen van CET1 en risicogewogen activa;
g. Informatie over de belangrijkste elementen van de resultaten van de Doelvennootschap op geconsolideerde basis per 31/12/2023, zoals deze zullen worden opgenomen in de publieke financiële communicatie van de Doelvennootschap.
De Bieder en de Doelvennootschap zijn overeengekomen dat deze items gebruikt mogen worden door de Bieder ten behoeve van dit Prospectus.
Ten slotte hebben de financiële adviseurs van de Bieder in het kader van de uitgevoerde audits ook gesprekken gevoerd met leden van het financiële management van de Doelvennootschap (waaronder, in het bijzonder, de Chief Financial Officer) en de managers van de commerciële activiteiten van de Doelvennootschap.
B. CET1-doelratio
Als onderdeel van de waarderingswerkzaamheden heeft de Bieder een CET1- doelstelling van 18,0% opgenomen voor de Doelvennootschap. Dit niveau van 18,0% komt overeen met het huidige langetermijnbeleid van de Doelvennootschap zoals voorgesteld aan de Bieder.
Er dient te worden opgemerkt dat op de datum van het Prospectus de solvabiliteitsratio's van de Bieder en de Doelvennootschap hoger zijn, namelijk minstens 20%.
C. Samenvatting
Op basis van bovenstaande paragrafen A en B, heeft de Bieder een analyse uitgevoerd van de historische resultaten van de Doelvennootschap en een Business Plan opgesteld dat is gebruikt om de financiële gegevens te verstrekken die als basis dienden voor de bepaling van de Biedprijs.
De financiële gegevens die eind 2023 zijn gepubliceerd en eind 2024 zijn geraamd, zijn de meest relevante in het kader van de de analoge waarderingsmethode gebaseerd op multiples van vergelijkbare beursgenoteerde ondernemingen, aangezien ze betrekking hebben op de Afsluitingsdatum. Ze weerspiegelen de recente historische prestaties van de Doelvennootschap en de meest betrouwbare inschatting van haar prestaties op korte termijn. Historische en geprojecteerde financiële gegevens worden opgenomen in de onderstaande tabellen.
(i) Historische gegevens
De bancaire nettowinst komt overeen met de inkomsten (interesten, commissies, andere operationele inkomsten, enz.) van de Doelvennootschap. De uitgaven omvatten alle operationele kosten (personeelskosten, algemene en administratieve kosten), afschrijvingen van materiële en immateriële vaste activa, netto bijzondere waardeverminderingen van activa, enz. Uitgaven in gerelateerd aan de bedrijfsactiviteiten werden niet beschouwd als kosten die aanpassing behoeven door de Bieder.
De genormaliseerde nettowinst werd geraamd door de Bieder op basis van informatie ontvangen door de Doelvennootschap:
- Bepaalde bedrijfsopbrengsten en -kosten hebben een uitzonderlijk karakter. De voornaamste uitzonderlijke posten in 2023 zijn IT-projectkosten (20 miljoen EUR), integratiekosten (14 miljoen EUR), inkomsten uit het beheer van activa en passiva (10 miljoen EUR) en afschrijvingen op immateriële activa met betrekking tot de handelszaak (8 miljoen EUR). Het totale bedrag aan bijzondere posten bedroeg 28 miljoen EUR na belastingen;
- De rente-inkomsten van de Doelvennootschap moesten worden aangepast met 4,1 miljoen EUR na belastingen, wat overeenkomt met het rendement op het kapitaalsurplus, op basis van een CET1-doelratio van 18%, belegd aan de depositorente van de Europese Centrale Bank (ECB).
Het eigen vermogen, het tastbaar eigen vermogen en de CET1 weergegeven in bovenstaande tabel komen overeen met de bedragen die gerapporteerd werden door de Doelvennootschap.
(ii) Geprojecteerde gegevens
De Bieder heeft een projectie uitgevoerd van de klantenactiva van de Doelvennootschap die gebruikt werd ter ondersteuning van de projectie van de bovengenoemde posten uit de resultatenrekening en de balansposten op basis van de analytische boekhouding voorzien door het management. De projecties op basis van de analytische boekhouding hebben geleid tot de herclassificatie van bepaalde inkomsten en uitgaven binnen verschillende posten van de resultatenrekening, maar hebben geen impact op de winstgevendheid van de Doelvennootschap zoals gemeten aan de hand van het nettoresultaat.
Xx Xxxxxx heeft een Gemiddelde Jaarlijkse Groeipercentage (“AAGR”) vastgesteld van 31/12/2023 tot 31/12/2028 van:
- 3,3% voor klantactiva, ondersteund door de commerciële inspanningen van de Doelvennootschap via haar verschillende commerciële activiteiten;
- 3,6% voor de bancaire nettowinst, in lijn met de groei van klantactiva, in coherentie met de strategie inzake producten/marges voorgesteld door de Doelvennootschap;
- 0,7% voor de kosten, waarvan de beperkte groei gedurende de geprojecteerde periode de verwachte voordelen van recente investeringen door de Doelvennootschap weerspiegelt (inclusief ‘core banking system’), wat schaalvoordelen mogelijk maakt;
- 18,4% voor de nettowinst en 9,4% voor de genormaliseerde nettowinst, wat het schaareffect weerspiegelt dat wordt toegestaan door de sterkere groei van inkomsten (bancaire nettowinst) dan van kosten;
- 2,1% voor het eigen vermogen, beperkte toename in overeenstemming met het verwachte dividenduitkeringsbeleid (zie hieronder);
- 4,4% voor het tastbaar eigen vermogen, vanwege de natuurlijke afschrijving van de immateriële activa op de balans;
- 6,1% voor de risicogewogen activa.
De resultatenrekening en balans bevatten dezelfde aggregaten als die beschreven in
(i) hierboven en bevatten een dividenduitkering van 80% van het nettowinst, in lijn met het beleid inzake de uitkering van dividenden zoals voorzien in de aandeelhoudersovereenkomst.
(c) Gebruikte waarderingsmethoden
De waarde van het eigen vermogen van de Doelvennootschap werd bepaald op basis van een multicriteria-benadering die gebruikelijk is voor de vennootschappen in haar sector, namelijk:
(i) Een intrinsieke waarderingsmethode gebaseerd op verdisconteerde toekomstige kasstromen.
a. Voor banken bestaat deze methode uit het verdisconteren van theoretische toekomstige dividendstromen (“Dividend Discount Model” of “DDM”). Met behulp van deze methode:
(I) De waarde van het eigen vermogen van een vennootschap wordt bepaald op basis van veronderstellingen over dividenduitkeringen met inachtneming van de wettelijke kapitaalbeperkingen die door de Bieder zijn vastgesteld op basis van het Business Plan.
(II) Toekomstige stromen naar de aandeelhouders komen overeen met de uitkeringen van het eigen vermogen boven het reglementaire kapitaal vastgesteld door de Doelvennootschap (“kapitaalsurplus”), dat als volledig uitkeerbaar wordt beschouwd. Deze toekomstige kasstromen worden verdisconteerd aan de kost van het eigen vermogen (« Cost of Equity » of « CoE ») van de Doelvennootschap. Deze methode wordt gewoonlijk gebruikt voor de waardering van gereguleerde financiële instellingen waarvan de capaciteit tot uitkering van dividenden wordt geraamd rekening houdende met de kapitaalbeperkingen die de vennootschap zichzelf heeft opgelegd onder toezicht van haar toezichthouder.
(ii) Een analoge waarderingsmethode gebaseerd op de waarneming van multiples van vergelijkbare genoteerde vennootschappen.
a. De benadering van rechtstreekse toepassing van multiples van vergelijkbare genoteerde vennootschappen bestaat erin de Xxxxxxxxxxxxxxxx te waarderen door op haar financiële aggregaten rechtstreeks toe te passen de multiples die voor deze zelfde aggregaten werden waargenomen in een steekproef van vergelijkbare genoteerde vennootschappen. De multiple van het resultaat (“P/E”) wordt gebruikelijk gehanteerd ter waardering van banken.
b. De benadering van de regressie op basis van vergelijkbare beurskoersen laat toe om een multiple af te leiden toepasselijk op de Doelvennootschap in functie van haar winstgevendheid. De stijging van de winstgevendheid van een financiële instelling verhoogt haar capaciteit om dividenden uit te betalen en dus de waarde van haar eigen vermogen. De mathematische relatie tussen het niveau van de winstgevendheid en de waardering kan uitgedrukt worden aan de hand van de lineaire regressielijn, voor zover dat de gekozen steekproef van multiples een voldoende hoge determinatiecoëfficiënt (R²) heeft.
i. Een eerste regressiebenadering bestaat uit het observeren van de lineaire correlatie, op basis van de steekproef van vergelijkbare genoteerde vennootschappen, tussen de multiples van het tastbaar eigen vermogen (“P/TBV”) en hun winstgevendheid (“RoTE”), om zo een tastbaar eigen vermogen multiple af te leiden voor de Doelvennootschap in verhouding tot haar winstgevendheid. Aangezien de waargenomen determinatiecoëfficiënt relevant is, werd er voor deze methode gekozen omdat ze toelaat rekening te houden met de verschillen in winstgevendheid tussen de Doelvennootschap en de vennootschappen uit de steekproef van vergelijkbare vennootschappen.
ii. Een tweede regressiebenadering bestaat uit het observeren van de lineaire correlatie tussen de multiples van klantenactiva (“P/AC”) en hun winstgevendheid, uitgedrukt als de verhouding tussen de netto bankinkomsten en de klantenactiva ("RoAC") om zo een klantenactiva multiple af te leiden voor de Doelvennootschap in verhouding tot haar winstgevendheid. De toepassing van deze lineaire regressie resulteert echter niet in een aanvaardbare correlatie tussen de P/AC multiples en de RoAC’s, in tegenstelling tot deze die werd waargenomen tussen de P/TBV multiples en de RoTE’s. Deze methode werd dan ook niet weerhouden.
Deze eerste twee methoden maken het mogelijk om een waardering van de Doelvennootschap vast te stellen exclusief de controlepremie die de Bieder aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle en de begunstigde van het Overnamebod heeft betaald.
De toepassing van deze methoden wordt meer in detail beschreven in punt (e) hieronder.
(d) Waarderingsmethoden die niet weerhouden werden
A. Benadering door analyse van de beurskoers
Aangezien de Doelvennootschap niet is toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, is het niet mogelijk om de gebruikelijke beurs- en marktreferenties te gebruiken voor dit type van analyse (benaderingen gebaseerd op historische beurskoersen en richtkoersen gepubliceerd door analisten).
B. Benadering door verdiscontering van toekomstige kasstromen (“Discounted Cash Flows” of “DCF”)
Deze methode bestaat uit het bepalen van de waarde van de vennootschap door de toekomstige kasstromen te verdisconteren tegen een percentage dat de verwachting van de markt over de winstgevendheid van de vennootschap weerspiegelt, en vervolgens de waarde van het eigen vermogen te bepalen door de ondernemingswaarde aan te passen aan de netto financiële schuld.
Deze methode is niet relevant voor de waardering van een gereguleerde financiële instelling, omdat enerzijds, zoals hierboven is uitgelegd, de waarde van de kasstromen die naar de aandeelhouders vloeien, bepaald wordt door de omvang van het reglementaire kapitaal waaronder de instelling opereert, en anderzijds is het begrip netto financiële schuld niet van toepassing op een dergelijke instelling. Deze methode werd daarom niet weerhouden.
C. Waardering door som van de delen (“Sum-of-the-Parts of “SOTP”)
Deze methode bestaat erin een gediversifieerde groep te waarderen door de waarde van de verschillende activiteiten op te tellen en vervolgens de waarde van de structurele kosten, het kapitaalsurplus/kapitaaltekort en andere elementen die niet kunnen worden toegerekend aan elk van de bedrijfstakken van de gediversifieerde groep af te trekken.
De Bieder is een bank waarvan het financieel beheer gebaseerd is op de capaciteit van haar dochtervennootschappen om dividenden uit te keren onafhankelijk van hun onderliggende activiteiten. Om deze reden, en omdat de geplande integratie van de Doelvennootschap in de structuur van de Bieder zal worden uitgevoerd zonder enige wijziging in de omvang die haar winstgevendheid significant zou beïnvloeden, werd de waarde van de Doelvennootschap niet bepaald als de som van de waarde van haar verschillende commerciële activiteiten, maar uitsluitend door methodes (intrinsiek en analoog) die de capaciteit van de Doelvennootschap als groep om dividenden uit te keren, weerspiegelen.
D. Benadering op basis van het boekhoudkundige netto-actief
De benadering van de boekhoudkundige netto-actiefwaardering, bekend als de vermogensmethode, bestaat erin een vennootschap te waarderen op basis van de boekwaarde van haar activa. Deze methode is niet representatief voor de huidige waarde van de Doelvennootschap, aangezien ze geen rekening houdt met de huidige winstgevendheid of de vooruitzichten voor toekomstige groei en winstgevendheid. Uitsluitend ter informatie, de boekhoudkundige netto-actiefwaarde van de Doelvennootschap bedroeg per 31 december 2023 998 miljoen EUR, of 95,28 EUR per aandeel.
E. Benadering op basis van het geherwaardeerde netto-actief
De benadering van het geherwaardeerde netto-actief bestaat erin een vennootschap te waarderen op basis van de waarde van haar activa na herwaardering van deze activa tegen marktwaarde en incorporatie van niet-gerealiseerde meer- en minderwaarden die niet in de balans zijn opgenomen. Deze benadering wordt meestal gebruikt om gediversifieerde holdings te waarderen of ondernemingen met een groot aantal activa waarvan de historische balanswaarde waarschijnlijk ver onder of boven hun onmiddellijke economische realiseerbare waarde ligt.
Bovendien omvat de methode van het geherwaardeerde netto-actief de immateriële activa die volgens de solvabiliteit niet als activa worden erkend en die daarom niet aan de aandeelhouders kunnen worden uitgekeerd.
Om deze redenen werd deze methode niet relevant geacht voor de waardering van de Doelvennootschap.
De Bieder merkt in dit verband op dat de Doelvennootschap een liquiditeitswaarde voor haar aandelen heeft berekend die voornamelijk gebaseerd is op de toepassing van een geherwaardeerde netto-activa methodologie. Deze methodologie is in essentie gebaseerd op de waardering van immateriële activa per businessactiviteit van de Doelvennootschap. Omwille van de hierboven vermelde redenen, maar ook omdat de Bieder van mening is (zoals vermeld in punt C. hierboven "Waardering door som van de delen") dat de waardering van haar dochtervennootschappen beoordeeld dient te worden op basis van hun mogelijkheid om dividenden uit te keren en niet op basis van de waarde van hun onderliggende activiteiten, heeft de Bieder de
toepassing van de geherwaardeerde netto-activa methodologie, zoals gebruikt door de Doelvennootschap om een liquiditeitswaarde te bepalen, niet weerhouden.
F. Recente kapitaaltransacties
Deze methode werd niet weerhouden omdat de Bieder geen verrichtingen betreffende het kapitaal van de Doelvennootschap heeft verricht voorafgaand aan zijn verwerving van de meerderheidscontrole.
G. Vereffeningswaarde
Deze methode, die bestaat uit het waarderen van het eigen vermogen van de Doelvennootschap na de overdracht van haar activa, de erkenning van eventuele meer- en minderwaarden bij de verkoop en de afwikkeling van haar schulden, werd niet weerhouden om de Doelvennootschap te waarderen, aangezien het niet de intentie van de Bieder is om de Doelvennootschap over te dragen of te liquideren.
H. De analoge waarderingsmethode met toepassing van de multiples van vergelijkbare transacties
Deze methode, bestaat erin een onderneming te waarderen door op haar financiële aggregaten de multiples toe te passen die bij overnames van vergelijkbare ondernemingen werden geëxternaliseerd. Deze methode werd niet gebruikt omwille van: (i) het gebrek aan vergelijkbaarheid van transacties waarbij vennootschappen betrokken zijn waarvan het business model aansluit bij dat van de Doelvennootschap, in het bijzonder gezien de diversiteit van de activiteiten van de Doelvennootschap, en
(ii) het gebrek aan betrouwbaarheid van publieke gegevens over deze transacties, wat de relevantie van observeerbare multiples ondermijnt.
(e) Beschrijving van de gebruikte waarderingsmethoden
A. Business Plan weerhouden door de Bieder
Tijdens het proces van de Verwerving van Controle hadden de verschillende bieders het Business Plan van de Doelvennootschap tot hun beschikking alsook over een reeks vertrouwelijke informatie die werd verstrekt ten behoeve van hun audits. Op basis van deze informatie heeft de Bieder de operationele en financiële parameters bepaald die gebruikt werden in de waarderingsoefening die zij heeft uitgevoerd om de prijs te bepalen die betaald werd aan de Referentie-aandeelhouders in het kader van de Verwerving van Controle.
B. Waarde van de Doelvennootschap
i. Dividend Discount Model (DDM)
De DDM-methode werd toegepast op basis van de volgende hypotheses:
• Een waardering uitgevoerd op de Afsluitingsdatum, rekening houdend met de solvabiliteitspositie van de Doelvennootschap per 31 december 2023;
• Financiële voorspellingen – gegevens beschreven in punt 6.3.2.(b).C.(ii) "Geprojecteerde gegevens" in de tabel met "Totale klantenactiva" en "Vereenvoudigde resultatenrekening”:
o Versies van het Business Plan gecommuniceerd door de Doelvennootschap voor de periode 2023 - 2026 en aangepast door de Bieder;
o Een extrapolatie, door de Bieder, voor de jaren 2027 en 2028;
• Theoretische dividenden aan aandeelhouders berekend op basis van wettelijke kapitaalbeperkingen op basis van een CET1-doelratio van 18% (zoals beschreven in paragraaf (b) hierboven):
o Een initieel dividend van 221 miljoen EUR, het kapitaalsurplus, wat overeenkomt met het verschil tussen de werkelijke CET1 van de Doelvennootschap per 31/12/2023 na rekening te hebben gehouden met de nettowinst van 2023 (710 miljoen EUR) en het CET1-doel (489 miljoen EUR) op basis van een CET1-doelratio van 18%, toegepast op de risicogewogen activa op 31/12/2023 (2 717 miljoen EUR);
o Aangezien deze stroom geacht wordt volledig uitkeerbaar te zijn op 31/12/2023 in het kader van de implementatie van deze waarderingsmethode, volstaat het om de netto-rentemarge aan te passen met de rente-inkomsten die gekoppeld zijn aan het uitgekeerde kapitaalsurplus. Bijgevolg worden de netto-inkomstenstromen en dus de uitkeerbare dividenden over de geprojecteerde periode in dezelfde mate beïnvloed.
o toekomstige dividendstromen die overeenkomen met uitkeerbaar kapitaal boven de CET1-doelratio, zijnde de netto-inkomsten na correctie voor inkomsten die verband houden met het kapitaalsurplus, dat afzonderlijk wordt gewaardeerd, verminderd met de toename van de kapitaalvereiste in verband met risicogewogen activa. Deze stromen worden geacht volledig uitkeerbaar te zijn onder deze waarderingsmethode;
• Een eindwaarde berekend aan het einde van 2028 op basis van de Gordon- Shapiro formule gebaseerd op Kosten van eigen vermogen (« CoE ») van 11,0% en op een lange termijn groeipercentage van (« PGR ») +2,00% (basisscenario) in lijn met de inflatiedoelstelling van de Europese Centrale Bank voor de eurozone.
o De niet-geactualiseerde eindwaarde is gelijk aan het finaal dividend gedeeld door het verschil tussen de kosten van eigen vermogen en het lange termijn groeipercentage. Het finaal dividend van 115 miljoen EUR komt overeen met het verschil tussen de nettowinst van 2028 verhoogd met het lange termijn groeipercentage en de aanvullende behoefte aan CET1, die gebaseerd is op een groei van risicogewogen activa in lijn met het lange termijn groeipercentage.
o De 11,0% kost van het eigen vermogen werd bepaald aan de hand van het resultaat (afgerond) van de toepassing van de CAPM-formule (waarderingsmethode voor financiële activa (capital asset pricing model)) en werd bevestigd door een analyse van de kost van het eigen vermogen gebruikt door analisten die Europese private banken en gediversifieerde bankinstellingen bestuderen (in het bijzonder voor analisten die SOTP- waarderingen uitvoeren op de universele bankactiviteiten die overeenstemmen met de activiteiten van de Doelvennootschap).
o De CAPM-formule wordt gebruikt om aandelen in een markt in evenwicht te waarderen. Het rendement van het effect wordt berekend als de som van de risicovrije rente en een marktrisicopremie verbonden aan het marktrisico van de Doelvennootschap. De CAPM-formule, die resulteert in een eigen vermogen kost van 10,8%, is gebaseerd op de volgende hypotheses:
o De onderstaande tabel geeft een overzicht van de kosten van eigen vermogen zoals weerhouden door analisten die Europese private banken en gediversifieerde bankinstellingen met een significante private bankingactiviteit bestuderen.
Op basis van deze hypotheses resulteert de DDM-benadering in een waarde van 1 269 miljoen EUR, wat overeenkomt met een waarde per aandeel van 121,18 EUR. Bijgevolg zou de Biedprijs, waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR per Aandeel bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben met rente) 14,48 EUR per Aandeel bedraagt, een premie opleveren van +26% ten opzichte van de waarde die de DDM-analyse oplevert (in een basisscenario).
De gevoeligheidsanalyse van de DDM-waardering voor de belangrijkste financiële hypotheses wordt hieronder weergegeven:
Op basis van deze gevoeligheidsanalyses,
• De DDM-benadering resulteert bij een vork betreffende de kosten van eigen vermogen tussen 10,5% en 11,5% en een vork betreffende het groeipercentage op lange termijn tussen 1,50% en 2,50%, in een waarde per Aandeel in de Doelvennootschap tussen 113,43 EUR en 130,76 EUR. Bijgevolg houdt de Biedprijs, waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben met rente) 14,48 EUR per Aandeel zou bedragen, een premie van +16% en +34% in.
• De DDM- benadering resulteert bij een vork betreffende de kosten van eigen vermogen tussen 10,5% en 11,5% en een vork betreffende de CET1- doelratio tussen 18,0% en 20,0%, in een waarde per Aandeel in de Doelvennootschap tussen 109,55 EUR en 127,64 EUR. Bijgevolg houdt de Biedprijs waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben met rente) 14,48 EUR per Aandeel zou bedragen, een premie van
+19% en +39% in.
ii. Methode van multiples voor genoteerde vennootschappen
Er is geen perfecte vergelijking mogelijk met de Doelvennootschap, in het bijzonder gezien haar verschillende commerciële activiteiten (private banking, vermogensbeheer, investment banking en asset services) en haar geografische aanwezigheid (voornamelijk in België). Bijgevolg werd een 'hybride' steekproef van Europese private banken (Xxxxxx Xxxx, Vontobel, EFG en Van Lanschot Kempen) en private banken met een belangrijke investment banking afdeling (Xxxxxxx Xxxxx en Stifel) samengesteld om rekening te houden met de risicovollere aard van de investment bankingactiviteiten van de Doelvennootschap.
Beschrijving van de steekproef van geselecteerde vergelijkingspunten
• Xxxxxx Xxxx: Xxxxxx Xxxx is één van de voornaamste vermogensbeheerders van Zwitserland. De groep heeft een sterk, erkend merk en meer dan 130 jaar ervaring in de sector. De Xxxxxx Xxxx groep, oorspronkelijk een familiebedrijf, is aanwezig op meer dan 60 wereldwijde vestigingen. Zwitserland en Europa zijn goed voor bijna 80% van de inkomsten van de groep. Eind 2023 bedroegen de totale klantenactiva 511 miljard CHF. De aandelen van Xxxxxx Xxxx Group Ltd. staan genoteerd aan de SIX Swiss Exchange en maken deel uit van de Swiss Leader Index.
• Vontobel: Vontobel is een wereldwijde beleggingsonderneming met Zwitserse oorsprong, gespecialiseerd in vermogensbeheer, activabeheer en investeringsoplossingen. De aandelen van Vontobel Holding AG zijn genoteerd op de SIX Swiss Exchange en zijn voor het grootste deel in handen van één groep aandeelhouders. De Groep heeft ongeveer 265 miljard CHF aan klantenactiva, waaronder bijna 100 miljard CHF aan activa onder beheer in private banking.
• EFG: EFG International is een internationale private bank gevestigd in Zwitserland. De groep werd opgericht in 1995, is nu actief in 40 landen en biedt een brede waaier aan private banking-diensten aan, waaronder vermogens- en kredietbeheer en beleggingsoplossingen voor particuliere en institutionele klanten. EFG is genoteerd op de SIX Swiss Exchange.
• Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx: Xxx Xxxxxxxx Xxxxxx is een onafhankelijke Nederlandse vermogensbeheerder, actief onder de merken Van Lanschot, Evi en Kempen. De groep is gespecialiseerd in private banking, vermogensbeheer en investment banking. Eind 2023 had Van Lanschot Kempen 145 miljard euro aan vermogen van cliënten en het is voornamelijk actief in Nederland en België.
• Xxxxxxx Xxxxx: Xxxxxxx Xxxxx is een Amerikaanse bank die voornamelijk actief is als private bank, investment bank en vermogensbeheerder voor particuliere en institutionele klanten. De groep beheert 1 201 miljard dollar aan klantenactiva. De groep is sinds 1983 genoteerd op de New York Stock Exchange.
• Stifel: Stifel is een Amerikaanse bank die in 1890 werd opgericht en diensten aanbiedt op het gebied van private banking, vermogensbeheer en investment banking aan individuele en institutionele klanten, met een bewezen staat van dienst in het werken met ondernemers, families, bedrijven en instellingen. De
groep beheert bijna 444 miljard dollar aan klantenactiva. De vennootschap is sinds 1983 genoteerd op de New York Stock Exchange.
Toelichting: nettowinst en eigen vermogen, groepsaandeel, gegevens voor Xxxxxxx Xxxxx per september 2023
Bronnen: FactSet, jaarverslagen
Toelichting: nettowinst en eigen vermogen als groepsaandeel, gegevens voor Xxxxxxx Xxxxx per september 2023
Bronnen: FactSet, jaarverslagen
Er werden twee waarderingsmethoden op basis van multiples van genoteerde vennootschappen gebruikt:
(a) De benadering van de multiple op het resultaat (P/E), toegepast op de nettowinst van de Doelvennootschap voor de jaren 2023 en 2024
De multiples werden berekend op basis van de volumegewogen gemiddelde prijzen over 1 maand op de Afsluitingsdatum.
Toelichting: 2023 nettowinst van de groep van 2023 aangepast voor niet-recurrente elementen. Gegevens voor Xxxxxxx Xxxxx vastgesteld per 31/12. Er zijn geen specifieke aanpassingen gemaakt gezien de verschillen tussen de regelgevende systemen van Amerikaanse en Europese banken.
Bronnen: FactSet per 31 mei 2024, Brokers, Jaarverslagen
Deze analyse toont een gemiddelde P/E multiple voor het jaar 2023 van 13,4x en van 12,4x voor het jaar 2024.
Toegepast op het genormaliseerde nettoresultaat van de Doelvennootschap van 80,2 miljoen EUR voor het jaar 2023 (na aanpassingen betreffende de eliminatie van uitzonderlijke elementen en inkomsten verbonden aan het kapitaalsurplus, die afzonderlijk gewaardeerd worden), geeft deze benadering een waarde van 1 075 miljoen EUR voor inachtneming van het kapitaalsurplus, of een waarde van 1 296 miljoen EUR na inachtneming van het kapitaalsurplus, wat overeenstemt met een waarde per Aandeel van 123,78 EUR.
Toegepast op het genormaliseerde nettoresultaat van de Doelvennootschap van 87,4 miljoen EUR voor het jaar 2024 (na aanpassingen verbonden aan de eliminatie van uitzonderlijke elementen en inkomsten verbonden aan het kapitaalsurplus, die afzonderlijk gewaardeerd worden), geeft deze benadering een waarde van 1 080 miljoen EUR voor inachtneming van het kapitaalsurplus, of een waarde van 1 301 miljoen EUR na inachtneming van het kapitaalsurplus, wat overeenstemt met een waarde per Aandeel van 124,22 EUR.
Bijgevolg houdt de Biedprijs, waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben
met rente) 14,48 EUR per Aandeel zou bedragen, een premie van +23% en +22%, respectievelijk op basis van de multiples van het resultaat van respectievelijk 2023 en 2024. De waarde van een Doelvennootschap, afgeleid van de toepassing van deze multiples, geniet van een liquiditeitspremie omdat de effecten van de vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen verhandelbaar zijn op de beurs. De Doelvennootschap is dus beter gewaardeerd dan een niet-genoteerde vennootschap, waarvan de overdracht van effecten onderhandeld moet worden over-the-counter.
(b) De lineaire regressiebenadering, die toelaat om een multiple voor het tastbaar eigen vermogen (“P/TBV”)) te bepalen rekening houdend met de winstgevendheid van de Doelvennootschap ("RoTE").
Voor deze waardering werd het tastbaar eigen vermogen multiple (P/TBV) voor het jaar 2024 ten opzichte van het rendement op het tastbaar eigen vermogen (RoTE) voor het jaar 2024.
De onderstaande multiples werden berekend op basis van de volumegewogen gemiddelde prijzen over 1 maand op de Afsluitingsdatum.
Notities: Gegevens voor Xxxxxxx Xxxxx vastgesteld per 31/12. Er zijn geen specifieke aanpassingen gemaakt gezien de verschillen tussen de regelgevende systemen van Amerikaanse en Europese banken.
Bronnen: FactSet op 31 mei 2024, Brokers, Jaarverslagen
De lineaire regressielijn met de multiples van P/TBV 2023 en RoTE 2024 voor elke vergelijkbare genoteerde vennootschap wordt hieronder weergegeven.
De lineaire regressieanalyse toont een determinatiecoëfficiënt R2 van 88%, wat de relevantie van deze analyse rechtvaardigt. De determinatiecoëfficiënt is de specifieke maat die de kracht van de lineaire relatie tussen twee variabelen kwantificeert (de RoTE op de x-as en de P/TBV op de y-as) in een correlatieanalyse. Hoe dichter deze
bij 1 ligt, hoe dichter de puntenwolk zich rond de regressielijn bevindt en hoe significanter de regressie is.
De afgeleide P/TBV-multiple is 2,09x, wat overeenkomt met een RoTE van de Doelvennootschap van 16,8% in 2024 (na aanpassingen verbonden aan de eliminatie van uitzonderlijke elementen en inkomsten betreffende het kapitaalsurplus, die afzonderlijk gewaardeerd worden).
Toegepast op het tastbaar eigen vermogen van de Doelvennootschap voor het jaar 2024 (aangepast voor het kapitaalsurplus, dat afzonderlijk gewaardeerd wordt), levert deze benadering, gebruik makend van de P/TBV multiple afgeleid uit lineaire regressie, een waarde op van 1 310 miljoen EUR, wat overeenkomt met een waarde per aandeel van 125,11 EUR.
Bijgevolg houdt de Biedprijs, waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben met rente) 14,48 EUR per Aandeel zou bedragen, een premie van +22% in. De waarde van een Doelvennootschap, afgeleid van de toepassing van deze multiples, geniet van een liquiditeitspremie omdat de effecten van de vergelijkbare beursgenoteerde vennootschappen verhandelbaar zijn op de beurs. De Doelvennootschap is dus beter gewaardeerd dan een niet-genoteerde vennootschap, waarvan de overdracht van effecten onderhandeld moet worden over-the-counter.
(f) Conclusie van de beoordeling
De Biedprijs komt overeen met de prijs die aan de Verkopers is betaald in het kader van de Verwerving van Controle tijdens een competitief verkoopproces.
Bij wijze van conclusie, de Biedprijs, waarvan de Vaste Component van de Biedprijs 137,67 EUR bedraagt en het Prijssupplement maximaal (voor rekening gehouden te hebben met rente) 14,48 EUR per Aandeel zou bedragen, weerspiegelt; in vergelijking met de resultaten van de verschillende waarderingsmethoden (intrinsiek en analoog) van de Doelvennootschap, een premie tussen 16% en 39% afhankelijk van de weerhouden methoden.
De betaling door de Bieder van een dergelijke premie ten opzichte van de waarde van de Doelvennootschap weerspiegelt een niveau van retrocessie van de waarde van de verwachte synergiën. Dit niveau van retrocessie werd geraamd door de Bieder, in het kader van het competitief verkoopproces, als zijnde hoger dan de andere potentiële kopers, wat de prijs maximaliseert die aan de Verkopers wordt aangeboden in de context van de Verwerving van Controle alsook aan de begunstigden van het Overnamebod.
Het uitblijven van een overschrijving van een deel van het prijssupplement zou onder andere het bestaan van een Leakage en/of het ontstaan van Vordering inhouden, die de waarde van de Doelvennootschap zou doen afnemen ten belope van dit bedrag. Bijgevolg zal de geboden premie, berekend op basis van de Biedprijs en uitgedrukt als een percentage van de waarde van de Doelvennootschap, hoger zijn dan hierboven voorgesteld indien het prijssupplement niet volledig wordt betaald, aangezien de verschillen tussen de Biedprijs en de waarde van de Doelvennootschap, die voortvloeien uit de verschillende gebruikte waarderingsmethoden, identiek zouden blijven.
6.4 Uitvoering van het Overnamebod
6.4.1 Indicatief tijdschema
Actiepunt | (verwachte) Datum | |
Datum van openbaarmaking van het voornemen van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen (overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit) | 4 augustus 2023 | |
Mededeling bijgewerkt door de Bieder (in overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit) | 6 december 2023 en 4 juni 2024 | |
Publicatie van het bericht van openbaarmaking van het Overnamebod door de FSMA (overeenkomstig artikel 7 van het Overnamebesluit) | 5 juni 2024 | |
Goedkeuring van het Prospectus en de memorie van antwoord door de FSMA | 11 juni 2024 | |
Publicatie van het Prospectus en de memorie van antwoord | 12 juni 2024 | |
Opening van de Aanvaardingsperiode | 18 juni 2024 | |
Afsluiting van de Aanvaardingsperiode | 5 juli 2024 | |
Publicatie van de resultaten van de Aanvaardingsperiode | 12 juli 2024 | |
Betaaldatum | 26 juli 2024 |
Actiepunt | (verwachte) Datum | |
Heropening van het Overnamebod (in voorkomend geval) | 9 september 2024 |
Indien één van de indicatieve data in het tijdschema wordt gewijzigd, zullen Aandeelhouders op de hoogte worden gesteld van deze wijziging(en) door middel van een persbericht dat tevens beschikbaar zal zijn op de websites van de Doelvennootschap (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx) en de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/).
6.4.2 Aanvaardingsperiode
De Aanvaardingsperiode begint op 18 juni 2024 en eindigt op 5 juli 2024 om 16 uur (Belgische tijd).
6.4.3 Aankoop tegen een hogere prijs en verlenging van de Aanvaardingsperiode Overeenkomstig artikel 15, §2 juncto artikel 31, lid 2 van het Overnamebesluit zal, indien, na de datum van openbaarmaking van het voornemen van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen
overeenkomstig artikel 8 van het Overnamebesluit, maar voor de publicatie van de resultaten, de
Bieder, met de Bieder Verbonden Personen of Personen die in Onderling Overleg Handelen, buiten het Overnamebod effecten van de Doelvennootschap verwerven of hebben toegezegd te verwerven tegen een hogere prijs dan de Biedprijs, de Biedprijs worden aangepast aan deze hogere prijs overeenkomstig artikel 15, § 2 van het Overnamebesluit.
Overeenkomstig artikel 45 van het Overnamebesluit zal, in het geval van de rechtstreeks of onrechtstreekse verwerving van door de Doelvennootschap uitgegeven aandelen door de Bieder, door met de Bieder Verbonden Personen of door Personen die in Onderling Overleg Handelen, gedurende een jaar na het einde van de Aanvaardingsperiode tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze bepaald in het Overnamebod, het prijsverschil worden toegekend aan alle Aandeelhouders die het Overnamebod hebben aanvaard.
Voorts bepaalt de Overeenkomst dat indien de Bieder, een aan de Bieder Verbonden Persoon of een Persoon die in Onderling Overleg Handelt rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen verwerft, of zich ertoe verbindt om rechtstreeks of onrechtstreeks aandelen te verwerven die zijn uitgegeven door de Doelvennootschap en die worden gehouden door een andere persoon dan de Bieder of een aan de Bieder Verbonden Persoon, een Persoon die in Onderling Overleg Handelt, gedurende een jaar na het einde van de Aanvaardingsperiode tegen een prijs die hoger is dan de Finale Prijs per Aandeel of tegen voor de overdragers gunstiger voorwaarden dan deze voorzien in de Overeenkomst, het prijsverschil moet worden toegekend aan alle Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle.
Overeenkomstig artikel 31 van het Overnamebesluit kan de Aanvaardingsperiode worden verlengd. Dit zou het geval zijn indien de Bieder of de Personen die Onderling Overleg Handelen met de Bieder of een aan de Bieder Verbonden Persoon, tijdens de Aanvaardingsperiode Aandelen zouden verwerven of zouden hebben toegezegd om Aandelen te verwerven, buiten het Overnamebod tegen een hogere prijs dan die van de Biedprijs. In dergelijke omstandigheden zou de Biedprijs worden aangepast om die hogere prijs te weerspiegelen en zou de Aanvaardingsperiode worden verlengd zodat Aandeelhouders die het Overnamebod nog niet hebben aanvaard over vijf Werkdagen beschikken om het, na publicatie van de verhoging van de Biedprijs om het Overnamebod, te aanvaarden.
6.4.4 Openbaarmaking van de resultaten van het Overnamebod
Overeenkomstig artikel 32 en 33 van het Overnamebesluit zal de Bieder de resultaten van het Overnamebod publiceren binnen vijf Werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode.
Deze publicatie zal gedaan worden door middel van een persbericht, dat ook beschikbaar zal zijn op de websites van de Doelvennootschap (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx) en de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/).
6.4.5 Heropening van het Overnamebod
Het Overnamebod zal heropend worden in de volgende omstandigheden (de "Heropening"):
(a) Xx Xxxxxx, met de Bieder Verbonden Personen of Personen die in Onderling Overleg Handelen bezitten minder dan 90% van de aandelen van de Doelvennootschap op het einde van het Overnamebod - Mogelijkheid tot vrijwillige heropening van het Overnamebod.
De Bieder behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken, het Overnamebod te heropenen indien Xxxxxx, met de Bieder Verbonden Personen of Personen die in Onderling Overleg Handelen gezamenlijk niet 90% van de aandelen van de Doelvennootschap bezitten aan het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode. In dit geval zal de Xxxxxx zijn voornemen bekendmaken binnen vijf Werkdagen na afloop van de Initiële Aanvaardingsperiode.
(b) Xx Xxxxxx, met de Bieder Verbonden Personen of Personen die in Onderling Overleg Handelen bezitten minstens 90% van de aandelen van de Doelvennootschap - Verplichte heropening van het Overnamebod.
Indien de Bieder, de met de Bieder Verbonden Personen of Personen die in Onderling Overleg Handelen gezamenlijk ten minste 90% van alle aandelen van de Doelvennootschap bezitten aan het einde van de Initiële Aanvaardingsperiode, zal het Overnamebod heropend worden krachtens artikel 35, 1° van het Overnamebesluit.
Indien het Overnamebod heropend wordt krachtens Artikel 35, 1° van het Overnamebesluit, zal het heropend worden in september 2024 voor een bijkomende aanvaardingsperiode van tien (10) Werkdagen.
In beide gevallen zal het Overnamebod op of rond 9 september 2024 worden heropend voor een bijkomende acceptatieperiode. De duur van de bijkomende additionele aanvaardingsperiode (die in overeenstemming met artikel 36 van het Overnamebesluit zal zijn) zal worden aangekondigd in het persbericht dat voorafgaand aan de heropening door de Bieder zal worden uitgegeven.
6.4.6 Lancering van een uitkoopbod
De Bieder behoudt zich het recht voor om, naar eigen goeddunken wat betreft een dergelijke beslissing en de timing ervan, een uitkoopbod uit te brengen indien zij, in overleg met CLdN Finance, 95% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap bezit op het einde van de Aanvaardingsperiode of daarna, met het oog op de verwerving van alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap die stemrechten verlenen of toegang geven tot stemrechten (het "Uitkoopbod").
De structuur van de prijs van het Uitkoopbod, indien uitgebracht, zal gelijkaardig zijn aan die voor de Biedprijs, zijnde een vaste component en prijssupplementen die later betaalbaar zijn onder voorwaarden. De Bieder kan niet verzekeren dat het bedrag van de prijs van het Uitkoopbod even hoog zal zijn als de Biedprijs.
Aan het einde van het Uitkoopbod zullen alle niet-aangeboden Aandelen, met uitzondering van Aandelen waarvan de eigenaar uitdrukkelijk schriftelijk heeft aangegeven dat hij deze niet wenst te vervreemden, geacht worden van rechtswege te zijn overgedragen aan de Bieder.
Het Uitkoopbod is niet onderworpen aan de Overnamewet of aan het Overnamebesluit; hetwordt beheerst door artikel 7:82, §2 van het WVV en de artikelen 7:1 tot 7:11 van het KB WVV.
6.5 Doelstellingen en bedoelingen van de Bieder
6.5.1 Doelstellingen van de Bieder
De doelstelling van de Bieder handelend in overleg met CLdN Finance, is om alle aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap te verwerven, die nog niet in haar bezit zijn en met uitzonderingen van de aandelen in het bezit van CLdN Finance en Orban Finance, in voorkomend geval na de mogelijke lancering van een Uitkoopbod zoals hierboven aangegeven in sectie 6.4.6.
Op lange termijn zal een controlerende aandeelhouder zoals CA Indosuez voor stabiliteit zorgen en BDP in staat stellen haar activiteiten verder te ontwikkelen binnen één van ’s werelds grootste bankgroepen, een ontwikkeling die waarschijnlijk niet zelfstandig gerealiseerd had kunnen worden.
6.5.2 Bedoelingen van de Bieder
(a) De strategische plannen en ambities van de Bieder ten opzichte van de Doelvennootschap
(i) De ambitie van de Bieder
CA Indosuez heeft de ambitie om een pan-Europese leider in vermogensbeheer te worden en zo te profiteren van de drijvende krachten achter de wereldwijde groei en zich te positioneren als sectorleider in Europa.
De overname van BDP is een unieke kans voor CA Indosuez om haar aanwezigheid op de Belgische vermogensbeheermarkt te versterken.
De overname maakt deel uit van het strategische plan van de Indosuez/Crédit Agricole groep om haar aanbod over heel Europa uit te rollen.
BDP zal fungeren als drijvende kracht voor de ontplooiing op de markten van producten van de Indosuez/Crédit Agricole groep voor zover deze aansluiten bij de behoeften van de BDP-klanten, via (i) activiteiten die al lokaal vertegenwoordigd zijn (met CACIB, CA-LF en andere) of (ii) entiteiten die zich in het land willen uitbreiden door te profiteren van de aanwezigheid van BDP.
De merken "Banque Degroof Petercam" en “DPAM” blijven ongewijzigd.
(ii) Overzicht van verwachte synergiën voor de verschillende business lines
Op het niveau van BDP worden synergiën verwacht op alle activiteitengebieden, met dien verstande dat, gezien de moeilijkheid om synergiën op het gebied van investment banking, wereldwijde marktactiviteiten (Global Market activities) en asset services te kwantificeren, er geen precieze synergiën voor deze activiteiten in aanmerking werden genomen.
Inkomstensynergiën zullen naar verwachting voornamelijk voortvloeien uit een gemeenschappelijke commerciële aanpak, mogelijkheden voor cross-selling, en toegang tot de balans en de producten van de Indosuez/Crédit Agricole groep; deze laatste zal dan ook een beroep doen op haar meerderheidsbelang in BDP en het ecosysteem waartoe dit toegang geeft om de aanwezigheid van haar andere bedrijfsactiviteiten te ontwikkelen, met name voor grote klanten in België, Luxemburg en Nederland. Kostensynergiën zouden moeten voortvloeien uit schaalvoordelen, kostenrationalisatie en optimalisatie van middelen. BDP zal in het bijzonder verantwoordelijk zijn voor de ontwikkeling van haar private banking activiteiten in zowel België als Nederland.
Daarnaast zal de expertise van XXX Xxxxxxxx (zie sectie 4.3.3) het huidige aanbod van BDP versterken en synergiën mogelijk maken, door de toegang van BDP tot de klanten van CA Indosuez. Hetzelfde geldt voor het netwerk van CA Indosuez, dat actief is op meer dan 12 locaties over de hele wereld wat het mogelijk zal maken om aanvullende diensten aan te bieden aan de klanten van BDP om hun activa te boeken of financiering te verkrijgen op verschillende locaties, naargelang hun behoeften.
Er wordt echter voorzichtigheidshalve ook rekening gehouden met bepaalde negatieve synergiën met betrekking tot business plannen (bijvoorbeeld klantenverlies of extra kosten).
(iii) Belangrijke financiële factoren
CA Indosuez verwacht dat ingevolge de overname van BDP haar financiële prestaties zullen verbeteren dankzij de uitbreiding van haar aanwezigheid in Europa.
De transactie zal naar verwachting een aanzienlijke bijdrage leveren aan de winsten van CA Indosuez, gezien de respectieve omvang van CA Indosuez (winst voor belastingen van 186 miljoen EUR in 2023) en BDP (winst voor belastingen van 81 miljoen EUR in 2023).
(iv) Behoud van de managers en de bestuurders van de Doelvennootschap
De intenties van de Bieder met betrekking tot het behoud van managers en bestuurders worden uiteengezet in sectie 5.6 van het Prospectus
(b) Rol en positie van de Doelvennootschap binnen de Indosuez/Crédit Agricole Groep
BDP zal worden geïntegreerd in de organisatiestructuur van CA Indosuez en bijgevolg in de Indosuez/Crédit Agricole groep. In dit opzicht is het bestuur van de Crédit Agricole groep, en in het bijzonder dat van de Bieder, waarin BDP wordt geïntegreerd, gebaseerd op een federale aanpak waarbij elke juridische entiteit haar eigen bestuur heeft. De entiteiten van het internationale netwerk genieten een aanzienlijke autonomie, terwijl zij zich voegen naar de strategische oriëntaties van de Crédit Agricole groep en aan het kader van vastgestelde procedures en richtlijnen, in het bijzonder op het vlak van risicobeheer en compliance.
De belangrijkste gevolgen van deze integratie zijn als volgt:
(i) Rapporteringslijnen - CA Indosuez werkt op basis van een matrixorganisatiekader waarin directe rapporteringslijnen en functionele rapporteringslijnen zorgen voor samenwerking en synergiën tussen volwaardige entiteiten, activiteiten en functies binnen de Indosuez/Crédit Agricole groep. Meer in het bijzonder zullen de leden van het management van BDP hun bestaande rapporteringslijnen behouden, maar zij zullen tevens worden onderworpen aan een functionele rapportering naar de verantwoordelijke van hun respectievelijke activiteiten op het niveau van CA Indosuez. De onafhankelijke controlefuncties (interne audit, compliance en risicobeheer) zullen ook worden onderworpen aan nieuwe functionele rapportering naar de globale verantwoordelijken op het niveau van CA Indosuez.
(ii) Business lines - BDP krijgt de mogelijkheid om haar private banking activiteiten in België en Nederland uit te breiden. DPAM zal een centrale hub vormen voor asset management. Op het gebied van corporate finance en marktfinanciering zou een nieuwe business line moeten worden gecreëerd na de integratie van BDP om
synergiën te bevorderen, in de eerste plaats tussen de verschillende operationele entiteiten van de Bieder.
(iii) Beleid en procedures - Het doel is om zo snel mogelijk het beleid, de instrumenten en de procedures van de Crédit Agricole groep te implementeren binnen de geconsolideerde structuur CA Indosuez - BDP. CA Indosuez zal de bestaande beleidslijnen en procedures op het niveau van BDP evalueren om na te gaan welke geavanceerder zijn dan die welke momenteel van kracht zijn op het niveau van CA Indosuez en die als nieuwe referentie kunnen worden gebruikt voor de toekomstige CA Indosuez - BDP structuur.
(iv) Xxxxxxxxxxx en interne financiële rapportering - BDP-entiteiten zullen hun bestaande boekhoudnormen, -procedures en -controles behouden in die zin dat ze volgens IFRS worden geconsolideerd en gemeenschappelijke rapporteringsnormen (Common Reporting Standards, COREP)/financiële rapporteringsnormen (Financial Reporting Standards, FINREP) worden geproduceerd. Aangezien CA Indosuez echter deel uitmaakt van de Crédit Agricole groep, een beursgenoteerde onderneming, zullen de BDP-entiteiten hun financiële resultaten in de toekomst sneller moeten produceren en rapporteren. De BDP-entiteiten zullen ook hun boekhoudkundige en prudentiële gegevens moeten meedelen binnen de bestaande systemen op het niveau van CA Indosuez.
(v) Wereldwijde coördinatiefuncties - De wereldwijde coördinatiefunctie die momenteel bestaat op BDP-niveau (coördinatie van wereldwijde projecten en algemeen beleid) zal worden geïntegreerd in de wereldwijde coördinatiefunctie op CA Indosuez-niveau om een overlapping van rollen te voorkomen.
De teams van CA Indosuez en BDP overwegen momenteel integratie- en reorganisatieplannen.
(c) Impact op de activiteiten van de Doelvennootschap en haar dochtervennootschappen
De eerste reorganisatiemaatregelen zullen zo snel mogelijk moeten worden uitgevoerd en voor het grootste deel van hen waarschijnlijk in de loop van 2025, onder voorbehoud van het verkrijgen van de noodzakelijke reglementaire goedkeuringen en overleg met organen van werknemersvertegenwoordiging, in voorkomend geval. In dit kader zijn de plannen de volgende:
(i) Op het niveau van BDP is CA Indosuez momenteel van plan om de juridische entiteiten van BDP in wezen ongewijzigd te laten, aangezien CA Indosuez van mening is dat BDP een operationele structuur heeft die behouden en ontwikkeld moet worden.
(ii) Op het niveau van BDPL zou CA Indosuez kunnen overwegen om de Luxemburgse private banking activiteiten van BDPL over te dragen aan CAIWE, op voorwaarde dat de nodige reglementaire goedkeuringen worden verkregen en overleg met organen van werknemersvertegenwoordiging, in voorkomend geval. Verdere analyse is vereist voordat dit kan worden geïmplementeerd.
(iii) Op het niveau van DPAM verwacht CA Indosuez geen substantiële impact en is het van mening dat de omvang van CA Indosuez DPAM in staat zal stellen haar groei te versnellen.
(iv) Op het niveau van Arvestar Asset Management (België) is het huidige voornemen van CA Indosuez om de activiteiten, het interne bestuur en de algemene organisatiestructuur van Arvestar Asset Management ongewijzigd te laten.
(v) Op het niveau van Degroof Petercam Asset Services (DPAS) (Luxemburg) en de depositobank Degroof Petercam Luxembourg, zou een deel van de activiteiten geïntegreerd kunnen worden in respectievelijk CACEIS en CAIWE, om de schaalvoordelen te maximaliseren, terwijl een ander deel samengevoegd zou kunnen worden met CAIWAM, afhankelijk van het verkrijgen van de benodigde wettelijke goedkeuringen en overleg met organen van werknemersvertegenwoordiging, in voorkomend geval. Op dit moment zijn er echter nog geen concrete plannen.
(vi) Op het niveau van Degroof Petercam Wealth Management (DPWM) (Frankrijk) zou CA Indosuez kunnen overwegen om de activiteiten van DPWM over te dragen aan CA Indosuez, op voorwaarde dat de nodige reglementaire goedkeuringen worden verkregen en overleg met organen van werknemersvertegenwoordiging, in voorkomend geval. Deze overdracht zou bijdragen tot een verbetering van de winstgevendheid van BDP, gezien de huidige prestaties van DPWM, waarvan de C/I- ratio hoger is dan die van de Belgische activiteiten van de bank.
(vii) Daarnaast worden de private banking activiteiten van de Belgische tak van CAIWE overgedragen aan BDP.
(d) Invloed op administratieve, boekhoudkundige en interne controleprocedures
Het doel is om het beleid en de procedures die van toepassing zijn op CA Indosuez (met inbegrip van personeelszaken, financiën, risico, naleving en interne audit) om te zetten naar BDP.
In dit stadium is nog niet bepaald of er wijzigingen nodig zijn op het niveau van de verantwoordelijken voor de onafhankelijke controlefuncties. Eventuele wijzigingen op dit niveau zullen vooraf worden meegedeeld aan de Nationale Bank van België (NBB), overeenkomstig artikel 60, §1 van de Belgische bankwet.
(e) Personeelszaken
Hoewel een beperkte bundeling van middelen kan worden overwogen (wat nog moet worden bepaald), wordt niet verwacht dat de huidige omvang en samenstelling van de BDP-teams aanzienlijk zal veranderen als gevolg van: (i) de integratiewerkzaamheden die nog moeten worden voltooid, (ii) de groeiambities van CA Indosuez voor BDP, (iii) het natuurlijke verloop van de teams en (iv) het aantal vacatures binnen CA Indosuez.
Sommige BDP-medewerkers zullen de mogelijkheid krijgen om zich kandidaat te stellen voor vacatures binnen CA Indosuez en/of rollen of verantwoordelijkheden op zich te nemen op schaal van de groep Indosuez/Crédit Agricole.
CA Indosuez wil het menselijk potentieel van BDP optimaal benutten en blijft investeren in de mensen van BDP, die worden gezien als de sleutel tot het succes van de toekomstige ontwikkeling van BDP.
(f) IT
Er zijn geen plannen om de huidige IT-structuur van BDP te wijzigen. Er zullen echter wel een reeks integratieacties worden ondernomen die investeringen kunnen behoeven, met name met betrekking tot: (i) de interconnectie van netwerken, (ii) het beheer van e-mail, (iii) de implementatie van gemeenschappelijke samenwerkingstools, (iv) de implementatie van
een gemeenschappelijk intranet en (v) de analyse van de technische en functionele architectuur met betrekking tot gegevensbanken.
In lijn met de bovengenoemde reorganisaties zullen IT-migraties worden uitgevoerd.
(g) Uitbesteding
Op dit moment is CA Indosuez niet van plan om bestaande uitbestedingsovereenkomsten significant te wijzigen of om nieuwe belangrijke uitbestedingsovereenkomsten aan te gaan binnen de groep.
De uiteindelijke overdracht van de activiteiten van BDP aan CA Indosuez zou echter kunnen leiden tot bepaalde wijzigingen aan bestaande uitbestedingsovereenkomsten.
CA Indosuez en CLdN Finance hebben zich er in hun aandeelhoudersovereenkomst toe verbonden om, behoudens afwijkend akkoord tussen hen, minimaal 80% van de uitkeerbare winst voor elke boekhoudkundige periode uit te keren aan de Aandeelhouders. CA Indosuez en CLdN Finance hebben echter erkend en aanvaard dat deze verbintenis niet van toepassing indien de voorgestelde uitkering (i) in strijd zou zijn met de goede uitvoering van het strategische meerjarenplan van de Doelvennootschap, (ii) zou resulteren in niet-naleving van de minimummarges vastgelegd door ICAAP, bepaald op basis van de komende drie jaar in normale- en crisissituaties of (iii) het kapitaal van de Doelvennootschap zou aantasten, wat zou resulteren in een situatie waarin de Doelvennootschap niet langer zou kunnen voldoen aan haar wettelijke minimumkapitaalvereisten of waarin het kapitaal van de Doelvennootschap niet in aanmerking zou komen als CET1. Bovendien is de uitkeringsverbintenis onderworpen aan een aantal beperkingen:
(i) CA Indosuez en CLdN Finance zijn overeengekomen dat de CET1-ratio van BDP op een niveau zal blijven dat voldoende is voor de private banking markt (momenteel geschat op 18%) om de financiële kracht van BDP te garanderen. De tussen CA Indosuez en CLdN Finance overeengekomen uitkeringsdoelstelling is daarom afhankelijk van de voorwaarde dat BPD in lijn blijft met de CET1-marktnorm voor vergelijkbare banken. Als de markt of de operationele parameters van BDP zouden veranderen, zou de tussen CA Indosuez en CLdN Finance overeengekomen doelstelling inzake dividenduitkering worden vervangen door de noodzaak voor BDP om in lijn te blijven met haar concurrenten;
(ii) BDP moet voldoende kapitaalmiddelen en liquiditeit behouden om de continuïteit van de huidige activiteiten en de groei van haar activiteiten te financieren, met inbegrip van het verhogen van wettelijk vereist kapitaal of liquiditeit als gevolg van verwachte inkomsten synergiën. Met andere woorden, de uitkering mag de goede werking en toekomstige groei van BDP niet belemmeren; en
(iii) er zal geen uitkering plaatsvinden die in strijd is met wettelijke bepalingen of de aanbevelingen van de toezichthoudende autoriteiten.
De Bieder en CLdN Finance zullen het hierboven beschreven dividendbeleid pas doorvoeren nadat het Overnamebod en de desbetreffende heropening van het Overnamebod, is afgerond.
(i) Impact op de aandeelhoudersovereenkomst met CLdN Finance op de Doelvennootschap
Zoals hierboven aangegeven, hebben CA Indosuez en CLdN Finance een aandeelhoudersovereenkomst gesloten voor een initiële duur van twintig jaar (hernieuwbaar), waarvan de belangrijkste voorwaarden de volgende zijn:
(i) De aandelen gehouden door CA Indosuez en CLdN Finance zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar die loopt vanaf de Afsluitingsdatum. CLdN Finance en CA Indosuez zijn een liquiditeitsmechanisme overeengekomen, dat CLdN Finance toelaat om, indien nodig, na de afloop van de lock-up periode haar aandelen in de Doelvennootschap over te dragen aan CA Indosuez.
(ii) Indien CLdN Finance voornemens is om haar aandelen in de Doelvennootschap over te dragen aan een derde, zal CA Indosuez een voorkeurrecht en een voorkooprecht hebben op de aandelen gehouden door CLdN Finance.
(iii) Elke overdracht van aandelen in de Doelvennootschap door CA Indosuez aan een derde is onderworpen aan een volgrecht ten gunste van CLdN Finance en een volgplicht in het geval CA Indosuez instemt met de overdracht van meer dan 50% van haar aandelen in de Doelvennootschap aan een derde.
(iv) De raad van bestuur van de Doelvennootschap zal bestaan uit een aantal bestuurders bepaald door de algemene vergadering in overeenstemming met de aanbevelingen van de bevoegde toezichthoudende autoriteit, met dien verstande dat, zolang CLdN Finance minstens 5% van de aandelen met stemrecht van de Vennootschap bezit, een bestuurder zal worden benoemd op voorstel van CLdN Finance en een aantal onafhankelijke bestuurders zullen worden benoemd zoals aanbevolen door de bevoegde toezichthoudende autoriteit.
(v) Zolang de aandelen in het bezit van CLdN Finance minstens 5% van de aandelen met stemrecht in de Doelvennootschap vertegenwoordigen, kan CLdN Finance een bestuurdersmandaat bij DPAM en Banque Degroof Petercam Luxembourg uitoefenen.
(vi) Zonder afbreuk te doen aan de quorumvereisten opgelegd door de wet, zal de algemene vergadering van de Doelvennootschap slechts geldig gehouden worden bij voorafgaande oproeping indien aandeelhouders die ten minste 50% van alle aandelen vertegenwoordigen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.
De aanwezigheid van aandeelhouders die minstens één derde van alle aandelen in de Doelvennootschap vertegenwoordigen is vereist ter gelegenheid van een tweede geldig bijeengeroepen algemene vergadering met dezelfde agenda als de vorige vergadering, indien deze vergadering gehouden wordt binnen de dertig werkdagen na de eerste algemene vergadering. De quorumvereiste zal niet langer van toepassing zijn ter gelegenheid van een derde geldig bijeengeroepen vergadering met dezelfde agenda als de twee voorgaande vergaderingen, indien deze vergadering gehouden wordt binnen vijftien werkdagen na de tweede vergadering.
vereisten, (iii) de naleving van de aanbevelingen van een toezichthoudende autoriteit of (iv) de realisatie van een kapitaalverhoging die reeds werd goedgekeurd door de vertegenwoordiger van CLdN Finance in het kader van de goedkeuring van het strategisch plan van de Doelvennootschap.
Bovendien zal, zolang de aandelen in het bezit van CLdN Finance minstens 15% van de aandelen met stemrecht in de Doelvennootschap vertegenwoordigen, de voorafgaande positieve stem van CLdN Finance eveneens vereist zijn voor een kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht en voor elke afwijking van het dividendbeleid, alsook voor aangelegenheden waarvoor de wet een gekwalificeerde meerderheid van 75% vereist.
(viii) De vergaderingen van de raad van bestuur van de Doelvennootschap worden voorgezeten door de voorzitter en, in diens afwezigheid, door de vice-voorzitter.
(ix) Vergaderingen van de raad van bestuur worden minstens vijf werkdagen van tevoren bijeengeroepen, behalve in dringende gevallen, in welk geval de oproeping ten minste twee werkdagen voor de vergadering moet worden verzonden. Onverminderd de gevallen bedoeld in punt (vii) hierboven of indien het agendapunt een transactie tussen verbonden partijen betreft, kunnen de besluiten van de raad van bestuur slechts geldig worden genomen indien ten minste de helft van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is, waaronder ten minste één bestuurder benoemd op voorstel van de Bieder. Indien het agendapunt een aangelegenheid betreft waarnaar verwezen wordt in punt (vii) hierboven, zal de raad van bestuur slechts geldig besluiten en beslissen over zijn agenda, tijdens een eerste geldig bijeengeroepen vergadering van de raad van bestuur, indien de bestuurder benoemd op voorstel van XXxX Finance aanwezig of vertegenwoordigd is. De aanwezigheid van de op voordracht van CLdN Finance benoemde bestuurder is niet vereist op een tweede geldig bijeengeroepen vergadering van de raad van bestuur met dezelfde agenda als de vorige vergadering, indien deze vergadering ten minste vijftien werkdagen na de eerste vergadering en ten laatste binnen dertig werkdagen na de eerste vergadering wordt gehouden.
(x) Elke handeling of beslissing met betrekking tot elk van de volgende aangelegenheden (ongeacht of deze betrekking heeft op de Doelvennootschap of één van de vennootschappen van de Groep) zal de goedkeuring vereisen van de bestuurder aangesteld op aanbeveling van CLdN Finance:
• elke beslissing met betrekking tot de uitgifte van nieuwe aandelen of enige andere effecten of financiële instrumenten die het recht of de verplichting geven om nieuwe aandelen of dergelijke andere effecten of financiële instrumenten te verwerven of erop in te schrijven, met uitzondering van uitgiften van effecten die noodzakelijk zijn om: (i) te voorkomen dat de Doelvennootschap niet voldoet aan haar minimum kapitaalvereisten; (ii) de Bieder in staat te stellen te voldoen aan prudentiële vereisten; (iii) te voldoen aan een aanbeveling van een toezichthoudende autoriteit; of (iv) een kapitaalverhoging te voltooien die reeds werd goedgekeurd door de vertegenwoordiger van CLdN Finance in het kader van de goedkeuring van het businessplan van de Doelvennootschap; en
• elke beslissing met betrekking tot de overdracht of verwerving (ongeacht de juridische vorm of structuur van de voorgestelde transactie) van een belangrijke activiteit door de Doelvennootschap, voor een waarde van minstens
750.000.000,00 EUR en die niet voorzien is in de aandeelhoudersovereenkomst met CLdN Finance;
• elke beslissing met betrekking tot transacties met verbonden partijen en het mechanisme voor de bescherming van de voorkeursrechten van CLdN Finance, zoals beschreven in de aandeelhoudersovereenkomst.
(xi) Onverminderd de aangelegenheden vermeld in punt (xi) hierboven of enige strengere meerderheden vereist door het WVV, worden de beslissingen van de raad van bestuur genomen bij gewone meerderheid van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.
(xii) Het dividenduitkeringsbeleid zoals gedefinieerd in sectie 6.5.2(h);
(xiii) De activiteiten van de Doelvennootschap dienen uitgevoerd te worden in overeenstemming met het door de Doelvennootschap goedgekeurde ondernemingsplan en budget;
(xiv) Met betrekking tot het bestuur van de ondernemingen behorend tot de Groep, hebben CA Indosuez en CLdN zich ertoe verbonden dat (i) geen van de groepsmaatschappijen een besluit zal aannemen of een handeling zal stellen met betrekking tot de voorbehouden aangelegenheden (zie punt (vii) hierboven) zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur van de Doelvennootschap en
(ii) dat de organen van de ondernemingen van de Groep de beslissingen genomen door de Doelvennootschap zullen naleven.
De statuten van de Doelvennootschap zullen na de afsluiting van het Overnamebod worden gewijzigd om deze in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de Bieder en CLdN Finance.
6.6 Voordelen van het Overnamebod voor de Aandeelhouders
Het belang voor de Aandeelhouders om hun aandelen in te brengen in het Overnamebod ligt in het feit dat de Biedprijs de prijs weerspiegelt die de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle voor hun aandelen hebben verkregen door deze te verkopen in het kader van een competitief verkoopproces dat, naast de intrinsieke waarde van de Doelvennootschap, de waarde van haar meerderheidszeggenschap weerspiegelt. De Biedprijs bevat daarom een controlepremie waarvan alle Aandeelhouders zullen kunnen profiteren, aangezien de Biedprijs in lijn is met de prijs die door de Bieder is betaald in het kader van de Verwerving van Controle. De Bieder benadrukt dat deze controlepremie wordt aangeboden aan Minderheidsaandeelhouders, ook al is het Overnamebod een vrijwillig bod en geen verplicht bod.
Zoals vermeld in de conclusie van sectie 6.3.2 (Verantwoording van de Biedprijs), weerspiegelt de Biedprijs een premie tussen 16% en 39% ten opzichte van de waarde bepaald door de toepassing van de weerhouden methoden. Deze premie kan worden beschouwd als de bovengenoemde verwerving van controle die de mogelijkheid weerspiegelt voor Aandeelhouders om te genieten van de verkoopvoorwaarden verkregen door een blok van meerderheidsaandeelhouders. De Biedprijs is 33,69 EUR hoger dan de laatste "liquiditeitswaarde" die historisch werd vastgesteld door de raad van bestuur in het kader van de aandeelhoudersovereenkomsten die bepaalde Aandeelhouders binden, waarmee verwezen wordt naar het liquiditeitsmechanisme dat werd georganiseerd door de Vennootschap (bekend als het "liquiditeitsvenster") en wat dus een premie van 28,44% inhoudt. Echter, zoals aangegeven in sectie 6.3.2 (d) E, heeft de Bieder de benadering van het geherwaardeerde netto-actief die wordt gebruikt in de liquiditeitsvensters niet weerhouden.
Het Overnamebod vormt ook een unieke gelegenheid voor Aandeelhouders om onmiddellijke liquiditeit voor hun Aandelen te verkrijgen. Voorafgaand aan de lancering van het Overnamebod was de liquiditeit van de Aandelen al verminderd, wat hun waarde negatief heeft beïnvloed. Dit maakt het Overnamebod des te aantrekkelijker voor Aandeelhouders. Bovendien zal na het Overnamebod, aangezien de Bieder zich niet verplicht tot het doen van een Uitkoopbod, de liquiditeit van hun Aandelen aanzienlijk verder afnemen.
De Xxxxxx heeft niet de intentie om alternatieve liquiditeitsmechanismen te handhaven of te introduceren. In dit opzicht zal het bestaande liquiditeitsmechanisme niet worden gehandhaafd.
6.7 Regelmatigheid en geldigheid van het Overnamebod
6.7.1 Besluit van de Bieder om het Overnamebod uit te brengen
Op 27 mei 2024 heeft de raad van bestuur van de Bieder, het orgaan dat bevoegd is om over dergelijke aangelegenheden te beslissen, zijn goedkeuring gegeven om het Overnamebod uit te brengen op de Doelvennootschap.
6.7.2 Vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit
Het Overnamebod wordt uitgebracht in overeenstemming met de vereisten van artikel 3 van het Overnamebesluit, te weten:
(a) het Overnamebod slaat op alle Aandelen, zijnde alle uitstaande aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap, met uitzondering van de OF-Aandelen en de aandelen die reeds gehouden worden door de Bieder en de Personen die in Onderling Overleg Handelen met de Bieder (zijnde CLdN Finance);
(b) de beschikbaarheid van de fondsen noodzakelijk om de Vaste Component en de Prijssupplementen van de Biedprijs te betalen voor alle Aandelen zijn beschikbaar op een rekening die door de Bieder geopend werd bij BDP. Deze fondsen zijn geblokkeerd om de betaling te verzekeren. Wat dit betreft, wordt er benadrukt dat, in het kader van de Prijssupplementen, de rentevoeten die worden geboden aan de Aandeelhouders die hun Aandelen in het Overnamebod inbrengen dezelfde zullen zijn als de rentevoeten die worden geboden aan de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle;
(c) het Overnamebod en zijn voorwaarden voldoen aan de toepasselijke wetgeving, in het bijzonder de Overnamewet en het Overnamebesluit. De Bieder is van mening dat deze voorwaarden, in het bijzonder de Biedprijs, zodanig zijn dat de Bieder haar doel kan bereiken;
(d) de Bieder verplicht zich, voor het haar betreft, het Overnamebod tot een goed einde te brengen; en
(e) de Loketinstelling zal de ontvangst van Aanvaardingsformulieren centraliseren, en de betaling van de Biedprijs verzekeren (zie sectie 6.8 van het Prospectus).
6.7.3 Reglementaire goedkeuring
Het Overnamebod is niet onderworpen aan enige reglementaire goedkeuring anders dan de goedkeuring van het Prospectus door de FSMA.
De FSMA heeft de Franstalige versie van het Prospectus goedgekeurd op 11 juni 2024, overeenkomstig artikel 19, § 3 van de Overnamewet. Deze goedkeuring doet geen uitspraak over de geschiktheid en de kwaliteit van het Aanbod, noch over de situatie van de Aanbieder.
6.7.4 Afwijkingen van het Overnamebesluit
Overeenkomstig artikel 35, §1 van de Overnamewet heeft de FSMA, op verzoek van de Bieder, de volgende afwijkingen toegekend:
(i) Afwijking met betrekking tot de effecten waarop het Overnamebod betrekking heeft (Artikel 3, 1° van het Overnamebesluit)
Overeenkomstig artikel 3, 1° van het Overnamebesluit, moet het Overnamebod in principe betrekking hebben op de aandelen gehouden door de Personen die in Onderling Overleg Handelen, d.w.z. de aandelen gehouden door CLdN Finance.
Echter, zoals hierboven aangegeven, hebben de Bieder en CLdN Finance op 2 augustus 2023 een aandeelhoudersovereenkomst gesloten met betrekking uitoefening van hun stemrechten in onderling overleg, met het oog op het voeren van een gemeenschappelijk en duurzaam beleid ten aanzien van BDP. CLdN Finance zal daarom geen aandelen aanbieden op het Overnamebod.
Bijgevolg is een afwijking van het Overnamebod voor de aandelen gehouden door CLdN Finance gerechtvaardigd en niet in strijd met de belangen van minderheidsaandeelhouders, overeenkomstig artikel 9, 1° van de Overnamewet. Aandeelhouders die, zoals CLdN Finance, de intentie hebben om aandeelhouder van BDP te blijven, hebben immers de mogelijkheid om dit te doen in het kader van het Overnamebod.
(ii) Afwijking van de verplichting voor de bestuurders van de Doelvennootschap om een onafhankelijke expert aan te stellen (artikelen 20 tot 23 van het Overnamebesluit)
Artikel 20 van het Overnamebesluit bepaalt dat de artikelen 20 tot en met 23 van het Overnamebesluit gelden indien een openbaar overnamebod op de effecten met stemrecht van een Belgische vennootschap wordt uitgebracht door een bieder die, op het ogenblik van de kennisgeving van zijn voornemen om het bod uit te brengen, de controle in de zin van artikel 1:14 van het WVV uitoefent over de doelvennootschap. Deze bepalingen vereisen dat de bestuurders van de doelvennootschap een onafhankelijke expert aanstellen. De onafhankelijke deskundige heeft tot taak een waardering uit te voeren van de effecten waarop het bod betrekking heeft, met het oog op de bescherming van de belangen van de aandeelhouders. Het verslag van de onafhankelijke deskundige bevat een analyse van de waarderingswerkzaamheden die door de bieder zijn uitgevoerd.
In dit geval bezit de Bieder 65,325% van de aandelen uitgegeven door de Doelvennootschap en oefent zij er controle over uit. De afwijking verleend door de FSMA van de verplichting om een onafhankelijke expert aan te stellen wordt gerechtvaardigd door de context waarin het Overnamebod wordt gedaan. Het Overnamebod volgt op de Verwerving van Controle over de Doelvennootschap door de Bieder, waarbij de Aandelen werden gewaardeerd in het kader van een competitief verkoopproces. Daarnaast heeft het Overnamebod bepaalde gelijkenissen met een verplicht openbaar overnamebod, zodat de afwijking de bescherming van de belangen van minderheidsaandeelhouders niet ondermijnt. Immers, in de context van een verplicht openbaar overnamebod is een rapport van een onafhankelijke expert niet vereist. Ten slotte genieten de Aandeelhouders van dezelfde economische voorwaarden als de Verkopers in het kader van de Verwerving van Controle. Het verzoek tot afwijking van de verplichting om een verslag van een onafhankelijke expert op te stellen, doet geen afbreuk aan de beginselen van artikel 9, 1° en 9, 2° van de Overnamewet.
(iii) Afwijking van de verplichting van de Bieder om de Biedprijs te betalen binnen tien Werkdagen na publicatie van de resultaten van het Overnamebod, wat betreft het Prijssupplement (artikel 34 van het Overnamebesluit).
Echter is de uitgestelde betaling van het Prijssupplement in principe in het belang van de Aandeelhouders. De afwijking doet daarom geen afbreuk aan de principes van artikel 9, 1° van de Overnamewet, met inbegrip van het principe dat “alle houders van effecten van de doelvennootschap van dezelfde soort moeten op gelijkwaardige wijze behandeld worden”.
(iv) Afwijking van artikel 36 van het Overnamebesluit met betrekking tot de timing van de heropening van het Overnamebod.
Artikel 36 van het Overnamebesluit bepaalt dat een heropening van het Overnamebod moet plaatsvinden binnen tien werkdagen na de publicatie van de resultaten. Gelet op het tijdschema van het Overnamebod, zou een dergelijke heropening plaatsvinden in de tweede helft van juli.
Om ervoor te zorgen dat de eventuele heropening van het Overnamebod plaats zou vinden op een moment waarop Aandeelhouders het best beschikbaar zullen zijn om hierop te reageren, heeft de FSMA een afwijking toegestaan betreffende het bovenvermelde artikel 36 om een dergelijke heropening te laten plaatsvinden in september 2024. Deze afwijking is in lijn met de richtlijnen van artikel 9 van de Overnamewet, in die zin dat ze in het belang is van minderheidsaandeelhouders en hun bescherming verzekert, overeenkomstig met artikel 9, 1° van de Overnamewet.
6.8 Aanvaarding van het Overnamebod en eigendom van Xxxxxxxx
6.8.1 Aanvaarding van het Overnamebod
Aandeelhouders kunnen hun Aandelen in het Overnamebod inbrengen door het Aanvaardingsformulier in te vullen, te ondertekenen en terug te sturen naar Bank Degroof Petercam SA/NV, onder de voorwaarden die worden uiteengezet in het Aanvaardingsformulier, uiterlijk om 16 uur (Belgische tijd) op 5 juli 2024, of op een latere datum die het voorwerp zal uitmaken van een persbericht indien de Aanvaardingsperiode zou worden verlengd.
Aandeelhouders zullen een brief ontvangen van de Doelvennootschap waarin de te volgen procedure wordt uiteengezet. Om hun Aandelen geldig aan te bieden in het Overnamebod, dienen de Aandeelhouders te voldoen aan de instructies zoals uiteengezet in het Aanvaardingsformulier en in deze brief.
Aanvaarding van het Overnamebod kan kosteloos geschieden bij Bank Degroof Petercam, die optreedt als Loketinstelling in het kader van het Overnamebod, door neerlegging van het Aanvaardingsformulier. Aandeelhouders die ingaan op het Overnamebod zullen worden ontheven van hun verplichting in het geval van een regelmatig en gunstiger tegenbod, in overeenstemming met het Overnamebesluit.
6.8.2 Eigendom van Xxxxxxxx
De Aandeelhouders die hun Aandelen inbrengen in het Overnamebod verklaren en garanderen dat
(i) zij de eigenaars zijn van de ingebrachte Xxxxxxxx, (ii) zij de vereiste bevoegdheid en bekwaamheid hebben om het Overnamebod te aanvaarden, en (iii) de ingebrachte Aandelen vrij zijn van alle lasten.
Als de Aandelen door twee of meer personen worden gehouden, moeten de houders gezamenlijk het Aanvaardingsformulier ondertekenen.
Als de Aandelen bezwaard zijn met vruchtgebruik, moeten de vruchtgebruiker en de blote eigenaar samen het Aanvaardingsformulier ondertekenen.
Als de Aandelen in pand zijn gegeven, moeten de pandhouder en de pandgever samen het Aanvaardingsformulier ondertekenen, met dien verstande dat de pandhouder hierdoor geacht wordt
onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand te hebben gedaan van het pandrecht en het pandrecht op de Aandelen te hebben vrijgegeven.
Als de Aandelen bezwaard zijn of onderworpen zijn aan een last, vordering, zekerheidsrecht of belang, dienen de Aandeelhouder en alle begunstigden van een dergelijke last, vordering, zekerheidsrecht of belang gezamenlijk het Bevestigingsformulier in te vullen, met dien verstande dat door dit te doen, die begunstigden geacht worden onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand te hebben gedaan van een dergelijke last, vordering, zekerheidsrecht of belang met betrekking tot de Aandelen.
De eigendom van Xxxxxxxx die geldig zijn ingebracht tijdens de Aanvaardingsperiode en het risico zullen op de Betaaldatum overgaan op de Bieder op het moment dat de betaling van de Vaste Component van de Biedprijs door de Loketinstelling namens de Bieder wordt verricht (d.w.z. op het moment dat de rekening van de Bieder daartoe wordt gedebiteerd) (zie Hoofdstuk 6.8 van het Prospectus).
6.8.3 Intrekking van aanvaarding van het Overnamebod
Overeenkomstig artikel 25, 1° van het Overnamebesluit hebben Aandeelhouders die het Overnamebod tijdens de Aanvaardingsperiode hebben aanvaard, de mogelijkheid hun aanvaarding tijdens de Aanvaardingsperiode intrekken.
Om de aanvaarding geldig in te trekken, moet de Aandeelhouder rechtstreeks aan de Loketinstelling schriftelijk kennis geven, met vermelding van het aantal Aandelen waarvoor de aanvaarding wordt ingetrokken.
Dergelijke kennisgeving moet niet later worden gedaan dan 5 juli 2024 vóór 16 uur (Belgische tijd) of, in voorkomend geval, op de datum die in het relevante persbericht wordt bepaald.
Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben ingebracht tijdens de Aanvaardingsperiode, zullen hun aanvaarding niet kunnen intrekken na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode.
6.9 Publicatie van de resultaten van het Overnamebod
Overeenkomstig artikel 32 en 33 van het Overnamebesluit zal de Bieder binnen vijf Werkdagen na het verstrijken van de Aanvaardingsperiode de resultaten van het Overnamebod publiceren, alsmede het aantal Aandelen dat als gevolg van het Overnamebod wordt gehouden door de Bieder en de Personen die in Onderling Overleg Handelen met de Bieder.
Deze publicatie zal gedaan worden door middel van een persbericht, dat ook beschikbaar zal zijn op de websites van de Doelvennootschap (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xx-xx) en de Bieder (xxxxx://xx-xxxxxxxx.xxx/).
6.10 Datum en betalingsvoorwaarden van de Biedprijs
De Bieder zal de Vaste Component van de Biedprijs betalen aan Aandeelhouders die hun Aandelen geldig hebben ingebracht tijdens de Aanvaardingsperiode, uiterlijk op de tiende Werkdag volgend op de publicatie van de resultaten van het Overnamebod.
De Vaste Component van de Biedprijs voor Aandelen die worden ingebracht in het kader van een heropening van het Overnamebod, zoals beschreven in Hoofdstuk 6.4.5 van het Prospectus, zal uiterlijk worden betaald op de tiende Werkdag na de publicatie van de resultaten van de relevante aanvaardingsperiode(s) van de Heropening.
De betaling van de Vaste Component van de Biedprijs aan Aandeelhouders die het Overnamebod geldig hebben aanvaard zal, zonder enige voorwaarden of beperkingen, geschieden door overschrijving naar de bankrekening die door de Aandeelhouder werd opgegeven in zijn Aanvaardingsformulier.
De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen (zie Hoofdstuk 7.3 voor meer details).
De Loketinstelling zal geen commissie, vergoeding of andere kosten in rekening brengen aan Aandeelhouders in het kader van het Overnamebod.
Zoals aangegeven in sectie 6.7.4, voor de betaling van het Prijssupplement, heeft de FSMA een afwijking verleend aan de Bieder, waardoor zij dit Prijssupplement niet hoeft te betalen binnen 10 Werkdagen na de publicatie van de resultaten van het Overnamebod of van de Heropening, in voorkomend geval. Het Prijssupplement kan per definitie niet binnen een dergelijke periode worden betaald.
6.11 Financiering van het Overnamebod
6.11.1 Beschikbaarheid van de noodzakelijke middelen
Overeenkomstig artikel 3 van het Overnamebesluit heeft de Bieder de voor de verwezenlijking van het Overnamebod noodzakelijke fondsen geplaatst op een rekening geopend bij Bank Degroof Petercam SA/NV, waarbij deze fondsen geblokkeerd zijn om de betaling van de Vaste Component van de Biedprijs en de Prijssupplementen te waarborgen of om uitsluitend daartoe te worden aangewend.
6.11.2 Details van de financiering van het Overnamebod en de impact daarvan op de activa, inkomsten en activiteiten van de Bieder
CA Indosuez heeft een kapitaalverhoging in geld doorgevoerd, volledig onderschreven door CACIB. CA Indosuez houdt een CET1-ratio aan die ruim boven het verplichte niveau ligt.
De betaling van de Biedprijs aan Aandeelhouders zal voornamelijk worden gefinancierd in cash door de beschikbare middelen van CA Indosuez.
Geen van de bovengenoemde entiteiten van de groep Crédit Agricole zal de kapitaalmarkten aanspreken om de geplande overname te financieren. Evenmin zullen zij middelen lenen van externe bankinstellingen om de voorgenomen verwerving te financieren.
6.12 Akkoorden die van invloed kunnen zijn op het Overnamebod
Er zijn geen akkoorden die een wezenlijke impact zouden kunnen hebben op de beoordeling, het verloop of de uitkomst van het Overnamebod, met uitzondering van de volgende overeenkomsten:
(I) de Overeenkomst, in het bijzonder met betrekking tot de Finale Prijs per Aandeel (zie sectie 6.3.1(a) van het Prospectus);
(II) de aandeelhoudersovereenkomst tussen CA Indosuez en CLdN Finance (zie sectie 6.5.2(h) en 6.5.2(i));
(III) de Support Agreement afgesloten met de Doelvennootschap op grond waarvan de Doelvennootschap zich ertoe verbonden heeft het Overnamebod positief aan te bevelen aan de Aandeelhouders in haar memorie van antwoord.
6.13 Toepasselijk recht en bevoegdheid
Het Overnamebod is onderworpen aan de Belgische wetgeving en in het bijzonder aan de Overnamewet en het Overnamebesluit.
Het Marktenhof is bevoegd om geschillen met betrekking tot dit Overnamebod te beslechten.
7 Fiscale behandeling van het Overnamebod
7.1 Inleidende opmerkingen
Dit Deel bevat een samenvatting van bepaalde fiscale overwegingen die, op de datum van het Prospectus, van toepassing zijn op de overdracht van Aandelen in het kader van het Overnamebod onder de Belgische fiscale wetgeving en is niet bedoeld om in detail alle fiscale overwegingen te beschrijven die relevant kunnen zijn voor de beslissing om de Aandelen aan te bieden in het kader van het Overnamebod.
Deze samenvatting is gebaseerd op de fiscale wetgeving, regelgeving en administratieve interpretaties zoals die van kracht zijn op de datum van het Prospectus en is onderhevig aan wijzigingen in de toepasselijke fiscale wetgeving, inclusief wijzigingen met terugwerkende kracht.
Fiscale wetten van andere rechtsgebieden dan België worden in deze samenvatting niet besproken of in overweging genomen, evenmin als individuele omstandigheden van een Aandeelhouder.
Deze samenvatting houdt bovendien geen rekening met eventuele afwijkende fiscale regels die van toepassing kunnen zijn op personen, instellingen of entiteiten die een bijzonder fiscaal regime genieten.
Aandeelhouders die meer informatie wensen over de Belgische en buitenlandse fiscale gevolgen van de overdracht van Xxxxxxxx in het kader van het Overnamebod worden aangeraden hun eigen financiële en fiscale adviseurs te raadplegen.
Voor de doeleinden van deze samenvatting:
(a) een ingezeten natuurlijke persoon betekent iedere natuurlijke persoon die onderworpen is aan personenbelasting in België (d.w.z. een natuurlijke persoon die zijn of haar woonplaats of zijn of haar zetel van fortuin in België heeft of, ermee gelijkgestelde natuurlijke personen);
(b) een ingezeten vennootschap betekent iedere vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting in België (d.w.z. een vennootschap met voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België);
(c) een ingezeten rechtspersoon betekent iedere rechtspersoon die onderworpen is aan de rechtspersonenbelasting in België (d.w.z. een andere rechtspersoon dan een rechtspersoon onderworpen aan de vennootschapsbelasting in België, met voornaamste inrichting of zetel van bestuur of beheer in België);
(d) een ingezetene betekent een ingezeten natuurlijk persoon, een ingezeten vennootschap of een ingezeten rechtspersoon;
(e) een niet-ingezetene betekent elke persoon die geen ingezetene is.
7.2 Belasting bij overdracht van Xxxxxxxx
7.2.1 Ingezeten natuurlijke personen
In principe is een meerwaarde gerealiseerd door een ingezeten natuurlijke persoon op de verkoop van Aandelen in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen niet belastbaar, behoudens uitzonderingen. Waardeverminderingen op deze Aandelen in het kader van zulke verrichtingen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
Een ingezeten natuurlijke persoon kan onderworpen zijn aan 33% inkomstenbelasting (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen) indien de meerwaarde wordt gerealiseerd buiten het normale beheer van zijn privévermogen. Waardevermindering die voortvloeien uit dergelijke transacties is in principe niet fiscaal aftrekbaar.
De meerwaarde gerealiseerd door ingezeten natuurlijke personen die de Aandelen aanhouden voor beroepsdoeleinden is belastbaar aan de gewone progressieve belastingtarieven voor natuurlijke personen, d.w.z. van 25% tot 50% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen, in voorkomend geval). Meerwaarde die worden gerealiseerd op Aandelen die langer dan vijf jaar worden aangehouden zijn belastbaar aan een afzonderlijke tarief van 16,50% (te verhogen met gemeentelijke opcentiemen). Waardeverminderingen gerealiseerd bij de overdracht van deze Aandelen zijn in principe fiscaal aftrekbaar.
7.2.2 Ingezeten rechtspersonen
De meerwaarde gerealiseerd bij de overdracht van Aandelen door een ingezeten rechtspersoon zijn in de regel vrijgesteld van belasting (behoudens uitzonderingen). Waardeverminderingen in het kader van zulke verrichtingen zijn niet fiscaal aftrekbaar.
7.2.3 Ingezeten vennootschappen
Overeenkomstig Artikel 192 van het Wetboek van de inkomstenbelastingen ("WIB") kunnen ingezeten vennootschappen voor de meerwaarde gerealiseerd op Aandelen genieten van een vrijstelling van de Belgische vennootschapsbelasting (de aftrek van definitief belaste inkomsten, of " DBI-Aftrek"), indien en voor zover voldaan wordt aan de voorwaarden vermeld in de Artikelen 202 en 203 van het WIB (de "DBI-voorwaarden"), zijnde:
(a) de taxatievoorwaarde: de Doelvennootschap moet onderworpen zijn aan de Belgische vennootschapsbelasting of aan een buitenlandse belasting van gelijke aard en niet onder de uitzonderingen vallen zoals uiteengezet in artikel 203 van het WIB;
(b) de deelnemingsvoorwaarde: de ingezeten vennootschap moet een deelneming in de Doelvennootschap bezitten van ten minste 10% of met een aanschaffingswaarde van ten minste 2.500.000 EUR; en
(c) de permanentievoorwaarde: de Aandelen moeten gedurende een ononderbroken periode van ten minste 1 jaar in volle eigendom worden behouden.
Indien aan minstens één van de DBI-voorwaarden niet is voldaan, zijn de meerwaarde op de Aandelen onderworpen aan het standaardtarief van de vennootschapsbelasting in België (25%), behoudens toepassing van het verlaagde tarief van 20% voor de eerste schijf van 100.000 EUR van het belastbaar inkomen voor bepaalde kleine vennootschappen en onder voorbehoud van naleving van bepaalde voorwaarden.
In principe zijn de waardeverminderingen op Aandelen geleden door ingezeten vennootschappen niet fiscaal aftrekbaar, behoudens bepaalde uitzonderingen.
7.2.4 Niet-ingezetenen
Meerwaarde gerealiseerd door niet-ingezeten natuurlijke personen is in principe niet belastbaar (behoudens uitzonderingen) in België, op voorwaarde dat (i) de Aandelen niet worden aangehouden voor professionele doeleinden via een vaste basis of een vaste inrichting waarover de niet-inwoner beschikt in België, en (ii) de meerwaarde worden gerealiseerd in het kader van het normale beheer van zijn privévermogen. Waardeverminderingen in het kader van zulke verrichtingen zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
Niet-ingezeten vennootschappen of rechtspersonen zijn in principe niet belastbaar in België op meerwaarde gerealiseerd op de Aandelen, op voorwaarde dat ze niet worden aangehouden door middel van een vaste inrichting in België. Waardeverminderingen in het kader van zulke verrichtingen zijn niet fiscaal aftrekbaar in België.
Daarnaast heeft België dubbelbelastingverdragen afgesloten met verschillende landen die over het algemeen bepalen dat België niet bevoegd is om meerwaarde op Aandelen gerealiseerd door een niet-ingezetene te belasten.
7.3 Taks op de beursverrichtingen
Elke aan- en verkoop en, meer in het algemeen, elke overdracht of verwerving onder bezwarende titel van Aandelen die wordt aangegaan of uitgevoerd in België via een professionele tussenpersoon, is onderworpen aan een taks op beursverrichtingen ten bedrage van 0,35% van de tegenwaarde van de verrichting. De verrichtingen worden eveneens geacht in België te zijn aangegaan of uitgevoerd wanneer het order daartoe rechtstreeks of onrechtstreeks aan een in het buitenland gevestigde tussenpersoon wordt gegeven, hetzij door een natuurlijke persoon met gewone verblijfplaats in België, hetzij door een rechtspersoon voor rekening van een zetel of vestiging van deze laatste in België. Het bedrag van de taks op beursverrichtingen is geplafonneerd op 1.600 EUR per transactie.
De volgende personen zijn in elk geval vrijgesteld van de taks op de beursverrichtingen indien zij handelen voor eigen rekening: (i) de professionele tussenpersonen als bedoeld in artikel 2, 9° en 10° van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten; (ii) de verzekeringsondernemingen als bedoeld in artikel 2, § 1 van de wet van 9 juli 1975 betreffende de controle der verzekeringsondernemingen; (iii) de instellingen voor bedrijfspensioenvoorziening als bedoeld in artikel 2, 1° van de wet van 27 oktober 2006 betreffende het toezicht op de instellingen voor bedrijfspensioenvoorzieningen; (iv) de instellingen voor collectieve belegging; (v) de gereglementeerde vastgoedvennootschappen; en (vi) de niet-inwoners (voor zover zij een attest voorleggen dat bewijst dat zij geen Belgische inwoners zijn).
De Bieder draagt de taks op de beursverrichtingen die door de aandeelhouders verschuldigd zijn in het kader van het Overnamebod.
Lijst van bijlagen bij het Prospectus:
1. Aanvaardingsformulier
2. De jaarrekening van de Bieder voor het jaar eindigend per 31 december 2023 en het verslag van de commissaris daarbij
3. Memorie van antwoord (met inbegrip van het advies van de Ondernemingsraad)
4. Perimeter van Consolidatieperimeter van CASA
DE BIEDER |
CA INDOSUEZ Franse société anonyme / naamloze vennootschap Xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxxx, Frankrijk ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister van Parijs (“Registre du Commerce et des Sociétés de Paris”) onder nummer 572 171 635 |
FINANCIËLE ADVISEURS VAN DE BIEDER |
Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Société anonyme naar frans recht Xxxxx xxx Xxxxx Xxxx 00, 00000, Xxxxxxxxx, Frankrijk ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister van Nanterre (“Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre ”) onder nummer le numéro 304 187 701 Osmia Associates Xxx xx Xxxxxxxxxx 00, 00000, Xxxxx, Frankrijk ingeschreven bij het Handels- en Vennootschapsregister van Parijs (“Registre du Commerce et des Sociétés de Paris”) onder nummer 287 273 |
JURIDISCHE ADVISEUR VAN DE BIEDER |
Linklaters LLP Limited liability partnership naar Xxxxxx xxxxx Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx ingeschreven bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Brussel, Nederlandse afdeling) onder nummer 0888.945.909 |
Bijlage 1 - Aanvaardingsformulier
[zie volgende pagina’s]
In te vullen en terug te sturen naar Bank Degroof Petercam SA/NV (het Ontvangstkantoor) op het volgende adres: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 00, 0000 Xxxxxxx, Xxxxxx of naar het volgende e-mailadres: xxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxx.xxx, uiterlijk om 16u (Belgische tijd) op de laatste dag van de Aanvaardingsperiode, zijnde 5 juli 2024 (of, in voorkomend geval, op enige latere datum aangekondigd in het kader van een verlenging van de Aanvaardingsperiode).
AANVAARDINGSFORMULIER
Aanvaardingsformulier met betrekking tot het vrijwillig openbaar overnamebod in geld door CA Indosuez (de “Bieder”) op alle aandelen die niet reeds in het bezit zijn van de Bieder (of van personen die met haar in onderling overleg handelen) en uitgegeven door Bank Degroof Petercam SA/NV (de “Vennootschap” of “Bank Degroof Petercam”) (het “Overnamebod”)
Ik, ondergetekende:
Rechtspersoon:
Naam: | ||
Adres van de zetel: | ||
Rechtsgeldig vertegenwoordigd door: | 1) 2) | Naam: Hoedanigheid: Naam: Hoedanigheid: |
E-mailadres: | ||
Telefoonnummer: | ||
Natuurlijk persoon:
Naam en voornaam: | |
Woonplaats: | |
E-mailadres: | |
Telefoonnummer: |
Verklaart, na de gelegenheid te hebben gehad om kennis te nemen van het prospectus betreffende het Overnamebod (het “Prospectus”):
(i) de voorwaarden van het Overnamebod zoals beschreven in het Prospectus te aanvaarden;
(ii) er hierbij mee in te stemmen om de Aandelen die geïdentificeerd zijn in dit Aanvaardingsformulier, en waarvan ik de volle eigendom heb (onder voorbehoud van verdelingen zoals hieronder aangegeven, waarvoor de handtekening van elke betrokken persoon vereist is), over te dragen aan de Bieder, overeenkomstig de voorwaarden zoals uiteengezet in het Prospectus, voor een prijs die bestaat uit de Vaste Component van de Biedprijs, zijnde een betaling in geld van 137,67 EUR per Aandeel en, in voorkomend geval, een Prijssupplement, onder voorwaarden;
(iii) dat ik mijn Aandelen overdraag in overeenstemming met de aanvaardingsprocedure beschreven in het Prospectus;
(iv) dat ik erken dat de verklaringen en waarborgen die ik geef krachtens Sectie 6.8.2 van het Prospectus door mijn Aandelen over te dragen, geacht zijn te zijn opgenomen in dit Aanvaardingsformulier; en
(v) dat ik naar behoren gemachtigd ben om mijn Aandelen over te dragen, en alle goedkeuringen, formaliteiten of procedures die hiertoe vereist zijn, naar behoren zijn verkregen, aanvaard, uitgevoerd en/of met succes afgerond.
AANDELEN | ||
Aantal | Vorm | Instructies |
Aandelen op naam | Ik voeg de volgende documenten bij dit Aanvaardingsformulier toe: • voor natuurlijke personen: een kopie van mijn identiteitskaart of paspoort met een specimen van mijn handtekening; of • voor rechtspersonen: (1) een voor echt verklaarde kopie van de statuten van de Aandeelhouder, (2) een bewijs van vertegenwoordigingsbevoegdheid van de personen die dit Aanvaardingsformulier hebben ondertekend voor de Aandeelhouder, (3) desgevallend een volmacht, en (4) een kopie van de identiteitskaart of het paspoort met een specimen van de handtekening van de persoon (personen) die bevoegd (is) zijn om de Aandeelhouder te vertegenwoordigen en die dit Aanvaardingsformulier heeft (hebben) ondertekend. Hierbij verzoek ik dat (i) deze Aandelen aan de Bieder worden overgedragen, (ii) de overdracht van deze Aandelen naar behoren wordt ingeschreven in het aandelenregister van de Vennootschap en, hiertoe geef ik volmacht aan elke bestuurder van de Vennootschap en X. Xxxxxxxx Xxxxx en Xx. Xxxxx Xxxxxxx, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, om in mijn | |
………………………… | ||
die mijn aandelen | ||
geheel/gedeeltelijk | ||
vertegenwoordigen | ||
(doorhalen wat niet van | ||
toepassing is) | ||
naam en voor mijn rekening het aandelenregister van de Vennootschap te ondertekenen, alsook om alles te doen wat hiertoe nodig of nuttig is. |
Hierbij verzoek ik Bank Degroof Petercam om op de Betaaldatum de Vaste Component van de Biedprijs
m.b.t. de overgedragen Xxxxxxxx, en, desgevallend op een later tijdstip, overeenkomstig het Prospectus, het Prijssupplement te crediteren op de bankrekening die ik heb doorgegeven voor de betaling van het laatste vastgestelde en betaalde dividend van de Vennootschap.
Uitsluitend (1) in het geval dat ik geen aandeelhouder van de Vennootschap was op de betaaldatum van het laatste dividend (zoals vastgesteld door de Vennootschap) of (2) in het geval dat mijn bankrekening zou zijn gewijzigd sinds de betaaldatum van het laatste dividend, verzoek ik hierbij dat, op de Betaaldatum, de Vaste Component van de Biedprijs van de overgedragen Aandelen en, desgevallend en op een latere datum, (overeenkomstig het Prospectus), het Prijssupplement, op mijn bankrekening wordt gecrediteerd, waarvan de gegevens hieronder staan vermeld:
Naam van de bank: | |
IBAN: | |
BIC/SWIFT: |
Ik ben mij ervan bewust dat:
(i) om geldig te zijn, dit Aanvaardingsformulier moet worden gestuurd binnen de termijn en op de manier zoals aangegeven aan het begin van dit formulier;
(ii) (a) indien de Aandelen eigendom zijn van twee of meer personen, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk ondertekend moet worden door al deze personen; (b) indien de Aandelen bezwaard zijn met een recht van vruchtgebruik, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moet ondertekend worden door de vruchtgebruiker en de blote eigenaar; (c) indien de Aandelen verpand zijn, het Aanvaardingsformulier gezamenlijk moet ondertekend worden door de pandgever en de pandhouder, waarbij de pandhouder uitdrukkelijk de onherroepelijke en onvoorwaardelijke vrijgave van het pandrecht op de desbetreffende Aandelen dient te bevestigen; (d) indien de Aandelen anderszins bezwaard zijn of onderworpen zijn aan enige last, vordering, zekerheid of belang, de Aandeelhouder en alle begunstigden van een dergelijke last, vordering, zekerheid of belang gezamenlijk het Aanvaardingsformulier moeten ondertekenen en al deze begunstigden
gehouden zijn onvoorwaardelijk en onherroepelijk afstand te hebben gedaan van enige last, vordering, zekerheid of belang met betrekking tot dergelijke Aandelen;
(iii) er voor mij geen kosten, vergoedingen of commissies verbonden zijn aan de aanvaarding van het Overnamebod , voor zover dit Aanvaardingsformulier rechtstreeks bij Bank Degroof Xxxxxxxx wordt gedeponeerd;
(iv) het Prijssupplement, in voorkomend geval, kan worden betaald aan aandeelhouders die hun aandelen aanbieden in het Overnamebod tot zeven jaar vanaf 3 juni 2024 (of langer in geval van een geschil), zoals uiteengezet in het Prospectus. Het is daarom van essentieel belang dat elke aandeelhouder die zijn Aandelen in het Overnamebod overdraagt, Bank Degroof Petercam SA/NV op de hoogte stelt van elke wijziging in één of meer van de volgende gegevens:
• postadres, e-mailadres of bankgegevens (naam van de bank, IBAN en BIC/SWIFT); en
• uitsluitend voor rechtspersonen, elke naamswijziging, fusie, splitsing, vereffening of soortgelijke verrichting.
Bij gebreke van voormelde kennisgeving kan noch de Bieder, noch Bank Degroof Petercam aansprakelijk gesteld worden (in de ruimste mate wettelijk toegestaan) in geval van niet-ontvangst van het Prijssupplement.
Ik erken dat ik alle informatie heb ontvangen die nodig is om een weloverwogen beslissing te nemen over het al dan niet overdragen van mijn Aandelen in het Overnamebod. Ik ben mij bewust van de risico's die daaraan verbonden zijn. Ik heb mij geïnformeerd naar de belastingen die ik verschuldigd zou kunnen zijn in het kader van de overdracht van mijn Aandelen aan de Bieder, welke belastingen, ik desgevallend alleen zal dragen, met als enige uitzondering de taks op beursverrichtingen, die door de Bieder zal worden gedragen.
Met betrekking tot deze taks op beursverrichtingen moet een onderscheid worden gemaakt naargelang ik al dan niet een inwoner van België ben in de zin van artikel 1261, 2°, van het wetboek diverse rechten en taksen (kruis het vakje aan dat van toepassing is op uw situatie):
□ Ik ben een Belgische inwoner: de taks op beursverrichtingen zal gedragen en betaald worden door de Bieder. Ik begrijp dus dat ik geen taks op beursverrichtingen verschuldigd ben (die desgevallend verschuldigd zou zijn) in de zin van artikel 1262, lid 2, van het wetboek diverse rechten en taksen; of,
□ Ik ben een niet-inwoner: ik verklaar dat ik een natuurlijke persoon of rechtspersoon ben wiens woonplaats, zetel van xxxxxxx, zetel, hoofdzetel of plaats van leiding of bestuur zich niet in België bevindt. Er is geen taks op de beursverrichtingen verschuldigd op de verkoop van mijn Aandelen.
Tenzij anders aangegeven, hebben de begrippen die in dit Aanvaardingsformulier worden gebruikt, dezelfde betekenis als in het Prospectus.
Informatie over de verwerking van persoonlijke gegevens
De Bieder is de "verwerkingsverantwoordelijke" in de zin van de Algemene Verordening Gegevensbescherming 2016/679 van de EU ("AVG"), verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zijn opgenomen in het ingevulde Aanvaardingsformulier.
De Bieder zal de persoonsgegevens van de minderheidsaandeelhouders (en/of hun natuurlijke persoon- vertegenwoordigers) verwerken in het kader van de inschrijving op het Overnamebod, in overeenstemming met haar algemene beleid inzake de bescherming van persoonsgegevens, beschikbaar op het volgende adres: xxxxx://xxxxxx.xx-xxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxx-xxxxxxx-xxxxxxxxxxxx. Alleen de Bieder en het Ontvangstkantoor hebben toegang tot de in dit Aanvaardingsformulier verzamelde gegevens.
De rechten van de betrokkenen staan vermeld in het gedeelte "Rechten van de betrokkene" van het beleid waarnaar hierboven wordt verwezen. Ter herinnering: dit betreft de rechten van de betrokkene inzake toegang tot persoonsgegevens en op rectificatie van zijn gegevens indien deze onjuist of onvolledig zijn, alsook, in bepaalde omstandigheden, het recht om op gerechtvaardigde gronden bezwaar te maken tegen de verwerking van zijn gegevens, de wissing van zijn gegevens te verzoeken, de beperking van de verwerking van zijn gegevens te verzoeken en de overdraagbaarheid van aan de Bieder toevertrouwde gegevens te verzoeken.
2024
De Aandeelhouder:
(handtekening)
(naam, voornaam, naam vennootschap)
Medeondertekenaar, indien van toepassing:
(handtekening)
(naam, voornaam, naam vennootschap)
Bijlage 2 - Jaarrekening van de Bieder per 31 december 2023 en verslag van de commissaris
[zie volgende pagina’s]
3198554303 84
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres
CA Indosuez |
Exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels |
PricewaterhouseCoopers Audit ERNST & YOUNG et Autres
00, xxx xx Xxxxxxxx 00000 Xxxxxxx-xxx-Xxxxx xxxxx
S.A.S. au capital de € 2 510 460 672 006 483 R.C.S. Nanterre
Tour First TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
S.A.S. à capital variable 438 476 913 R.C.S. Nanterre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie
régionale de Versailles et du Centre
CA Indosuez
Exercice clos le 31 décembre 2023
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
A l’Assemblée Générale de la société CA Indosuez,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CA Indosuez relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
Fondement de l’opinion
■ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
■ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
■ Evaluation des titres de participation et de filiales
Risque identifié | Notre réponse |
Au 31 décembre 2023, la valeur nette des titres de participation et de filiales inscrite au bilan s’élève à M€ 3 163 et est détaillée dans la note 6 de l’annexe aux comptes annuels. Comme indiqué dans la note 2.2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation sont enregistrés à leur prix d’acquisition, frais inclus, ou à la valeur d’apport. Ils sont évalués à la clôture de l’exercice en fonction de leur valeur d’usage et figurent au bilan au plus bas de leur coût historique ou de leur valeur d’utilité. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur coût historique. L’estimation de la valeur d’utilité peut se fonder sur divers éléments tels que la rentabilité et les perspectives de rentabilité de l’entreprise émettrice, ses capitaux propres ou la conjoncture économique. Compte tenu de l'importance du jugement nécessaire à la direction pour déterminer la valeur d'utilité de ces titres et notamment les hypothèses retenues pour la rentabilité et les perspectives de rentabilité, nous avons considéré que l’évaluation de ces titres constituait un point clé de l’audit. | Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par votre société afin d’évaluer les titres de participation et de filiales, notamment en procédant à des échanges avec la direction financière. Nos travaux ont consisté à contrôler la permanence des méthodes utilisées dans la détermination des valeurs d’utilité des titres. Par ailleurs, pour un échantillon de titres de participation, nous avons : ► étudié la cohérence des plans d’affaires établis par les directions financières des entités en fonction de notre connaissance des activités et des projections de résultats des exercices antérieurs ; ► analysé de façon critique les principales hypothèses et les paramètres utilisés au regard des informations internes et externes disponibles (scénarios macroéconomiques, consensus d’analystes financiers, etc.) ; ► apprécié les analyses de sensibilité des résultats aux paramètres clés utilisés ; ► testé l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société ; ► pour les titres dont la valeur d’utilité estimée s’est avérée inférieure au prix d’acquisition, examiné la cohérence des dépréciations comptabilisées avec le calcul des valeurs d’utilité. |
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
■ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires à l’exception du point ci-dessous.
La sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce appellent de notre part l’observation suivante : comme indiqué dans le rapport de gestion, ces informations n’incluent pas les opérations bancaires et les opérations connexes, votre société considérant qu’elles n’entrent pas dans le périmètre des informations à produire.
■ Informations relatives au gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par l’article L. 225-37-4 du Code de commerce.
■ Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
■ Xxxxxxxxxxx des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CA Indosuez par votre assemblée générale du 27 avril 2022 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 18 avril 2001 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la deuxième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
► il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
► il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 11 avril 2024
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | ERNST & XXXXX et Autres |
Xxxxxxx Xxxxxxxxx | Xxxxxxxx Xxxxxxxx |
CA INDOSUEZ
Société Anonyme au capital de 584.325.015 Euros Siège Social : 00, xxx xx Xxxxxxx Xxxxxxxxxx - 00000 Xxxxx
RCS Paris 572 171 635
(la « Société »)
ETATS FINANCIERS
Compte individuels AU 31 DECEMBRE 2023
Arrêté par le Conseil d’administration en date du 6 février 2024
et
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte en date du 26 avril 2024
BILAN AU 31 DECEMBRE 2023
(en milliers d'euros)
ACTIF
(en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Caisse, Banques centrales | 1 807 720 | 1 910 967 | |
Opérations avec les établissements de crédit | 3.1 | 1 280 434 | 492 230 |
Opérations avec la clientèle | 4.1 | 1 630 947 | 1 786 870 |
Obligations et autres titres à revenu fixe | 5 | 152 | 149 |
Parts dans les entreprises liées | 6 | 3 162 991 | 3 011 452 |
Participations et autres titres détenus à long terme | 6 | 499 | 427 |
Immobilisations incorporelles | 7 | 32 123 | 37 221 |
Immobilisations corporelles | 7 | 4 543 | 4 526 |
Autres actifs | 8 | 46 041 | 38 687 |
Comptes de régularisation | 8 | 105 013 | 113 184 |
TOTAL ACTIF | 8 070 463 | 7 395 713 | |
BILAN AU 31 DECEMBRE 2023
(en milliers d'euros)
PASSIF
(en milliers d'euros) | Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
Dettes envers les établissements de crédit Comptes créditeurs de la clientèle Dettes représentées par un titre Autres passifs Comptes de régularisation Provisions Capitaux propres Capital souscrit Primes d'émission Réserves Provisions réglementées et subventions Report à nouveau Résultat de l’exercice | 3.2 4.2 n.a 8 8 9 10 | 2 817 447 | 1 968 520 |
1 951 933 | 2 398 084 | ||
0 | 0 | ||
22 328 | 9 311 | ||
333 278 | 139 321 | ||
15 572 | 23 048 | ||
2 929 905 | 2 857 429 | ||
584 325 | 584 325 | ||
2 158 195 | 2 158 195 | ||
15 703 | 11 737 | ||
0 | 0 | ||
24 023 | 23 860 | ||
147 658 | 79 312 | ||
TOTAL DU PASSIF | 8 070 463 | 7 395 713 | |
HORS-BILAN AU 31 DECEMBRE 2023
(en milliers d'euros) Notes | 31/12/2023 | 31/12/2022 |
ENGAGEMENTS DONNES | |||
Engagements de financement Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements en faveur de la clientèle | 11 11 | 100 741 312 506 | 0 215 668 |
Engagements de garantie Engagements d'ordre d'établissements de crédit Engagements d'ordre de la clientèle | 11 | 0 182 493 | 0 111 897 |
Engagements sur titres Autres engagements donnés | 11 | 14 046 | 0 |
Engagements sur instruments financiers Ensemble des opérations | 0 | 0 | |
ENGAGEMENTS RECUS | |||
Engagements de financement Engagements reçus d'établissements de crédit | 0 | 0 | |
Engagements de garantie Engagements reçus d'établissements de crédit Engagements reçus de la clientèle | 11 11 | 450 2 083 | 6 522 2 083 |
Engagements sur titres Autres engagements reçus | 11 | 14 046 | 0 |
Les opérations de change Hors-bilan et les opérations sur instruments financiers à terme sont présentées respectivement en notes 11 et 12.