Algemene inkoopvoorwaarden
Koninklijke Auris Groep
Algemene inkoopvoorwaarden
Gedeponeerd bij KvK Rotterdam d.d. maart 2019 Versie 1.0
Deel A. Algemeen
De Algemene inkoopvoorwaarden van Xxxxx zijn van toepassing op alle door Xxxxx met een leverancier gesloten overeenkomsten alsmede op alle prijsaan- vragen van Xxxxx aan een kandidaat leverancier. Ten behoeve van ICT inkoop en ICT- dienstverlening is een aparte set aan inkoopvoorwaarden van Auris, gedeponeerd bij de KvK Rotterdam d.d. 2019 van toepassing.
Artikel 1. Begrippen
In deze voorwaarden zijn een aantal begrippen gedefinieerd die met een hoofdletter worden aangeduid en in enkel- of meervoud de betekenis hebben zoals opgenomen in dit artikel:
Aanneemsom De som/ het bedrag waarvoor Leverancier de
uitvoering van een Werk, een Dienst of een taak uitvoert
Offerteaanvraag Een enkelvoudige of meervoudige aanvraag van Auris
voor de te verrichten Prestaties dan wel een aanvraag in het kader van een Europese aanbesteding
Opleiding De Dienst bestaande uit kennisoverdracht waarvan
het doel is de gebruikers bekend te maken met het Systeem en het trainen in het gebruik ervan, zodat zij na ingebruikname van het Systeem op een adequate wijze daarmee kunnen werken, zoals dat voor hun specifieke werkzaamheden noodzakelijk is
Order De schriftelijke opdracht van Xxxxx, daaronder mede begrepen een bestelling, aan Leverancier om tegen een bepaalde prijs Goederen en/of Diensten te leveren.
Overeenkomst Een door beide partijen ondertekende overeenkomst
Acceptatie De goedkeuring door Xxxxx van (onderdelen van) de
Prestatie.
Aflevering Het in de feitelijke macht van Xxxxx brengen
van zaken, Programmatuur en Documentatie of de feitelijke toegangsverlening aan Auris tot de Programmatuur en Documentatie in elektronische vorm
Auris De Stichting Koninklijke Auris Groep, of elke andere tot de Koninklijke. Auris Groep behorende entiteit
Bijlage Aanhangsel bij de Overeenkomst dat integraal onderdeel uitmaakt van de Overeenkomst
B.W. Burgerlijk Wetboek
Dienst De door de Leverancier ten behoeve van Auris te verrichten werkzaamheden niet zijnde Werken of Leveringen
Documentatie Alle voor de uitvoering van de Overeenkomst
noodzakelijke beschrijvingen
Duurovereenkomst Een overeenkomst waaruit voortdurend of telkens
terugkerende rechten en verplichtingen voortvloeien
Goederen Alle zaken en vermogensrechten als bedoeld in artikel
3:1 B.W.
Levering De door de Leverancier op basis van de Overeenkomst te leveren Goederen en/of Diensten
Leveringstermijn De in de Overeenkomst genoemde datum of termijn
waarop of waarbinnen de overeengekomen Prestatie dient te worden geleverd
Leverancier De wederpartij van Auris in de Overeenkomst waarop
deze Voorwaarden van toepassing zijn
Meerwerk De niet in de Overeenkomst begrepen werkzaamheden die de kosten van de Vergoeding te boven gaan
Minderwerk In de Overeenkomst begrepen werkzaamheden die
niet behoeven te worden verricht en die leiden tot verlaging van de Vergoeding
Offerte Een aanbod in de zin van het B.W.
dan wel een door Auris getekende Order inclusief alle bijbehorende Bijlagen. Deze Voorwaarden maken integraal onderdeel uit van de Overeenkomst, waarin verder nader is gespecificeerd wat Leverancier zal leveren en wat de prijzen en tarieven en eventuele andere bijzonderheden zijn
Partij Auris of Leverancier, afhankelijk van de context
Personeel De door partijen bij de uitvoering van de
Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen
Prestatie De te verrichten Leveringen en/of Diensten en/of
Werken
Vergoeding De voor de Prestatie overeengekomen prijs
Voorwaarden Deze ‘Algemene inkoopvoorwaarden Koninklijke Auris
Groep’
Werkdag Kalenderdag, behoudens weekenden en algemeen
erkende feestdagen in de zin van artikel 3, eerste lid van de Algemene Termijnenwet
Werken Uitvoeren van de overeengekomen werkzaamheden (aanneming van werk in de zin van art.7:750 B.W. niet zijnde Leveringen of Diensten)
Werkuren de uren op Werkdagen van 08.00 uur tot 18.00 uur
Artikel 2. Toepasselijkheid
2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en maken deel uit van alle Offerteaanvragen, Orders en Overeenkomsten en alle andere rechts- handelingen tussen Auris en Leverancier met betrekking tot Leverin- gen en/of Diensten en/of Werken.
2.2 De toepasselijkheid van algemene dan wel specifieke voorwaarden van Leverancier, onder welke benaming dan ook, wordt hierbij uitdrukke- lijk van de hand gewezen. Afwijkende bedingen gelden slechts indien en voor zover deze door partijen uitdrukkelijk en schriftelijk zijn over- eengekomen.
2.3 In het geval dat Leverancier deze Voorwaarden accepteert, gaat Leverancier automatisch akkoord met de toepasselijkheid van deze Voorwaarden op toekomstige Offerteaanvragen, Orders en Overeen- komsten en alle andere rechtshandelingen tussen Xxxxx en Leverancier. Partijen hoeven dit niet steeds expliciet (opnieuw) overeen te komen.
2.4 Voor zover Leverancier als verwerker bedoeld in de Algemene Ver- ordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 d.d. 27 april 2016 (hierna: AVG), in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens voor Auris verwerkt, garandeert Leverancier de toepassing van passende technische en organisatorische maatregelen, opdat de verwerking aan de vereisten van de AVG voldoet en de be- scherming van de betrokkenen is gewaarborgd. Leverancier verwerkt persoonsgegevens uitsluitend in opdracht en op basis van schriftelijke instructies van Auris behoudens afwijkende wettelijke voorschriften. Partijen regelen de verwerking van persoonsgegevens door Leveran- cier ten behoeve van Auris bij overeenkomst.
2.5 Indien enige bepaling naar het oordeel van de rechter niet van toe- passing of ongeldig is, treden Partijen in overleg om de betreffende bepaling te vervangen door een nieuwe bepaling, waarbij zoveel mo- gelijk het doel en de strekking van de eerdere bepaling in acht worden genomen.
Artikel 3. Totstandkoming van de Overeenkomst
3.1 Elke Offerte van Xxxxxxxxxxx heeft een gestanddoeningstermijn van 90 (negentig) dagen of zoveel langer of korter als in de Offerteaanvraag is vermeld. De gestanddoeningstermijn vangt aan op de dag waarop de inschrijvingstermijn sluit, de Offerte door Xxxxx wordt ontvangen, of op de dag die is vermeld in de Offerteaanvraag.
3.2 De Overeenkomst komt tot stand indien en voor zover Auris een aanbod aanvaardt door middel van het verstrekken van een Order, of beide partijen een daartoe schriftelijke overeenkomst hebben onder- tekend dan wel nadat Auris een expliciete schriftelijke aanvaarding van de Offerte van Leverancier per e-mail, fax of brief heeft verzonden aan Leverancier.
3.3 Een voornemen tot gunning houdt geen aanvaarding is als bedoeld in het vorige lid of in de zin van artikel 6:127, lid 1 B.W.
3.4 Mondelinge toezeggingen of afspraken door of met personeel van Auris binden Xxxxx niet tenzij Auris deze afspraken schriftelijk en be- voegdelijk heeft bevestigd.
3.5 Auris vergoedt geen kosten die samenhangen met het uitbrengen van een Offerte of een inschrijving in het kader van een aanbestedings- procedure, tenzij dat uitdrukkelijk is aangegeven in de schriftelijke Offerteaanvraag. Prestaties geleverd voordat een schriftelijke beves- tiging van de aanvaarding van de Offerte is ontvangen, komen voor eigen rekening en risico van de Leverancier, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven in de schriftelijke Offerteaanvraag dan wel uitnodiging tot inschrijving in de aanbestedingsprocedure.
3.6 Indien Auris in het kader van een schriftelijke Offerteaanvraag dan wel een uitnodiging tot inschrijving documenten, zoals door Xxxxx goedgekeurde tekeningen, modellen, keuringsvoorschriften, ramingen, schema’s of ontwerpen aan de Leverancier ter beschikking stelt, zal de Leverancier, indien de Offerteaanvraag niet tot een Overeenkomst leidt, de hiervoor bedoelde documenten op eerste verzoek van Auris maar uiterlijk binnen twee weken nadat verzoek, vernietigen. Indien later blijkt dat dit niet, niet correct, of niet volledig is gebeurd, verbeurt de Leverancier een direct opeisbare boete van
€ 500,= (zegge: vijfhonderd euro) per week dat de Leverancier in gebreke blijft.
3.7 Indien bij de uitvoering van de Overeenkomst gebruik wordt gemaakt van door Leverancier ter beschikking gestelde of door haar goed- gekeurde hulpmaterialen zoals tekeningen, modellen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, maken deze deel uit van de Overeenkomst.
Artikel 4. Organisatie
4.1 Partijen erkennen dat samenwerking tussen hen van groot belang is voor het welslagen van het in onderhavige overeenkomst voorziene project en dat goede communicatie een essentiële voorwaarde is voor een goede samenwerking.
4.2 Partijen zullen een contactpersoon en een vervangend contactpersoon aanwijzen, die de contacten over de dagelijkse uitvoering van de Over- eenkomst zullen onderhouden.
4.3 Leverancier wordt geacht zich in voldoende mate op de hoogte te heb- ben gesteld van de doelstellingen van Auris met betrekking tot de Overeenkomst en de organisatie van Auris.
4.4 Na afloop van de Overeenkomst kan Xxxxx besluiten tot een evaluatie- bespreking met Leverancier.
Artikel 5. Algemene verplichtingen Leverancier
5.1 Leverancier zal zijn verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst in nauwe samenwerking met Xxxxx nakomen, onverminderd de eigen verantwoordelijkheid van Leverancier.
5.2 Slechts met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van Auris, kan Leverancier de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoe- ren door derden of uit de Overeenkomst voortvloeiende rechten
en/of plichten overdragen aan derden, hetgeen door Xxxxx niet op onredelijke gronden geweigerd zal worden. Een redelijke grond voor weigering kan onder meer gelegen zijn in een negatieve ervaring van Xxxxx met de in te schakelen derde. Door Xxxxx gegeven toestemming laat onverlet dat Leverancier jegens Xxxxx volledig verantwoordelijk blijft en aansprakelijk is voor door derden in verband met de Overeen- komst te verrichten werkzaamheden. Leverancier zal Auris ter zake van deze derden vrijwaren voor elke aansprakelijkheid inzake de Wet Ketenaansprakelijkheid en/of andere wetten en regelingen.
5.3 Leverancier is in geval van overdracht en/of uitbesteding als bedoeld in dit artikel verplicht om onderaannemers en andere betrokken derde(n) op te leggen dat zij de Voorwaarden van Auris onderschrijven en naleven, alsmede elke andere voorwaarde omschreven door Xxxxx in de Overeenkomst.
5.4 Leverancier garandeert ter zake van de Overeenkomst dat Xxxxxxx- cier of Personeel van Leverancier of een met Leverancier verbonden rechtspersoon en de onder hen werkzame personen niet betrokken zijn of zijn geweest bij overleg of afspraken met andere ondernemingen op een wijze die strijdig zou kunnen zijn met bepalingen van de Mede- dingingswet of artikelen 101 en 102 Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, waaronder: (1) prijsvorming, (2) het afstem- men van Offerten, en/of (3) verdeling van werkzaamheden.
5.5 Leverancier zal bij de uitvoering van de Overeenkomst alle van toepas- sing zijnde voorschriften bij of krachtens de wet gesteld, naleven en de overeenkomsten in acht nemen die Auris met derden heeft gesloten, voor zover deze overeenkomsten bekend zij bij Leverancier. Indien Leverancier genoodzaakt is om contact op te nemen met derden, zal Leverancier dit eerst voorleggen aan Xxxxx.
Artikel 6. Algemene verplichtingen Auris
6.1 Auris zal zich inspannen zoals een goed Opdrachtgever betaamt en zal zich indien nodig inspannen om haar medewerking te verlenen voor zo- ver dat nodig zou kunnen zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6.2 Op verzoek van leverancier zal Auris alle inlichtingen en gegevens ver- strekken voor zover deze noodzakelijk zijn om de Overeenkomst naar behoren uit te voeren.
Artikel 7. Aflevering
7.1 Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vindt Aflevering door Leverancier ‘Delivery Duty Paid (DDP)’ plaats, conform Incoterms 2010, zoals vastgesteld door de Internationale Kamer van Koophandel (ICC) op de overeengekomen tijd en plaats.
7.2 Tenzij in de Overeenkomst een andere tijd of plaats is overeen- gekomen, vindt de Aflevering uitsluitend plaats op Werkdagen tijdens de openingsuren van Auris. Leverancier dient zijn vervoerder hiervan op de hoogte te stellen.
7.3 Een in de Overeenkomst opgenomen datum van Aflevering of datum waarop de Prestatie moet worden geleverd, wordt als fatale datum aangemerkt. Indien sprake is van een overeengekomen levertijd gaat deze in op het moment waarop de Overeenkomst tot stand komt. De enkele overschrijding van de levertijd doet Leverancier in verzuim ver- keren.
7.4 Indien Auris voordat de Aflevering plaats zal vinden van Leverancier verlangt dat de Aflevering op een andere dan de overeengekomen tijd en/of plaats moet vinden, is Leverancier verplicht hieraan te voldoen. Bij uitstel van de zijde van Xxxxx zal Leverancier de Goederen deug- delijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, be- veiligen en verzekeren.
7.5 Vervroegde nakoming van de Leveringstermijn door Leverancier is slechts mogelijk na schriftelijke toestemming van Xxxxx. De betaling na vervroegde nakoming zal plaatsvinden conform het/de eerder over- eengekomen betalingsmoment(en).
7.6 De Leveringstermijn vangt aan op de dag waarop door Xxxxx schrifte- lijk Opdracht wordt gegeven; in geval van een mondelinge of telefo- nische Opdracht vangt de Leveringstermijn aan op de dag waarop de Opdracht door Xxxxx schriftelijk wordt bevestigd.
7.7 Leverancier is gehouden Auris tijdig en adequaat melding te doen van (dreiging van) eventuele overschrijding van de levertijd. Indien bij niet-tijdige Aflevering een boete is overeengekomen, laat dit onverlet het recht op vergoeding van de eventueel door de overschrijding door Xxxxx geleden schade.
7.8 Auris heeft het recht de levering uit te stellen.
7.9 Onder Aflevering wordt mede verstaan levering van alle bijbeho- rende hulpmiddelen en documentatie zoals tekeningen, kwaliteits-, keurings- en garantiecertificaten, service manuals, instructieboeken en handleidingen. Deze hulpmiddelen en Documentatie worden door Leverancier zonder additionele kosten aan Auris ter beschikking ge- steld.
7.10 Keuring, controle en /of beproeving van Xxxxxxxx en/of Diensten houdt Aflevering noch Goedkeuring in.
7.11 Indien Auris de Goederen gemotiveerd afkeurt, zal de Leverancier op eigen kosten de Goederen ophalen.
7.12 Het geleverde dient deugdelijk te zijn verpakt. Leverancier is ver- antwoordelijk voor de milieuvriendelijke afvoer van de verpakkings- materialen.
7.13 De Aflevering van Xxxxxxxx kan tevens het verrichten van (een) Dienst(en) omvatten die verband houdt/ houden met de te leveren Goederen, met dien verstande dat het enkele feit dat de eigendoms- overdracht van de Goederen heeft plaatsgevonden niet betekent dat de Aflevering van de gerelateerde Dienst(en) voltooid en geaccepteerd is. Evenmin sluit de tijdige Levering van Xxxxxxxx uit dat Leverancier in verzuim is met betrekking tot de Aflevering van de bij de zaak beho- rende Dienst(en).
7.14 Deelleveringen of Levering van meer of minder dan de overeen- gekomen hoeveelheden zijn niet toegestaan.
7.15 Tekenen voor ontvangst houdt geen goedkeuring van Levering in.
7.16 Leverancier zal voor eigen rekening en risico alle voorkomende gebre- ken aan de geleverde Goederen na Aflevering of voltooiing binnen de door Xxxxx bij eerste aanzegging gestelde redelijke termijn wegnemen door herstel of vervanging.
Artikel 8. Vertraging
8.1 Indien de uitvoering van de Overeenkomst vertraging dreigt te gaan ondervinden dan wel heeft ondervonden zal Leverancier hiervan zo spoedig mogelijk schriftelijk aan Auris melding maken en daarbij de oorzaak van de vertraging aangeven.
8.2 Tenzij Auris anders besluit zal Leverancier de vertraging ongedaan maken respectievelijk voorkomen dat door de vertraging de uiterste leveringsdatum wordt overschreden, onder meer door het zo nodig vrijmaken van extra capaciteit en/of het inzetten van extra mede- werkers. Leverancier zal in ieder geval Auris dusdanig ondersteunen dat de bedrijfsvoering van Xxxxx niet in gevaar komt en zo min moge- lijk gehinderd wordt.
8.3 De kosten die zijn gemaakt om de vertraging te voorkomen, komen voor rekening van Leverancier, tenzij Leverancier aantoont dat de ver- traging geheel of gedeeltelijk te wijten is aan een handelen of nalaten van Auris in welk geval de kosten pro rato zullen worden verdeeld.
8.4 Onder de kosten bedoeld in het vorige lid vallen ook de kosten ge- maakt door het tussentijds inhuren van derden door Xxxxx om de ver- traging tot een minimum te beperken. Leverancier zal deze derden dusdanig ondersteunen dat de bedrijfsvoering van Xxxxx niet in gevaar komt en zo min mogelijk gehinderd wordt.
Artikel 9. Personeel
Leverancier draagt ervoor zorg dat haar medewerkers in het kader van de uitvoering van de werkzaamheden volledig op de hoogte zijn van en zich con- formeren aan de (standaard)procedures en/of huisreglement of -regels van Auris. De medewerkers ontvangen voor zover mogelijk tijdig een exemplaar voorafgaande aan de uitvoering van de werkzaamheden van deze (standaard) procedures en/of huisreglement of -regels.
Artikel 10. Hulpmaterialen
10.1 Door Leverancier ter beschikking gestelde, dan wel voor rekening van Xxxxx door Leverancier aangeschafte of vervaardigde materialen, ongebruikte c.q. onverwerkte grond- en hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, modellen, instructies, specificaties, software en overige hulpmaterialen blijven eigendom van Instelling c.q. worden eigendom van Auris na betaling.
10.2 Leverancier is verplicht de in artikel 8.1 bedoelde hulpmaterialen uiterlijk bij de laatste (deel) Levering waarop de hulpmiddelen betrek- king hebben, aan Xxxxx retour te zenden. Dit is slechts mogelijk voor zover de aard van het materiaal zich hier niet tegen verzet.
10.3 Verandering of afwijking van de in artikel 10.1 bedoelde materialen en hulpmiddelen, evenals het aanwenden van deze materialen en hulp- middelen voor, of in verband met enig ander doel dan de Levering is slechts toegestaan na voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxx. Deze toestemming laat de garantieverplichtingen van Leveran- cier onverlet.
Artikel 11. Verpakking en verzending
11.1 De Goederen dienen deugdelijk te zijn verpakt en gemerkt conform Europese en nationale wet- en regelgeving en eventuele aanvullende voorschriften van Auris, zodanig dat de Goederen in goede staat wor- den afgeleverd. Leverancier is verantwoordelijk voor het naleven van de Nederlandse, Europese en internationale voorschriften met betrek- king tot verpakkingen,
11.2 Leverancier is gelet op het vorige lid aansprakelijk voor schade ver- oorzaakt door een niet deugdelijke verpakking. Leverancier zorgt voor het ophalen of retour nemen van de beschadigde Xxxxxxxx en zorgt binnen 2 Werkdagen voor een nieuwe (onbeschadigde) Levering van
de Goederen zonder dat daaraan voor Xxxxx extra kosten zijn verbon- den. Indien Auris oordeelt dat er sprake is van spoed, levert Leverancier binnen een kortere termijn, zonder dat daar extra kosten aan zijn verbonden voor Auris.
11.3 Leverancier neemt alle verpakkingen kosteloos terug, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 12. Eigendom
Leverancier garandeert dat de volledige en onbezwaarde eigendom van de Goederen wordt geleverd. De Goederen zijn tevens vrij van beslagen. De eigen- dom van de Goederen, alsmede van onderdelen van de Goederen, gaat over na volledige betaling, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 13. Kwaliteit en garantie
13.1 Leverancier staat ervoor in dat de geleverde Goederen:
a. Beantwoorden aan hetgeen is overeengekomen;
b. Beschikken over de eigenschappen die zijn overeengekomen;
c. Deugdelijk zijn en vrij van gebreken zoals ontwerp-, constructie-, materiaal- en fabricagefoutenzijn;
d. In overeenstemming zijn met de overeengekomen specificaties en de geleverde Documentatie;
e. Geschikt zijn voor het (bijzondere) doel waarvoor zij zijn bestemd;
f. Voldoen aan de wettelijke vereisten en overige overheidsvoorschrif- ten, waaronder Europese en nationale wet- en regelgeving van la- gere overheden;
g. Voldoen aan de hoogste eisen conform de door de branche gehan- teerde veiligheids- en kwaliteitsnormen en/of certificeringen.
13.2 Auris is niet gehouden tot het verrichten van een kwaliteitscontrole. Wanneer Xxxxxxxxxxx zeven (7) Werkdagen na Levering niets heeft vernomen met betrekking tot de acceptatie van het geleverde, mag Leverancier ervan uitgaan dat acceptatie door Xxxxx heeft plaats- gevonden.
13.3 Auris is te allen tijde gerechtigd de te leveren Goederen te (doen) inspecteren, (doen) keuren en/of (doen) beproeven ongeacht de plaats waar de betrokken Goederen zich bevinden.
13.4 Leverancier garandeert wat betreft de Diensten dat:
• deze op vakbekwame wijze zullen worden uitgevoerd;
• de resultaten daarvan zullen voldoen aan de overeengekomen kwalificaties;
• voor de duur van de Overeenkomst haar personeel voldoende ge- kwalificeerd blijft.
13.5 Leverancier staat er tevens voor in dat de Goederen en eventueel daarbij behorende Documentatie voldoen aan alle van overheidswege gestelde bepalingen en eisen, en dat zij voor de levering van Goederen en/of Diensten gebruik maakt van ter zake vakkundig en goed opge- leid personeel.
13.6 Leverancier is bekend met het doel waarvoor de te leveren Goederen en/of Diensten bestemd zijn en als zodanig aangewend worden, en staat ervoor in, dat de Goederen en/of Diensten daarvoor inderdaad geschikt zijn.
13.7 Leverancier zal gedurende de looptijd van de Overeenkomst door- lopend en actief zoeken naar mogelijkheden voor innovatie, efficiency- verbeteringen en/of andere verbeteringen in de uitvoering van de Overeenkomst.
13.8 Leverancier garandeert mee te zullen werken indien en voor zover Xxxxx haar activiteiten welke betrokken zijn bij, of anderszins verband houden met de Overeenkomst, overdraagt aan en/of onderbrengt bij een derde. Leverancier garandeert voorts bereid te zijn, desgewenst, met betrekking tot haar verplichtingen uit de Overeenkomst, als onderaannemer van deze derde, tegen de met Xxxxx in de Overeen- komst overeengekomen prijzen en tarieven, te functioneren en als gevolg van de hiervoor bedoelde overdracht de benodigde rechten (waaronder mede begrepen licentierechten) zoals Auris deze ingevolge de Overeenkomst verkregen heeft, voor zover noodzakelijk, over te dragen aan deze derde.
Indien en voor zover er een migratie nodig is om de hiervoor bedoelde overdracht te bewerkstelligen, stelt Leverancier hiervoor een plan op, welke door Xxxxx goedgekeurd dient te worden, welke goedkeuring niet zonder redelijke grond geweigerd zal worden. De kosten die met de overdracht en/of eventuele migratie (inclusief plan) gemoeid zijn komen voor rekening van de Leverancier. Als het blijkens het hiervoor bedoelde plan noodzakelijk is medewerkers van de derde op te leiden dan gebeurt dit tegen de tarieven zoals deze met Leverancier reeds zijn overeengekomen in de Overeenkomst.
Artikel 14. Documentatie
14.1 Documentatie is zodanig opgesteld dat de Prestatie met behulp daar- van door Xxxxx en derden naar behoren kan worden gebruikt, beheerd en onderhouden.
14.2 Auris mag Documentatie zo vaak als redelijkerwijs noodzakelijk is,
zonder daarvoor een nadere vergoeding verschuldigd te zijn, verveel- voudigen, wijzigen en voor gebruik binnen zijn organisatie openbaar maken, mits daarop voorkomende aanduidingen van auteursrechten
e.d. worden gehandhaafd.
Artikel 15. Onderdelen
15.1 Leverancier is verplicht voldoende onderdelen, waaronder reserve- en verbruiksonderdelen ter zake van het geleverde Product gedurende de gebruikelijke levensduur in voorraad te houden en op afroep te leveren.
15.2 De prijzen van in het vorige lid van dit artikel genoemde onderdelen worden vastgesteld op basis van de prijs tijdens levering van de Goe- deren. Een prijslijst van de betreffende onderdelen wordt toegevoegd aan de Overeenkomst. Deze prijzen kunnen slechts worden verhoogd aan de hand van de overeengekomen indexering.
Artikel 16. Prijzen en Tarieven
16.1 De overeengekomen prijs (en tarieven) luidt in Euro’s en is inclusief alle (reis)kosten, rechten en van overheidswege opgelegde heffingen, kosten voor transportverzekering, adequate verpakking en afvoer van verpakkings- of restmaterialen (met inbegrip van milieuvriendelijke verwerking hiervan), keuringen en/of beproevingen (die noodzakelijk zijn om de te leveren zaken en/of Diensten aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, niet zijnde keuringen en/of beproevingen, certifi- caten en dergelijke.
16.2 De overeengekomen prijs (en tarieven) is vast voor de duur van de Overeenkomst, tenzij in de Overeenkomst anders is bepaald.
16.3 Leverancier is gerechtigd jaarlijks per 1 januari de tarieven te ver- hogen met het ´CBS prijsindexcijfer per uur voor de zakelijke dienst- verlening inclusief bijzondere beloning´, zolang deze prijsverhoging niet meer dan 5% van de te verhogen prijs bedraagt. Indien de prijs- verhoging meer bedraagt dan deze 5% van de te verhogen prijs, kan Auris de Overeenkomst ontbinden.
16.4 Leverancier zal een eventuele prijsverhoging 3 (drie) maanden vooraf- gaand aan de prijsverhoging schriftelijk mededelen aan Auris.
Artikel 17. Facturatie en betaling
17.1 Betaling door Xxxxx impliceert in geen enkel opzicht afstand van enig recht ingevolge de Overeenkomst en/of deze Voorwaarden.
17.2 Betaling vindt plaats binnen 30 (dertig) dagen na de ontvangst en goedkeuring van de factuur door Xxxxx of zoveel langer of korter als overeengekomen in de Overeenkomst. Goedkering vindt pas plaats wanneer de Aflevering is geaccepteerd en alle bijbehorende beschei- den door Xxxxx zijn ontvangen.
17.3 Wanneer Xxxxx niet tijdig betaalt, stuurt Leverancier een aanmaning aan Auris. Betaling door Xxxxx dient binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van de aanmaning plaats te vinden. Betalingstermijnen zijn niet fataal.
17.4 Overschrijding van de betalingstermijn door Xxxxx op grond van in- houdelijke onjuistheid van de factuur of van ondeugdelijkheid van de gefactureerde prestaties geeft Leverancier nimmer het recht haar prestaties op te schorten c.q. te beëindigen.
17.5 Deel- en/of vooruitbetaling is niet aan de orde, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen. In geval van eventuele vooruit- betaling is Auris bevoegd om naast of in de plaats van eigendoms- overdracht te verlangen dat Leverancier voor zijn rekening een on- voorwaardelijke en onherroepelijke bankgarantie of 403- verklaring afgeeft om de nakoming van zijn verplichtingen zeker te stellen.
17.6 Indien de Prestaties niet beantwoorden aan de Overeenkomst is Xxxxx bevoegd om de betaling na rato van de tekortkoming geheel of ge- deeltelijk op te schorten, onverminderd het recht van Auris om deug- delijke nakoming te verlangen.
17.7 Auris is gerechtigd om bedragen die zij uit enigerlei hoofde van Leverancier te vorderen heeft te verrekenen met bedragen die zij aan Leverancier verschuldigd is.
17.8 Betaling van de factuur houdt geen afstand in van enig recht van Xxxxx en ontslaat de Leverancier niet van enige garantieverplichting en/of aansprakelijkheid zoals deze voortvloeit uit de Overeenkomst.
Artikel 18. Meer- en Minderwerk
18.1 Indien Leverancier meent dat van Meerwerk sprake zal zijn, zal Leveran- cier daarvan onderbouwd en schriftelijk mededeling doen aan Auris.
18.2 Tot Meerwerk worden niet gerekend al dan niet onvoorziene werk- zaamheden die nodig zijn teneinde de overeengekomen Goederen en/ of Diensten en/of Documentatie alsnog conform de oorspronkelijke overeengekomen eisen op te leveren. Tot Meerwerk worden derhalve niet gerekend additionele werkzaamheden, die Leverancier had kun- nen of moeten voorzien.
18.3 Van Minderwerk is sprake als door gewijzigde inzichten van Auris of door een wijziging van de relevante regelgeving de verplichtingen van
Leverancier aantoonbaar worden verlicht dan wel verminderd en dit bij het sluiten van de Overeenkomst onvoorzienbaar was.
18.4 Meer- en Minderwerk wordt afzonderlijk gespecificeerd en betaald. Verrekening van Meer- of Minderwerk vindt plaats tegen de in de Order of Overeenkomst overeengekomen eenheidsprijzen en tarieven, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen. Voor zover eenheids- prijzen en tarieven van Meer- of Minderwerk niet de Order of Overeen- komst zijn opgenomen, verplicht Leverancier zich ertoe voor Meer- en Minderwerk uitsluitend marktconforme tarieven aan te bieden.
18.5 Meerwerk zal niet worden uitgevoerd zonder schriftelijke toestemming van Xxxxx. Eventueel uitgevoerd Meerwerk door Leverancier zonder deze toestemming is voor rekening en risico van Leverancier.
Artikel 19. Intellectuele eigendomsrechten
19.1 Alle intellectuele rechten, die kunnen of zullen kunnen worden uit- geoefend - waar en wanneer dan ook-- ten aanzien van de specifiek ten behoeve van Xxxxx ontwikkelde auteursrechtelijke werken, berus- ten bij Auris. Deze rechten worden op grond van Overeenkomst door Leverancier aan Auris overgedragen, dan wel indien dit noodzakelijk mocht blijken telkens bij afzonderlijke akte na acceptatie. Leverancier zal op eerste verzoek van Xxxxx alle daarvoor benodigde medewerking verlenen.
19.2 Leverancier staat er jegens Auris voor in dat het gebruik van het ge- leverde geen inbreuk maakt op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom en vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken van derden die voortvloeien uit enigerlei (vermeende) in- breuk op de in het vorige lid bedoelde rechten en zal Auris alle kosten en schade vergoeden die het directe of indirecte gevolg zijn van die inbreuk, inclusief kosten van juridische bijstand. Deze verplichtingen duren voort na de beëindiging van de Overeenkomst.
Artikel 20. Geheimhouding
20.1 Partijen zullen alle informatie die op enigerlei wijze ter kennis is ge- komen of gebracht, strikt geheimhouden tegenover derden met uit- zondering van derden die ter uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld. Partijen zullen geen informatie over geleverde Goederen en/of Diensten verstrekken aan derden, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij.
20.2 Partijen zullen ook na beëindiging van de Overeenkomst alle vertrou- welijke informatie, of informatie waarvan zij kunnen of zouden kunnen vermoeden dat deze vertrouwelijk is, tegenover derden geheimhouden. Voorts dragen partijen er zorg voor dat de hierboven bedoelde ver- trouwelijke informatie onverwijld na beëindiging vernietigd wordt.
20.3 Leverancier zal, zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van Xxxxx, geen mededelingen doen aan derden aangaande het uitbrengen van een offerte aan Auris dan wel het bestaan van de Overeenkomst
20.4 Ingeval van een wettelijke verplichting of rechterlijk bevel om informa- tie die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkregen is, te delen, stellen Partijen elkaar hiervan onmiddellijk op de hoogte.
20.5 Partijen verplichten zich jegens de wederpartij om de verplichting zoals genoemd in voorgaand lid van dit artikel op te leggen aan de- genen die namens Leverancier belast zijn met de uitvoering van de Overeenkomst. Leverancier staat er tegenover Auris voor in dat deze verplichting wordt nagekomen.
20.6 Auris is gerechtigd van de medewerkers van Leverancier te verlan- gen dat zij een separate geheimhoudingsovereenkomst ondertekenen. Voorts is Xxxxx gerechtigd van Leverancier te eisen dat hij voor de in te zetten medewerkers een geldige Verklaring Omtrent het Gedrag (VOG) overlegt.
20.7 Partijen zullen de naam van de wederpartij noch direct, noch indirect gebruiken in publicaties en/of advertenties of anderszins zonder voor- afgaande toestemming van de wederpartij.
Artikel 21. Aansprakelijkheid
21.1 Behoudens grove schuld of ernstige nalatigheid van de zijde van Xxxxx is Leverancier tegenover Xxxxx aansprakelijk voor toerekenbare te- kortkomingen en voor gebreken in de door haar geleverde Goederen en/of Diensten en daaruit voortvloeiende directe schade en gevolg- schade tot een maximum van 2,5 maal de waarde van de overeen- komst. Indien sprake is van een Duurovereenkomst is de maximale schadevergoeding 2,5 keer de waarde van de facturen inclusief BTW over de twaalf maanden voorafgaand aan het ontstaan van de schade. Indien de schade ontstaat gedurende het eerste jaar dan is de waarde het gemiddelde bedrag van de ontvangen facturen keer twaalf. Deze aansprakelijkheid strekt zich mede uit tot natuurlijke en of rechtsper- sonen werkzaam voor of bij Auris alsmede ten behoeve van derden die bij of voor Xxxxx werkzaam zijn.
21.2 Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen eventuele aanspraken van derden ter zake van schade door deze derden geleden ten gevolge van de uitvoering door Leverancier van de Overeenkomst en het gebruik of
toepassing van de geleverde Goederen of Diensten van Leverancier, voor zover die aanspraken het gevolg zijn van toerekenbare tekort- koming van Leverancier.
21.3 Leverancier zal zich tegen aansprakelijkheid als bedoeld in dit artikel voldoende verzekeren en verleent Auris voorafgaand aan de Overeen- komst inzage in de betreffende polissen of overlegt een verklaring van een verzekeringsmaatschappij waaruit blijkt dat Leverancier zich voor aansprakelijkheid op grond van deze algemene inkoopvoorwaar- den verzekerd heeft. Leverancier zal zich adequaat verzekerd houden gedurende de uitvoering van de Overeenkomst.
21.4 Leverancier zal het verzekerd bedrag en/of de polisvoorwaarden ge- durende de uitvoering van de Overeenkomst niet ten nadele van Auris wijzigen, tenzij Xxxxx hiervoor haar expliciete en schriftelijke toestem- ming heeft gegeven.
21.5 Eventuele verzekeringen die noodzakelijk zijn in het kader van de uit- voering van de Overeenkomst en waarover Leverancier nog niet be- schikt, zal Leverancier in elk geval afsluiten voordat de uitvoering van de Overeenkomst start.
21.6 De aansprakelijkheid van Leverancier wegens tekortkoming in de na- koming van de Overeenkomst ontstaat nadat Leverancier door Xxxxx in gebreke is gesteld, tenzij er sprake is van overschrijding van de levertijd of nakoming van de betreffende verplichtingen reeds blijvend onmogelijk is, in welk geval de nalatige Leverancier van rechtswege onmiddellijk in gebreke is. De ingebrekestelling zal schriftelijk ge- schieden, waarbij aan de nalatige Leverancier een redelijke termijn wordt gegund om alsnog haar verplichtingen na te komen. Deze ter- mijn heeft het karakter van een fatale termijn.
Artikel 22. Overmacht
22.1 In geval van overmacht in de zin van een niet aan Leverancier toe te rekenen tekortkoming zal Leverancier Auris terstond schriftelijk daar- van op de hoogte brengen en Auris van de ontwikkeling op de hoogte houden onder overlegging van de bewijsstukken.
22.2 Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan per- soneel, stakingen, ziekte van personeel, weersomstandigheden, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de Overeen- komst benodigde Goederen en/of Diensten, voor zover deze omstan- digheden zich voordoen aan de zijde van dan wel door toedoen van de partij die niet nakomt of te kort schiet.
22.3 Indien de Overmacht langer dan 30 (dertig) dagen duurt dan wel voor- zien wordt dat deze langer dan 30 (dertig) dagen zal gaan duren, is Xxxxx gerechtigd zonder nadere opzegging of rechterlijke tussenkomst de Overeenkomst te beëindigen. Indien de bedrijfsvoering van Auris in gevaar komt, is zij onmiddellijk gerechtigd de overeenkomst te beëin- digen.
Artikel 23. Looptijd en beëindiging
23.1 De looptijd wordt geregeld in de Overeenkomst. Indien in de Over- eenkomst geen bepaalde looptijd is overeengekomen, geldt deze als aangegaan voor één jaar, tenzij de aard van de Overeenkomst zich daartegen verzet. In dat laatste geval blijkt uit de Overeenkomst zelf wanneer deze eindigt.
23.2 Na het verstrijken van de initiële looptijd wordt de Overeenkomst stil- zwijgend verlengd, tenzij Auris één maand van tevoren heeft aangege- ven de Overeenkomst niet langer te willen verlengen.
23.3 Auris is te allen tijde gerechtigd om de Overeenkomst met betrekking tot Levering en Diensten geheel of gedeeltelijk op te zeggen met in- achtneming van een opzegtermijn zoals bepaald in de Overeenkomst. Indien geen opzegtermijn in de Overeenkomst is opgenomen, kan Auris de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van een redelijke opzegtermijn.
23.4 Ingeval van opzegging van de Overeenkomst voor Leveringen en/of Diensten en/of Werken door Xxxxx vindt een afrekening plaats op basis van de door Leverancier verrichte Leveringen en/of werkzaamheden en in redelijkheid aantoonbaar gemaakte kosten en voor de uitvoe- ring van de Prestatie in redelijkheid aantoonbaar voor de toekomst aangegane verplichtingen. Xxxxx hoeft Leverancier op generlei wijze anderszins schadeloos te stellen voor de gevolgen van de opzegging van de Overeenkomst.
23.4 Auris is, onverlet hetgeen in de Overeenkomst is bepaald, gerechtigd de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring en zonder vooraf- gaande ingebrekestelling of kennisgeving, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang te ontbinden, indien:
a. artikel 5.4 van deze Voorwaarden wordt geschonden;
b. Leverancier toerekenbaar tekortschiet ter zake van één of meer van zijn verplichtingen en/of nakoming onmogelijk is;
c. voor Xxxxx aannemelijk is dat Leverancier niet in staat of bereid is of zal zijn om aan zijn verplichtingen te voldoen;
d. Leverancier zich beroept op Overmacht en deze situatie al dertig
(30) dagen voortduurt;
e. Leverancier surseance heeft aangevraagd, in de situatie van sur- seance verkeert, faillissement is aangevraagd, in staat van faillisse- ment verkeert, overgaat tot liquidatie van zijn onderneming dan wel zijn activiteiten staakt of op enigerlei wijze insolvabel blijkt;
f. Auris door de samenwerking met Leverancier imagoschade leidt dan wel een verdere samenwerking met Leverancier tot voorzien- bare imagoschade van Xxxxx zal leiden;
g. zich ingrijpende wijzigingen voordoen in de eigendoms- of zeg- genschapsverhoudingen bij Leverancier, daar mede onder begrepen fusies en overnames;
h. blijkt dat Xxxxx gezien de opdracht dient aan te besteden. In dat geval eindigt de overeenkomst bij gunning van de opdracht zon- der dat Auris gehouden is tot het vergoeden van enige schade aan Leverancier;
i. Leverancier of een van zijn ondergeschikten of vertegenwoordigers op enig moment in de fase voor of tijdens de totstandkoming of uitvoering van de Overeenkomst, een persoon die deel uitmaakt van Auris als organisatie of een van haar organen, ondergeschikten of vertegenwoordigers tracht om te kopen of heeft omgekocht;
j. Elke ontbinding op basis van dit artikellid dient terstond plaats te vinden door middel van een aangetekend schrijven.
23.4 In geval van ontbinding is Leverancier gehouden alle reeds door Xxxxx gemaakt kosten terstond te vergoeden, onverminderd het recht van Xxxxx om volledige schadevergoeding te vorderen. Leverancier zal voorts al hetgeen door Xxxxx reeds is betaald terstond terugbetalen.
23.5 Leverancier is ook na ontbinding gehouden Auris in staat te stellen de reeds door Leverancier verrichte werkzaamheden ongestoord voort te zetten of voort te doen zetten door derden. In het geval van een dergelijke voortzetting van werkzaamheden wordt de terugbetalings- verplichting van artikel 23.4 beperkt tot hetgeen reeds is betaald voor prestaties van Leverancier die nog niet geleverd zijn, met dien ver- stande dat uitsluitend de reeds door Xxxxx schriftelijk geaccepteerde prestaties uitgezonderd zijn van de terugbetalingsverplichting van Leverancier.
23.6 In het geval dan de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk is ontbon- den op grond van dit artikel kan Xxxxx het nog niet uitgevoerde deel van de Overeenkomst aan derden opdragen zonder dat Xxxxx tot enige schadevergoeding aan Leverancier is gehouden. In geen geval heeft leverancier aanspraak op Vergoeding van gederfde winst of gemiste inkomsten vanwege de ontbinding. Leverancier zal alles doen wat redelijkerwijs van hem mag worden verlangd om de overdracht aan deze derden goed te doen verlopen.
Artikel 24. Exit regeling
24.1 In geval van beëindiging van de Overeenkomst, zal Leverancier, op eerste verzoek van Xxxxx, starten met overdrachtswerkzaamheden, zo- als overeengekomen in de Overeenkomst, zoals het overdragen en/of vernietigen van gegevens.
24.2 In het geval van medische gegevens zal de overdracht onmiddellijk plaatsvinden, in het geval van financiële en andere gegevens geldt een termijn tot overdracht van vijf (5) werkdagen. Indien Leverancier niet onmiddellijk de medische gegevens overdraagt en/of de andersoor- tige gegevens binnen vijf (5) werkdagen overdraagt, heeft Xxxxx recht op een vergoeding van € 5000,- (zegge: vijfduizend euro). De kosten voor de overdracht komen voor rekening van Xxxxx tegen de overeen- gekomen tarieven. De gegevens zullen aan Auris worden verstrekt in een hanteerbaar, toegankelijk, technisch gangbaar formaat.
Artikel 26. Voortdurende verplichtingen
Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven na ontbinding van de Overeenkomst be- staan. Tot deze verplichtingen behoren onder meer:
• vrijwaring voor schending van intellectuele eigendomsrechten
• verplichtingen die ontstaan ten behoeve van geheimhouding
• bescherming van persoonsgegevens
• toepasselijk recht en domiciliekeuze.
Artikel 27. Overdracht van rechten en verplichtingen; inschakelen derden
Xxxxx is gerechtigd om alle in het kader van de Overeenkomst verworven rechten en plichten zonder enige aanvullende beperking aan alle aan Auris gelieerde rechtspersonen over te dragen.
Artikel 28. Opleidingen
28.1 Gedurende de duur van de Overeenkomst zijn Partijen bereid en in staat personeel van de wederpartij adequate Opleiding(en) te geven ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst.
28.2 Partijen staan ervoor in dat de docenten voldoende kennis van het onderwerp hebben en voldoende didactische vaardigheden hebben om de Opleiding naar behoren te kunnen geven.
28.3 Leverancier heeft het recht tot uiterlijk 2 (twee) weken voor de aan- vang van een Opleiding deze te annuleren zonder daarvoor kosten verschuldigd te zijn. Vindt annulering door Leverancier plaats tussen twee (2) weken en 3 (drie) dagen voor aanvang van de Opleiding, dan zal Leverancier annuleringskosten verschuldigd zijn ter grootte van 50% (vijftig procent) van de oorspronkelijk in rekening gebrachte c.q. te brengen kosten voor die desbetreffende Opleiding.
28.4 Annulering van de Opleiding door Xxxxx tot uiterlijk 2 (twee) weken voor de aanvang brengt over en weer geen kostenvergoedingen met zich mee. Door Leverancier reeds betaalde bedragen worden onver- wijld teruggestort. Bij annulering door Auris binnen 2 (twee) weken voor aanvang van de Opleiding kan Leverancier reeds gemaakte kos- ten, bijvoorbeeld in verband met vrijhouden/vrijmaken van personeel dan wel anderszins, in rekening brengen bij Auris.
Artikel 29. Toepasselijk recht en geschillen
29.1 Op de Overeenkomst en alle Overeenkomsten die daaruit voortvloeien of daarmee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toe- passing. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitgesloten.
29.2 Alle geschillen tussen Partijen zullen, indien tussen Partijen geen min- nelijke schikking wordt bereikt, tenzij anders overeengekomen, worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het arrondissement waar Auris gevestigd is, daaronder mede begrepen de Voorzieningenrechter van deze arrondissementsrechtbank, recht doende in Kort Geding.
Artikel 30. Algemene bepalingen
30.1 Mondelinge mededelingen, toezeggingen of afspraken verband hou- dende met de uitvoering van de Overeenkomst hebben geen rechts- kracht tenzij deze door de betreffende partij schriftelijk zijn bevestigd.
30.2 Kennisgevingen die partijen schriftelijk aan elkaar zullen doen, kun- nen, tenzij uit de context evident is dat daadwerkelijk schriftelijk is bedoeld, ook digitaal, dat wil zeggen per fax of per e-mail, plaatsvin- den, met dien verstande dat de partij die ervoor kiest een elektronisch medium te gebruiken, het bewijsrisico draagt indien een kennisgeving volgens de andere partij niet of niet goed zou zijn aangekomen.
30.3 In de gevallen waarin de Overeenkomst niet voorziet, dan wel indien wijziging van de Overeenkomst noodzakelijk is, treden Partijen hiertoe met elkaar in overleg. Wijzigingen van de Overeenkomst en/of aan- vullingen daarop zijn slechts geldig voor zover deze schriftelijk zijn overeengekomen.
30.4 Indien één van de bepalingen van deze Voorwaarden nietig is of wordt vernietigd, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden van kracht blijven en treden partijen in overleg om een vervangende bepa- ling overeen te komen waarbij de strekking van de vernietigde of nie- tige bepaling materieel zoveel mogelijk in stand zal worden gelaten.
30.5 Indien en voor zover tegenstrijdigheden voorkomen tussen deze Voor- waarden en de Overeenkomst, geldt het gestelde in deze Voorwaarden.
Deel B. Het verrichten van Werken
Artikel 31. Offerte voor Werken
31.1 De Offerte als bedoeld in artikel 3 wordt schriftelijk of elektronisch uitgebracht, behoudens spoedeisende omstandigheden, in welk geval de opdracht mondeling kan worden verstrekt en nadien schriftelijk zal worden bevestigd.
31.2 Het eigendom van de tekeningen, technische omschrijvingen, ontwer- pen en berekeningen, die door Leverancier of in zijn opdracht vervaar- digd zijn, wordt door leverancier aan Xxxxx overgedragen indien de Offerte leidt tot het aangaan van een Overeenkomst. Indien geen op- dracht wordt verstrekt, dienen deze bescheiden binnen 14 (veertien) dagen na een daartoe door Leverancier gedaan verzoek op kosten van Xxxxx aan leverancier te worden retour gezonden.
Artikel 32. Rechten en verplichtingen
32.1 De door Leverancier benodigde gegevens alsmede de reeds voor het Werk verkregen (omgevings-) vergunningen en/of goedkeuringen worden door Auris tijdig ter hand gesteld aan Leverancier.
32.2 Leverancier draagt zorg voor alle benodigde gegevens, vergunningen, toestemmingen en goedkeuringen die noodzakelijk zijn voor de uit- voering en totstandkoming van de Prestaties en voor zover deze nog niet zijn verkregen door Xxxxx. Leverancier is verplicht het Werk uit te voeren naar de bepalingen van de Overeenkomst zonder aanspraak op verrekening, bijbetaling of schadevergoeding te kunnen doen gelden tenzij dat nadrukkelijk en schriftelijk is overeengekomen. Hij is ver- plicht al datgeen te verrichten dat naar de aard van de Overeenkomst door de wet, de billijkheid of het gebruik wordt gevorderd of tot een behoorlijke aanwending der bouwstoffen behoort. Leverancier dient het Werk zodanig uit te voeren, dat daardoor zoveel mogelijk hin- der voor Auris en derden alsmede schade aan personen, Goederen
of milieu wordt voorkomen. Indien Leverancier onverhoopt deson- danks schade veroorzaakt, is hij daarvoor aansprakelijk. Leverancier is voorts verplicht de door of namens Xxxxx gegeven orders en aan- wijzingen op te volgen.
32.3 De uitvoering van het Werk moet zodanig zijn, dat de totstandkoming van het Werk kan worden gerealiseerd binnen de overeengekomen ter- mijn.
32.4 Indien de aard van het Werk hiertoe aanleiding geeft, stelt Leverancier zich voor aanvang van het Werk op de hoogte van de ligging van de kabels en leidingen en neemt tijdig de noodzakelijke acties.
32.5 Leverancier wordt geacht bekend te zijn met de voor de uitvoering van het Werk van belang zijn de wettelijke voorschriften en beschikkingen van overheidswege, voor zover deze op de dag van de Offerte gelden. De aan de naleving van deze voorschriften en beschikkingen verbon- den gevolgen zijn voor zijn rekening. Indien de regelgeving wijzigt tus- sen dag Offerte en de dag uitvoering van het Werk dient de uitvoering te voldoen aan de gewijzigde regels. Leverancier is verplicht Xxxxx te wijzen op onvolkomenheden in door of namens Xxxxx voorgeschreven constructies en werkwijzen en in door of namens Xxxxx gegeven orders en aanwijzingen, alsmede op gebreken in door Auris ter beschikking gestelde of voorgeschreven bouwstoffen en hulpmiddelen, voor zover Leverancier deze kende of behoorde te kennen.
32.6 Indien de prijsvormingsmethode regie is overeengekomen, maakt Leverancier weekrapporten op en dient hij deze in bij Auris. In de weekrapporten worden onder meer aantekeningen opgenomen betref- fende de bestede uren en het verwerkte materiaal. Indien Auris tegen de inhoud van een weekrapport bezwaar heeft, stelt zij Leverancier daarvan onder opgave van redenen zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen een week na ontvangst van het weekrapport schriftelijk of elek- tronisch op de hoogte.
Artikel 33. Stelposten
33.1 Stelposten zijn in de Overeenkomst genoemde bedragen die in de Aan- neemsom zijn begrepen en die bestemd zijn voor hetzij:
a. het aanschaffen van bouwstoffen en het verwerken ervan;
b. het verrichten van werkzaamheden, die op de dag van de Over- eenkomst onvoldoende nauwkeurig zijn bepaald en die door Xxxxx nader moeten worden ingevuld.
Ten aanzien van iedere stelpost wordt in de Overeenkomst vermeld waarop deze betrekking heeft.
33.2 Bij de ten laste van stelposten te brengen uitgaven wordt gerekend met de aan Leverancier bij de Offerte aangegeven prijzen. Leverancier ziet af van de in de branche gebruikelijke opslag(en) van een aanne- mersvergoeding.
33.3 Indien een stelpost betrekking heeft op het aanschaffen en verwerken van bouwstoffen, zijn de kosten van het verwerken daarvan in de Aan- neemsom begrepen en worden deze niet afzonderlijk verrekend.
33.4 Indien in de Overeenkomst verrekenbare hoeveelheden zijn opgeno- men, en deze hoeveelheden te hoog of te laag blijken om het Werk tot stand te brengen, zal verrekening plaats vinden van de uit die afwijking voortvloeiende meer of minder kosten.
Artikel 34. Oplevering
34.1 Het Werk geldt als opgeleverd wanneer in de Overeenkomst opleve- ring is overeengekomen en Leverancier heeft medegedeeld dat het Werk gereed is voor oplevering en Auris het Werk heeft goedgekeurd. Ter gelegenheid van de oplevering wordt een door beide Partijen te ondertekenen opleveringsrapport opgemaakt. Een door Auris gecon- stateerde tekortkoming die door Leverancier niet wordt erkend, wordt in het opleve-ringsrapport als zodanig vermeld.
34.2 Indien Leverancier heeft medegedeeld dat het Werk voor oplevering gereed is en Auris niet binnen 14 (veertien) dagen daarna laat weten of zij al het Werk al dan niet goed zal keuren, geldt dat de opleve- ring van het Werk door Leverancier als geaccepteerd mag worden beschouwd.
34.3 Indien Auris het Werk afkeurt, dient zij dat schriftelijke of elektronisch te doen onder vermelding van de gebreken die de reden voor afkeuring zijn. Kleine gebreken die gevoeglijk in de onderhoudstermijn kunnen worden hersteld, zullen geen reden tot afkeuring mogen zijn, mits zij ter beoordeling van Auris een eventuele ingebruikneming niet in de weg staan.
34.4 Indien Partijen vaststellen dat gelet op de aard of omvang van de tekortkomingen in redelijkheid niet van oplevering kan worden ge- sproken, zal Leverancier na overleg met Xxxxx een nieuwe datum noe- men waarop het Werk gereed zal zijn voor oplevering.
34.5 De door Xxxxx geconstateerde tekortkomingen worden door Leveran- cier zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 (veertien) dagen na de melding daarvan hersteld, tenzij er geldige redenen zijn waardoor de hersteltermijn niet gehaald kan worden. In dit laatste geval zal in onderling overleg de hersteltermijn worden vastgesteld.
34.6 In afwijking van dit artikel en in afwijking van artikel 37.9 geldt voor Werken waarvoor geen oplevering in de Overeenkomst is overeen- gekomen, dat Leverancier na gereedmelding nog aansprakelijk is voor tekortkomingen aan het Werk, waarvan Xxxxx aannemelijk kan maken dat zij zijn toe te rekenen aan Leverancier en waarvan Xxxxx binnen een redelijke termijn na de ontdekking mededeling heeft gedaan.
Artikel 35. Uitvoeringsduur, uitstel en schadevergoeding te late oplevering
35.1 Indien de termijn, waarbinnen het Werk zal worden opgeleverd, is uit- gedrukt in werkbare dagen, worden dagen als onwerkbaar beschouwd, wanneer daarop door niet voor rekening van Xxxxxxxxxxx komende omstandigheden gedurende ten minste 5 (vijf) uren door het grootste deel van de werknemers of machines niet kan worden gewerkt.
35.2 Indien een termijn is uitgedrukt in aantal kalenderdagen, -weken of
-maanden dan wel een concrete datum als opleveringsdatum is over- eengekomen, draagt Leverancier het volledige risico voor de binnen deze periode optredende onwerkbare dagen. Leverancier kan zich in dat geval niet beroepen op overmacht.
Artikel 36. Uitvoering door een derde
36.1 Indien Leverancier na verloop van de in de aanmaning vermelde ter- mijn in gebreke blijft om aan zijn verplichtingen te voldoen, is Xxxxx bevoegd het Werk door een derde te laten uitvoeren of voortzetten. In dat geval heeft Xxxxx recht op vergoeding van schade en kosten als gevolg van het verzuim van Leverancier.
Artikel 37. Aansprakelijkheid bij Werken
37.1 Auris is verantwoordelijk voor de juistheid van de door of namens haar verstrekte gegevens. Leverancier is verantwoordelijk voor een gedegen voorafgaande inspectie van deze gegevens alsmede van de bouwplaats waaronder de toestand van de bestaande gebouwen, werken en ter- reinen.
37.2 Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat er ver- schillen bestaan tussen de toestand van bestaande gebouwen, werken en terreinen en de toestand die leverancier aan de hand van de ver- strekte gegevens had mogen verwachten, kunnen deze niet tot recht op vergoeding aan Leverancier leiden indien Leverancier niet kan aan- tonen dat deze bij een correcte inspectie niet waren te voorzien.
37.3 Indien bouwstoffen of hulpmiddelen die Auris ter beschikking heeft gesteld, ongeschikt of gebrekkig zijn, komen de gevolgen daarvan voor rekening van Xxxxx tenzij Leverancier de op hem rustende waar- schuwingsplicht heeft verzaakt, in welk geval Leverancier alle gevol- gen daarvan zal moeten dragen.
37.4 Indien Auris een onderaannemer of een leverancier heeft voorgeschre- ven, en deze niet, niet tijdig of niet deugdelijk presteert, komen de gevolgen hiervan voor rekening van Xxxxx, tenzij Leverancier de inzet van de onderaannemer of leverancier uitdrukkelijk heeft aanvaard.
37.5 Leverancier is aansprakelijk voor de tekortkomingen in het ontwerp tenzij deze tekortkomingen niet aan Leverancier kunnen worden toe- gerekend. Deze aansprakelijkheid is nadrukkelijk niet beperkt tot het bedrag dat voor het verrichten van de ontwerpwerkzaamheden in de Overeenkomst is opgenomen.
37.6 Leverancier is verantwoordelijk voor het Werk met ingang van het tijd- stip van aanvang van de werkzaamheden tot en met de dag dat het Werk is opgeleverd en geaccepteerd door Xxxxx.
37.7 Leverancier is aansprakelijk voor de schade aan andere Werken en eigendommen van Xxxxx voor zover deze door de uitvoering van het Werk is toegebracht.
37.8 Leverancier vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken van derden tot vergoe- ding van schade voor zover deze door de uitvoering van het Werk is toegebracht. Leverancier is hierbij gehouden iedere schade, die het gevolg is van (een dreiging van) milieuverontreiniging van, door of vanwege geleverde Prestaties terstond te voorkomen c.q. te herstellen. Leverancier is in dat geval tevens verplicht Auris volledig schadeloos te stellen en te vrijwaren tegen mogelijke aanspraken van derden.
37.9 Na de dag waarop het Werk is opgeleverd of zoveel later als de onder- houdstermijn is geëindigd, is Leverancier niet meer aansprakelijk voor tekortkoming aan het Werk, uitgezonderd de situatie waarin sprake is van een gebrek of non-conformiteit die toe te rekenen is aan Leveran- cier én die bovendien bij de opneming van het Werk door Xxxxx (daad- werkelijk) is onderkend en/of had behoren te worden onderkend én waarvan Leverancier binnen een redelijke termijn na de ontdekking mededeling is gedaan.
37.10 Auris is in de gevallen als voorzien in de vorige leden van dit artikel verplicht leverancier de gelegenheid te bieden binnen een redelijke termijn voor diens rekening toerekenbare tekortkomingen en/of ge- breken, waarvoor Leverancier aansprakelijk is, te herstellen of op te heffen.
37.11 De gevolgen van de naleving van wettelijke voorschriften of beschik-
kingen van overheidswege die na de dag van de Offerte in werking treden, maar die ten tijde van het uitbrengen van de Offerte reeds waren te voorzien, komen voor rekening van leverancier.
Deel C. Personeel niet in Loondienst
Artikel 38. Aanvullende begrippen
Arbeidskracht Iedere natuurlijke persoon die werkzaam is
voor de Leverancier en met Leverancier een Overeenkomst aangaat tot het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van Auris. Onder Arbeidskracht wordt in deze Voorwaarden verstaan, uitzendkracht, gedetacheerde en payrollkracht; zzp-ers vallen niet tot deze definitie
Kandidaat De te selecteren natuurlijk persoon met als doelstelling om te worden ingezet als Arbeidskracht ten behoeve van Auris
Opdracht Alle door de Leverancier te verrichten werkzaamheden op basis van de Overeenkomst
Uitzendonderneming de Leverancier die voor tenminste 50% van
het totale premieplichtig loon op jaarbasis uitzendkrachten ter beschikking stelt van (uitzendt naar) opdrachtgevers, zijnde de werkgever in de zin van artikel 7:690 BW
Artikel 39. Arbeidsverhoudingen
39.1 De in het kader van de inlening in te schakelen Arbeidskracht is onder leiding en toezicht van Xxxxx werkzaam, terwijl de dienstbetrekking tussen de Arbeidskracht en de Leverancier in stand blijft. De inge- leende Arbeidskracht zal gedurende de Overeenkomst alle redelijke en rechtmatige instructies en aanwijzingen van Xxxxx opvolgen.
39.2 De Leverancier zal voor het verrichten van de werkzaamheden slechts gebruik maken van Arbeidskrachten die bij de Leverancier in dienst zijn (op basis van een arbeids- of uitzendovereenkomst). Leverancier draagt op eerste verzoek van Xxxxx zorg voor een bewijs, waaruit blijkt dat de Arbeidskrachten in dienst zijn van Leverancier.
39.3 Indien Leverancier Arbeidskrachten wenst in te zetten die niet bij haar in dienst zijn, kan dat slechts na schriftelijke toestemming van Xxxxx. Xxxxx heeft het recht aan deze inzet voorwaarden te verbinden, mede ter zekerstelling van haar eventuele verplichtingen jegens derden, waaronder begrepen de Belastingdienst en de Uitvoeringsinstellingen.
39.4 De terbeschikkingstelling eindigt van rechtswege, indien en zodra de Leverancier de Arbeidskrachten niet meer ter beschikking kan stellen doordat de Overeenkomst tussen de Leverancier en de Arbeidskracht is geëindigd.
Artikel 40. Bekwaamheden
40.1 Leverancier garandeert dat de Arbeidskracht geschikt is om de Op- dracht adequaat, efficiënt en volledig in overeenstemming met de ei- sen, standaarden en voorwaarden als beschreven in de Offerte uit te voeren. Leverancier garandeert dat de Opdracht ononderbroken wordt uitgevoerd door gekwalificeerde en vakkundige Arbeidskrachten van Leverancier.
40.2 Indien Auris redelijke gronden heeft om te oordelen dat de Arbeids- kracht onvoldoende bekwaam is, is Leverancier verplicht de Arbeids- kracht direct en zonder meerkosten te vervangen.
Artikel 41. Kwaliteit
41.1 De voorgedragen Arbeidskracht dient aantoonbaar te beschikken over alle voor de desbetreffende beroepsgroep vereiste diploma’s, ervaring en registratievereisten.
41.2 De identiteit, de originele diploma’s, certificaten, het arbeidsverleden en (zo nodig) de referenties dienen door Leverancier te zijn vast- gesteld en gecontroleerd.
41.3 Leverancier dient na te gaan of de door Auris aangeleverde informatie voldoende is voor de Arbeidskracht om de Opdracht op een correcte, juiste en deugdelijke wijze uit te kunnen voeren. De Leverancier dient in- dien sprake is van ontbrekende of onjuiste informatie dit (voorafgaande aan de uitvoering van de Opdracht) schriftelijk aan Auris te melden.
41.4 De Arbeidskracht dient waar van toepassing te beschikken over de noodzakelijke persoonlijke beschermingsmiddelen anders dan werk- kleding, mondmaskers, spatbrillen of handschoenen.
41.5 De Arbeidskracht dient de doelstelling van Xxxxx te onderschrijven en zich bij de uitoefening van de Opdracht te houden aan de geldende ge-
dragsregels van Auris, de hygiëneregels, de ARBO-regels en de overige voorschriften en beveiligingsvoorschriften.
Artikel 42. Arbeidsomstandigheden
42.1 Leverancier houdt zich bij het uitvoeren van de Diensten aan de gel- dende wet- en regelgeving op het gebied van arbeidsvoorwaarden, waaronder de Wet Aanpak Schijnconstructies, en aan de eventueel toepasselijke cao. Leverancier committeert zich tevens aan de ge- dragsregels van Auris.
42.2 Auris zal zich ten aanzien van de Arbeidskracht bij de uitoefening van het toezicht of de leiding alsmede met betrekking tot de uitvoering van het werk gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe Auris ten opzichte van eigen medewerkers gehouden is.
42.3 Indien de Arbeidskracht een bedrijfsongeval overkomt, zal Auris, indien wettelijk vereist, de bevoegde instanties hiervan direct op de hoogte stellen en er zorg voor dragen dat daarvan direct een schrifte- lijk rapport wordt opgemaakt. In het rapport wordt onder meer de toe- dracht van het ongeval zodanig vastgelegd. Auris informeert Xxxxxxx- cier zo spoedig mogelijk over het bedrijfsongeval. Xxxxx overlegt een kopie van het opgestelde rapport aan Leverancier.
Artikel 43. Garanties
43.1 Indien de Arbeidskracht elders een dienstverband aangaat of door andere te voorziene omstandigheden de werkzaamheden niet naar behoren kan uitvoeren, zal Leverancier zonder meerkosten zorg- dragen dat een andere Arbeidskracht met gelijkwaardige kwaliteiten zal worden ingezet. Leverancier overlegt met Xxxxx omtrent de inzet van een andere Arbeidskracht. In alle gevallen zal de continuïteit van het bedrijfsproces van Auris de eerste doelstelling zijn.
43.2 Auris kan nooit verplicht worden de Opdracht af te nemen als er sprake is van een (on)toerekenbare tekortkoming van Leverancier of de Arbeidskracht met betrekking tot de minimaal overeengekomen aantoonbare kwaliteit van de Opdracht. Leverancier kan hiervoor geen schadeloosstelling eisen.
43.3 Leverancier is verantwoordelijk voor:
a. de naleving van de Wet Arbeidsvreemdelingen en vrijwaart Xxxxx voor alle schade die Auris lijdt of die voortvloeit uit het niet naleven door Leverancier van deze wet;
b. de afdracht van sociale premies en loonbelasting en vrijwaart Auris voor alle schade die Auris lijdt of die voortvloeit uit het niet naleven van haar verplichtingen.
43.4 Indien Leverancier een Uitzendonderneming is, is zij een NEN 4400 gecertificeerde onderneming en opgenomen in het Register Norme- ring Arbeid. Op eerste verzoek van Xxxxx zal Leverancier direct een NEN 4400-verklaring overleggen. In het geval Leverancier geen NEN 4400 gecertificeerde onderneming is, dient Leverancier op eerste ver- zoek van Xxxxx een “Verklaring betalingsgedrag Keten- en Inlenersaan- sprakelijkheid” van de Belastingdienst van maximaal 3 (drie) maanden oud te overleggen. Zolang de werkzaamheden voortduren, dient elke 3 (drie) maanden een nieuwe verklaring te worden overgelegd.
43.5 Leverancier en Auris verbinden zich om, indien de Wet Ketenaanspra- kelijkheid en de Wet Inlenersaansprakelijkheid gewijzigd of veranderd worden, dit artikel te herzien, te wijzigen, respectievelijk veranderen om de herziene, wettelijke vereisten te implementeren.
43.5 Ingeval zaken zoals toegangspas, kleding en dergelijke door Xxxxx aan de Arbeidskracht ter beschikking worden gesteld, wijst Auris de Arbeidskracht schriftelijk op diens verplichting deze zaken in goede staat op de laatste werkdag te retourneren. Indien de Arbeidskracht deze zaken niet retourneert, is Leverancier verantwoordelijk voor de eventueel ontstane schade met een maximum van € 500,- (vijfhon- derd Euro).
Artikel 44. Planning
44.1 Indien Auris dit noodzakelijk acht zal leverancier, voordat met de werkzaamheden wordt begonnen, op basis van de bij Auris geldende werktijden een schriftelijk planning indienen van de uitvoering van de werkzaamheden.
44.2 De planning is slechts geldig indien deze door Xxxxx is goedgekeurd. Goedkeuring van deze planning laat de verantwoordelijkheid voor de uitvoering van de Overeenkomst van Leverancier onverlet.
44.3 Partijen zullen zo vaak als een der Partijen dit verlangt, over de voort- gang van de werkzaamheden overleggen. Leverancier zal op verzoek van Xxxxx over deze voortgang rapporteren.
44.4 Indien de voortgang van de werkzaamheden vertraging dreigt te ondervinden, bericht Leverancier dat onmiddellijk aan Xxxxx met vermelding van oorzaak en consequenties daarvan. Leverancier stelt daarbij maatregelen voor om verdere vertraging te vooromen.
44.5 Binnen 14 (veertien) dagen na ontvangst van de in het vorige lid be- doelde melding, bericht Auris of zij al dan niet instemt met de voor- gestelde maatregelen en de genoemde consequenties. Instemming
houdt niet in dat Xxxxx de oorzaak van de dreigende vertraging erkent en laat alle andere rechten of vorderingen die Auris op grond van de Overeenkomst toekomen onverlet.
Artikel 45. Geheimhouding
45.1 Partijen zullen geen vertrouwelijke informatie, verkregen tijdens de uitvoering van de werkzaamheden, openbaar maken of bekend ma- ken aan derden. Deze verplichting geldt ook voor de Arbeidskracht die betrokken is bij de werkzaamheden. Leverancier zal in dat kader alle mogelijke voorzorgsmaatregelen nemen ter bescherming van de belangen van Partijen.
Artikel 46. Concurrentie en relatiebeding
46.1 Het is Leverancier niet toegestaan om werknemers van Xxxxx in de werksituatie of daarmee samenhangende situatie te benaderen, dan wel te laten benaderen met als doelstelling te bevorderen dat zij werk- zaamheden verrichten namens Leverancier, dit alles in de meest ruime zin van het woord. Mocht een werknemer van Xxxxx uit eigen beweging interesse tonen om werkzaamheden namens Leverancier te verrichten, dan is dit slechts toegestaan na schriftelijk toestemming van Auris.
46.2 Het is Arbeidskrachten die voor Leverancier werken verboden om in de uren waarin zij voor Xxxxx te werk zijn gesteld, werkzaamheden te verrichten, dan wel acquisitieactiviteiten te ondernemen, dan wel op andere wijze werkzaam te zijn anders dan voor Xxxxx, dit alles in de meest ruime zin van het woord.
46.3 Auris heeft het recht om na een bepaald aantal ingehuurde uren (1000 uur) al dan niet via een tussenpersoon, de Arbeidskracht te benaderen met als doelstelling om de Arbeidskracht rechtstreeks in te huren of om in dienst te treden bij Auris.
Artikel 47. Belastingen en sociale premies
47.1 Leverancier is aansprakelijk voor afdracht van belastingen en sociale premies en vrijwaart Xxxxx tegen aanspraken van de Belastingdienst en/of uitkeringsinstanties terzake.
47.2 Indien Leverancier Arbeidskrachten ter beschikking stelt, dient hij op eerste verzoek van Xxxxx binnen 7 (zeven) dagen na ondertekening van de Overeenkomst een afschrift van zijn G-rekening of een gel- dige beschikking van de Belastingdienst ex artikel 34.6.2. Leidraad Invordering 2008 aan Auris te verstrekken. Zolang Leverancier niet een dergelijk afschrift heeft verstrekt, is het Auris toegestaan om de betaling van het voor de G-rekening bestemde deel van de betaling op te schorten.
47.3 Leverancier dient vanaf de ingangsdatum van de Overeenkomst en daaropvolgend in ieder geval om de 6 (zes) maanden en uiterlijk 2 (twee) weken na een verzoek van Xxxxx een verklaring van de Belas- tingdienst te overleggen aan Xxxxx waaruit blijkt dat Leverancier aan zijn betalingsverplichtingen jegens de Belastingdienst heeft voldaan.
47.4 In het geval dat Leverancier in strijd handelt met het tweede of derde lid van dit artikel, is Xxxxx gerechtigd om 50% (vijftig procent) van de betalingen ter voldoening van haar verplichtingen op basis van de Overeenkomst rechtsgeldig aan de Belastingdienst te betalen, of voor dit deel de betalingen op te schorten.
Artikel 48. Aanvullende bepaling intellectueel eigendom (zie artikel 19 van deze Voorwaarden)
48.1 Auris verkrijgt alle rechten op intellectuele eigendom (waaronder maar niet beperkt tot data, knowhow, uitvindingen, werken, materialen en onderzoeksresultaten) die door Leverancier of Arbeidskracht specifiek in het kader van de onderliggende Opdracht zijn ontwikkeld. Voor het geval Leverancier of Arbeidskracht toch aanspraak kan maken op voornoemde intellectuele eigendomsrechten draagt Leverancier of Arbeidskracht deze rechten over aan Instelling. Tevens doet Leveran- cier of Arbeidskracht, voor zover wettelijk mogelijk, afstand van per- soonlijkheidsrechten, als bedoeld in artikel 25 Auteurswet en artikel 5 Wet Naburige rechten. Leverancier garandeert dat de Arbeidskracht die tijdens de uitoefening van zijn Opdracht of anderszins binnen het bedrijf van Leverancier een voor octrooi vatbare uitvinding doet of een werk vervaardigt waarop auteursrecht rust, daarvan voorafgaand aan de openbaarmaking schriftelijk mededeling doet aan Auris onder overlegging van zodanige gegevens dat Xxxxx zich een oordeel kan vormen over de aard van de uitvinding of het werk.
48.2 Leverancier garandeert dat de Arbeidskracht verplicht op verzoek van Xxxxx alle medewerking verleent aan het vestigen of verdedigen van de intellectuele eigendomsrechten. De medewerking kan onder ander bestaan uit het afleggen en ondertekenen van verklaringen en het uit- stellen van publicaties voor een termijn die nodig is om het recht te vestigen.
48.3 Leverancier garandeert dat Xxxxx als rechthebbende volledig vrij is om de intellectuele eigendomsrechten over te dragen of anderszins ter beschikking te stellen aan derden. De door Auris betaalde Vergoe-
xxxx aan Xxxxxxxxxxx houdt tevens een vergoeding in voor gemis aan octrooi of auteursrecht.
Artikel 49. Vergoeding
49.1 Reistijd voor woon-/werkverkeer behoren niet tot de werktijd en wor- den evenals de daaraan verbonden kosten zoals parkeergeld niet in rekening gebracht.
49.2 Overwerk en Meerwerk worden slechts vergoed na schriftelijke goed- keuring door Xxxxx.
49.3 Indien door gewijzigde inzichten van Auris of door omstandigheden de werkzaamheden die de Arbeidskracht op grond van de Overeenkomst moet verrichten aantoonbaar worden verlicht of verminderd, is sprake van Minderwerk. Minderwerk komt voor verrekening door Xxxxx in aanmerking. Indien een Partij meent dat van Minderwerk sprake is, doet zij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijk mededeling aan de andere Partij. Indien een vaste prijs is overeengekomen, bepalen Par- tijen in onderling overleg het bedrag van het Minderwerk dat met de te betalen prijs wordt verrekend.
Artikel 50. Facturering en betaling
50.1 Leverancier factureert per overeengekomen periode achteraf, op basis van goedgekeurde urenverantwoording en in artikel 49 van deze Voor- waarden beschreven Vergoeding.
50.2 De daadwerkelijk gewerkte uren van de voorafgaande periode worden door Leverancier in rekening gebracht. In geval van verhindering om welke reden dan ook heeft leverancier over de niet gewerkte uren geen aanspraak op Vergoeding, tenzij de verhindering aan Auris is toe te rekenen c.q. in haar risicosfeer ligt.
Artikel 51. Registratie Handelsregister
51.1 Leverancier dient zich te hebben ingeschreven in het Handelsregister. Leverancier draagt er zorg voor dat er gedurende de looptijd van de Overeenkomst een aantekening in het Handelsregister is opgenomen over het ter beschikking stellen van Arbeidskrachten.
Artikel 52. Doorlenen
52.1 Behoudens schriftelijke toestemming van Xxxxxxxxxxx is het Auris niet toegestaan om een Arbeidskracht van de Leverancier aan een derde ter beschikking te stellen en onder leiding en toezicht van die derde werkzaamheden te laten verrichten
Artikel 53. Aanvullende bepaling aansprakelijkheid
53.1 In aanvulling op artikel 21 van deze Voorwaarden geldt dat Leveran- cier in het bezit dient te zijn van een geldige bedrijfs- of beroeps- aansprakelijkheidsverzekering die de risico’s ten behoeve van de Over- eenkomst afdoende dekt.