Definities

GEA BELGIUM

STANDAARD VOORWAARDEN VOOR RESERVEONDERDELEN EN LOCATIEDIENSTEN

(BINNENLANDSE EN EXPORTEURS)

MARCH 2023

Definities

Term	Betekenis
Contract	Het contract dat wordt gesloten tussen de Koper en de Opdrachtnemer met betrekking tot verschaffing van de Levering door de Opdrachtnemer.
Opdrachtnemer	GEA Farm Technologies Belgium N.V.; GEA Westfalia Separator Belgium N.V.; GEA Process Engineering N.V.
Aanbod van de Opdrachtnemer	De offerte of het aanbod van de Opdrachtnemer met betrekking tot de Levering.
Contractprijs	De Contractprijs zoals vermeld in het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, in het Contract.
Kosten	Alle door de Opdrachtnemer gemaakte of te maken (on)kosten, inclusief overheadkosten, verzekeringskosten, financieringskosten en soortgelijke toeslagen en een redelijke winst; bij de berekening van de Kosten worden kosten van het personeel van de Opdrachtnemer gebaseerd op de periodieke tarieven van de Opdrachtnemer zoals uiteengezet in het Aanbod van de Opdrachtnemer of, indien deze niet daarin zijn opgenomen, volgens de tarieven van de Opdrachtnemer die van kracht zijn ten tijde van uitvoering van het werk.
Dag	Een kalenderdag.
Gebrek	Een gebrek, inclusief nalaten, ten tijde van de levering met betrekking tot het vakmanschap of de materialen van de apparatuur van de Opdrachtnemer of nalaten om documentatie op te stellen of Locatiediensten te verschaffen in overeenstemming met een in het commerciële verkeer redelijke mate van vakkundigheid en zorgvuldigheid.
Exportcontrolegebeurtenis	Een situatie waarin als gevolg van Exportcontroleregelingen een Exportvergunning is benodigd of additionele kosten of vertraging of verhindering van de prestatie van de Opdrachtnemer worden veroorzaakt of het Contract redelijkerwijs niet uitgevoerd kan worden.
Exportcontroleregelingen	Alle toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving, bevelen, embargo’s, administratieve praktijken of besluiten die de handel in de Levering verbieden of beperken.
Exportvergunning	Een vergunning of gelijkwaardige formele goedkeuring door de bevoegde autoriteiten met betrekking tot de verschaffing van de Levering op basis van dit Contract, welke vergunning of goedkeuring op basis van de Exportcontroleregelingen verkregen moet worden door de Opdrachtnemer.
Overmacht	Oorlogshandelingen, terrorisme, oproer, onlusten, embargo’s, vertragingen of weigeringen van export- of importvergunningen, epidemieën, stakingen, brand, vervoersvertragingen of vertraging in douaneafhandelingen, het niet verkrijgen van werkvergunningen of visa door de Opdrachtnemer of zijn onderaannemers zonder dat dit aan hun schuld te wijten is, aardbevingen, overstromingen, orkanen, tyfoons, storm, andere natuurrampen, overheidsingrijpen of andere omstandigheden die buiten de macht van een Partij liggen.
Inclusief	Inclusief, maar niet beperkt tot
Incoterm	De reeks vooraf vastgestelde commerciële voorwaarden die wordt gepubliceerd onder de naam Incoterm® door de International Chamber of Commerce (Parijs) zoals deze gelden ten tijde van de datum van het Aanbod van de Opdrachtnemer. Een definitie of uitdrukking die wordt gedefinieerd in, of waaraan een specifieke betekenis wordt toegekend door, de bepalingen van een toepasselijke Incoterm hebben dezelfde betekenis in deze Voorwaarden; indien er echter enig conflict bestaat tussen de bepalingen van de Incoterm en deze Voorwaarden, zullen deze laatste prevaleren.
Koper	De klant van de Opdrachtnemer in het kader van het Contract.
Taken van de Koper	Alle werkzaamheden (inclusief civiele werken, apparatuur, documentatie en diensten) met betrekking tot de Levering die niet expliciet zijn opgenomen in de Levering van de Opdrachtnemer, inclusief werkzaamheden die in deze Voorwaarden of het Aanbod van de Opdrachtnemer zijn aangeduid als zijnde de verantwoordelijkheid van de Koper (inclusief derden waar de Koper voor verantwoordelijk is).
Schema	Het tijdschema voor de Levering zoals uiteengezet in het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, in het Contract, welk Schema gewijzigd kan worden in overeenstemming met Artikel 5.5 van deze Voorwaarden.
Levering	De apparatuur, documentatie en diensten (inclusief eventuele Locatiediensten) die expliciet zijn aangeduid als de verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer in het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, het Contract.
Locatie	De plaats waar de Levering geïnstalleerd moeten worden.
Locatiediensten	De door de Opdrachtnemer op de Locatie te leveren (eventuele) diensten, inclusief (indien van toepassing) de installatie en opbouw, inbedrijfstelling en uitvoering van acceptatietesten ten aanzien van de Levering of het toezicht daarop, zoals expliciet aangeduid als verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer in het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, het Contract.
Voorwaarden	Deze Voorwaarden voor Reserveonderdelen en Locatiediensten.
Garantievoorwaarden	Hebben de betekenis zoals vermeld in Artikel 7.1.4.
Garantieperiode	Tenzij anders bepaald in het Aanbod van de Opdrachtnemer, of in het Contract, een vaste en niet-verlengbare periode van twaalf (12) maanden vanaf de datum van levering van de betreffende apparatuur of diensten.

Algemene bepalingen

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op en vormen een integraal onderdeel van ieder Aanbod van de Opdrachtnemer en van elk Contract. Iedere bepaling van de aankooporder van de Koper, het aanbod, de aanvaarding of een ander document of vereiste van de Koper die onderdeel uitmaakt van het Contract en conflicteert met of inconsistent is met deze Voorwaarden of additionele of andere aansprakelijkheden oplegt aan de Opdrachtnemer dan die welke zijn uiteengezet in de Voorwaarden, is niet van toepassing met betrekking tot het Contract en is niet rechtsgeldig. Eventuele aankoop- en/of dienstenvoorwaarden van de Koper zijn niet van toepassing op het Contract en zijn niet rechtsgeldig.

Deze Voorwaarden prevaleren ten opzichte van alle inconsistente of conflicterende bepalingen van het Contract (inclusief het Aanbod van de Opdrachtnemer), behalve en slechts indien (i) de Opdrachtnemer middels zijn Aanbod van de Opdrachtnemer of een rechtsgeldig ondertekend document expliciet een bepaling van deze Voorwaarden heeft gewijzigd en de betreffende bepaling van deze Voorwaarden heeft aangeduid als zijnde gewijzigd of (ii) deze Voorwaarden expliciet voorzien in een mogelijkheid tot afwijking van de betreffende bepaling in het Aanbod van de Opdrachtnemer of in het Contract.

1. Levering:

1.1 De werkzaamheden van de Opdrachtnemer worden beperkt tot de Levering. De Koper is verantwoordelijk voor de Taken van de Koper.

2. Locatiediensten:

2.1 Indien Locatiediensten onderdeel uitmaken van de Levering, verzekert de Koper dat de Opdrachtnemer veilig en naar behoren toegang heeft tot de Locatie op alle tijdstippen zoals gewenst door de Opdrachtnemer.

Enige niet-naleving door de Koper van deze verplichting en enig falen met betrekking tot gereedheid van de civiele werken of apparatuur anders dan de Levering op de Locatie geeft de Opdrachtnemer het recht zijn Locatiediensten op te schorten na schriftelijke kennisgeving daarvan, onder vermelding welke civiele of andere werken zorgen voor vertraging, verstoring, verhindering of obstructie van de werkzaamheden van de Koper.

2.2 De Opdrachtnemer is in geen geval verantwoordelijk voor het handelen en/of nalaten van enige andere opdrachtnemer of persoon die is ingezet of ter beschikking is gesteld door de Koper of voor werken of apparatuur die door hen ter beschikking zijn gesteld, ofwel door middel van een fictieve werkgever of anderszins, of voor hun betaling, welzijn, verschaffing van veiligheidsapparatuur of een veilige werkmethode of voor hun werkzaamheden, productiviteit of vakmanschap. De Koper is exclusief aansprakelijk voor enig nalaten van dergelijke personen of opdrachtnemers tot strikte naleving van de instructies en vereisten van de Opdrachtnemer. De Koper beschermt en vrijwaart de Opdrachtnemer tegen enige vordering of aansprakelijkheid voor verlies of schade aan bezittingen of persoonlijk letsel of dood die op enigerlei wijze voortvloeit uit het handelen of nalaten van dergelijke personen en opdrachtnemers, behalve indien en voor zover direct veroorzaakt door grove nalatigheid van de Opdrachtnemer.

3. Betaling:

3.1 Tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in het Aanbod van de Opdrachtnemer of het Contract, vindt betaling van de Contractprijs door de Koper plaats conform 100% betaling op het moment van levering. Alle betalingen moeten gedaan worden via elektronische overboeking, netto contant zonder enige aftrek en in Euro’s, tenzij een andere valuta is bepaald in het Aanbod van de Opdrachtnemer, en verder binnen 14 dagen na de datum van de betreffende factuur van de Opdrachtnemer.

3.2 De Koper heeft geen recht op verrekening, inhouding of retentie ten opzichte van enige betaling van de Contractprijs. De Opdrachtnemer is niet verplicht aan te vangen met een Levering totdat de eerste betalingstermijn van de Contractprijs is ontvangen door de Opdrachtnemer.

3.3 Indien een betaling niet op de geldende betalingsdatum is ontvangen, is de Opdrachtnemer gerechtigd tot het berekenen van rente over dat bedrag tegen een tarief van 1% per maand en pro rata voor enig deel daarvan, zonder dat een formele aanzegging daartoe benodigd is. Bovendien mag de Opdrachtnemer, met inachtneming van een schriftelijke voorafgaande kennisgevingstermijn van 7 dagen, zijn uitvoering op basis van het Contract geheel of gedeeltelijk opschorten totdat de betaling en de verschuldigde rente volledig zijn ontvangen. Indien een betaling 21 dagen na de geldende betalingsdatum nog altijd niet volledig is ontvangen door de Opdrachtnemer, dan geldt, ongeacht of de Opdrachtnemer een aanvang heeft gemaakt met welk deel dan ook van de Levering en/of zijn werkzaamheden heeft opgeschort, dat de Opdrachtnemer het recht heeft om middels schriftelijke aankondiging met onmiddellijke ingang het Contract te ontbinden.

4. Belastingen:

4.1 De Contractprijs en alle andere bedragen die betaald moeten worden aan de Opdrachtnemer zijn exclusief (en de Koper is verantwoordelijk voor) alle heffingen, belastingen (inclusief omzetbelasting, belastingen op verkoop, gebruik, vennootschap, accijnzen of bronheffingen), aanslagen of lasten van welke soort ook, behalve voor zover belastingen of andere lasten, die worden geheven over de winst van de Opdrachtnemer of op basis van de toepasselijke Incoterm betrekking hebben op de verschaffing van de Levering, zijn verschuldigd door de Opdrachtnemer. Indien heffingen, belastingen, aanslagen of lasten worden opgelegd aan de Opdrachtnemer door overheidsinstanties in het land waar de Levering geïnstalleerd zal worden in samenhang met Locatiediensten en/of het Contract zelf, vergoedt de Koper al deze bedragen aan de Opdrachtnemer. Indien de Koper op basis van toepasselijk recht verplicht is een inhouding te doen op enige betaling die verschuldigd is aan de Opdrachtnemer met betrekking tot dergelijke heffingen, belastingen, aanslagen of lasten, verhoogt de Koper het te betalen bedrag zodanig dat het nettobedrag dat door de Opdrachtnemer wordt ontvangen exclusief een dergelijke inhouding is.

5. Levering / Risico op verlies / Vertragingen:

5.1 De Opdrachtnemer levert de Levering volgens de toepasselijke Incoterms uiterlijk op de in het Schema gespecificeerde datum. Indien geen Incoterm is bedongen, vindt levering plaats Ex Works productiefaciliteit van de fabrikant zoals aangegeven door de Opdrachtnemer. Indien geen productiefaciliteit van de fabrikant is aangegeven, vindt de levering plaats Ex Works locatie van de Opdrachtnemer. Indien de respectieve bedongen Incoterm de Opdrachtnemer verplicht importformaliteiten te verrichten ten behoeve van de import in het land van levering, is de Koper voor zijn rekening verplicht de Opdrachtnemer op iedere redelijke wijze te ondersteunen zoals verzocht door de Opdrachtnemer. Vertraging (anders dan door de Opdrachtnemer) bij de completering van importformaliteiten wordt beschouwd als een gebeurtenis die de Opdrachtnemer het recht geeft op een tijdsverlenging en vergoeding van Kosten.

5.2 Overdracht van het risico op verlies of schade aan de Levering vindt plaats in overeenstemming met de betreffende Incoterm die van kracht is op de datum van het Aanbod van de Opdrachtnemer. Het opnemen van Locatiediensten in de Levering van de Opdrachtnemer heeft geen wijziging van deze overdracht van risico van verlies en schade tot gevolg en houdt op geen enkele wijze in dat de Opdrachtnemer enige zorg, bewaking of controle op zich neemt ten aanzien van Xxxxx van de Koper en/of de Locatie.

5.3 Verklaringen met betrekking tot verpakkingen, maten en brutogewicht dienen slechts als indicatie en zijn niet bindend voor de Opdrachtnemer.

5.4 Bij levering of verschaffing van enige Levering inspecteert de Koper de betreffende Levering en informeert de Opdrachtnemer onverwijld (maar in ieder geval binnen maximaal 7 dagen) schriftelijk omtrent enig Gebrek krachtens Artikel 7.1.1. De Opdrachtnemer zorgt vervolgens voor herstel van een dergelijk Gebrek.

5.5 In geval van (i) enige opschorting; (ii) uitzonderlijk nadelige klimaatomstandigheden; (iii) onvoorziene tekorten in de beschikbaarheid van personeel of zaken die geheel of gedeeltelijk door Overmacht worden veroorzaakt; (iv) enige vertraging, onderbreking, verstoring of verhindering van de Opdrachtnemer of enige contractschending die geheel of gedeeltelijk wordt veroorzaakt door of toerekenbaar is aan de Koper (inclusief derden waarvoor deze verantwoordelijk is), of (v) enige andere gebeurtenis of omstandigheid op basis waarvan deze Voorwaarden of het Contract enig recht op basis van dit Artikel toekennen aan de Opdrachtnemer, heeft de Opdrachtnemer recht op betaling door de Koper van zijn additionele Kosten en op een tijdsverlenging inzake opgelopen vertragingen. De Opdrachtnemer doet schriftelijk melding aan de Koper van iedere gebeurtenis op basis waarvan hij een recht verkrijgt op basis van dit Artikel binnen redelijke tijd na kennisneming van de gebeurtenis.

5.6 Indien de Opdrachtnemer meer dan 2 weken te laat is met het verschaffen van de Levering in overeenstemming met de toepasselijke Incoterms om redenen die te wijten zijn aan de schuld van de Opdrachtnemer (en op geen enkele wijze toerekenbaar zijn, geheel dan wel gedeeltelijk, aan de Koper), heeft de Koper recht op vaste schadevergoeding (en geen boete) ten bedrage van 0,1% van het deel van de Contractprijs dat correspondeert met de waarde van het vertraagde deel van de Levering voor iedere volledige week vertraging tot en met een maximale totale vaste schadevergoeding vanwege vertraging van 2,5% van de Contractprijs, op voorwaarde dat de Koper ten minste één week van tevoren schriftelijk kennis heeft gegeven van zijn intentie tot vordering van deze vaste schadevergoeding. Een dergelijke vaste schadevergoeding is niet verschuldigd indien de Opdrachtnemer slechts geringe delen van de Levering niet heeft geleverd of indien de Koper hierdoor geen verlies of schade heeft geleden. Betaling van de vaste schadevergoeding wordt geacht volledige genoegdoening te zijn van welke vordering dan ook van de Koper en vormt het exclusieve rechtsmiddel van de Koper tegen de Opdrachtnemer dat voortvloeit uit of in verband met enige vertraging van de Opdrachtnemer. Alle andere vorderingen ten aanzien van vertraging of te late uitvoering, inclusief een vertraging in het realiseren van tussentijdse of andere data of mijlpalen, worden uitgesloten.

5.7 Iedere Partij wordt vrijgesteld van uitvoering van zijn verplichtingen op basis van het Contract voor zover een dergelijke uitvoering wordt vertraagd, verstoord, belemmerd of geblokkeerd als gevolg van Overmacht. Een Partij doet schriftelijk melding van het zich voordoen van een geval van Overmacht binnen 14 dagen na kennisneming hiervan.

6. Eigendom:

6.1 De eigendomstitel van de Levering gaat over op de Koper wanneer de Opdrachtnemer volledige betaling van de Contractprijs heeft ontvangen. Dit eigendomsvoorbehoud tot het tijdstip van volledige betaling staat niet in de weg aan overdracht van het risico op verlies of schade aan de Levering krachtens Artikel 5.2. Totdat volledige betaling van de Contractprijs is ontvangen, mag de Levering niet worden verkocht, verpand, van het terrein van de Koper en/of buiten diens macht verwijderd worden of anderszins belast, verwerkt of (tenzij anderszins bepaald in de betalingsvoorwaarden) gebruikt worden voor commerciële productie zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer.

7. Garanties:

7.1 Garanties met betrekking tot Levering:

7.1.1 Met inachtneming van de bepalingen van dit Artikel 7.1 en Artikel 7.2, garandeert de Opdrachtnemer dat de Levering vrij is van Gebreken. Deze garantie verstrijkt op de laatste dag van de Garantieperiode.

7.1.2 De Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het herstel van xxxx Xxxxxx krachtens Artikel 7.1.1, op voorwaarde dat de Koper onverwijld de Opdrachtnemer gespecificeerd en schriftelijk in kennis stelt van het Gebrek, en ieder geval voor het einde van de Garantieperiode. Voor zover maximaal toegestaan op grond van het toepasselijke recht, is de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enig Gebrek op basis van Artikel 7.1.1, latent of anderszins, waarvan de Opdrachtnemer schriftelijk in kennis is gesteld na afloop van de Garantieperiode.

7.1.3 Indien de Opdrachtnemer aansprakelijk is voor een Gebrek krachtens Artikel 7.1.1, doet de Opdrachtnemer onderzoek en herstelt dit zo snel als redelijkerwijs mogelijk (met inachtneming van de aard van het Gebrek, leveringstermijn van vervangende onderdelen, etc.). Herstel van een Gebrek krachtens Artikel 7.1.1 met betrekking tot apparatuur en materialen die onderdeel uitmaken van de Levering vindt naar keuze van de Opdrachtnemer plaats middels reparatie of vervanging van het betreffende deel van de apparatuur en materialen die gebrekkig zijn. Herstel van een Gebrek krachtens Artikel 7.1.1 met betrekking tot Locatiediensten en documentatie die onderdeel uitmaken van de Levering vindt plaats door middel van hernieuwde uitvoering door de Opdrachtnemer van het betreffende deel van de gebrekkige Locatiedienst of documentatie. In alle gevallen verschaft de Koper de benodigde veilige toegang tot en beschikking over de Locatie aan de Opdrachtnemer. Vervangende onderdelen worden geleverd onder dezelfde leveringsvoorwaarden (Incoterms) zoals aangegeven in het Contract. De Koper is verantwoordelijk voor alle arbeid, apparatuur, kosten gemoeid met en gemaakt inzake demontage, verwijdering, transport, installatie en inbedrijfstelling van reparatie of vervanging van gebrekkige onderdelen. De Opdrachtnemer wordt niet geacht enige van zijn garantieverplichtingen te hebben geschonden indien hij een Gebrek heeft hersteld in overeenstemming met het voorgaande.

7.1.4 De verantwoordelijkheid van de Opdrachtnemer voor enig Gebrek krachtens Artikel 7.1.1 is onderworpen aan de voorwaarde dat dit niet is veroorzaakt door één of meer van de volgende omstandigheden: (a) normale slijtage van onderdelen; (b) het gebruik van niet-originele reserveonderdelen; (c) het gebruik van voedingsmiddelen, verbruiksgoederen of nutsvoorzieningen op een wijze die niet strikt conform de specificaties van het Contract of de schriftelijke gebruiksaanwijzingen van de Opdrachtnemer is; (d) enig falen van toevoer- en afvoerapparatuur; (e) wijzigingen zonder expliciete voorafgaande toestemming van de Opdrachtnemer; (f) het gebruik van bijtende of schurende stoffen; (g) de opslag en verwerking van apparatuur van de Opdrachtnemer en/of het onderhoud of bediening van de Levering door of ten behoeve van de Koper die niet strikt conform de regels van goed vakmanschap, het Contract of schriftelijke vereisten van de Opdrachtnemer is, inclusief niet-naleving van schriftelijke gebruiksaanwijzingen of instructies van de Opdrachtnemer en kwaliteitsgarantievereisten van de Koper zelf; (h) informatie, diensten, personeel, apparatuur of andere zaken die zijn geleverd door of

ten behoeve van de Koper; (i) het niet toestaan aan de Opdrachtnemer tot uitoefening van toezicht op de installatie en/of de uitvoering van de installatie; en/of (j) andere condities of omstandigheden die niet te wijten zijn aan de Opdrachtnemer (collectief aangeduid als de “Garantievoorwaarden”).

7.2 Disclaimer en beperkingen:

Voor zover maximaal toegestaan op grond van het toepasselijke recht, (i) sluit de Opdrachtnemer hierbij uit en doet afstand van alle voorwaarden, garanties en beloftes die niet expliciet zijn vermeld in het voorgaande Artikel 7.1 of welke geïmpliceerd, wettelijk, gebruikelijk of anderszins zijn en die, zonder deze afstanddoening en uitsluiting, zouden kunnen bestaan ten bate van de Koper, inclusief enige garanties met betrekking tot geschiktheid voor het doel of verhandelbaarheid; (ii) zijn de rechtsmiddelen van de Koper zoals uiteengezet in het voorgaande Artikel 7.1.3 de enige en exclusieve rechtsmiddelen van de Koper ten aanzien van enig defect in de Levering, inclusief een Gebrek conform Artikel 7.1; en (iii) is de Opdrachtnemer niet aansprakelijk voor enig verlies of schade, inclusief verlies of schade zoals omschreven in het onderstaande Artikel 9.2, die/dat is veroorzaakt door of voortvloeit uit enige inbreuk op een garantie of enig gebrek, inclusief een Gebrek conform Artikel 7.1.

8. Geheimhouding en IE:

8.1 De Koper dient alle informatie, tekeningen en gegevens van welke aard ook die beschikbaar zijn gesteld of verschaft zijn door de Opdrachtnemer op basis van het Contract, al dan niet mondeling, elektronisch, schriftelijk, visueel (bijvoorbeeld via bezoek aan de website, testen of audits) of anderszins, en ongeacht of deze zijn aangeduid als “vertrouwelijk” (‘’ Vertrouwelijke Informatie’’), privé en vertrouwelijk te houden. Xx Xxxxx onthoudt zich van het publiceren of openbaar maken van Vertrouwelijke Informatie of enige details daaromtrent (behalve indien benodigd voor de doeleinden van het Contract, inclusief openbaarmaking aan zijn functionarissen, directeuren en werknemers, alsmede functionarissen, directeuren en werknemers van de aan hem gelieerde bedrijven, of zoals vereist door een erkende effectenbeurs of op basis van toepasselijk recht), zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtnemer. Niets in dit Artikel 8 staat in de weg aan publicatie of openbaarmaking van Vertrouwelijke Informatie die ofwel in het publieke domein is gekomen anders dan door schending van deze bepaling of die reeds in bezit was van de Koper met het recht tot openbaarmaking en gebruik van dergelijke informatie.

8.2 Intellectuele eigendomsrechten ten aanzien van apparatuur, documenten of andere informatie die is gegeven of beschikbaar gesteld is (door visuele inspectie of anderszins) door de Koper op basis van het Contract of die wordt toegepast op, of verwerkt wordt in, de Levering alsmede de Locatiediensten blijven exclusief eigendom van de Opdrachtnemer (of zijn onderaannemers).

9. Rechtsmiddelen en beperkingen van aansprakelijkheid:

9.1 Exclusieve rechtsmiddelen:

VOOR ZOVER MAXIMAAL TOEGESTAAN OP GROND VAN TOEPASSELIJK RECHT, VORMEN DE RECHTEN EN RECHTSMIDDELEN VAN DE KOPER ZOALS EXPLICIET VERMELD IN HET CONTRACT (AL DAN NIET ALS GEVOLG VAN SCHADEVERGOEDING, BETALING OF VERGOEDING VAN KOSTEN, VASTE SCHADEVERGOEDING, PRIJSVERLAGING, AANZUIVERING OF HERSTEL, ONTBINDING OF ANDERZINS) DE ENIGE EN EXCLUSIEVE RECHTEN EN RECHTSMIDDELEN VAN DE KOPER, ONGEACHT DE GEBEURTENISSEN, OMSTANDIGHEDEN OF THEORIE WAAROP EEN VORDERING GEBASEERD IS (INCLUSIEF ONTBINDING, CONTRACTBREUK OF SCHENDING VAN WETTELIJKE VERPLICHTING, NALATIGHEID OF ANDERE ONRECHTMATIGE DAAD, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID, SCHADELOOSSTELLING, OPZEGGING / INTREKKING OF ANDERSZINS).

9.2 Uitsluiting van bepaalde schadevergoedingen:

NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERSLUIDENDE BEPALING, BEHALVE:

(A) VOOR ZOVER IS VOORZIEN IN VASTE SCHADEVERGOEDING IN HET CONTRACT; EN

(B) VOOR ZOVER DE UITSLUITING VAN AANSPRAKELIJKHEID VAN DE OPDRACHTGEVER IS VERBODEN OP GROND VAN TOEPASSELIJK RECHT (IN WELK GEVAL DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE OPDRACHTGEVER WORDT BEPERKT TOT DE MATE WAARIN DIT OP GROND VAN TOEPASSELIJK RECHT IS TOEGESTAAN),

IS DE OPDRACHTGEVER IN GEEN GEVAL AANSPRAKELIJK VOOR ENIG VERLIES VAN OMZET OF WINST; VERLIES VAN KANSEN, PRODUCTIE OF CONTRACTEN; VERLIES VAN GEBRUIK; STANDBY-KOSTEN; VERLIES VAN OF SCHADE AAN VOEDINGSMIDDELEN, GRONDSTOFFEN, NUTSVOORZIENINGEN OF PRODUCTEN; STILSTAND OF VERTRAGING VAN DE INSTALLATIE; VERLIES AAN GOODWILL; VASTE SCHADEVERGOEDING OF BOETES DIE ZIJN OPGELEGD AAN DE KOPER DOOR DIENS KLANTEN OF DOOR DERDEN; CONTRACTUELE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE KOPER JEGENS ENIGE DERDE; KOSTEN VAN TERUGROEPING; DOOR DE KOPER TE BETALEN SCHADEVERGOEDING OF BOETES; OF ANDERSZINS VOOR FINANCIELE OF ECONOMISCHE VERLIEZEN OF SCHADE, EN IN IEDER GEVAL ONGEACHT OF DIT DIRECTE, GEVOLG-, INDIRECTE OF ANDERE SCHADE OF VERLIEZEN ZIJN, OF VANWEGE ENIGE GEVOLG-, INDIRECTE, BIJZONDERE, BIJKOMSTIGE OF EXEMPLAIRE SCHADE OF VERLIEZEN, HOE OOK VEROORZAAKT OF ONTSTAAN.

9.3 Maximale totale aansprakelijkheid:

NIETTEGENSTAANDE ENIGE ANDERSLUIDENDE BEPALING EN SLECHTS VOOR ZOVER DE UITSLUITING OF LIMITERING VAN AANSPRAKELIJKHEID VAN DE OPDRACHTGEVER IS VERBODEN OP GROND VAN TOEPASSELIJK RECHT (IN WELK GEVAL DE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE OPDRACHTGEVER WORDT BEPERKT TOT DE MATE WAARIN DIT IS TOEGESTAAN DOOR TOEPASSELIJK RECHT), ZAL DE MAXIMALE TOTALE AANSPRAKELIJKHEID VAN DE OPDRACHTGEVER JEGENS DE KOPER OP BASIS VAN OF IN VERBAND MET HET CONTRACT IN GEEN GEVAL HET TOTAAL OVERSCHRIJDEN VAN 50% VAN DE DOOR DE OPDRACHTGEVER ONTVANGEN CONTRACTPRIJS, ONGEACHT OF EEN DERGELIJKE AANSPRAKELIJKHEID VOORTVLOEIT UIT CONTRACTBREUK (INCLUSIEF ONTBINDING) OF VANWEGE EEN WETTELIJKE VERPLICHTING, NALATIGHEID OF ANDERE ONRECHTMATIGE DAAD, STRIKTE AANSPRAKELIJKHEID, SCHADELOOSSTELLING, VERLAGING OF HERBETALING VAN DE CONTRACTPRIJS, ONTBINDING, OPZEGGING/INTREKKING, AANZUIVERING OF HERSTEL OF ANDERSZINS.

9.4 Het verstrijken van de Garantieperiode zal, voor zover maximaal toegestaan op grond van het toepasselijke recht en behalve zoals uiteengezet in de laatste zin hieronder, voor alle doeleinden en in alle procedures tussen de Partijen overtuigend bewijs opleveren dat de

Opdrachtnemer heeft voldaan aan zijn verplichtingen krachtens of voortvloeiend uit het Contract en de Levering heeft uitgevoerd, en verder alle Gebreken heeft hersteld in overeenstemming met zijn verplichtingen op basis van het Contract. Na verstrijking van de Garantieperiode worden alle vorderingen van welke aard ook die de Koper mocht hebben tegen de Opdrachtnemer, ongeacht of deze bekend of onbekend zijn, of dat ze gebaseerd zijn op of voortvloeien uit het Contract of het gebruik van de Levering, alsmede alle rechten of rechtsmiddelen geacht te zijn verstreken en teniet te zijn gegaan. Dit geldt te allen tijde op voorwaarde dat deze bepaling niet van toepassing is in geval van fraude of voor zover geen procedure is opgestart en betekend aan de Opdrachtnemer binnen de Garantieperiode.

10. Vergunningen / Veiligheid:

10.1 De Koper is verantwoordelijk voor (i) alle vergunningen, toestemmingen en licenties met betrekking tot de Locatie, en met betrekking tot het bezit, oprichten, testen, inbedrijfstellen, bedienen en onderhouden van de Levering en alle daarmee verband houdende apparatuur, installaties, faciliteiten of nutsvoorzieningen en voor de uitvoering van de Locatiediensten (indien van toepassing); (ii) onderhoud van de Locatie in veilige staat en als veilige werkomgeving voor al het personeel dat zich op enig moment op de Locatie bevindt, te allen tijde verschaffing van veilige toegang tot Levering, het uitoefenen van alle activiteiten op de Locatie op veilige wijze en zoals voorgeschreven door toepasselijke richtlijnen, wetten, regelgeving, codes en standaarden en zoals beschreven in de gebruiks- en onderhoudshandleidingen en instructieformulieren zoals verschaft door de Opdrachtnemer; (iii) het niet verwijderen of wijzigen van veiligheidsmiddelen, -beschermingen of waarschuwingstekens die zijn verschaft als onderdeel van de Levering. Indien de Koper nalaat enige in dit Artikel omschreven verplichting strikt na te leven, zal de Koper de Opdrachtnemer vrijwaren en beschermen tegen resulterende vorderingen en aansprakelijkheden die voortvloeien uit verlies van of schade aan bezittingen of als gevolg van persoonlijk letsel of overlijden, behalve voor zover direct veroorzaakt door nalatigheid van de Opdrachtnemer.

11. Exportcontrole:

11.1 De Koper erkent dat de door de Opdrachtnemer te verschaffen Levering beheerst wordt of kan worden door Exportcontroleregelingen die kunnen resulteren in een Exportcontrolegebeurtenis. In geval van een Exportcontrolegebeurtenis heeft de Opdrachtnemer recht op alle additionele (on)kosten die benodigd kunnen zijn voor de Opdrachtnemer ter naleving van zijn verplichtingen uit hoofde van het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, het Contract, inclusief (on)kosten die benodigd zijn ter verkrijging van een Exportvergunning. De Koper stemt ermee in de Opdrachtnemer onverwijld te voorzien van alle benodigde informatie waarom verzocht kan worden ter verkrijging van een Exportvergunning, zoals eindgebruikersverklaringen. De Opdrachtnemer brengt de Koper onmiddellijk op de hoogte van aanzienlijke vertragingen bij het verkrijgen van een Exportvergunning, het intrekken van een vergunning of een verbod tot uitvoering van het Contract.

11.2 Indien een Exportvergunning wordt geweigerd of ingetrokken of indien een embargo de uitvoering van het Contract verhindert of indien enige andere Exportcontrolegebeurtenis de Opdrachtnemer hindert bij de uitvoering van één of meer van zijn contractuele verplichtingen, wordt de Opdrachtnemer onmiddellijk vrijgesteld van de uitvoering van zijn verplichtingen uit hoofde van het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, het Contract. Dit geldt, zonder beperking, ook in het geval dat de Opdrachtnemer wordt gehinderd bij de uitvoering van zijn contractuele verplichtingen vanwege het feit dat een leverancier of onderaannemer van de Opdrachtnemer wordt gehinderd bij de gehele of gedeeltelijke verschaffing van de Levering door een Exportcontrolegebeurtenis. De Opdrachtnemer is in geen geval aansprakelijk of verantwoordelijk jegens de Koper voor enige vordering ter zake van vertraging, verlies of schade in verband met een Exportcontrolegebeurtenis.

11.3 Met inachtneming van Artikel 11.2 geldt dat, indien de Opdrachtnemer de Koper informeert dat zijn uitvoering van het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, het Contract wordt belemmerd door Exportcontroleregelingen en/of Exportvergunningen of embargo’s, iedere Partij gerechtigd is tot ontbinding van het Aanbod van de Opdrachtnemer of, in geval van een bindend contract, het Contract, met inachtneming van een schriftelijke aanzeggingstermijn van één week.

11.4 De Koper implementeert en volgt alle benodigde procedures ter naleving van Exportcontroleregelingen met betrekking tot de door de Opdrachtnemer te verschaffen Levering, en garandeert dat hij zich niet zal inlaten met enige activiteit waarvan hij of de Koper redelijkerwijze gelooft dat die onder civielrechtelijke, strafrechtelijke of bestuursrechtelijke aansprakelijkheid valt, inclusief maar niet beperkt tot de verkoop, verhuur, overdracht of sublicentie van de Levering zonder de benodigde toestemming. De Koper vrijwaart de Opdrachtnemer tegen iedere vordering, procedurele actie, boete, kosten, verliezen en schade als gevolg van of voortvloeiend uit de inbreuk op deze garantie.

12. Verwerking van gegevens:

12.1 De Koper stemt ermee in dat de Opdrachtnemer persoonsgegevens en andere door de Koper gedurende de zakelijke relatie met de Opdrachtnemer openbaar gemaakte gegevens verzamelt, verwerkt en gebruikt ten behoeve van (1) het beheer en de uitvoering van het Contract met de Koper (dat het aanmaken en verwerken van rekeningen omvat), (2) het promoten en/of aanbieden van andere zaken en diensten aan de Koper en/of (3) het onderhouden van de zakelijke relatie met de Koper via bijvoorbeeld een klantmanagementsysteem. Dergelijke gegevens kunnen de volgende gegevenscategorieën van personen omvatten die in dienst zijn van of zijn ingehuurd door de Koper, zoals naam, titel, onderneming, functie binnen de onderneming, zakelijke contactgegevens (telefoon en faxnummer, e-mailadres, postadres), orderhistorie of conflicthistorie (bijvoorbeeld vorderingen onder een garantie of disputen). Binnen de grenzen van het hierboven omschreven doel, kan de Opdrachtnemer de bovenvermelde data (i) zelf en/of via gelieerde ondernemingen of andere externe onderaannemers en (ii) vanuit landen binnen en/of buiten de Europese Unie of de Europese Economische Ruimte verzamelen, verwerken en gebruiken. De Koper zorgt ervoor (bijv. indien noodzakelijk via een toestemmingsverklaring met betrekking tot de gegevensonderwerpen of andere op basis van wetgeving beschikbare geëigende middelen) dat de Opdrachtnemer de bovengenoemde gegevens kan gebruiken voor de hierboven omschreven doeleinden.

13. Overige bepalingen:

13.1 Indien wordt vastgesteld dat een bepaling van het Contract niet-geldig of niet-afdwingbaar is, tast dit de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen niet aan en de Partijen zullen in dat geval de niet-geldige of niet-afdwingbare bepaling vervangen door een geldige bepaling die zoveel mogelijk hetzelfde effect in het economisch verkeer heeft.

13.2 Artikelen, kopjes van paragrafen of andere titels die worden gebruikt in de Voorwaarden dienen slechts als referentie beschouwd te worden en hebben geen invloed op de uitleg van die Artikelen of paragrafen. Woorden in het enkelvoud houden tevens het meervoud in en vice versa, al naar gelang vereist door de context. Het Contract mag niet worden uitgelegd of geïnterpreteerd tegen of ten nadele van

ofwel de Koper ofwel de Opdrachtnemer, ongeacht of als reden wordt gegeven dat het Contract de gebruikelijke zakelijke algemene voorwaarden van de Koper of de Opdrachtnemer vertegenwoordigt of dat het Contract en/of een specifieke overweging, artikel, bepaling en/of bijlage afkomstig is van de Koper of de Opdrachtnemer of om andere soortgelijke redenen.

13.3 Het Contract omvat de gehele overeenkomst tussen de Opdrachtnemer en de Koper met betrekking tot het onderwerp daarvan en vervangt alle voorafgaande overeenkomsten of afspraken tussen de Partijen. Tenzij expliciet en in detail uiteengezet in het Contract, worden alle mondelinge toezeggingen, garanties, beloftes en andere verklaringen ongeacht de aard daarvan en alle documenten die afgegeven of uitgewisseld zijn op of voorafgaande aan de datum van het Contract (inclusief brochures of verkoopmaterialen van de Opdrachtnemer) expliciet uitgesloten en afgewezen door de Opdrachtnemer. De Koper bevestigt dat hij bij het aangaan van het Contract niet heeft vertrouwd, noch zal vertrouwen, op dergelijke toezeggingen, garanties, beloftes, andere verklaringen of documenten.

13.4 Het Contract kan op geen enkele wijze door één van de Partijen worden overgedragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij; dit houdt echter niet in dat de Opdrachtnemer toestemming dient te verkrijgen voor, of in zijn recht wordt beperkt tot, het naar eigen inzicht in onderaanneming uitbesteden van een deel of delen van zijn verplichtingen op basis van het Contract.

14. Geschillen / toepasselijk recht:

14.1 Een geschil als gevolg van of in verband met dit Contract, waaronder vragen met betrekking tot het bestaan, de geldigheid of de ontbinding daarvan, wordt uitsluitend aanhangig gemaakt en beslecht door de bevoegde rechter in België in de jurisdictie waar de Opdrachtnemer statutair is gevestigd, met dien verstande dat de Opdrachtnemer gerechtigd is een procedure aanhangig te maken tegen de Koper bij een andere bevoegde rechtbank. Het Contract wordt beheerst door Belgisch recht; het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken is echter niet van toepassing.