ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VDL BUS & COACH BV
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN VDL BUS & COACH BV
1 ALGEMEEN
1.1 Deze algemene inkoopvoorwaarden (hierna ‘AIV’) zijn van toepassing op alle informatie- aanvragen, offerteaanvragen, aanbiedingen en overeenkomsten waarbij VDL Bus & Coach bv of een van haar dochterondernemingen (hierna ‘VDL’) van een andere partij (hierna ‘wederpartij’) zaken of diensten betrekt of anderszins een opdracht aan de wederpartij verstrekt.
1.2 De vernietiging of de nietigheid van enige bepaling van deze AIV laat de geldigheid van de overige bepalingen onverlet.
1.3 In geval van strijdigheid of nietigheid van enige bepaling in een inkooporder, de overeenkomst of de AIV prevaleert die inkooporder boven de overeenkomst en de overeenkomst boven de AIV.
1.4 Indien VDL haar AIV wijzigt, heeft zij het recht deze gewijzigde versie op de met de wederpartij lopende overeenkomst(en), daaruit voortvloeiende overeenkomsten en de uitvoering daarvan van toepassing te verklaren. Indien de wederpartij ten aanzien van een of meer bepalingen van de gewijzigde AIV in haar redelijke belangen wordt geschaad, heeft zij het recht om, binnen veertien dagen na ontvangst van de gewijzigde AIV, tegen de toepasselijkheid van de betreffende wijzigingen te protesteren. De betreffende wijzigingen zullen dan buiten toepassing blijven, dan wel in overleg worden aangepast. De overige wijzigingen zullen onverminderd van toe- passing blijven. Indien de wederpartij van voornoemde bevoegdheid niet (tijdig) gebruik heeft gemaakt, zullen de gewijzigde AIV geacht worden volledig door de wederpartij te zijn aanvaard.
1.5 Eventuele afwijkingen van deze voorwaarden, door VDL te eniger tijd toegepast of getolereerd ten voordele van de wederpartij, geven de wederpartij nimmer het recht zich daar later op te beroepen of de toepassing van een dergelijke afwijking, als voor hem vaststaand voor zich op te eisen.
1.6 In het geval deze AIV in meerdere talen zijn opgesteld, prevaleert in geval van enige tegen- strijdigheid de Nederlandse versie van deze AIV.
2 TOTSTANDKOMING VAN DE OVEREENKOMST
2.1 De overeenkomst en alle wijzigingen en aanvullingen daarop, zijn voor VDL slechts bindend indien zij schriftelijk door de bevoegde vertegenwoordiger van VDL zijn geaccordeerd, al dan niet via een (deel)inkooporder. Hieronder zijn ook meerwerk en prijswijzigingen begrepen.
2.2 Het verzoek van VDL aan de wederpartij om informatie, een offerte, aanbieding of prijsopgave uit te brengen is te allen tijde herroepelijk en niet bindend. Een door de wederpartij uitge- brachte offerte, prijsopgave of andere aanbieding, al dan niet in het kader van een aanbeste- ding, wordt gedaan op kosten van de aanbieder en beschouwd als een onherroepelijk aanbod met een geldigheid van tenminste drie maanden.
2.3 Na aanvaarding van het aanbod door VDL middels een inkooporder moet deze binnen 3 dagen door de wederpartij bevestigd worden. De orderbevestiging bevat minimaal de volgende gegevens: (i) inkoopordernummer, (ii) artikelnummer VDL voorzien van herleidbare koppeling naar fabrikantnaam, artikelnummer van de fabrikant met bijbehorende HS-coderingen en netto gewicht in kg per artikel, (iii) de toepasselijke nummers van de tekeningen, (iv) BTW-nummer,
(v) alle toepasselijke Material Safety DataSheet(s) m.b.t. gevaarlijke stoffen en (vi) tijdstip en plaats van levering (DDP Incoterms 2010). In geval van EU overschrijdende levering dient tevens het totale netto- en brutogewicht per collo te worden vermeld.
2.4 In het geval de wederpartij wordt benaderd door een persoon die werkzaam is voor VDL, met de intentie om zaken en/of diensten af te nemen van de wederpartij die buiten de scope liggen van een reeds bestaande overeenkomst, zal de wederpartij terstond contact opnemen met zijn contactpersoon bij VDL en hem informeren inzake voornoemde offerteaanvraag en deze niet eerder in behandeling nemen na voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL.
2.5 Bij volumetoename(s) per jaar en/of bij commitment van grotere volumes over een langere periode behoudt VDL zich het recht voor om geldende afspraken te heronderhandelen en bij het ontbreken van een verdere overeenstemming alsdan, de overeenkomst te beëindigen.
3 PRIJZEN EN BETALING
3.1 Alle overeengekomen prijzen zijn, tenzij schriftelijk anders tussen partijen overeengekomen, niet voor eenzijdige wijziging of verhoging vatbaar en zijn:
- exclusief BTW;
- inclusief kosten voor DDP transport conform overeengekomen plaats van aflevering (incoterms 2010) inclusief track & trace mogelijkheid, laden en lossen, onderhoud tot moment van levering, reis en verblijf, afdoende verzekering, verpakking en eventuele terugname van verpakkingen door de wederpartij, alsmede inclusief kosten en rechten ter zake van in- en uitvoer en eventuele belastingen en heffingen, inclusief een vergoeding voor eventueel ontstane intellectuele eigendomsrechten en alle overige kosten en lasten van de wederpartij die direct en/of indirect verband houden met de leveranties en/of dienstverlening door de wederpartij.
Algemene Inkoopvoorwaarden VDL Bus & Coach - HQ-NL - 20150622/00 - 6-2015
3.2 Alle tussen de wederpartij en VDL overeengekomen condities gelden eveneens voor sub leveran- ciers van VDL, indien zij met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL, rechtstreeks bij de wederpartij inkopen.
3.3 Betaling door VDL zal plaatsvinden, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, binnen dertig
(30) dagen einde maand na ontvangst van de factuur, doch enkel en alleen indien de weder- partij aan al zijn verplichtingen heeft voldaan. In het geval VDL zorgdraagt voor betaling van de factuur binnen veertien (14) dagen, zal zij een betalingskorting verkrijgen van 2%. Xxxxxxxx door VDL leidt nimmer tot afstand dan wel beperking van haar rechten ten aanzien van de wederpartij.
3.4 Indien de aflevering van een zaak eerder plaatsvindt dan is overeengekomen dan wel indien de werkzaamheden eerder worden verricht dan is overeengekomen, dan zal de betaling evenwel plaatsvinden alsof conform de overeengekomen termijnen werd geleverd.
3.5 VDL is bevoegd de bedragen die zij aan de wederpartij verschuldigd is, te verrekenen met bedragen die zij heeft te vorderen van de wederpartij, ook indien deze vordering niet voortvloeit uit dezelfde rechtsverhouding. Indien in geval van verrekening bedragen in verschillende valuta luiden, zal VDL bepalen in welke valuta de verrekening zal plaatsvinden. Omrekening zal geschieden tegen de officiële koers, geldig op de dag waarop betaling verschuldigd is dan wel de verrekening plaatsvindt, tenzij anders overeengekomen.
3.6 VDL heeft het recht de betaling op te schorten indien de wederpartij haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst, inclusief deze AIV, niet nakomt, dit onverminderd de overige aan VDL toekomende rechten.
3.7 De wederpartij verleent hierbij aan VDL onvoorwaardelijk en onherroepelijk toestemming om haar schuld(en) over te dragen aan een derde, behorende tot het concern van de VDL Groep, teneinde aldus verrekening mogelijk te maken.
3.8 Vorderingen van de wederpartij op VDL mogen niet aan een derde worden overgedragen of verpand zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL.
3.9 De wederpartij is te allen tijde gehouden om VDL te informeren inzake orders van derden die van invloed zouden kunnen zijn op de prijs en de capaciteit van de wederpartij jegens VDL.
4 GARANTIES
4.1 De wederpartij garandeert dat alle geleverde zaken en diensten (waaronder eveneens begrepen software) beantwoorden aan de overeenkomst en derhalve de eigenschappen en functionaliteit bezitten die VDL op grond van de overeenkomst mocht verwachten. De zaken dienen derhalve met goed vakmanschap vervaardigd te zijn, van goede kwaliteit en vrij van gebreken te zijn.
4.2 Wanneer de wederpartij, zelfs gedeeltelijk, zorgdraagt voor het design, is de wederpartij volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor een tekortkoming in de functionaliteit, de kwaliteit en de technische juistheid van het ontwerp.
4.3 Voor zover de geleverde zaken software bevatten, garandeert de wederpartij dat deze geen open source software bevatten. Open source software is (a) elke software die als voorwaarde van gebruik, aanpassing en/of distributie van dergelijke software vereist, dat dergelijke software: (i) geopenbaard of gedistribueerd wordt in source code vorm; en/of (ii) gelicentieerd wordt voor het doel van het maken van afgeleide werken; en/of (iii) alleen mag worden geherdistribueerd vrij van afdwingbare intellectuele eigendomsrechten; en/of (b) elke software die bevat, is afgeleid van, of statisch of dynamisch gelinked is aan elke software gedefinieerd onder (a).
4.4 Iedere levering aan VDL dient vrij te zijn en te blijven van siliconen, silicoonhoudende middelen of enige andere oppervlak actieve stoffen (surface active agents) en dient, tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, vergezeld te gaan van een bevestigend testcertificaat daarvan.
4.5 De door de wederpartij uit te voeren werkzaamheden (onder andere installatie, montage, kennis- overdracht, assemblage, inbedrijfstelling) en overige te verrichten diensten zullen geschieden conform de eisen van goed vakmanschap. De wederpartij garandeert dat deze werkzaamheden en diensten zullen worden uitgevoerd in overeenstemming met de geëigende dan wel overeen- gekomen vereisten zodat het door VDL beoogde resultaat zal worden bereikt.
4.6 De door de wederpartij geleverde zaken en verrichte diensten zullen voldoen aan alle overeen- gekomen en toepasselijke wettelijke voorschriften op het gebied van gezondheid, veiligheid, milieu, arbeidsomstandigheden etc., geldend zowel in het land van vestiging van VDL als in het land waarvoor de zaken bestemd zijn en/of de diensten worden verricht, dit laatste indien deze bestemming aan de wederpartij is medegedeeld of hem anderszins redelijkerwijs bekend kan zijn.
4.7 De wederpartij staat gedurende de overeengekomen garantietermijn, minimaal durende tot 3 jaar na ingebruikneming, in voor de afwezigheid van enige zichtbare of onzichtbare gebreken. De garantieperiode zal worden verlengd met een periode gelijk aan de periode(n) gedurende welke de zaken niet of niet geheel kunnen worden gebruikt als gevolg van een gebrek. Nieuwe garantieperioden gelijk aan de hiervoor in de eerste volzin genoemde zullen eveneens van toepassing zijn op de zaken of werken die ter vervanging zijn verstrekt, alsmede op vervangen of gerepareerde delen van die zaken, daaronder mede begrepen die delen van de zaken of werken waarop vervangende of gerepareerde onderdelen invloed kunnen uitoefenen.
4.8 Indien tijdens een garantieperiode een gebrek ontstaat, is VDL gerechtigd om te verlangen dat de wederpartij op eerste verzoek van VDL voor eigen rekening en risico alle tijdens de garantieperiode optredende gebreken binnen 5 kalenderdagen na melding herstelt en/of de zaken, werken, of gebrekkige onderdelen hiervan vervangt, onverminderd de overige aan VDL toekomende rechten.
4.9 De wederpartij is verplicht reserveonderdelen gedurende de gebruikelijke levensduur in voor- raad te houden en op afroep te leveren.
4.10 De wederpartij garandeert dat hij de afgesproken prestaties zelf verricht en niet aan derden, waaronder tevens wordt verstaan aan de wederpartij gelieerde partijen, uitbesteedt, tenzij zulks expliciet in de overeenkomst met VDL anders is bepaald, waarbij de wederpartij altijd eind- verantwoordelijk en aansprakelijk blijft.
4.11 De wederpartij garandeert dat alle goederen, materialen en onderdelen van VDL afzonderlijk worden opgeslagen en tenminste visueel als eigendom van VDL zijn te herkennen, en zal deze beheren als een goed huisvader.
5 LEVERING
5.1 Transport van zaken inclusief retourzendingen en emballage vindt plaats voor rekening en risico van de wederpartij.
5.2 Elke overeengekomen lever- of prestatietijd geldt als een fatale termijn. Wanneer als termijn een kalenderweek is afgesproken geldt als uiterste leverdatum de laatste vrijdag van die betreffende week om 12.00 uur lokale tijd op het tevoren door VDL te kennen gegeven aflever- adres. Na het verstrijken van deze termijn treedt het verzuim dan ook van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling in. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, is de wederpartij niet gerechtigd tot het doen van deelleveringen of deelprestaties. VDL is gerechtigd om niet overeengekomen deelleveringen en/of zaken die niet overeenstemmen met de specificaties (inclusief aantal) zonder voorafgaande mededeling en voor rekening en risico van de weder- partij aan de wederpartij terug te zenden.
5.3 In geval van niet tijdige levering, verbeurt de wederpartij ten behoeve van VDL zonder rechterlijke tussenkomst en/of ingebrekestelling voor iedere overtreding een onmiddellijk opeisbare boete van een bedrag gelijk een 10% van de contractwaarde van de overeenkomst, alsmede een boete van 0,3% van de contractwaarde van de overeenkomst, per dag dat deze tekortkoming duurt, deze laatste boete met een maximum van 10% van de contractwaarde, onverminderd het recht van VDL om in plaats daarvan vergoeding van de volledige schade te vorderen of nakoming te vorderen.
5.4 VDL is gerechtigd om de leverdatum te verplaatsen, waarbij de wederpartij alsdan in ieder geval voor eigen rekening en risico zal zorgdragen voor additionele opslag en adequate verzekering van de zaken.
5.5 Bij het ter vervoer aanbieden en het vervoeren van gevaarlijke stoffen dient de wederpartij stipt te voldoen aan de toepasselijke nationale en internationale wet- en regelgeving. Bij order- bevestiging aan VDL zal de wederpartij haar alle Material Safety DataSheet(s) alsmede zodanige schriftelijke informatie verschaffen over de samenstelling van de gevaarlijke stoffen dat bij het vervoeren, opslaan en verwerken ervan kan worden voldaan aan de toepasselijke wet- en regelgeving. De wederpartij kan zich ter bevrijding van haar verplichtingen niet beroepen op eventueel door VDL verstrekte informatie omtrent bedoelde wet- en regelgeving.
5.6 Levering van zaken vindt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, plaats conform DDP (Incoterms 2010) inclusief track & trace mogelijkheid, en gelost op een door VDL te bepalen datum, tijdstip en plaats, voorzien van hun reguliere deugdelijke produktverpakking(en) en in een deugdelijke algeheel beschermende functionele transportverpakking, conform toepasselijke wet- en regelgeving (o.a. in het land van levering) en eventuele overige instructies van VDL, onder aanbieding van alle benodigde documenten onder vermelding van (i) inkooporder- nummer(s), (ii) artikelnummer(s) van VDL voorzien van herleidbare koppeling naar fabrikant- naam, artikelnummer(s) van de fabrikant, dan wel in geval van geen artikelnummer(s) van VDL, eigen artikelnummer(s) van de leverancier met herleiding naar de fabrikantnaam, artikel- nummers van de fabrikant met bijbehorende HS-codering(en) en (iii) toevoeging van toepasselijke Material Safety DataSheet(s).
5.7 Alle tekeningen en documenten die door de wederpartij zijn opgesteld om het werk uit te
voeren dienen onmiddellijk te worden bijgewerkt en geleverd aan VDL in hun definitieve versie, en niet later dan één week voordat de levering van de zaken en diensten zal plaatsvinden.
5.8 De wederpartij staat er voor in dat alle in de bestelling of op de tekeningstuklijsten, dan wel in overige documenten vermelde identificatievoorschriften strikt worden aangehouden. De zaken dienen dan ook duidelijk te worden geïdentificeerd en gesepareerd van alle andere zaken. Bij niet nakoming van de identificatieverplichting, kan de wederpartij worden verplicht om de identificatie binnen 24 uur alsnog aan te brengen op de plaats van levering.
5.9 Indien in afwijking van de hoofdregeling van artikel 5.5 is overeengekomen dat de zaken door of namens VDL worden afgehaald, dan dient de wederpartij voor eigen rekening en risico zorg te dragen voor het inladen, zonder dat VDL daarvoor enige vergoeding aan de wederpartij verschuldigd is.
5.10 In het geval de wederpartij niet, niet tijdig, onjuist levert of het geleverde niet voldoet aan de eisen van VDL, dan heeft VDL het recht om (i) vrijelijk vervangende schadevergoeding, (ii) alsnog nakoming te vorderen of (iii) het recht om de overeenkomst te ontbinden en haar verplichtingen op te schorten, onverminderd alle overige voor haar uit de wet voortvloeiende rechten.
6 OVERDRACHT EIGENDOM EN RISICO, ZAAKSVORMING
6.1 Het risico voor zaken door of namens de wederpartij verkocht en/of geleverd aan VDL, ten behoeve van of in opdracht van VDL, is voor de wederpartij tot aan het moment dat deze zaken uitdrukkelijk - door melding van VDL voor ontvangst op de afleverdocumentatie - door VDL in ontvangst zijn genomen. Het door VDL in ontvangst nemen dan wel af (laten) halen van zaken impliceert niet dat deze door VDL akkoord zijn bevonden. Dit akkoord kan enkel door VDL worden afgegeven onder de voorwaarde en nadat de eindklant van VDL hiervoor aan VDL haar goedkeuring heeft verleend. Deze goedkeuring wordt geacht te zijn gegeven indien VDL niet binnen 3 maanden na ontvangst van de zaken haar bezwaren kenbaar heeft gemaakt.
6.2 Indien en voor zover niet uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, en onverminderd hetgeen omtrent het risico is bepaald in artikel 6.1, zal de eigendom van de zaken welke door de wederpartij aan VDL dienen te worden geleverd op VDL overgaan op het moment dat deze zijn uitgeladen op de plaats waar zij ingevolge de inkooporder/overeenkomst dienen te worden geleverd.
6.3 Indien VDL aan de wederpartij zaken ter beschikking stelt ter bewerking, verwerking of ter vereniging of vermenging met zaken die VDL niet in eigendom toebehoren, dan blijven die eerstgenoemde zaken eigendom van VDL, respectievelijk worden de door bewerking, verwerking, vereniging, natrekking, zaaksvorming of vermenging ontstane zaken eigendom van VDL en worden deze ook als zodanig gemarkeerd zodat het eigendom van VDL gemakkelijk, tenminste visueel, identificeerbaar is.
6.4 De wederpartij is niet gerechtigd om zaken als bedoeld in artikel 6.3 te vervreemden of te bezwaren, te verhuren of aan derden ter beschikking te stellen of door derden te doen gebruiken, is niet gerechtigd om deze zaken tot voorwerp van een zekerheidsrecht te maken, en is niet gerechtigd deze zaken te (doen) bewerken of verwerken dan wel met andere zaken te verenigen of te vermengen of handelingen met betrekking tot deze zaken te (doen) verrichten zodanig dat deze onderdeel of bestanddeel zouden worden van een of meer niet aan VDL in eigendom toebehorende zaken.
Algemene Inkoopvoorwaarden VDL Bus & Coach - HQ-NL - 20150622/00 - 6-2015
6.5 Zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL zal de wederpartij de door VDL ter beschikking gestelde zaken niet buiten haar bedrijfsterrein brengen.
7 SPECIFIEKE APPARATUUR EN MATERIALEN
7.1 Indien VDL aan de wederpartij apparatuur om niet ter beschikking stelt welke voor de wederpartij benodigd is voor de uitvoering van de overeenkomst met VDL, zal er sprake zijn van een bruikleenovereenkomst, welke VDL te allen tijde kan beëindigen. Vervolgens zal de wederpartij voor eigen rekening en risico alsdan op eerste verzoek de door VDL ter beschikking gestelde apparatuur aan VDL retourneren of vernietigen. De wederpartij is aansprakelijk voor verlies alsmede alle schade welke zich voordoet aan de apparatuur.
7.2 De wederpartij is verplicht om op eigen kosten zorg te dragen voor het onderhoud en eventuele benodigde reparaties van de door VDL ter beschikking gestelde apparatuur zodat de functionaliteit hiervan gewaarborgd blijft.
7.3 Het voorgaande is eveneens van toepassing op door VDL ter beschikking gestelde halffabrikaten en andere materialen welke in eigendom aan VDL toebehoren.
7.4 De door of vanwege VDL verstrekte matrijzen, mallen, vormen, stempels, modellen, tekeningen, specificaties, instructies, keuringsvoorschriften en dergelijke, blijven eigendom van VDL en dienen door de wederpartij op eerste verzoek daartoe van VDL terstond geretourneerd te worden. VDL behoudt zich alle rechten betreffende de intellectuele eigendom met betrekking tot deze stukken voor. De wederpartij is gehouden deze te bewaren, af te scheiden van voor- werpen welke toebehoren aan hemzelf of derden en kenbaar te maken als eigendom van VDL.
8 INSPECTIE EN WIJZIGINGEN
8.1 VDL is gerechtigd, doch niet verplicht, de zaken tijdens de uitvoering van het werk alsmede voor verzending en bij aflevering op de door VDL aangegeven plaats te inspecteren. De wederpartij zal hieraan zijn volledige medewerking verlenen. Aan de inspectie kan de wederpartij geen
rechten ontlenen en de inspectie ontslaat hem derhalve van geen enkele verplichting. Dit recht komt te allen tijde ook toe aan de partij die opdracht heeft gegeven voor het eindproduct, indien dit niet VDL betreft, en dient derhalve als een derdenbeding te worden beschouwd. In het geval VDL constateert dat er tekort wordt geschoten in de overeenkomst doordat bijvoor- beeld de overeengekomen werkwijze, planning en de protocollen niet worden nageleefd, heeft VDL de rechten zoals opgenomen in artikel 5.8.
8.2 De wederpartij zal eigenhandig alle benodigde tests en onderzoeken uitvoeren om de kwaliteit van de aan VDL te leveren zaken en diensten te garanderen. Indien VDL hierom verzoekt zal de wederpartij de nodige rapporten opstellen en overleggen. De wederpartij is gehouden om voor verzending of inlading van alle aan, in opdracht van of ten behoeve van VDL te leveren zaken, deze te inspecteren, keuren of te beproeven om vast te stellen dat deze geheel voldoen aan hetgeen tussen partijen is overeengekomen en de documenten die betrekking hebben op deze inspectie, keuring of beproeving direct na voornoemde inspectie, derhalve vóór verzending of inlading digitaal op het daartoe door VDL aangegeven emailadres en conform instructies, aan VDL ter beschikking te stellen.
8.3 De wederpartij zal enkel overgaan tot (serie)productie indien VDL de eerste samples heeft goedgekeurd. In geen geval zal een goedkeuring van VDL voor de start van de (serie)productie met zich meebrengen dat de wederpartij is ontslagen van zijn verplichtingen en is gevrijwaard van de door de wederpartij af te geven garanties en aansprakelijkheid.
8.4 Bij wijzigingen in de productie door (een onderaannemer van) de wederpartij die van invloed kunnen zijn op de zaken of diensten (inclusief, doch niet beperkt tot, wijzigingen in de kwaliteit, functionaliteit, afmetingen of andere kenmerken, reductie, beëindiging of geleidelijke afbouw van de productie van een zaak of een deel daarvan of wijziging van een onderaan- nemer dan wel leverancier), dient wederpartij VDL uiterlijk zes (6) maanden vóór de geplande wijziging daarvan schriftelijk in kennis te stellen, waarbij de wijziging - van welke aard dan ook - door de wederpartij gedetailleerd voor wat betreft de oude en nieuwe situatie wordt beschreven, als ook onder vermelding van de fabrikantnaam en de oude en de nieuwe artikelnummers van de fabrikant en de levertijd.
8.5 In voorkomend geval is VDL gerechtigd om in geval van beëindiging van de productie van een zaak, zolang de zaak nog wordt geproduceerd deze nog tegen de overeengekomen condities (waaronder de prijs) te bestellen.
8.6 De levering van (reserve)onderdelen, toereikend voor elke order, wordt door de wederpartij conform artikel 4.8, gegarandeerd. De reserveonderdelen zullen worden vervaardigd met technologieën en materialen die zijn van gelijke of betere kwaliteit als die van de producten die in de serie(productie) worden vervaardigd.
9 AANSPRAKELIJKHEID EN OVERMACHT
9.1 De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade (waaronder onder meer zaak-, personen-, bedrijfs- en verdere gevolgschade) die voor VDL mocht ontstaan ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet geheel nakomen van de verplichtingen van de wederpartij ingevolge de overeenkomst inclusief deze AIV.
9.2 De wederpartij is aansprakelijk voor alle schade als gevolg van enig gebrek in afgeleverde producten en/of uitgevoerde diensten, of ten gevolge van elk handelen of nalaten in verband met de uitvoering van de overeenkomst, en de wederpartij zal VDL vrijwaren voor alle hieruit voortvloeiende aanspraken (o.a. van derden).
9.3 De productaansprakelijkheid ter zake van de ter uitvoering van de overeenkomst door de wederpartij geleverde of gebruikte, al dan niet verwerkte, zaken, apparatuur of systemen, dit alles in de ruimste zin van het woord, berust volledig bij de wederpartij. De wederpartij vrijwaart VDL tegen aanspraken van derden welke voortvloeien uit, of verband houden met die door de wederpartij geleverde of gebruikte zaken, apparatuur of systemen.
9.4 De wederpartij is verplicht om ter dekking van schade een adequate verzekering af te sluiten welke afdoende is om zorg te dragen dat VDL schadeloos wordt gesteld voor alle schade, kosten en vorderingen die resulteren uit enig handelen of nalaten van de zijde van de wederpartij of de door de wederpartij ingeschakelde derden. Op verzoek van VDL zal de wederpartij bewijsstukken van het bestaan van deze verzekering overleggen.
9.5 Iedere aansprakelijkheid van VDL jegens de wederpartij of enige andere derde, is steeds beperkt tot het bedrag dat in het desbetreffende geval wordt uitbetaald op grond van de door VDL gesloten aansprakelijkheidsverzekering, te vermeerderen met het bedrag van het eigen risico.
9.6 De wederpartij is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens VDL indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van overmacht. Overmacht van de wederpartij omvat niet een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een verbintenis door derden gecontracteerd door de wederpartij, financiële problemen bij de wederpartij, vorst, verkeersstoringen, verlies of beschadiging bij het transport, storingen in levering van energie, defecten aan machines, gebrek aan hulpbronnen, productiematerialen en/of arbeidskrachten, werkstakingen in het bedrijf van de wederpartij of van derden daaronder begrepen. De wederpartij kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de overeenkomst opschorten.
9.7 In geval de overeenkomst wordt beëindigd wegens overmacht is VDL gerechtigd om de halffabrikaten, opdrachtspecifieke grondstoffen, hulpstoffen, basismaterialen en gereed- schappen van de wederpartij ziende op levering aan VDL van de wederpartij over te nemen onder vergoeding van alleen de door de wederpartij aantoonbare, redelijke en onderbouwde gemaakte kosten.
9.8 De wederpartij is verplicht om VDL onverwijld schriftelijk in kennis te stellen wanneer de wederpartij voorziet of redelijkerwijs moet voorzien dat hij tekort zal schieten in de nakoming van een of meerdere van zijn verplichtingen, onder opgave van reden en van de vermoedelijke duur van dat tekortschieten. Indien de wederpartij niet, niet tijdig en/of niet volledig aan de verplichtingen uit dit artikel voldoet zal hij zich ter zake niet op overmacht kunnen beroepen.
10 (INTELLECTUELE) EIGENDOMSRECHTEN
10.1 De wederpartij garandeert dat hij geen inbreuk maakt op intellectuele eigendomsrechten van VDL alsmede die van derden. De wederpartij vrijwaart VDL tegen alle door VDL geleden schade als gevolg van een inbreuk inclusief alle aanspraken en schade van derden ter zake van inbreuken op intellectuele eigendomsrechten.
10.2 De leverancier garandeert dat alle vereiste licenties in relatie tot de goederen geldig zijn en zullen blijven en dat het bereik van dergelijke licenties het beoogde gebruik van de goederen voldoende zal dekken en het recht van overdracht en het recht om sublicenties te verlenen zal omvatten.
10.3 In het geval de wederpartij haar werkzaamheden voor VDL dient te staken als gevolg van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van derden, dan zal de wederpartij op eigen kosten VDL de volgende alternatieve oplossingen aanbieden: (i) vervanging of wijziging van de werkzaamheden op een zodanige wijze dat er geen inbreuk meer wordt gemaakt, met behoud van prestaties die tenminste gelijkwaardig zijn aan die van de eerdere werkzaamheden of (ii) het ongedaan maken van de eerder verrichte werkzaamheden en leveringen en VDL daarvoor restitueren, onverminderd de verplichting van de wederpartij om VDL schadeloos te stellen voor enige schade welke zij als gevolg van de inbreuk heeft geleden.
10.4 De wederpartij zal alle van VDL ontvangen gegevens en informatie uitsluitend aanwenden ter uitvoering van de overeenkomst en is niet gerechtigd deze informatie te gebruiken voor andere doeleinden. Al deze gegevens en informatiedragers (waaronder databestanden) blijven in eigendom toebehoren aan VDL en zullen, inclusief eventuele kopieën, op eerste verzoek van VDL onmiddellijk aan haar worden teruggezonden.
10.5 De wederpartij is verplicht de afgeleverde zaak - inclusief alle zaken of werkwijzen die voor of in opdracht van VDL zijn ontworpen en/of vervaardigd inhoudende alle gebruikte tekeningen, teksten, modellen, handboeken, monsters, stempels, hulpmiddelen, berekeningen, software, matrijzen, mallen, vormen, leenemballage en overige documenten en gegevensdragers - kosteloos in eigendom over te dragen vrij van alle bijzondere lasten en beperkingen, zoals zakelijke rechten van derden of beperkingen voortvloeiend uit auteursrechten, octrooien en merken dan wel beperkingen die voortvloeien uit een overeenkomst, zoals huur en kwalitatieve verbintenissen. De overeenkomst en derhalve ook de overeengekomen prijs omvat deze eigendomsoverdracht (inclusief de kosten verbonden aan het converteren naar de overeen- gekomen format(s)). Bovenstaande mag niet zonder toestemming van VDL gebruikt, gekopieerd of gedistribueerd worden voor andere doeleinden dan voor de uitvoering van de door VDL geplaatste order(s).
10.6 Alle tekeningen en documenten die door de wederpartij zijn opgesteld om het werk uit te
voeren zijn het exclusieve eigendom van VDL en kunnen nadien niet worden gebruikt door de wederpartij, met uitzondering van die documenten welke vallen onder rechten van de weder- partij of derden op basis van een reeds eerder ontstaan intellectueel eigendomsrecht.
10.7 De wederpartij is verplicht om aan VDL onverwijld mededeling te doen van eventuele inbreuken van derden op rechten van VDL. Het is de wederpartij niet toegestaan om op zaken van VDL een pandrecht ten behoeve van een derde te vestigen.
10.8 Het is de wederpartij niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van VDL een intellectueel eigendomsrecht te registreren welke voortvloeit uit werkzaamheden die de wederpartij ten behoeve van VDL heeft verricht.
11 GEHEIMHOUDING
11.1 De wederpartij, zijn personeel en/of de door hem ingeschakelde derden zijn te allen tijde verplicht tot strikte geheimhouding met betrekking tot alle informatie betreffende VDL die de wederpartij in verband met elke informatieaanvraag, offerteaanvraag, overeenkomst of de uitvoering daarvan mochten verkrijgen. Deze geheimhoudingsplicht omvat tevens alle gegevens van klanten en/of andere relaties van VDL, waarvan de wederpartij uit hoofde van zijn functie kennis neemt. Het is de wederpartij verboden bedoelde informatie zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van VDL te kopiëren of te verveelvoudigen, in enigerlei vorm of op enigerlei wijze aan derden af te staan en/of aan te wenden voor eigen gebruik of voor het gebruik van derden, dan wel op enige andere wijze openbaar te maken.
11.2 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van VDL zal de wederpartij of de door hem ingeschakelde derden nimmer enige informatie over (offerte aanvragen of overeenkomsten met) VDL en/of haar klanten aan derden verstrekken, noch voor publicitaire doeleinden, noch om andere redenen. Voorts is de wederpartij enkel gerechtigd om de door VDL verstrekte informatie te gebruiken voor de uitvoering van de overeenkomst tussen de wederpartij en VDL. In het geval de wederpartij derden wenst in te schakelen bij de uitvoering van de overeenkomst, onder een derde wordt eveneens verstaan een aan de wederpartij gelieerde partij, dient zij minimaal 15 dagen van te voren hiervoor aan VDL goedkeuring te dient te verzoeken en deze schriftelijk dient te verkrijgen alvorens de derde werkzaamheden mag verrichten.
11.3 Bij overtreding van de verplichtingen voortvloeiend uit dit artikel 11, verbeurt de wederpartij ten behoeve van VDL zonder rechterlijke tussenkomst en/of ingebrekestelling een onmiddellijk opeisbare boete van € 25.000,- voor iedere overtreding, alsmede een bedrag van € 5.000,- voor iedere dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt, onverminderd het recht van VDL om in plaats daarvan vergoeding van de volledige schade te vorderen of nakoming te vorderen.
11.4 Ook na het einde van de overeenkomst tussen de wederpartij en VDL zal hetgeen is opgenomen in dit artikel 11 gelden.
12 ANNULERING EN ONTBINDING
12.1 Tot stand gekomen overeenkomsten kunnen te allen tijde door VDL worden geannuleerd. Mocht VDL ondanks haar contractuele recht op annulering, op enigerlei wijze daarvoor toch aansprakelijk zijn jegens de wederpartij, dan beperkt deze aansprakelijkheid zich tot door de wederpartij gemaakte aantoonbare, redelijke en onderbouwde onkosten. De volgende kosten en enkel deze kosten, komen voor vergoeding in aanmerking indien:
- de kosten noodzakelijkerwijs binnen het kader van de overeenkomst met VDL zijn gemaakt;
- VDL bij het tot stand komen van de overeenkomst bekend was met de inschakeling van derden en de daarmee samenhangende kosten;
- de overeenkomst met deze derden op het moment van annuleren door VDL aantoonbaar niet meer kan worden geannuleerd;
- de wederpartij gespecificeerde nota's van deze onkosten evenals de betalingsbewijzen kan overleggen;
- de desbetreffende door derden verrichte diensten dan wel geleverde zaken aantoonbaar niet op enigerlei andere wijze voor de wederpartij bruikbaar zijn.
In ieder geval heeft de wederpartij geen recht op vergoeding van winstderving en is de
aansprakelijkheid van VDL beperkt tot maximaal 15% van de prijs zoals vermeld in de overeenkomst of de inkooporder indien deze laatste afwijkt, waarbij heeft te gelden dat de laagste prijs geldt in het kader van de aansprakelijkheid van VDL.
12.2 Onverminderd de aan VDL op grond van de wet dan wel de overeenkomst toekomende rechten, heeft VDL het recht om de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden ingeval de wederpartij in staat van faillissement wordt verklaard, surseance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest, de wederpartij wanneer deze een rechtspersoon is wordt ontbonden of een besluit tot ontbinding met betrekking tot de wederpartij wordt of is genomen of de wederpartij in liquidatie treedt of een besluit met betrekking tot de liquidatie van de wederpartij wordt of is genomen, de wederpartij met een derde, waaronder tevens wordt verstaan een aan de wederpartij gelieerde partij, fuseert of door een derde wordt overgenomen, de rechtsvorm van de wederpartij wordt gewijzigd, of er een wezenlijke veran- dering komt in de activiteiten van de wederpartij, zulks zonder rechterlijke tussenkomst en zonder enige ingebrekestelling. VDL is niet aansprakelijk voor enige schade ten gevolge van deze ontbinding.
12.3 In het geval de overeenkomst wordt beëindigd, is VDL gerechtigd om alle VDL specifieke zaken
van de wederpartij ziende op levering aan VDL van de wederpartij over te nemen, waaronder onder meer begrepen doch niet beperkt tot halffabrikaten, opdrachtspecifieke grondstoffen, hulpstoffen, basismaterialen en gereedschappen onder uitsluitende vergoeding van de door de wederpartij aantoonbare, redelijke, daadwerkelijk gemaakte en onderbouwde kosten.
13 ORDE, VEILIGHEID EN MILIEU
13.1 De wederpartij, zijn medewerkers en de eventuele door hem met schriftelijke toestemming van VDL ingeschakelde personen/derden, is/zijn gehouden de wettelijke veiligheids-, gezondheids- en milieuvoorschriften in acht te nemen. De gevolgen van overtreding van enig voorschrift in het kader van de uitvoering van een overeenkomst zijn geheel voor rekening en risico van de wederpartij.
13.2 De wederpartij, zijn medewerkers en eventuele door hem met schriftelijke toestemming van VDL ingeschakelde personen/derden, is/zijn gehouden de bedrijfsvoorschriften en reglementen van VDL op gebied van veiligheid, gezondheid en milieu of anderszins, stipt na te leven.
13.3 De wederpartij verklaart overeenkomstig EU-stoffenwetgeving REACH, alle goederen, producten, welke door VDL zijn besteld volgens genoemde wetgeving zijn geregistreerd dan wel gepreregistreerd. De wederpartij bevestigt dat de zaken welke door de wederpartij geleverd worden, geen zeer zorgwekkende stoffen bevatten, zoals opgenomen in hoofdstuk 14 van REACH.
13.4 Zoals genoemd in artikel 13.3 dient de wederpartij zich te houden aan de EU-stoffenwetgeving Reach. Indien er van een product en/of de verpakking daarvan, informatiebladen over veiligheid bestaan, dient de wederpartij vóór levering deze bladen van elk product direct aan VDL te overhandigen en digitaal aan VDL ter beschikking te stellen.
14 GESCHILLEN
14.1 Alle geschillen in verband met of naar aanleiding van de overeenkomst, zullen ter keuze van VDL worden beslecht door de rechter die bevoegd is op grond van de wettelijke competentie- regels, dan wel door de bevoegde rechter in het arrondissement van de plaats van feitelijke vestiging van VDL (arrondissement Oost-Brabant). In het geval de wederpartij een partij is wiens statutaire zetel is gelegen in een staat die de uitspraak van een Nederlandse rechter niet erkent, zullen geschillen worden beslecht middels arbitrage middels de regels van het Nederlands Arbitrage Instituut. De plaats van arbitrage zal dan Eindhoven zijn en de procedure zal worden gevoerd in de Engelse taal.
15 TOEPASSELIJK RECHT
15.1 Op de rechtsverhouding tussen VDL en de wederpartij is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
Algemene Inkoopvoorwaarden VDL Bus & Coach - HQ-NL - 20150622/00 - 6-2015