CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Overeenkomst Afsplitsing Kantoren

ten aanzien van

Hoog Catharijne Complex

tussen

Gemeente Utrecht

Hoog Catharijne Mall of the Netherlands B.V.

ITC HCO B.V., ITC HCO TB B.V. en ITC HCO SB B.V.

Gedateerd

24 februari 2022

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Inhoud

Artikel Pagina

1 DEFINITIES EN UITLEG 6

1.1 Definities 6

1.2 Uitleg 6

2 TOESTEMMINGEN 7

2.1 Toestemming Juridische Herstructurering 7

2.2 Toestemming Kantorenverkoop 8

3 ALLOCATIE VAN DE GEBIEDSDEELCANONS EN DE HERONTWIKKELINGSCANONS 11

3.1 Canonverplichtingen 11

3.2 Gebiedsdeelcanons 11

3.3 Herontwikkelingscanons 12

3.4 Aansprakelijkheid en verhaal voor achterstanden canonverplichtingen

............................................................................................................ 13

4 ERFPACHTVOORWAARDEN 14

4.1 Instemming erfpachtvoorwaarden 14

4.2 Inbreuk erfpachtvoorwaarden 14

5 ERFDIENSTBAARHEDEN XXXXXXXXXXX 00

5.1 Vestiging Erfdienstbaarheden 14

6 UITSTAANDE GELDLENINGEN 15

6.1 Geldleningen 15

7 METRAGE KANTOREN 15

7.1 NEN-meting 2021 15

7.2 Xxxx Xxxxxxx 00

7.3 Afwijkingsvergunning 16

8 FIETSPARKEERPLAATSEN 17

9 AUTOPARKEERPLAATSEN 19

10 DUURZAME KWALITEITSIMPULS 19

11 KADASTER 19

12 OVERDRACHT 20

13 ONTBINDING EN NIET-NAKOMING 20

13.1 Nakoming vorderen 20

13.2 Uitsluiting ontbinding 20

14 OPSCHORTENDE VOORWAARDE KANTORENVERKOOP 20

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

14.1 Opschortende voorwaarde 20

14.2 Veranderende tijdslijn 21

15 DIVERSEN 22

15.1 Geheimhouding 22

15.2 Kosten 22

16 GELDIGHEID 23

16.1 Ondertekening 23

16.2 Ongeldigheid 23

16.3 Voorgaande afspraken 23

17 WIJZIGINGEN EN AFSTAND 24

17.1 Wijzigingen en afstand 24

17.2 Geen impliciete afstand 24

18 MEDEDELINGEN 24

18.1 Mededelingen schriftelijk 24

18.2 Adressen 24

19 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILBESLECHTING 24

19.1 Toepasselijk recht 24

19.2 Bevoegde rechter 25

Bijlagen

Bijlage 1 Definities

Bijlage 2 (Concept) (wijziging) (onder-)splitsingsakten

Bijlage 3 Concept-facturen

Bijlage 4 Opsplitsing en allocatie erfpachtcanons

Bijlage 5 Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht

Bijlage 6 Aflossingen van geldleningen

Bijlage 7 NEN-meting 2021 (incl memo en brief)

Bijlage 8 Vaststellingsovereenkomst Hoog Brabant en toelichtend memo

Bijlage 9 Afwijkingsvergunning

Bijlage 10 Procesafspraken fietsparkeerplaatsen

Bijlage 11 Brief Xxxxx inzake ambitie en intentie verduurzaming HC

Bijlage 12 Mededelingen

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Overeenkomst Afsplitsing Kantoren

DEZE OVEREENKOMST IS GESLOTEN DOOR:

(1) Gemeente Utrecht, een Nederlandse entiteit met zetel in de gemeente Utrecht, handelsregisternummer 30280353, (de "Gemeente");

(2) Hoog Catharijne Mall of the Netherlands B.V., een Nederlandse entiteit met zetel in Utrecht, handelsregisternummer 30128837, ("HC");

(3) ITC HCO B.V., een Nederlandse entiteit met zetel in Amsterdam, handelsregisternummer 80226906,

(4) ITC HCO TB B.V., een Nederlandse entiteit met zetel in Amsterdam, handelsregisternummer 82057257 ("ITO HCO TB"), en

(5) ITC HCO SB B.V., een Nederlandse entiteit met zetel in Amsterdam, handelsregisternummer 80227066 (3, 4 en 5 tezamen "Cairn");

ACHTERGROND:

(A) HC is gerechtigd tot diverse registergoederen in en rondom het Hoog Catharijne complex te Utrecht (het "HC Complex" of het "HC Gebied"), waaronder begrepen diverse erfpacht- en opstalrechten (de "Erfpacht HC"). De Gemeente is de grondeigenaar/erfverpachter van de percelen grond waarop de Erfpacht HC rust.

(B) HC heeft begin 2020 een juridische herstructurering van het HC Gebied geïnitieerd die onder meer bestaat uit:

(a) het splitsen in appartementsrechten van het Radboudkwartier;

(b) het wijzigen van de splitsing in appartementsrechten van het Godebaldkwartier;

(d) het splitsen in appartementsrechten van Xxxxxxxxxxx, en

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

(e) het vestigen van diverse erfdienstbaarheden ter zake van Singelborch om te voorzien in de behoefte van het verkrijgen van de noodzakelijke toegang tot Singelborch,

een en ander zoals blijkt uit de concept-akte(n) van (wijziging) (onder-)splitsing in appartementsrechten, welke als Bijlage 2 ((Concept) (onder-)splitsingsakten) aan de Overeenkomst zijn gehecht, met dien verstande dat de erfdienstbaarheden zoals hiervoor genoemd in onderdeel (e) zullen worden gevestigd in de Akte van Levering, of bij separate akte van vestiging erfdienstbaarheden. De onderdelen (a), (b) en (c) worden hierna aangeduid als de "Juridische Herstructurering" en deze onderdelen behoeven, al dan niet op basis van de toepasselijke erfpacht- en opstalbepalingen en/of de wet (artikel 5:84 lid 3 BW) de voorafgaande toestemming casu quo medewerking van de Gemeente.

(C) Ter zake van het splitsen in appartementsrechten van Singelborch heeft de Gemeente zich op het standpunt gesteld dat het opstalrecht waartoe HC gerechtigd is op het perceel kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, nummer 11035 (ontstaan uit 10534 en belast met een opstalrecht ten behoeve van HC) (het "Opstalrecht Singelborch") en de rechten van erfpacht op de percelen kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, nummer 10768 en 10770 (de "Erfpacht Singelborch"), niet betrokken mogen worden in de splitsing appartementsrechten Singelborch. Als gevolg daarvan wordt de gemeenschap waarop die splitsing betrekking heeft alleen gevormd door de percelen kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, nummers 10471 en 10472 waarvan HC de eigenaar is. De Gemeente heeft ten aanzien van deze percelen geen positie en derhalve behoeft de splitsing appartementsrechten Singelborch en/of verkoop en levering daarvan ook niet de toestemming van de Gemeente.

(D) HC is voornemens om een deel van de kantoren behorend tot Singelborch, Radboud en het Godebaldkwartier (de "Kantoren") te vervreemden aan Cairn (de "Kantorenverkoop"). HC blijft na de Kantorenverkoop rechthebbende van de overige commerciële ruimten (voornamelijk winkels) en waaronder verder begrepen enkele kantoren met een aan het winkelcentrum ondersteunende functie, in het HC Complex (het "HC Winkelcentrum") en de parkeergarages in het HC Complex (de "HC Parkeergarages").

(E) Xxxxx is op haar beurt voornemens om de Kantoren waar nodig te herontwikkelen, renoveren en verduurzamen en vervolgens langjarig in belegging te nemen en te verhuren. Voor de kantoren gelegen in Singelborch (de "Singelborch Kantoren") en/of Trindeborch (de "Trindeborch Kantoren") overweegt Cairn na voornoemde herontwikkeling, renovatie en verduurzaming een doorverkoop, althans wenst zij de mogelijkheid daartoe open te houden,

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

zoals door haar ook met de Gemeente besproken en hierna nader aan de orde komt.

(F) Op grond van de op de Erfpacht HC toepasselijke erfpacht- en opstalvoorwaarden, zoals aan Partijen genoegzaam bekend (de "Erfpachtvoorwaarden"), behoeft HC de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente voor zowel de Juridische Herstructurering als de Kantorenverkoop met uitzondering van de Singelborch Kantoren, en behoeft Cairn de voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente voor een doorverkoop van de Kantoren met uitzondering van de Singelborch Kantoren, zoals hiervoor bedoeld.

(G) In een memorandum van 12 november 2020 heeft de Gemeente aangegeven de hiervoor bedoelde toestemmingen te willen verlenen mits door HC en Cairn aan een aantal voorwaarden is/wordt voldaan in het kader van de Juridische Herstructurering en de Kantorenverkoop. HC en de Gemeente zijn hier al enige tijd met elkaar over in gesprek en hebben thans overeenstemming bereikt over de voorwaarden die door de Gemeente aan de te verlenen toestemmingen worden verbonden en de verplichtingen die daar voor Partijen bij horen.

(H) In verband met het hiervoor in deze considerans bepaalde wensen Partijen in deze overeenkomst afsplitsing kantoren (de "Overeenkomst") hun overeenstemming vast te leggen en nader uit te werken.

PARTIJEN KOMEN HET VOLGENDE OVEREEN:

1 DEFINITIES EN UITLEG

1.1 Definities

Bepaalde begrippen in de Overeenkomst zijn gedefinieerd in Bijlage 1 (Definities).

1.2 Uitleg

1.2.1 Tenzij anders volgt uit de context, geldt in de Overeenkomst het volgende:

(a) iedere verwijzing naar deze "Overeenkomst" of enig ander document omvat wijzigingen daarvan, aanvullingen daarop, en herschreven versies daarvan;

(b) iedere verwijzing naar een "Partij" omvat rechtsopvolgers onder algemene titel en partijen aan wie rechtsgeldig rechten of verplichtingen zijn overgedragen;

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

(c) een "elektronische handtekening" omvat een elektronische handtekening, een geavanceerde elektronische handtekening en een elektronische gekwalificeerde handtekening in de zin van artikel 3 van de eIDAS-Verordening en artikel 3:15a BW;

(d) "vervreemding" betekent verkoop, overdracht van juridische of economische eigendom en lease of andere vervreemding, en "vervreemden" moet op dezelfde manier worden uitgelegd;

1.2.2 De Bijlagen en de considerans maken deel uit van de Overeenkomst.

1.2.3 Kopjes van artikelen hebben geen invloed op de uitleg van deze overeenkomst.

2 TOESTEMMINGEN

2.1 Toestemming Juridische Herstructurering

2.1.1 De Gemeente, in haar hoedanigheid van grondeigenaar/erfverpachter, verleent hierbij aan HC de op basis van de Erfpachtvoorwaarden dan wel op basis van de wet vereiste toestemming voor de Juridische Herstructurering (derhalve de onderdelen (a) tot en met (c) zoals omschreven in onderdeel (B) van de considerans) een en ander met inachtneming van de bepalingen in deze Overeenkomst.

2.1.2 De Gemeente erkent dat voor de Juridische Herstructurering ook de medewerking nodig is van de overige appartementseigenaren die onderdeel zijn van de betreffende (onder-)splitsing in appartementsrechten, en dat het overleg tussen HC en die appartementseigenaren zich in een afrondende fase bevindt. Niet valt uit te sluiten dat in het kader van dat overleg nog aanpassingen gemaakt (moeten) worden aan de (concept) (onder-)splitsingsakten die als Bijlage 2 ((Concept) (onder-)splitsingsakten) aan deze Overeenkomst zijn gehecht.

2.1.3 De Gemeente heeft kennis genomen van voornoemde (concept) (onder-

)splitsingsakten. HC zal de Gemeente steeds informeren omtrent aanpassingen in de (concept) (onder-)splitsingsakten met betrekking tot de onderdelen (a) tot en met (c) zoals omschreven in onderdeel (B), die als Bijlage 2 ((Concept) (wijziging) (onder-)splitsingsakten) aan deze Overeenkomst zijn gehecht. Partijen erkennen dat de (concept) (onder-)splitsingsakten ten tijde van het ondertekenen van deze Overeenkomst door HC nog in bewerking zijn, onder andere in verband met het hierna in artikel 2.1.4 en het hierna in artikel 3.2.3 bepaalde, en zullen constructief overleg blijven voeren over de (concept) (onder-

)splitsingsakten.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

2.1.4 Partijen zijn ermee bekend dat de Gemeente momenteel overleg voert met het Instituut Religieuzen van de Eucharistie ("Pax") met betrekking tot aanpassing van het appartementsrecht kadastraal bekend gemeente Catharijne, sectie D, complexaanduiding 7969-A29 waartoe Pax gerechtigd is en dat in het kader van dat overleg nog aanpassingen gemaakt (moeten) worden aan de (concept) (onder-)splitsingsakten en dat de goedkeuring van PAX te allen tijde nodig is alvorens tot executie van de definitieve (onder-)splitsingsakten overgegaan kan worden. Partijen zijn er voorts mee bekend dat de Aanpassing Knip-erfpacht eveneens verwerkt zal moeten worden in de (concept) (onder-)splitsingsakten alvorens tot executie van de definitieve (onder-)splitsingsakten overgegaan kan worden.

2.1.5 HC zal alvorens tot executie van de definitieve (onder-)splitsingsakten met betrekking tot de onderdelen (a) tot en met (c) zoals omschreven in onderdeel

(B) over te gaan, de Gemeente de definitieve (onder-)splitsingsakten ter goedkeuring aan de Gemeente toezenden, welke goedkeuring de Gemeente niet op onredelijke gronden zal onthouden.

2.2 Toestemming Kantorenverkoop

2.2.1 De Gemeente, in haar hoedanigheid van grondeigenaar/erfverpachter, verleent hierbij aan HC voorts de op basis van de Erfpachtvoorwaarden dan wel op basis van de wet vereiste toestemming voor de Kantorenverkoop met inachtneming van het bepaalde in deze Overeenkomst.

Samengevat ziet de toestemming van de Gemeente op de volgende kantoren:

Concept splitsingsakte	Indexnr.	Gebruik	verkrijger

Godebaldkwartier (HC 4)	32	kantoor	ITC HCO B.V.
	33	kantoor	ITC HCO B.V.
	34	kantoor	ITC HCO TB B.V.

Radboudkwartier (HC 2/3)	2	kantoor	ITC HCO B.V.

Radboudveste (HC 2/3)	148	kantoor	ITC HCO B.V.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Xxxxxxxxxxx0

kantoor

ITC HCO SB B.V.

2.2.2 Partijen stellen vast dat voor een eventuele doorverkoop door Xxxxx xxx xx Xxxxxxxxxxx Kantoren zoals in de considerans sub (E) bedoeld geen toestemming en medewerking benodigd is.

2.2.3 De in artikel 2.2.1 bedoelde toestemming vindt zijn grondslag in de Erfpachtvoorwaarden. Deze toestemming is alleen aan de orde in geval van een directe overdracht van een erfpachtrecht en niet in een situatie dat de aandelen in een entiteit die een betreffend erfpachtrecht houdt, worden overgedragen. De Gemeente wenst ook in die laatste situatie grip te houden op het betreffende erfpachtrecht en om die reden komen Cairn en de Gemeente hierbij het volgende overeen.

Cairn en de Gemeente zijn overeengekomen dat de aandelen in ITC HCO TB

B.V. en/of ITC HCO B.V. niet direct door de directe aandeelhouder van ITC HCO TB B.V. en/of ITC HCO B.V. geheel of gedeeltelijk mogen worden vervreemd (een "Kwalificerende Vervreemding") zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente voor wat betreft de aandelen in ITC HCO TB B.V. gedurende de periode dat ITC HCO TB B.V. gerechtigd is tot de Trindeborch Kantoren en voor wat betreft de aandelen in ITC HCO B.V. gedurende de periode dat ITC HCO B.V. gerechtigd is tot de Kantoren Radboudveste, Kantoren Radboudkwartier, Kantoren Overborch en Kantoren Cluetinckborch, Janssoenborch en Xxx Xxxxxxxxxx (tezamen: de "ITC HCO Kantoren"). Cairn en de Gemeente onderkennen dat het vorenstaande behelst dat geen goedkeuring van de Gemeente benodigd is voor een indirecte vervreemding van de aandelen in ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V.

Partijen zullen in de Akte van Levering waarbij ITC HCO TB B.V. de Trindeborch Kantoren verkrijgt alsmede waarbij ITC HCO B.V. de ITC HCO Kantoren verkrijgt een verwijzing opnemen naar de onderhavige Overeenkomst en daarbij vermelden dat in deze Overeenkomst is opgenomen dat een Kwalificerende Vervreemding niet mag plaatsvinden zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de Gemeente voor wat betreft de aandelen in ITC HCO TB B.V. gedurende de periode dat ITC HCO TB B.V. gerechtigd is tot de Trindeborch Kantoren en voor wat betreft de aandelen in ITC HCO B.V. gedurende de periode dat ITC HCO B.V. gerechtigd is tot de ITC HCO Kantoren.

Cairn en de Gemeente komen overeen dat de bepalingen uit de voor de Trindeborch Kantoren geldende erfpachtvoorwaarden inzake een overdracht van

1 Omdat Singelborch wel onderdeel is van de Kantorenverkoop is deze opgenomen in de tabel, echter, voor het verkopen en leveren van Singelborch is geen toestemming benodigd van de Gemeente.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Trindeborch Kantoren aan een derde respectievelijk de voor de ITC HCO Kantoren geldende erfpachtvoorwaarden inzake een overdracht van de ITC HCO Kantoren zoveel mogelijk mutatis mutandis van toepassing zullen zijn op de betreffende Kwalificerende Vervreemding. Het vorenstaande behelst dat de bepalingen uit voormelde erfpachtvoorwaarden omtrent de behandeling van een verzoek tot het verlenen van toestemming voor de overdracht van Trindeborch Kantoren respectievelijk de ITC HCO Kantoren door de Gemeente alsmede de bepalingen bij niet-naleving van het toestemmingsvereiste door de vervreemder eveneens zullen gelden voor een Kwalificerende Vervreemding.

In ieder geval geldt bij iedere Kwalificerende Vervreemding, en als onlosmakelijke voorwaarde aan de eventueel te verlenen toestemming voor een Kwalificerende Vervreemding zal zijn verbonden, dat de verplichting om de onderhavige bepaling eveneens na te komen bij wijze van kettingbeding wordt opgelegd aan de betreffende verkrijger van aandelen in ITC HCO TB B.V. respectievelijk ITC HCO B.V. bij een Kwalificerende Vervreemding. De onderhavige bepaling en het hiervoor gemaakte kettingbeding eindigen voor wat betreft ITC HCO B.V. wanneer ITC HCO TB B.V. niet langer gerechtigd is tot de Trindeborch Kantoren en voor wat betreft ITC HCO B.V. wanneer zij niet langer gerechtigd is tot de ITC HCO Kantoren.

Ten behoeve van de kenbaarheid van de onderhavige bepaling en het hiervoor gemaakte kettingbeding zullen Cairn, ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. ervoor zorgdragen dat de onderhavige overdrachtsbeperking ten aanzien van de aandelen in ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. bij een Kwalificerende Vervreemding zal worden aangetekend in de aandeelhoudersregisters van ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. direct na verkrijging door ITC HCO TB B.V. van de Trindeborch Kantoren respectievelijk verkrijging door ITC HCO B.V. van de ITC HCO Kantoren. Cairn, ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. zullen hiertoe na verkrijging door ITCO HCO TB B.V. van de Trindeborch Kantoren respectievelijk verkrijging door ITC HCO B.V. van de ITC HCO Kantoren aan de Gemeente een kopie van het aandeelhoudersregister van ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. overleggen waarin voormelde aantekening is opgenomen. Cairn zal jaarlijks in de maand januari op eigen initiatief, een organogram aanleveren van de (direct en indirect) aandeelhouders van ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. op dat moment. Het organogram zal worden toegezonden aan de contactpersoon die genoemd staat in Bijlage 2 ((Concept) (wijziging) (onder-)splitsingsakten). Daarnaast zal Cairn de Gemeente informeren indien één partij zeggenschap in de zin van de SER fusiegedragsregels 2015 ten aanzien van ITC HCO TB B.V. en ITC HCO B.V. verkrijgt. Partijen onderkennen dat deze bepaling geen beperking behelst van de rechten van pandhouders op aandelen in ITC HCO TB

B.V. en/of ITC HCO B.V. om tot executie over te gaan.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

3 ALLOCATIE VAN DE GEBIEDSDEELCANONS EN DE HERONTWIKKELINGSCANONS

3.1 Canonverplichtingen

3.1.1 Op grond van de Erfpachtvoorwaarden geldt een stelsel van verschillende canons die thans door HC aan de Gemeente worden voldaan. Deze canons bestaan uit de Gebiedsdeelcanons en de Herontwikkelingscanons.

3.1.2 De Gemeente heeft ter verduidelijking van de systematiek concept-facturen opgesteld voor de inning van de Gebiedsdeelcanons en de Herontwikkelingscanons, waarvan kopieën als Bijlage 3 (Concept-facturen) aan deze Overeenkomst zijn gehecht.

3.2 Gebiedsdeelcanons

3.2.1 In verband met de voorgenomen Kantorenverkoop komen Partijen hierbij overeen dat de Gebiedsdeelcanons per functie (i.e. Kantoren, HC Winkelcentrum of HC Parkeergarages) worden opgesplitst en gealloceerd aan de betreffende appartementsrechten conform het overzicht dat als Bijlage 4 (Opsplitsing en allocatie erfpachtcanons) aan de Overeenkomst is gehecht. Partijen stemmen uitdrukkelijk in met de opsplitsing en allocatie zoals deze blijkt uit Bijlage 4 (Opsplitsing en allocatie erfpachtcanons).

3.2.2 In verband met de voorgenomen Kantorenverkoop heeft ter zake van de Gebiedsdeelcanons een harmonisatie plaatsgevonden, inhoudende (onder meer) dat voor elk van de Gebiedsdeelcanons dezelfde canonherzienings- en indexatiemomenten zullen gaan gelden (de "Harmonisatie").

3.2.3 De Harmonisatie is sluitend en volledig omschreven in Bijlage 5 (Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht). Partijen verklaren dat de Harmonisatie zoals weergegeven in Bijlage 5 (Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht) alle wijzigingen uit hoofde van de Harmonisatie en (waar toepasselijk) het toepasselijk verklaren van de Knip Erfpacht bevat en Partijen komen deze harmonisatie hierbij voor zover nodig overeen. Partijen zullen de Harmonisatie en de daaruit voortvloeiende aanpassingen op de Knip Erfpacht nader uitwerken en vastleggen in een akte (aanvulling op casu quo aanpassing van de Knip Erfpacht zoals aan Partijen genoegzaam bekend) (de "Aanpassing Knip Erfpacht"). In verband met de Aanpassing Knip Erfpacht hebben Partijen een aantal werkafspraken gemaakt en uitgangspunten geformuleerd, zoals opgenomen in een oplegnotitie die als Bijlage 5 (Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht) aan deze Overeenkomst is gehecht. Bij de akte waarin de Aanpassing Knip Erfpacht wordt

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

vastgelegd, zullen de Gemeente en HC partij zijn. Cairn zal vervolgens via de (definitieve) akten van splitsing en opvolgend de Akte van Levering gebonden worden doordat de Aanpassing Knip Erfpacht evenals de Knip Erfpacht in de (definitieve) akten van splitsing en de Akte van Levering zal worden aangehaald en nader zal worden gezekerd via een kettingbeding en/of kwalitatieve verplichting om ook rechtsopvolgers van HC en Cairn zoveel mogelijk te binden aan de Knip Erfpacht en de Aanpassing Knip Erfpacht.

3.2.4 Ten aanzien van de Gebiedsdeelcanons komen Partijen hierbij voorts overeen dat:

(a) de Gebiedsdeelcanons voor de Kantoren per de Leveringsdatum (i) voor rekening en risico komen van Xxxxx in haar hoedanigheid van rechthebbende van de Kantoren, (ii) door de Gemeente in rekening worden gebracht bij Cairn in haar voormelde hoedanigheid

(b) de Gebiedsdeelcanons voor het HC Winkelcentrum per de Leveringsdatum (i) voor rekening en risico komen van HC in haar hoedanigheid van rechthebbende van het HC Winkelcentrum, (ii) door de Gemeente in rekening worden gebracht bij HC in haar voormelde hoedanigheid,

(c) de Gebiedsdeelcanons voor de HC Parkeergarages per de Leveringsdatum (i) voor rekening en risico komen van HC in haar voormelde hoedanigheid, (ii) door de Gemeente in rekening worden gebracht bij HC in haar voormelde hoedanigheid

voor het overige blijven de Erfpachtvoorwaarden – voor zover relevant – van toepassing op de (gealloceerde) Gebiedsdeelcanons c.q. worden deze daarop bij dezen van toepassing verklaard een en ander met inachtneming van de Aanpassing Knip Erfpacht.

3.3 Herontwikkelingscanons

3.3.1 Partijen komen hierbij (mede onder verwijzing naar Bijlage 3 (Concept-facturen) overeen dat ter zake van de Herontwikkelingscanons:

(a) de herontwikkelingscanons HC Winkelcentrum en HC Parkeergarages (de "Herontwikkelingscanons HC") (i) na de Leveringsdatum voor rekening en risico van HC blijven en (ii) door de Gemeente in rekening worden gebracht bij HC in haar hoedanigheid van rechthebbende van HC Winkelcentrum en HC Parkeergarages;

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

(b) de herontwikkelingscanons zoals bedoeld in de Ontwikkelovereenkomsten en zoals blijkend uit Bijlage 3 (Concept facturen) (de "Herontwikkelingscanons Kantoren") per de Leveringsdatum voor rekening en risico komen van Cairn in haar hoedanigheid van rechthebbende van de Kantoren en dat deze door de Gemeente in rekening zullen worden gebracht bij Cairn in haar hoedanigheid van rechthebbende van de Kantoren.

Voor het overige blijven de Erfpachtvoorwaarden – voor zover relevant – van toepassing op de Herontwikkelingscanons HC en de Herontwikkelingscanons Kantoren c.q. worden deze daarop bij dezen van toepassing verklaard.

3.4 Aansprakelijkheid en verhaal voor achterstanden canonverplichtingen

3.4.1 HC en Cairn verlenen de Gemeente hierbij toestemming om, indien daartoe door HC of Cairn een verzoek wordt gedaan aan de Gemeente, aan de verzoekende partij informatie te verstrekken over het al dan niet bestaan van een canonachterstand bij HC en/of Cairn en indien er een canonachterstand bestaat, over de hoogte daarvan. HC en Cairn verbinden zich hierbij om dergelijke informatie periodiek ook onderling uit te wisselen.

3.4.2 Partijen hebben vastgesteld dat enkel de betreffende vereniging van eigenaars op grond van de wet (artikel 5:115 lid 2 BW) hoofdelijk aansprakelijk is jegens de Gemeente bij wanbetaling door één van de appartementsgerechtigden. De Gemeente erkent en bevestigt derhalve hierbij dat artikel 5:113 lid 5 juncto artikel 5:115 lid 2 BW wat de Gemeente betreft niet aldus moet worden uitgelegd dat in geval van tekortschieten door één van de appartementsgerechtigden in de canonverplichtingen behalve de betreffende vereniging van eigenaars óók de overige appartementsgerechtigden door de Gemeente rechtstreeks kunnen worden aangesproken voor betaling van (een deel van) de door de wanbetalende appartementsgerechtigde niet betaalde canon. De Gemeente zal, voor wat betreft haar vordering op de betreffende vereniging van eigenaars, derhalve ook geen beslag leggen op de appartementsrechten van de overige appartementsgerechtigden.

3.4.3 De Gemeente zal zich inspannen om, bij wanbetaling door één van de appartementsgerechtigden, in eerste instantie verhaal te halen op de wanbetalende appartementsgerechtigde zelf en pas daarna op de betreffende vereniging van eigenaars. Het voorgaande laat onverlet dat het de Gemeente vrij staat om (met het oog op bijvoorbeeld tijd, kosten en efficiency) tegelijkertijd rechtsmaatregelen te treffen tegen zowel de wanbetalende appartementsgerechtigde als de betreffende vereniging van eigenaars (zoals het starten van een gerechtelijke procedure). Het staat de Gemeente voorts vrij om

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

al dan niet gebruik te maken van haar wettelijke bevoegdheid om het appartementsrecht van de wanbetalende appartementsgerechtigde aan haar te laten toewijzen als bedoeld in artikel 5:116 lid 4 BW.

3.4.4 Als HC of Xxxxx haar appartementsrechten overdraagt aan een derde zal de Gemeente op eerste verzoek van die rechtsopvolger instemmen met de hiervoor in artikel 3.4.1, 3.4.2 en 3.4.3 opgenomen bepalingen ten behoeve van die rechtsopvolger, met dien verstande dat voor wat betreft het bepaalde in artikel

3.4.1 zowel de rechtsopvolger als de "achterblijvende" partij (HC of Cairn) op dat moment (opnieuw) toestemming dienen te verlenen aan de Gemeente en dat zij zich jegens elkaar moeten verbinden tot het periodiek verstrekken van informatie.

4 ERFPACHTVOORWAARDEN

4.1 Instemming erfpachtvoorwaarden

Partijen verklaren hierbij in te stemmen met de Erfpachtvoorwaarden zoals deze zijn uiteengezet in de splitsingsakten alsmede met de allocatie van de erfpachtcanons in de splitsingsakten van de Erfpachtvoorwaarden aan ieder separaat appartementsrecht (inclusief de Harmonisatie zoals neergelegd in Bijlage 5 (Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht), de Knip Erfpacht en de Aanpassing Knip Erfpacht). Xxxxx verklaart hierbij uitdrukkelijk kennis te hebben genomen van de Knip Erfpacht en de Aanpassing Knip Erfpacht en de inhoud hiervan te aanvaarden als ware de Knip Erfpacht en de Aanpassing Knip Erfpacht rechtstreeks met Xxxxx overeen gekomen.

4.2 Inbreuk erfpachtvoorwaarden

Partijen verklaren mede in het licht van het bepaalde in de Overeenkomst niet bekend zijn met enige inbreuk op de Erfpachtvoorwaarden ter zake van de Kantoren, het HC Winkelcentrum en de HC Parkeergarages, zoals deze zijn uiteengezet in de splitsingsakten en zijn gealloceerd in de splitsingsakten aan ieder separaat appartementsrecht (inclusief de Harmonisatie zoals neergelegd in Bijlage 5 (Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht), de Knip Erfpacht en de Aanpassing Knip Erfpacht).

5 ERFDIENSTBAARHEDEN SINGELBORCH

5.1 Vestiging Erfdienstbaarheden

5.1.1 In het licht van het in de considerans sub (C) bepaalde zullen het Opstalrecht Singelborch en de Erfpacht Singelborch geen onderdeel uitmaken van de splitsing appartementsrechten Singelborch. Niettemin heeft de eigenaar van

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Singelborch (na de splitsing in appartementsrechten de onderscheiden appartementseigenaren) een belang om gebruik te kunnen maken en te kunnen blijven maken van het perceel(sgedeelte) waar het Opstalrecht Singelborch en de Erfpacht Singelborch op zijn gevestigd. De Gemeente ziet echter geen mogelijkheid om mee te werken aan de vestiging van een erfdienstbaarheid ter ontsluiting van Singelborch over het aan Partijen bekende Opstalrecht Singelborch respectievelijk de Erfpacht Singelborch. Wel zegt de Gemeente toe dat, op het moment dat het Opstalrecht Singelborch en/of de Erfpacht Singelborch regulier eindigen in 2069, de Gemeente te allen tijde zal zorgen voor een ontsluiting van Singelborch op de Catharijnesingel via de huidige entree op maaiveldniveau. Indien het opstal- en of erfpachtrecht tijdens de periode voorafgaand aan de reguliere beëindiging daarvan teniet gaat, zal de gemeente voor eerdergenoemde ontsluiting zorgen indien en voor zover de gemeente kan beschikken over een onherroepelijk en onbelast vol eigendom van de grond gelegen tussen gebouw Singelborch en de Catharijnesingel.

6 UITSTAANDE GELDLENINGEN

6.1 Geldleningen

6.1.1 In het verleden heeft de Gemeente een aantal geldleningen aan HC verstrekt, zoals aan de Gemeente en HC genoegzaam bekend (de "Geldleningen"). De ter zake van de Geldleningen door HC aan de Gemeente verschuldigde bedragen (aflossingen en rente) betaalt HC thans periodiek met eenzelfde frequentie als de canonbetalingen.

6.1.2 De Gemeente en HC komen hierbij overeen dat HC de Geldleningen uiterlijk op de Leveringsdatum volledig zal terugbetalen aan de Gemeente conform het overzicht dat als Bijlage 6 (Aflossingen van geldleningen) aan de Overeenkomst is gehecht.

7 METRAGE KANTOREN

7.1 NEN-meting 2021

7.1.1 Ter uitvoering van onder meer het bepaalde in de tussen HC en de Gemeente gesloten ontwikkelovereenkomsten (i.e. de Bilaterale Ontwikkelings- en Projectovereenkomst Deelgebied Vredenburg d.d. maart 2006 en de Bilaterale Ontwikkelings- en Projectovereenkomst Koppen OVT en Radboud d.d. december 2008) (de "Ontwikkelovereenkomsten") heeft HC een NEN 2580- meting laten uitvoeren (de "NEN-meting 2021"), welke samen met het bijbehorende memorandum en de bijbehorende brief als Bijlage 7 (NEN-meting 2021 (incl memo en brief)) aan de Overeenkomst zijn gehecht.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

7.1.2 Met uitzondering van de het bepaalde in Bijlage 7 (NEN-meting 2021 (incl memo en brief)) met betrekking tot de herontwikkeling van het deelgebied Moreelsepark (de partijen genoegzaam bekende “plint”) en met uitzondering van het bepaalde in artikel 37 van de uitgifteovereenkomst Catharijneknoop d.d. 11 september 2013, bevestigt de Gemeente hierbij dat HC haar verplichtingen uit hoofde van de Ontwikkelovereenkomsten tijdig en correct is nagekomen en dat hetgeen op grond van de Ontwikkelovereenkomsten door HC is gerealiseerd is toegestaan binnen het voor het HC Gebied geldende privaatrechtelijke kader. De Gemeente verklaart zich hierbij akkoord met het bepaalde in de NEN-meting 2021, het bijbehorende memorandum en de bijbehorende brief, welke als Bijlage 7 (NEN- meting 2021 (incl memo en brief)) aan de Overeenkomst zijn gehecht.

7.1.3 Cairn erkent hierbij dat de NEN-meting 2021 als uitgangspunt geldt voor de canonherziening en de systematiek daarvoor zoals bedoeld in artikel 3.2.2, de Harmonisatie zoals neergelegd in Bijlage 5 (Uitgangspunten Harmonisatie & Oplegnotitie Harmonisatie en Aanpassing Knip Erfpacht), de Knip Erfpacht en de Aanpassing Knip Erfpacht.

7.1.4 De NEN-meting 2021 zal de bijlage 7 als bedoeld in hoofdstuk I, artikel 6.6 sub b van de Knip Erfpacht vervangen, zoals nader uit te werken in de Aanpassing Knip Erfpacht.

7.2 Hoog Brabant

7.2.1 Partijen hebben geconstateerd dat ter zake van de ruimte c.q. het gebied dat onderdeel uit maakt van de Kantoren en daarmee van de Kantorenverkoop en bij Partijen bekend is als "Hoog Brabant" sprake is een gebruik dat afwijkt van de (privaatrechtelijke) bestemming met bijbehorende canon.

7.2.2 Ter voorkoming van een geschil over het verschil in grondwaarde en de bijbehorende canon en ter vaststelling van de verdere procedure hebben HC en de Gemeente overeenstemming bereikt, welke overeenstemming is vastgelegd in de vaststellingsovereenkomst die als Bijlage 8 (Vaststellingsovereenkomst Hoog Brabant en toelichtend memo) aan de Overeenkomst is gehecht, aan welke bijlage tevens een beschrijvend memo wordt toegevoegd.

7.3 Afwijkingsvergunning

7.3.1 Uit de NEN-meting 2021 volgt dat de oppervlakte van de Kantoren die in bouwkundige zin geschikt is om te worden gebruikt voor kantoordoeleinden

48.220 m2 verhuurbaar vloeroppervlakte (vvo) bedraagt. De Gemeente heeft zich op het standpunt gesteld dat dit aantal vierkante meters verhuurbaar vloeroppervlakte in strijd is met het volgens het vigerende bestemmingsplan toegestane maximale metrage voor kantoordoeleinden.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

7.3.2 Ter legalisatie van de bestaande situatie is een afwijkingsvergunning voor afwijkend gebruik vanwege het kantoormetrage verleend en onherroepelijk geworden (de "Afwijkingsvergunning"). Een kopie van de Afwijkingsvergunning is als Bijlage 9 (Afwijkingsvergunning) aan de Overeenkomst gehecht. Het in dit artikel bepaalde heeft een vaststellend karakter in de zin dat beoogd wordt tussen Partijen vast te stellen wat tussen hen geldt om bijvoorbeeld een bepaalde onzekerheid weg te nemen. Het hier bepaalde heeft derhalve te gelden als een vaststellingsovereenkomst in de zin van artikel 7:900 BW

8 FIETSPARKEERPLAATSEN

8.1.1 HC is op basis van de Uitgifteovereenkomst Westblok en Parkeergarage reeds gehouden om circa 3.000 fietsparkeerplaatsen te realiseren.

8.1.2 Als onderdeel van de toestemmingsverlening zoals in deze Overeenkomst opgenomen komen HC en de Gemeente overeen dat HC bovenop de hiervoor bedoelde 3.000 fietsparkeerplaatsen nog eens circa 1.300 fietsparkeerplaatsen zal realiseren. Indien de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 14.1 van deze Overeenkomst intreedt (en derhalve de Kantorenverkoop tot stand komt en de Kantoren ter uitvoering daarvan aan Cairn worden geleverd), zal HC 3000 + minimaal 1300 fietsparkeerplaatsen realiseren. Ter uitvoering van deze verplichting om fietsparkeerplaatsen te realiseren hebben HC en de Gemeente procesafspraken gemaakt waarvan een kopie als Bijlage 10 (Procesafspraken fietsparkeerplaatsen) aan de Overeenkomst is gehecht. Uit de als Bijlage 10 (Procesafspraken fietsparkeerplaatsen) aangehechte procesafspraken volgt dat HC en de Gemeente zich maximaal zullen inspannen om uiterlijk 1 februari 2023 ten behoeve van de uitvoering van de realisatie van de hiervoor genoemde fietsparkeerplaatsen een realisatie- en exploitatieovereenkomst gereed te hebben.

8.1.3 Indien de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 14.1 van deze Overeenkomst intreedt (en derhalve de Kantorenverkoop tot stand komt en de Kantoren ter uitvoering daarvan aan Cairn worden geleverd), maar HC en de Gemeente niet uiterlijk 1 februari 2023 een realisatie- en exploitatieovereenkomst als hiervoor bedoeld, rechtsgeldig ondertekend hebben waarvoor het college van B&W van de Gemeente en de directie van KLP S.A. (Frankrijk) de benodigde goedkeuring hebben verleend, geldt het volgende:

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

Parkeergarage (i) HC zorg zal dragen dat deze fietsparkeerplaatsen uiterlijk operationeel (schoon, heel en veilig) zijn op 1 januari 2027 en open tot 2069, zulks onder de voorwaarde dat alle noodzakelijke (onherroepelijke) publiekrechtelijke vergunningen en privaatrechtelijke toestemmingen tijdig zullen zijn verkregen en (ii) voor deze fietsparkeerplaatsen een kwaliteitsniveau “basisniveau” zal gelden, hetgeen betekent dat er voldoende verlichting aanwezig is en dat er functioneel passende fietsenrekken zijn en minimale openingstijden gelden gerelateerd aan openingstijden HC Winkelcentrum; en

(ii) HC verplicht zich om 1.300 additionele fietsparkeerplaatsen (derhalve bovenop het aantal van 3.000 fietsparkeerplaatsen) te realiseren. Voor deze 1.300 fietsparkeerplaatsen geldt dat (i) HC zorg zal dragen dat deze fietsparkeerplaatsen uiterlijk operationeel (schoon, heel en veilig) zijn op 1 januari 2026 en open tot 2069, zulks onder de voorwaarde dat alle noodzakelijke (onherroepelijke) publiekrechtelijke vergunningen en privaatrechtelijke toestemmingen tijdig zullen zijn verkregen, en

(ii) voor deze fietsparkeerplaatsen een kwaliteitsniveau zal gelden als gedefinieerd in het Movares rapport (zie bijlage bij de Procesafspraken, die als Bijlage 10 (Procesafspraken fietsparkeerplaatsen) aan deze Overeenkomst zijn gehecht) en minimale openingstijden gelden gerelateerd aan openingstijden HC Winkelcentrum.

8.1.4 Indien de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 14.1 van deze Overeenkomst niet intreedt (en derhalve de Kantorenverkoop niet tot stand komt en/of de Kantoren ter uitvoering daarvan niet aan Cairn worden geleverd), geldt het volgende:

(i) HC verplicht zich om 3.000 fietsparkeerplaatsen te realiseren op de wijze zoals is bepaald in artikel 37 van de Uitgifteovereenkomst Westblok en Parkeergarage. Voor deze fietsparkeerplaatsen geldt dat in aanvulling op het bepaalde in artikel 37 van de Uitgifteovereenkomst Westblok en Parkeergarage (i) HC zorg zal dragen dat deze fietsparkeerplaatsen uiterlijk operationeel (schoon, heel en veilig) zijn op 1 januari 2027 en open tot 2069, zulks onder de voorwaarde dat alle noodzakelijke (onherroepelijke) publiekrechtelijke vergunningen en privaatrechtelijke toestemmingen tijdig zullen zijn verkregen en (ii) voor deze

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

fietsparkeerplaatsen een kwaliteitsniveau “basisniveau” zal gelden, hetgeen betekent dat er voldoende verlichting aanwezig is en dat er functioneel passende fietsenrekken zijn en minimale openingstijden gelden gerelateerd aan openingstijden HC Winkelcentrum.

8.1.5 Cairn realiseert zich dat de hiervoor. genoemde aantallen geen garantie geven dat het genoemde aantal fietsparkeerplaatsen ook daadwerkelijk gerealiseerd zal gaan worden. In dat geval zal Cairn de Gemeente feitelijk noch in rechte aanspreken wegens het niet realiseren van het genoemde aantal fietsparkeerplaatsen. De Gemeente verklaart in dit kader dat zij geen enkele aanspraak heeft jegens Cairn uit hoofde (van het realiseren) van de hiervoor bedoelde fietsparkeerplaatsen.

9 AUTOPARKEERPLAATSEN

9.1.1 HC zal in het kader van de Kantorenverkoop geen verplichting aan Cairn opleggen om een minimaal aantal parkeerplaatsen in de HC Parkeergarages af te nemen.

10 DUURZAME KWALITEITSIMPULS

10.1.1 Cairn heeft de intentie om – na acquisitie (aankoop en levering) van de Kantoren

– de Kantoren (inclusief (een aantal) van de (gemeenschappelijke) daken)) van een duurzame kwaliteitsimpuls te voorzien en/of deze te vergroenen, een en ander zoals aangegeven in de brief van Xxxxx inzake de ambitie en intentie voor de verduurzaming van HC die als Bijlage 11 (Brief Cairn inzake ambitie en intentie verduurzaming HC) aan de Overeenkomst is gehecht.

10.1.2 Voor zover toestemming en/of medewerking van HC of de Gemeente vereist is voor de duurzame kwaliteitsimpuls als bedoeld in artikel 10.1.1 zullen HC en de Gemeente deze toestemming en/of medewerking in redelijkheid verlenen, zulks met inachtneming van het bepaalde in de toepasselijke (onder)splitsingsakte(n) en de Erfpachtvoorwaarden en overige wettelijke bepalingen.

11 KADASTER

11.1.1 In het kader van de voorbereidende werkzaamheden voor de Juridische Herstructurering is gebleken dat ter zake van een aantal percelen dat in die herstructurering betrokken is/wordt nog een (nadere) kadastrale uitmeting of rectificatie dient plaats te vinden. Deze acties hebben inmiddels plaatsgevonden casu quo zullen op korte termijn plaatsvinden.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

11.1.2 Voorts hebben Partijen vastgesteld dat er mede in het licht van de rectificatie- akten en (nadere) uitmetingen zoals hiervoor in artikel 11.1.1 bedoeld geen behoefte meer bestaat of noodzaak is om te komen tot een verduidelijking van de juridische beschrijving van de bestaande erfpachtvoorwaarden in een separate akte, door Partijen ook wel aangeduid als "geschiedenisakte".

12 OVERDRACHT

Een partij kan zijn rechten of verplichtingen op grond van de overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk overdragen of bezwaren zonder voorafgaande toestemming van de andere partijen. Zonder die toestemming komt geen overdracht of bezwaring tot stand.

13 ONTBINDING EN NIET-NAKOMING

13.1 Nakoming vorderen

Indien één of meerdere Partijen tekortschieten jegens een andere Partij, respectievelijk jegens andere Partijen in de nakoming van de op haar uit hoofde van deze Overeenkomst rustende verplichting, staat aan de andere Partij, respectievelijk staan aan de andere Partijen die middelen ter beschikking die de wet haar biedt om alsnog nakoming te vorderen en zo nodig in rechten af te dwingen, met inachtneming van het bepaalde in artikel 13.2.

13.2 Uitsluiting ontbinding

13.2.1 Een Partij kan de Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk ontbinden.

13.2.2 Als een Partij heeft gedwaald bij het aangaan van de Overeenkomst, draagt die Partij het risico van die dwaling.

14 OPSCHORTENDE VOORWAARDE KANTORENVERKOOP

14.1 Opschortende voorwaarde

14.1.1 De artikelen 2.2.2, 2.2.3, 6, 8 voor zover het de realisatie van de genoemde 1.300 fietsparkeerplaatsen betreft en overigens met inachtneming van het bepaalde in Bijlage 10 (Procesafspraken fietsparkeerplaatsen), 9 en 10, en derhalve de daarin voor Partijen opgenomen verplichtingen maken onderdeel uit van de Overeenkomst onder de opschortende voorwaarde van het tot stand komen van de Kantorenverkoop en het ter uitvoering daarvan leveren van de Kantoren door HC aan Cairn.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

14.1.2 Zolang de opschortende voorwaarde niet in vervulling is gegaan maken de in artikel 14.1.1 genoemde artikelen geen onderdeel uit van de Overeenkomst en zijn Partijen dus niet gebonden aan de daarin opgenomen verplichtingen. Partijen zijn dan alleen gebonden voor de overige, niet in artikel 14.1.1 genoemde artikelen van de Overeenkomst.

14.1.3 Partijen komen overeen dat Cairn de onderhavige Overeenkomst enkel mede ondertekent voor zover het de artikelen betreft die betrekking hebben op Cairn en/of de betreffende artikelen rechten en/of verplichtingen scheppen voor Cairn, zijnde artikelen 2.2.2, 2.2.3, 3.2, 3.3, 3.4, 4, 5, 7.1.3, 7.1.4, 8.1.5, 9.1.1 en 10 van deze Overeenkomst. Overeenkomstig het vorenstaande schept de onderhavige Overeenkomst geen verplichtingen voor Cairn en is Xxxxx niet gebonden aan genoemde artikelen zolang de opschortende voorwaarde van het tot stand komen van de Kantorenverkoop en het ter uitvoering daarvan leveren van de Kantoren door HC aan Cairn als bedoeld in artikel 14.1.1 niet in vervulling is gegaan.

14.1.4 HC en Cairn zullen in de Akte van Levering mede in verband met de in deze Overeenkomst verleende toestemmingen vaststellen dat de opschortende voorwaarde als bedoeld in artikel 14.1.1 in vervulling is gegaan en dat deze Overeenkomst daarmee in zijn geheel, dus ook voor wat betreft de in dit artikel

14.1 expliciet genoemde artikelen van de Overeenkomst en de daarin opgenomen verplichtingen voor Partijen, onvoorwaardelijk is geworden en tussen Partijen geldt.

14.2 Veranderende tijdslijn

Indien op enig moment blijkt dat het verlijden van de Akte van Levering om welke reden dan ook langer op zich laat wachten dan Partijen thans voor ogen hebben, en het omwille van het doen slagen van de Juridische Herstructurering nodig is die laatste alvast te kunnen afronden (bijvoorbeeld in verband met het dreigend vervallen van afgegeven volmachten voor het verlijden van de akte(n) van (wijziging) (onder)splitsing in verband met voorgenomen verkoop van een tot het complex behorende woning), zal de Gemeente meewerken aan het separaat verlenen van de toestemming zoals thans in artikel 2.1, zodat de Juridische Herstructurering vooruitlopend op het verlijden van de Akte van Levering kan worden afgerond en die rechtshandeling derhalve niet is onderworpen aan de in dit artikel 14 opgenomen opschortende voorwaarde.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

15 DIVERSEN

15.1 Geheimhouding

15.1.1 Voorafgaand aan het tot stand komen van de Kantorenverkoop en het ter uitvoering daarvan leveren van de Kantoren door HC aan Cairn zal geen van Partijen de volgend bijlagen bij de Overeenkomst of het bestaan daarvan aan een derde openbaren, anders dan in het kader van een voorgenomen transactie. Geheimhouding is van toepassing op de volgende bijlagen: (i) Bijlage 7 (NEN- meting 2021 (incl memo en brief)), (ii) Bijlage 6 (Aflossingen van geldleningen) en (iii) Bijlage 11 (Brief Cairn inzake ambitie en intentie verduurzaming HC).

15.1.2 Geheimhouding van de in artikel 15.1.1 genoemde bijlagen bij de Overeenkomst is niet vereist als:

a) het gebruik of de openbaarmaking van die bijlagen bij de Overeenkomst wenselijk of vereist is voor het verkrijgen van de toestemmingen als bedoeld in artikel 2 van deze Overeenkomst;

b) de andere Partijen voorafgaande schriftelijke toestemming hebben gegeven voor het gebruik of de openbaarmaking;

c) van de informatie uit een algemeen toegankelijke bron kennis kan worden genomen, anders dan door schending van de Overeenkomst;

d) het gebruik of openbaarmaking verplicht is op grond van de wet, waaronder begrepen op grond van een verzoek op basis van de Wet openbaarheid van bestuur (“Wob”), een bindende uitspraak van een bevoegde rechterlijke instantie of andere instantie, of als de informatie wordt gebruikt in een procedure over een geschil tussen de Partijen dat voortkomt uit of verband houdt met de Overeenkomst; of

e) de informatie wordt gegeven aan externe adviseurs, advocaten, financiers, accountants of verzekeraars of wethouders en raadsleden van een betrokken Partij.

15.2 Kosten

Tenzij tussen Partijen anders overeengekomen, zijn alle kosten die een Partij heeft gemaakt of zal maken bij het voorbereiden, sluiten of nakomen van de Overeenkomst voor eigen rekening van die Partij.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

16 GELDIGHEID

16.1 Ondertekening

16.1.1 De Overeenkomst komt pas tot stand nadat iedere Partij de Overeenkomst rechtsgeldig heeft ondertekend.

16.1.2 Als van de Overeenkomst meer exemplaren (counterparts) worden ondertekend, gelden deze exemplaren als één overeenkomst.

16.1.3 De Overeenkomst kan worden ondertekend door middel van een elektronische handtekening. Dit heeft dezelfde werking als een met de hand geschreven handtekening.

16.2 Ongeldigheid

16.2.1 Als onder enig toepasselijk recht een bepaling in de Overeenkomst volledig of gedeeltelijk niet-afdwingbaar wordt of wordt verklaard:

(a) wordt de niet-afdwingbare bepaling of het niet-afdwingbare deel van de bepaling geacht geen deel uit te maken van de Overeenkomst, maar, met inachtneming van de beperkingen van artikel 3:41 BW, blijven de overige bepalingen van de Overeenkomst afdwingbaar; en

(b) zullen de Partijen zich inspannen om overeenstemming te bereiken over een vervangende bepaling die wel afdwingbaar is en zoveel mogelijk het beoogde effect heeft van de niet-afdwingbare bepaling.

16.3 Voorgaande afspraken

16.3.1 De Overeenkomst bestaat naast en geldt niet als vervanging van eerdere tussen Partijen, of één of meer hunner, gemaakte afspraken, tenzij een afspraak zoals opgenomen in deze Overeenkomst afwijkt van of strijdig is met hetgeen eerder is overeengekomen, dan geldt het bepaalde in deze Overeenkomst.

16.3.2 Partijen erkennen dat de Overeenkomst als aanvulling geldt op de bestaande goederenrechtelijke structuur in het HC Complex en/of het HC Gebied en deze niet vervangt of opzij zet.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

17 WIJZIGINGEN EN AFSTAND

17.1 Wijzigingen en afstand

De Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd of aangevuld, en de Partijen kunnen alleen afstand doen van de Overeenkomst of een deel daarvan, door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de Partijen.

17.2 Geen impliciete afstand

Als een Partij een recht of vordering onder de Overeenkomst niet uitoefent, geldt dit niet als afstand van dat recht of die vordering. Als een recht of vordering eenmalig of gedeeltelijk wordt uitgeoefend, heeft dit niet tot gevolg dat het recht of de vordering niet verder of anders kan worden uitgeoefend of dat andere rechten of vorderingen niet kunnen worden uitgeoefend.

18 MEDEDELINGEN

18.1 Mededelingen schriftelijk

Mededelingen op grond van of in verband met de Overeenkomst moeten schriftelijk worden gedaan en verzonden per gewone post of e-mail.

18.2 Adressen

Mededelingen aan de Partijen op grond van of in verband met de Overeenkomst moeten worden gestuurd:

(a) naar het adres en e-mailadres en ter attentie van de bevoegde persoon of afdeling zoals voor iedere Partij vermeld in Bijlage 12 (Mededelingen); of

(b) naar een nieuw adres, e-mailadres, afdeling of bevoegde persoon die een Partij aan de andere Partij ten minste vijf Werkdagen daarvoor heeft meegedeeld.

19 TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILBESLECHTING

19.1 Toepasselijk recht

De Overeenkomst (met inbegrip van Artikel 19.2) en iedere niet-contractuele verplichting die voortvloeit uit of verband houdt met de Overeenkomst, worden uitsluitend beheerst door Nederlands recht; hetzelfde geldt voor iedere niet- contractuele verplichting die voortvloeit uit of verband houdt met deze Overeenkomst.

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

19.2 Bevoegde rechter

Alle geschillen die op grond van of in verband met de Overeenkomst ontstaan, met inbegrip van geschillen over het bestaan en de geldigheid daarvan en niet- contractuele verplichtingen, worden beslecht door de rechtbank Midden- Nederland.

[HANDTEKENINGEN VOLGEN OP DE VOLGENDE BLADZIJDE]

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

DEZE OVEREENKOMST IS GETEKEND DOOR:

Gemeente Utrecht	Gemeente Utrecht
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:
Datum:	Datum:
Hoog Catharijne Mall of the Netherlands B.V.	Hoog Catharijne Mall of the Netherlands B.V.
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:
Datum:	Datum:
ITC HCO B.V.	ITC HCO B.V.
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:
Datum:	Datum:

ITC HCO SB B.V.	ITC HCO SB B.V.
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:
Datum:	Datum:

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

TEKENVERSIE 24 FEBRUARI 2022

ITC HCO TB B.V.	ITC HCO TB B.V.
Naam:	Naam:
Functie:	Functie:
Datum:	Datum:

Document Metadata

Table of Contents

CONFIDENTIAL AND PRIVILEGED

Document Metadata