Algemene Inkoopvoorwaarden Goederen
Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen
Algemene Inkoopvoorwaarden Goederen
Versie juli 2018
Inhoudsopgave
1. DEFINITIES 3
2. TOEPASSELIJKHEID/AFWIJKINGEN 5
3. OPDRACHTOVEREENKOMST 5
4. INHOUD VAN DE OPDRACHTOVEREENKOMST 5
5. OFFERTE 6
6 WIJZIGING VAN DE OPDRACHT 6
7. LEVERING 7
8. ACCEPTATIE EN ACCEPTATIETEST 8
9. VERPAKKING EN VERZENDING 9
10. DOCUMENTATIE 9
11. OVERGANG VAN EIGENDOM EN RISICO 9
12. GARANTIES 10
13. ONDERHOUD 11
14. GEBRUIK, EIGENDOM EN TERUGGAVE VAN TER BESCHIKKING GESTELDE MATERIALEN
EN HULPMIDDELEN 12
15. PRIJZEN EN TARIEVEN 12
16. BETALINGSCONDITIES 14
17. VOORSCHOT 14
18. PERSONEEL 15
19. ONDERAANNEMING 15
20. SOCIALE PREMIES EN BELASTINGEN 16
21. INTELLECTUELE EIGENDOM 16
22. GEHEIMHOUDING 17
23. OMKOPING EN BELANGENVERSTRENGELING 18
24. PUBLICITEITSVERBOD 18
25. TERMIJNEN EN BOETES 18
26 VERZUIM/ONTBINDING VAN DE OVEREENKOMST 19
27. GEEN AFSTAND VAN RECHT 20
28. AANSPRAKELIJKHEID 20
29. OVERMACHT 21
30. VERZEKERING 22
31. CONTACTPERSONEN 22
32. OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN 22
33. WIJZIGING XXX XX XXXXXXXXXXXX 00
34. NAWERKING VAN DE OVEREENKOMST 23
35. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN 23
ALGEMENE INKOOPVOORWAARDEN GOEDEREN UITVOERINGSINSTITUUT WERKNEMERSVERZEKERINGEN
1. DEFINITIES
In deze Voorwaarden en in de Overeenkomsten en Opdrachten, waarin deze Voorwaarden van toepassing worden verklaard, worden de volgende definities gehanteerd.
Acceptatie: de Schriftelijke verklaring van Opdrachtgever houdende de goedkeuring van de door Opdrachtnemer geleverde Goederen en in voorkomend geval van bijbehorende Diensten.
Acceptatietest: een procedure waarmee Opdrachtgever vaststelt of tot Acceptatie van geleverde Goederen en in voorkomend geval van bijkomende Diensten kan worden overgegaan.
Diensten: alle door Opdrachtnemer krachtens een Overeenkomst te verrichten werkzaamheden.
Gebrek: het niet (volledig) voldoen van de Goederen aan de overeengekomen Specificaties, dan wel het anderszins niet naar behoren functioneren hiervan.
Goederen: alle zaken (voor menselijke beheersing vatbare stoffelijke objecten zoals apparatuur) en vermogensrechten (zoals rechten op zaken).
Installatie: het bedrijfsklaar opstellen van de Goederen op de met Opdrachtgever afgesproken plaats van aflevering. Onder Installatie van Goederen wordt verstaan het afleveren, uitpakken, opstellen, installeren en het aansluiten van de verschillende onderdelen van de Goederen.
Levering: het volgens een Overeenkomst of Opdracht ter beschikking stellen (aflevering) van Xxxxxxxx en in voorkomend geval het verrichten van Diensten, eventueel gevolgd door een Acceptatie en/of een getekende urenstaat.
Offerte: een Schriftelijke aanbieding van Opdrachtnemer aan Opdrachtgever, waarin een Levering wordt gespecificeerd, alsmede de tarieven of prijzen (prijs= tarief x hoeveelheid) worden vermeld.
Offerteaanvraag: een door Opdrachtgever uitgebrachte uitnodiging tot het uitbrengen van een Offerte ten behoeve van de Levering van nader omschreven Goederen en eventueel bijbehorende Diensten.
Onderhoud: alle activiteiten die gericht zijn op het instandhouden en verbeteren van Goederen, een en ander zoals vastgelegd in de Service Level Agreement (SLA) en de Overeenkomst.
Opdracht: een afroep van Goederen binnen het kader van een Overeenkomst door middel van Schriftelijke bestelorder van Opdrachtgever.
Opdrachtgever: Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen (UWV).
Opdrachtnemer: de wederpartij bij een (Raam)Overeenkomst met Opdrachtgever.
Opdrachtovereenkomst: de (in voorkomend geval binnen het kader van een Raamovereenkomst) gesloten Schriftelijke Overeenkomst tot Levering van Goederen en eventueel bijbehorende Diensten.
Opdrachtwaarde: de totale waarde die in een Opdrachtovereenkomst is vastgelegd.
Overeenkomst: iedere rechtsbetrekking tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer met betrekking tot het leveren van Goederen en eventueel bijbehorende Diensten.
Personeel van Opdrachtgever: de door Opdrachtgever bij de uitvoering van de Overeenkomst in te schakelen personeelsleden en/of hulppersonen die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken.
Personeel van Opdrachtnemer: het door Opdrachtnemer voor de uitvoering van een Overeenkomst in te schakelen eigen personeel of door hem bij die uitvoering ingeschakelde hulppersonen, die krachtens de Overeenkomst onder zijn verantwoordelijkheid zullen werken.
Raamovereenkomst: Schriftelijke Overeenkomst tot Levering van Goederen en eventueel bijbehorende Diensten, waarin voor een bepaalde periode de voorwaarden inzake te sluiten Opdrachtovereenkomsten zijn vastgelegd.
Schriftelijk: onder schriftelijk wordt in deze Voorwaarden verstaan op schrift en per fax. Als partijen enig ander communicatiemiddel zoals e-mail, internet of een ander elektronisch medium gelijk wensen te stellen met Schriftelijk, dient dat uitdrukkelijk in de Overeenkomst te worden bepaald.
Specificaties: de functionaliteiten die in de Goederen beschikbaar dienen te zijn en de overige eisen waaraan deze dienen te voldoen, zoals bepaald in een Overeenkomst.
Voorwaarden: de onderhavige Algemene Inkoopvoorwaarden voor Goederen (AIVG).
Werkdagen: kalenderdagen behoudens weekenden en in Nederland algemeen erkende feestdagen (met uitzondering van 5 mei).
De definities worden zonder verlies van inhoudelijke betekenis in enkelvoud of meervoud gebruikt.
2. TOEPASSELIJKHEID/AFWIJKINGEN
1. Afwijkingen van en aanvullingen op de Voorwaarden zijn slechts bindend, indien zij uitdrukkelijk tussen partijen Schriftelijk zijn overeengekomen.
2. Indien één of meer bepalingen van deze Voorwaarden nietig blijken te zijn, vernietigd worden of anderszins hun rechtsgeldigheid verliezen, zullen de overige bepalingen van deze Voorwaarden zoveel mogelijk van kracht blijven, voor zover dat in overeenstemming is met de strekking van de Voorwaarden. Partijen zullen voorts over bepalingen die hun rechtsgeldigheid op één van de hiervoor vermelde gronden hebben verloren overleg plegen, teneinde een vervangende regeling te treffen waarbij de strekking van deze Voorwaarden zoveel mogelijk behouden blijft.
3. De Nederlandse tekst van deze Voorwaarden prevaleert boven eventuele vertalingen daarvan.
4. De toepassing van algemene voorwaarden (onder welke benaming dan ook) van Opdrachtnemer of derden op de Overeenkomst wordt uitgesloten.
3. OPDRACHTOVEREENKOMST
1. Een Opdrachtovereenkomst komt tot stand:
a. indien met Opdrachtnemer een leveranciersprotocol is overeengekomen, op de wijze zoals daarin vermeld;
b. indien met Opdrachtnemer een Raamovereenkomst is gesloten, door het op basis daarvan verstrekken van een Opdracht gevolgd door Schriftelijke bevestiging van die Opdracht door Opdrachtnemer, mits Opdracht en bevestiging voldoen aan alle in de Raamovereenkomst daaraan gestelde eisen en voorwaarden. Indien Opdrachtnemer niet binnen veertien kalenderdagen na dagtekening van de Opdracht Schriftelijk aangegeven heeft niet met de Opdracht in te stemmen, dan wel indien Opdrachtnemer feitelijk is aangevangen met de uitvoering van de Opdracht, wordt dat aangemerkt als een stilzwijgende bevestiging van de Opdracht. De tekst van de Opdracht is dan bepalend voor de inhoud van de alsdan tot stand gekomen Opdrachtovereenkomst;
c. indien Opdrachtnemer spontaan een Offerte heeft uitgebracht, en deze door Opdrachtgever voor akkoord is getekend;
d. indien Opdrachtnemer op basis van een Offerteaanvraag een Offerte heeft uitgebracht, door het door Opdrachtgever voor akkoord tekenen van de Offerte. De alsdan door Opdrachtgever geaccepteerde Offerte geldt samen met de Offerteaanvraag als Opdrachtovereenkomst. Indien de Offerte afwijkt van de Offerteaanvraag, geldt de tekst van de Offerteaanvraag, tenzij Schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald;
e. indien Opdrachtgever volgens de dagtekening eerst na verloop van de in artikel 5 (Offerte) van de Voorwaarden genoemde termijn de Offerte voor akkoord heeft getekend en Opdrachtnemer niet binnen 14 dagen na verzending door Opdrachtgever van die akkoordverklaring Schriftelijk heeft medegedeeld dat zijn Offerte niet meer van kracht is, dan wel indien Opdrachtnemer feitelijk met de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst is aangevangen.
2. Opdrachtgever is in het geval als bedoeld in het eerste lid sub b van dit artikel, gerechtigd een Opdracht kosteloos te annuleren zolang er geen sprake is van een bevestiging van de Opdracht of indien de bevestiging afwijkt van de Opdracht.
4. INHOUD VAN DE OPDRACHTOVEREENKOMST
1. De (Raam)Overeenkomst, de Voorwaarden, de Offerteaanvraag met de bijbehorende geaccepteerde Offerte dan wel de Opdracht met bijbehorende acceptatie, bevatten alle afspraken en voorwaarden van de Opdrachtovereenkomst. Indien Opdrachtgever ter uitvoering
van de Opdrachtovereenkomst bepaalde door haar goedgekeurde specificaties, technische informatie, ontwerpen, instructies, toepassingstechnieken, keuringsvoorschriften, modellen, lay- outs en/of schetsen ter beschikking stelt, en/of partijen een SLA overeenkomen, maken deze tevens deel uit van de Opdrachtovereenkomst.
2. Wijzigingen van de Opdrachtovereenkomst alsmede aanvullingen ter nadere uitvoering daarvan kunnen slechts Schriftelijk worden overeengekomen.
3. In elke Opdrachtovereenkomst zullen tenminste de volgende gegevens worden opgenomen:
a. aanduiding van het onderwerp;
b. een verwijzing naar de toepasselijkheid van de (Raam)Overeenkomst en deze Voorwaarden;
c. aanduiding, specificatie en functionaliteiten van de Goederen en eventueel bijbehorende Diensten;
d. (bestel)ordernummer;
e. factuuradres en factuurreferentie;
f. prijzen en/of tarieven;
g. termijn van Levering;
h. plaats van aflevering;
i. termijn waarbinnen Installatie dient te hebben plaatsgevonden;
j. termijn waarbinnen Acceptatietest met succes dient te zijn uitgevoerd.
5. OFFERTE
1. Een door Opdrachtnemer uitgebrachte Offerte blijft tenminste 60 kalenderdagen vanaf de datum waarop deze door Opdrachtgever is ontvangen, ongewijzigd en onverminderd van kracht.
2. Tenzij Schriftelijk anders overeengekomen, is Opdrachtgever aan Opdrachtnemer geen vergoeding verschuldigd voor een opgestelde Offerte.
6 WIJZIGING VAN DE OPDRACHT
1. Voor de aard en omvang van te leveren Goederen en eventueel bijbehorende Diensten is hetgeen dienaangaande in de Opdrachtovereenkomst is overeengekomen, bepalend.
2. Opdrachtgever heeft het recht om, in redelijkheid en billijkheid, wijzigingen in de aard en omvang van de te leveren Goederen en in voorkomend geval de te verrichten van Diensten van Opdrachtnemer te verlangen. Opdrachtnemer is alleen dan niet gehouden deze wijzigingen te aanvaarden indien deze van zodanige aard en omvang zijn dat Opdrachtnemer de Overeenkomst, naar in redelijkheid mag worden aangenomen, niet zou zijn aangegaan indien hij vooraf met de wijzigingen bekend zou zijn geweest.
3. Opdrachtgever doet in het voorkomende geval Schriftelijk opgave van door hem verlangde wijzigingen. Binnen veertien kalenderdagen na de datum van verzending van de Schriftelijke opgave deelt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever mee of en –zo ja– welke gevolgen de wijzigingen hebben voor de Overeenkomst. Indien overeenstemming over de wijzigingen wordt bereikt, zal Opdrachtgever een Opdracht tot wijziging aan Opdrachtnemer verstrekken en geldt voor de totstandkoming van een (gewijzigde) Opdrachtovereenkomst de procedure zoals beschreven in artikel 3 (Opdrachtovereenkomst) van de Voorwaarden.
4. Voor alle door Opdrachtnemer gewenste wijzigingen is Schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever vereist. Indien Opdrachtgever goedkeuring verleent, zal Opdrachtgever een Opdracht tot wijziging verstrekken en geldt voor de totstandkoming van een (gewijzigde)
Opdrachtovereenkomst de procedure zoals beschreven in artikel 3 (Opdrachtovereenkomst) van de Voorwaarden.
7. LEVERING
1. Tenzij anders wordt overeengekomen draagt Opdrachtnemer zorg voor de Levering van de Goederen en in voorkomend geval de uitvoering van de te verrichten Diensten, op de Schriftelijk overeengekomen plaats en tijd.
2. Bij de af te leveren Goederen dient een paklijst aanwezig te zijn. Op de paklijst dient het ordernummer van Opdrachtgever vermeld te zijn, alsmede itemnummer(s), aantal(len) en omschrijving(en).
3. De Goederen worden slechts geacht feitelijk te zijn geleverd, indien door Opdrachtgever voor ontvangst is getekend.
4. Indien is overeengekomen dat de prestatie van Opdrachtnemer in fasen zal plaatsvinden, is Opdrachtnemer gerechtigd de Levering van Goederen, en in voorkomend geval de uitvoering van de te verrichten Diensten, die tot een fase behoren op te schorten, tot Opdrachtgever de voltooiing van de daaraan voorafgaande fase Schriftelijk heeft geaccepteerd. Evenzo heeft Opdrachtgever het recht de betaling op te schorten tot Acceptatie heeft plaatsgevonden.
5. Goederen, geleverd aan Opdrachtgever vooruitlopend op het leveringsschema, alsmede levering van slechts een gedeelte van de ingevolge het leveringsschema te leveren Goederen, behoeven door Opdrachtgever niet te worden geaccepteerd. De betreffende Goederen kunnen aan Opdrachtnemer op zijn kosten en voor zijn risico worden teruggezonden.
6. Opdrachtnemer dient Opdrachtgever onverwijld Schriftelijk te informeren ter zake van iedere omstandigheid die een vertraging in de Levering kan veroorzaken. In zo'n geval is Opdrachtnemer verplicht al het mogelijke te doen om zijn verplichtingen na te komen, een en ander onverminderd de bevoegdheid van Opdrachtgever neergelegd in de artikelen 26 (Verzuim en ontbinding) en 28 (Aansprakelijkheid) van de Voorwaarden.
7. Als Opdrachtgever verplichtingen uit de Overeenkomst niet (tijdig) nakomt en dat invloed kan hebben op de uitvoering door Opdrachtnemer van diens verplichtingen volgens deze Overeenkomst, zal Opdrachtnemer Opdrachtgever daarvan onverwijld Schriftelijk in kennis stellen. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever daarbij opgave doen van de te verwachten gevolgen van het in gebreke blijven door Opdrachtgever en het effect daarvan op de door Opdrachtnemer na te komen verplichtingen. Bij tijdige en adequate kennisgeving door Opdrachtnemer en voor zover deze blijft voldoen aan het bepaalde in het volgende lid van dit artikel, zal de periode waarin Opdrachtnemer de betreffende verplichting kan uitvoeren worden verlengd met de duur van de vertraging die veroorzaakt werd door het in gebreke blijven van Opdrachtgever.
8. Als Opdrachtgever in gebreke blijft in de uitvoering van deze Overeenkomst zal Opdrachtnemer zich inspannen om de voor de uitvoering van de Overeenkomst nadelige gevolgen van het in gebreke blijven te vermijden of te beperken en de uitvoering van de verplichtingen uit deze Overeenkomst zo goed als mogelijk voort te zetten. De in dit verband gemaakte noodzakelijke kosten zijn voor rekening van Opdrachtgever.
9. Alleen indien Opdrachtnemer het bepaalde in de voorgaande twee leden van dit artikel naleeft, kan hij de daar vermelde omstandigheden aanvoeren als verontschuldiging voor een vertraging in de uitvoering van zijn verplichtingen uit deze Overeenkomst.
10. In de Overeenkomst wordt vastgelegd wie binnen welke termijn voor Installatie zorg draagt. Installatie-instructies en mogelijke beveiligingsinstellingen/issues worden –ook als de Opdrachtnemer de Installatie uitvoert- tijdig en compleet aangeleverd. Schade voortvloeiend uit
gebrekkige of onvolledige instructies is geheel voor risico van de Opdrachtnemer en zal worden verhaald op de Opdrachtnemer.
11. Indien aan Opdrachtgever, al dan niet na uitvoering van een Acceptatietest, blijkt dat de geleverde Roerende zaken en in voorkomend geval de te verrichten van Diensten niet voldoen aan hetgeen is overeengekomen, zal Opdrachtgever Opdrachtnemer Schriftelijk een bericht van afkeuring zenden en is Opdrachtgever gerechtigd te zijner keuze binnen een door hem te stellen termijn, herstel, verbetering of vervanging te verlangen of de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling geheel of gedeeltelijk te ontbinden overeenkomstig het bepaalde in artikel 26 (Verzuim en ontbinding) van de Voorwaarden, een en ander onverminderd zijn rechten op vergoeding van de door hem geleden schade.
8. ACCEPTATIE EN ACCEPTATIETEST
1. Acceptatie van de door Opdrachtnemer afgeleverde Goederen en in voorkomend geval de te verrichten Diensten, dient Schriftelijk door Opdrachtgever te geschieden. Opdrachtgever zal Acceptatie niet op onredelijke gronden achterwege laten of onnodig vertragen. Betaling van een factuur of tussentijds gebruik van de Goederen of de Dienst houdt niet de Acceptatie daarvan in.
2. Opdrachtgever is gerechtigd de door Opdrachtnemer afgeleverde Goederen en in voorkomend geval de uitgevoerde Diensten aan een Acceptatietest te onderwerpen. Partijen zullen in dat geval bij het aangaan van de Overeenkomst in onderling overleg de procedures met betrekking tot een Acceptatietest Schriftelijk vaststellen. De door opdrachtgever vastgestelde Acceptatiecriteria worden in of bij de Overeenkomst vermeld.
3. Een Acceptatietest zal door Opdrachtgever worden opgesteld en uitgevoerd. Op verzoek van Opdrachtgever zal Opdrachtnemer hieraan medewerking verlenen. De kosten van de door Opdrachtnemer daarbij te verlenen medewerking zullen tegen de overeengekomen tarieven aan Opdrachtgever in rekening worden gebracht. Indien echter de medewerking een Acceptatietest betreft die het gevolg is van het bij een eerste Acceptatietest niet accepteren van een Levering, komen de kosten van de medewerking niet voor vergoeding in aanmerking.
4. De resultaten van de Acceptatietest(en) en eventuele overige testen worden Schriftelijk vastgelegd in een testrapport dat door beide partijen zal worden ondertekend.
5. Kleine Gebreken die het bedrijfsmatig in gebruik nemen en houden van de Goederen en in voorkomend geval de te verrichten Diensten redelijkerwijs niet in de weg staan, zullen geen reden zijn om van de Acceptatie af te zien, onverminderd de verplichting van Opdrachtnemer om deze Gebreken op een door de Opdrachtgever nader aan te geven tijdstip te herstellen.
6. Na Acceptatie is Opdrachtnemer op grond van deze Overeenkomst niet gehouden tot kosteloos herstel van Gebreken in de Goederen met uitzondering van de gevallen waarin:
a. Opdrachtgever aanspraak kan maken op rechten op grond van de overeengekomen garantie;
x. xx Xxxxxxxx bij correcte nakoming door Opdrachtnemer van overeengekomen onderhoudsverplichtingen niet zouden zijn opgetreden en/of
x. xx Xxxxxxxx bij Acceptatie van de Goederen verborgen waren en door Opdrachtgever redelijkerwijs niet konden worden geconstateerd.
Opdrachtnemer is in dat geval verplicht tot herstel van de Gebreken conform het in artikel 12 (Garanties) van de Voorwaarden bepaalde.
9. VERPAKKING EN VERZENDING
1. Alle Goederen zullen door Opdrachtnemer zodanig worden verpakt, dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming onbeschadigd bereiken, aldaar veilig kunnen worden gelost en voor doelmatige opslag door of voor Opdrachtgever geschikt zijn.
2. Alle verpakking wordt bij de Levering, respectievelijk Installatie voor rekening en risico van Opdrachtnemer door hem retour genomen tenzij Opdrachtgever heeft aangegeven de betreffende Goederen op voorraad te houden. In het laatste geval heeft Opdrachtgever te allen tijde het recht de (transport) verpakkingsmaterialen voor rekening van Opdrachtnemer op een later tijdstip alsnog kosteloos aan deze te retourneren.
3. Opdrachtnemer zal zoveel mogelijk gebruik maken van milieuvriendelijke verpakkingen. Verwerking respectievelijk vernietiging van (transport) verpakkingsmateriaal is een verantwoordelijkheid van Opdrachtnemer. Indien op verzoek van de Opdrachtnemer verpakkingsmaterialen worden verwerkt of vernietigd, gebeurt dit voor risico en rekening van Xxxxxxxxxxxxx op een milieuvriendelijke manier.
4. Eventueel door Opdrachtgever aan onder meer de verpakking, verzekering, verzending, beveiliging en mede te leveren verzendingsdocumenten gestelde bijzondere eisen zullen, mits deze door Opdrachtgever tijdig kenbaar zijn gemaakt, door de Opdrachtnemer zorgvuldig in acht worden genomen. Verpakking dient aan de relevante wettelijke en ARBO voorschriften te voldoen. Opdrachtgever is geen statiegeld verschuldigd voor de verpakkingsmaterialen.
5. Zendingen die niet aan het in dit artikel bepaalde voldoen, kunnen door Opdrachtgever geweigerd worden.
10. DOCUMENTATIE
1. Opdrachtnemer stelt documentatie met betrekking tot de Goederen en het onderhoud daarvan, ter beschikking van Opdrachtgever. Partijen zullen het aantal exemplaren van de documentatie nader specificeren.
2. De documentatie moet een juiste, volledige, gedetailleerde en toegankelijke beschrijving geven van de Goederen en/of van het onderhoud hiervan en moet zodanige informatie bevatten, dat de gebruikers de Goederen snel, effectief en efficiënt kunnen bedienen.
3. Opdrachtgever is gerechtigd de documentatie als in het eerste lid van dit artikel bedoeld voor eigen gebruik te kopiëren.
4. De documentatie moet in het Nederlands zijn gesteld. Slechts met voorafgaande toestemming van Opdrachtgever mag deze in het Engels zijn gesteld.
11. OVERGANG VAN EIGENDOM EN RISICO
1. De eigendom van Xxxxxxxx gaat over op Opdrachtgever, na afronding van de Levering. In afwijking hiervan zal echter, in het geval dat betalingen vóór aflevering plaatsvinden, de eigendom naar rato van de betaling al op het moment van die betaling overgaan op Opdrachtgever. Opdrachtnemer zal deze gedeeltelijke eigendomsovergang bij elke deelbetaling Schriftelijk bevestigen.
2. Tenzij uitdrukkelijk anders wordt vermeld in de Opdrachtovereenkomst zal Opdrachtnemer aansprakelijk zijn en alle risico's dragen voor verlies en beschadiging van de Goederen als besteld onder de Opdrachtovereenkomst totdat die Goederen feitelijk zijn afgeleverd op de in de
Opdrachtovereenkomst aangeduide plaats van bestemming, plaats van goedkeuring of plaats van Acceptatie. Indien echter de Goederen bij aflevering direct worden afgekeurd zal hij bedoelde risico's ook daarna blijven dragen.
12. GARANTIES
1. Opdrachtnemer garandeert dat de Goederen zijn samengesteld uit deugdelijke onderdelen, vrij zijn van ontwerp-, fabricage- en materiaalfouten en voorts voldoen aan alle relevante wettelijke bepalingen betreffende o.a. kwaliteit, milieu, veiligheid en gezondheid.
2. Opdrachtnemer garandeert dat de Goederen gedurende de gehele garantieperiode en indien, in aansluiting op het verstrijken van deze garantieperiode, onderhoud is overeengekomen, ook voor de duur van de onderhoudsovereenkomst, voldoen aan de overeengekomen c.q door Opdrachtnemer toegezegde eigenschappen en specificaties en minimaal geschikt zijn voor het doel waarvoor deze blijkens de Overeenkomst bestemd zijn.
3. Opdrachtnemer garandeert dat de Goederen geheel compleet en voor gebruik gereed zijn. Hij zorgt ervoor dat alle materialen en hulpmaterialen, die noodzakelijk zijn voor het realiseren van het door Opdrachtgever Schriftelijk aangegeven doel worden geleverd, ook indien zij niet met name zijn genoemd.
4. Alle Gebreken, die zich tijdens de garantieperiode voordoen zullen kosteloos en na eerste kennisgeving van de zijde van Opdrachtgever volledig worden hersteld. Indien geen termijn is overeengekomen of gesteld vindt het herstel onmiddellijk plaats. Indien wel een termijn is overeengekomen of door Opdrachtgever in het kader van zijn kennisgeving een redelijke termijn is gesteld, vindt het herstel binnen die termijn plaats. Indien de Gebreken niet binnen de hiervoor bedoelde termijn zijn hersteld dan wel indien uit feiten of omstandigheden moet worden aangenomen dat deze termijn niet wordt gehaald, is Opdrachtgever bevoegd deze werkzaamheden door derden te laten uitvoeren voor rekening en risico van Opdrachtnemer zonder dat Opdrachtnemer hierdoor ontslagen wordt van de door hem aangegane garantieverplichtingen. Het vorenstaande laat onverlet de overige rechten van Opdrachtgever op vergoeding van kosten, schaden en renten.
5. Opdrachtnemer garandeert de beschikbaarheid van reserveonderdelen, serviceonderdelen en componenten noodzakelijk voor herstel en Onderhoud van de Goederen tegen marktconforme tarieven of prijzen en onder voortzetting van een eerder toegepaste korting voor tenminste vijf jaar na de laatste Levering van de Goederen onder de Opdrachtovereenkomst, tenzij partijen bij de Overeenkomst Schriftelijk anders zijn overeengekomen.
6. Opdrachtnemer garandeert dat een terbeschikkingstelling van arbeidskrachten voldoet aan de wettelijke vereisten en de arbeidskrachten zullen voldoen aan de overeengekomen of, indien ter zake geen specifieke afspraken zijn gemaakt, aan de algemeen geldende eisen van vakbekwaamheid. Voorts garandeert Opdrachtnemer dat het overeengekomen aantal arbeidskrachten tijdens de overeengekomen periode voortdurend beschikbaar zal zijn. Alleen Personeel van Opdrachtnemer mag worden ingezet, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen.
7. Tenzij in de Overeenkomst anders is vermeld is de garantieperiode 12 maanden te rekenen vanaf de datum van Levering dan wel, indien een Acceptatietest is overeengekomen, vanaf de datum van Acceptatie. Indien een Gebrek wordt geconstateerd start met betrekking tot het gebrekkige onderdeel de volledige garantietermijn opnieuw vanaf het moment dat Opdrachtnemer het Gebrek heeft hersteld.
13. ONDERHOUD
1. Opdrachtnemer is, indien Opdrachtgever daarom verzoekt, verplicht de te leveren Goederen in aansluiting op de in artikel 12 (Garanties) lid 7 van de Voorwaarden bedoelde garantieperiode, voor een periode van telkens een jaar te onderhouden. Opdrachtnemer garandeert dat hij in staat is om de Goederen te onderhouden.
2. Door totstandkoming van een Overeenkomst met betrekking tot Onderhoud verplicht Opdrachtnemer zich de daarin genoemde Goederen te onderhouden overeenkomstig het bepaalde in dit artikel.
3. Het Onderhoud met betrekking tot Goederen zal omvatten:
a. Preventief onderhoud: Het in stand houden van de Goederen, d.w.z. door het nemen van geëigende preventieve maatregelen zorgdragen dat de Goederen voor de duur van de overeengekomen onderhoudsperiode conform het in artikel artikel 12 (Garanties) van de Voorwaarden omtrent garantie bepaalde zal functioneren.
b. Correctief onderhoud: Het opsporen en herstellen van Xxxxxxxx in de Goederen nadat deze door Opdrachtgever zijn gemeld of anderszins bij Opdrachtnemer bekend zijn.
c. Vernieuwend onderhoud: Het in overleg met Opdrachtgever wijzigen van onderdelen van de Goederen om zodoende de betrouwbaarheid daarvan te vergroten, functies te veranderen
c.q. nieuwe functies toe te voegen en/of problemen bij het gebruik daarvan op te lossen.
d. Ondersteuning: Het verlenen van assistentie bij, en het adviseren over het gebruik en het functioneren van de Goederen.
e. Opleiding: Het in voorkomende gevallen op verzoek van Opdrachtgever opleiden van personeel van Opdrachtgever, zodat dit personeel kan zorgdragen voor het uitvoeren van nader gespecificeerde werkzaamheden. De aard, omvang en kosten van deze opleiding zullen nader worden overeengekomen.
4. In verband met het in het vorige lid onder a van dit artikel bedoelde Onderhoud verplicht Opdrachtnemer zich – onverlet latende het in het vorige lid onder b van dit artikel bedoelde Onderhoud – om tenminste éénmaal per jaar, en voorts direct indien Opdrachtnemer op andere wijze op de hoogte is van mogelijke Gebreken, de Goederen op Gebreken te onderzoeken. Indien daarbij Gebreken worden geconstateerd geldt het hierna bepaalde onverkort. Preventief onderhoud dient zodanig plaats te vinden dat de continuïteit van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever daar geen of zo min mogelijk hinder van ondervindt.
5. Met betrekking tot het in het derde lid onder b van dit artikel bedoelde Onderhoud verplicht Opdrachtnemer zich om na melding of anderszins bekend worden van één of meer Gebreken, dit of deze onmiddellijk te herstellen. Indien er een termijn is overeengekomen of indien er bij de melding een redelijke termijn is gesteld, dient Opdrachtnemer het Gebrek/ De Gebreken binnen die termijn te herstellen. Dit onverkort de overeengekomen eisen ten aanzien van de beschikbaarheid.
6. Opdrachtnemer zal voorzien in tijdelijke oplossingen, indien de Goederen – om welke reden ook
– langer dan de in het vijfde lid van dit artikel bedoelde termijn of periode buiten werking is c.q. voorzienbaar is of wordt dat dit het geval zal zijn. Indien deze situatie zich voordoet, zal Opdrachtnemer binnen 8 uur na aanvang van het onderzoek naar de geëigende herstelmaatregelen een urenschatting afgeven van de tijd die met de herstelmaatregelen gemoeid zijn.
7. Met betrekking tot het in het derde lid onder d van dit artikel bedoelde ondersteuning verplicht Opdrachtnemer zich om zo snel mogelijk doch uiterlijk binnen één uur na het indienen van een
verzoek om ondersteuning contact tot stand te brengen tussen een deskundige en degene die namens Opdrachtgever het verzoek heeft ingediend.
8. Opdrachtnemer is verplicht zich tijdig van de voor het verrichten van het Onderhoud vereiste onderdelen of materialen te voorzien. Opdrachtgever is bevoegd te verlangen dat door Opdrachtnemer een toereikende voorraad vervangingsonderdelen wordt aangehouden op de plaats van opstelling van de Goederen.
9. Het Onderhoud wordt in beginsel bij Opdrachtgever verricht. Onderhoudswerkzaamheden die redelijkerwijs niet anders dan bij Opdrachtnemer kunnen worden verricht, zullen bij hem plaatsvinden.
14. GEBRUIK, EIGENDOM EN TERUGGAVE VAN TER BESCHIKKING GESTELDE MATERIALEN EN HULPMIDDELEN
1. Alle materialen en hulpmiddelen - waaronder begrepen informatie en vastgelegde ideeën waarvan het intellectueel eigendomsrecht of auteursrecht bij Opdrachtgever berust - die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter beschikking zijn gesteld of die door Opdrachtnemer voor rekening van Opdrachtgever daarvoor zijn aangeschaft of vervaardigd blijven respectievelijk worden volledig eigendom van Opdrachtgever.
2. Opdrachtnemer is verplicht de in het eerste lid van dit artikel bedoelde materialen en hulpmiddelen te merken als kenbaar eigendom van Opdrachtgever, deze in goede staat te houden, en ingeval deze de bedrijfsruimte van Opdrachtgever verlaten, voor rekening van Opdrachtnemer te verzekeren tegen het risico van beschadiging, verlies en diefstal, een en ander zolang Opdrachtnemer ten aanzien hiervan als houder voor Opdrachtgever optreedt.
3. De wijze van gebruik van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde materialen en hulpmiddelen is geheel voor risico van Opdrachtnemer.
4. Indien Opdrachtnemer de in het eerste lid van dit artikel bedoelde materialen en hulpmiddelen niet, onvolledig of beschadigd aan Opdrachtgever retourneert, is hij jegens Opdrachtgever gehouden tot vergoeding van de schade die Opdrachtgever daardoor lijdt.
5. Het is Opdrachtnemer zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever niet toegestaan de in het eerste lid van dit artikel bedoelde materialen en hulpmiddelen te gebruiken voor een ander doel dan ondersteuning van de uitvoering van de Overeenkomst; het is hem evenmin toegestaan deze materialen en hulpmiddelen zonder Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever ter beschikking te stellen aan andere derden dan die in het kader van de uitvoering van een Overeenkomst met instemming van Opdrachtgever zijn ingeschakeld.
15. PRIJZEN EN TARIEVEN
1. Opdrachtnemer brengt voor de te leveren Goederen en daarmee eventueel samenhangende Diensten de prijzen en tarieven in rekening zoals opgenomen in de Overeenkomst. Onder prijs wordt verstaan het overeengekomen tarief vermenigvuldigd met het aantal afgenomen eenheden.
2. De prijzen en tarieven luiden in Euro en omvatten de volledige vergoeding voor alle verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst, waaronder verpakkingskosten, transportkosten naar de plaats van aflevering, installatiekosten, rapportages, rechten, reis- en verblijfkosten en
alle overige kosten en belastingen, doch exclusief omzetbelasting.
3. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen, zal Opdrachtnemer geen toeslag in rekening brengen voor werkzaamheden die buiten de normaal geldende kantoortijden worden verricht.
4. Tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen zijn de in het eerste lid van dit artikel bedoelde prijzen en tarieven vast gedurende een periode van tenminste 12 maanden na aanvang van de Overeenkomst. Daarna is Opdrachtnemer gerechtigd een overeengekomen tarief ten hoogste één maal per jaar, en wel op 1 januari, te wijzigen met maximaal een percentage te berekenen volgens de in het vijfde lid bedoelde systematiek. Deze wijziging dient uiterlijk één maand tevoren kenbaar te worden gemaakt.
5. Het wijzigingspercentage wordt als volgt vastgesteld: ((a2-a1)/a1)*100%. Hierin is a1 het indexcijfer van het lopende jaar en a2 het indexcijfer op de datum van de wijziging. Als indexcijfer wordt aangemerkt het periodiek door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) te Nederland gepubliceerde cijfer betreffende de Consumentenprijsindex alle huishoudens (CPI), reeks 2015=100, althans de opvolger daarvan.
Indien het CBS bekendmaking van genoemd prijsindexcijfer staakt of de basis van de berekening daarvan wijzigt, zal een zoveel mogelijk daaraan aangepast of vergelijkbaar indexcijfer worden gehanteerd. Bij verschil van mening hieromtrent kan door de meest gerede partij aan de directeur van het CBS een uitspraak worden gevraagd die voor partijen bindend is. De eventueel hieraan verbonden kosten worden door partijen elk voor de helft gedragen.
6. Opdrachtgever mag de door Opdrachtnemer aan Opdrachtgever geleverde Goederen en Diensten en de daarvoor gehanteerde prijzen en tarieven eens per jaar, doch niet eerder dan vanaf één kalenderjaar na aanvang van de Overeenkomst, door een gekwalificeerde onafhankelijke derde naar keuze van Opdrachtgever laten benchmarken. Opdrachtnemer zal daar op verzoek van Opdrachtgever aan meewerken en aan de door de betreffende derde gedane redelijke verzoeken voldoen, op voorwaarde dat die derde zich heeft verplicht de hem door partijen ter beschikking gestelde informatie vertrouwelijk te behandelen. Opdrachtgever zal haar behoefte aan een benchmark tijdig Schriftelijk aan Opdrachtnemer mededelen. De resultaten zullen aan Opdrachtnemer ter beschikking worden gesteld. Indien Opdrachtnemer onvoldoende informatie verstrekt om de benchmark naar behoren te realiseren, dan worden de prijzen en tarieven automatisch met minimaal vijf procent (5%) verlaagd gedurende tenminste de eerstvolgende 12 maanden.
Een benchmark kan alleen voor een gedwongen aanpassing volgens het zevende lid van dit artikel worden gebruikt indien de Goederen en Diensten of onderdelen daarvan en de daarvoor gehanteerde prijzen of tarieven zijn vergeleken met die van vergelijkbare goederen en diensten geleverd door tenminste twee andere dienstverleners, bij voorkeur onder vergelijkbare omstandigheden en in Nederland, maar eventueel in andere landen indien noodzakelijk om een vergelijking met tenminste twee andere leveranciers mogelijk te maken (waarbij dan rekening zal worden gehouden met verschillen in het algemene loonniveau tussen de verschillende landen). Opdrachtnemer maakt geen deel uit van de benchmark.
De benchmark zal worden uitgevoerd conform de door de benchmarker gebruikelijk gehanteerde methode, volgens het principe dat vergelijkbare goederen en diensten een vergelijkbare prijs of tarief zouden moeten hebben; waar redelijkerwijs mogelijk zullen verschillen in omstandigheden of contractuele voorwaarden middels een prijscorrectie worden verwerkt. Contracten waarbij de betrokken leverancier evident onder zijn kostprijs heeft xxxxxxxxxx mogen niet als benchmarking worden gebruikt. Het bewijs hiervoor dient door Opdrachtnemer te worden geleverd. Indien nodig om de benchmark mogelijk te maken, zal Opdrachtnemer de prijzen en tarieven uitsplitsen over de verschillende Goederen en Diensten (als door de onafhankelijke derde in redelijkheid verzocht).
7. Het resultaat van de benchmark volgens het voorgaande lid van dit artikel zal worden vergeleken met de relevante prijzen en tarieven volgens de Overeenkomst. Als het gemiddelde van de relevante prijzen en tarieven uit de benchmark voor bepaalde Goederen en Diensten lager ligt dan de relevante prijzen en tarieven volgens deze Overeenkomst, dan zullen deze laatste worden verlaagd tot het gemiddelde niveau van de benchmark met ingang van de dag
waarop Opdrachtgever zijn behoefte aan een benchmark aan Opdrachtnemer heeft medegedeeld. Vindt een dergelijke aanpassing plaats, dan draagt Opdrachtnemer de volledige kosten van de benchmarker. Anders draagt Opdrachtgever de kosten, met uitzondering van de door Opdrachtnemer zelf te maken kosten die altijd voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx komen.
8. Opdrachtnemer zal alleen met voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever kosten in rekening brengen voor goederen of diensten die niet vallen binnen het bereik van de Goederen of Diensten die Opdrachtnemer verleent krachtens een Overeenkomst. Deze toestemming kan alleen geldig worden gegeven door degene die daartoe volgens artikel 31 (Contactpersonen) van deze Voorwaarden is aangeduid of door daartoe anderszins aantoonbaar bevoegd Personeel van Opdrachtgever. Wanneer Opdrachtnemer dergelijke goederen of diensten levert zonder de hiervoor bedoelde Schriftelijke toestemming, dan zal Opdrachtgever niet gehouden zijn de kosten daarvoor te vergoeden.
16. BETALINGSCONDITIES
1. Tenzij partijen uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, zal Opdrachtnemer eerst na afronding van de Levering van de Goederen en/of Diensten de op basis van de Overeenkomst verschuldigde bedragen gespecificeerd en voorzien van ordernummer factureren op de door Opdrachtgever (bijvoorbeeld in het Dossier Financiële Afspraken (DFA)) aangegeven wijze. Facturen die niet aan deze eisen voldoen, worden niet betaald en zullen worden teruggezonden. Indien een factuur niet binnen drie maanden vanaf het tijdstip van afronding van de Levering door Opdrachtgever is ontvangen, gelden de daarmee verband houdende kosten als te zijn kwijtgescholden, tenzij Opdrachtnemer binnen deze termijn gemotiveerd heeft medegedeeld de factuur nog niet te kunnen uitbrengen. Opdrachtgever kan dan een nieuwe uiterste termijn voor de facturering stellen.
2. Deelfacturen en deelbetalingen zijn uitsluitend toegestaan indien en voor zover deze in de Overeenkomst zijn vastgelegd.
3. Opdrachtgever zal de factuur betalen door overmaking van het verschuldigde op het daartoe door Opdrachtnemer Schriftelijk aangegeven bankrekeningnummer. Tenzij anders is overeengekomen, vindt betaling plaats uiterlijk 30 kalenderdagen na ontvangst van de factuur. Indien een factuur dient te worden teruggezonden ter correctie, begint de betalingstermijn eerst op de datum van ontvangst van de op juiste wijze gecorrigeerde factuur.
4. Betaling door Opdrachtgever houdt op geen enkele wijze afstand van recht in.
5. Opdrachtgever heeft het recht het bedrag van de factuur te verminderen met opeisbare bedragen die Opdrachtnemer uit welke hoofde dan ook verschuldigd is aan Opdrachtgever.
6. Overschrijding van een betalingstermijn door Opdrachtgever of niet-betaling door Opdrachtgever van een factuur op grond van vermoedelijke inhoudelijke onjuistheid van die factuur of ingeval van ondeugdelijkheid van de gefactureerde Levering geeft Opdrachtnemer, gelet op het bepaalde in het vierde lid van artikel 26 (Verzuim en ontbinding) van de Voorwaarden niet het recht zijn dienstverlening op te schorten of te beëindigen.
17. VOORSCHOT
1. Indien Opdrachtgever ter uitvoering van de Overeenkomst (een) betaling(en) verricht voor nog niet geleverde Goederen of Diensten, kan hij verlangen dat door Opdrachtnemer voorafgaande aan die betaling(en) een kredietstellingsgarantie “op afroep” aan Opdrachtgever wordt afgegeven ter waarde van het (de) betaalde bedrag(en). Aan de garantie zijn voor Opdrachtgever geen kosten verbonden. Indien Opdrachtnemer vanwege een hem toerekenbare tekortkoming de Levering niet binnen de overeengekomen termijn uitvoert, dan is hij,
onverminderd eventuele schadeplichtigheid voortvloeiend uit het bepaalde in artikel 26 (Verzuim en ontbinding) van de Voorwaarden, zonder nadere ingebrekestelling de wettelijke rente over het voorschot verschuldigd voor de termijn dat de tekortkoming voortduurt. De wettelijke rente wordt verrekend met door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen bedragen.
2. De kredietinstellingsgarantie “op afroep” wordt afgegeven door een door Opdrachtgever vooraf aanvaarde kredietinstelling.
18. PERSONEEL
1. Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de Overeenkomst voldoende personeel inzetten met voldoende opleiding en vaardigheden en voldoende kennis van de bedrijfsvoering van Opdrachtgever.
2. Opdrachtnemer zal voor de uitvoering van de Overeenkomst geen vreemdelingen in de zin van de Wet arbeid vreemdelingen (Wav) inzetten, anders dan met een geldige tewerkstellingsvergunning. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever spontaan in kennis stellen indien een vreemdeling voor de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingezet en daarbij een kopie van de geldige tewerkstellingsvergunning overhandigen. Indien aan Opdrachtgever ter zake van een door Opdrachtnemer ingezette vreemdeling een boete door de Arbeidsinspectie wordt opgelegd, is Opdrachtnemer, onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige rechten van Opdrachtgever voortvloeiend uit de Overeenkomst, gehouden de opgelegde boete aan Opdrachtgever te vergoeden.
3. Indien Opdrachtgever, in alle redelijkheid en billijkheid, vervanging verlangt van personen die zijn belast met de uitvoering van de Overeenkomst, omdat hij meent dat dit in het belang van een goede uitvoering van de Overeenkomst nodig of wenselijk is, geeft Opdrachtnemer hieraan gevolg.
4. Opdrachtnemer ziet af van en zal Opdrachtgever vrijwaren tegen alle vorderingen jegens Opdrachtgever van Personeel van Opdrachtnemer in verband met schade die dit Personeel lijdt bij het verrichten van werkzaamheden ten behoeve van Opdrachtgever.
5. Opdrachtnemer is verplicht zijn Personeel dat betrokken is bij de uitvoering van de Diensten, met name wanneer zij zich bij Opdrachtgever bevinden of in direct contact met Opdrachtgever (of zijn klanten of relaties) staan, op te dragen de door Opdrachtgever aangehouden beveiligingsprocedures, gedragsvoorschriften en huisregels in acht te nemen, gevolg geven aan redelijke verzoeken van Opdrachtgever en zich ook overigens naar behoren gedragen. Opdrachtgever informeert Opdrachtnemer tijdig over deze procedures, voorschriften en regels. Het Personeel van Opdrachtnemer dat werkzaam is op het terrein van Opdrachtgever zal daar alleen diensten verlenen ten behoeve van Opdrachtgever, tenzij expliciet anders wordt toegestaan door Opdrachtgever.
6. Het Personeel van Opdrachtnemer zal een geldig legitimatiebewijs als bedoeld in artikel 1 lid 1 van de Wet op de identificatieplicht dragen en zich als Personeel van Opdrachtnemer kunnen legitimeren.
19. ONDERAANNEMING
1. Indien Opdrachtnemer bij de uitvoering van een Overeenkomst gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij in onderaanneming hetzij door tijdelijke inhuur van personeel, dan zal hij daartoe slechts bevoegd zijn na verkregen Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd. Opdrachtgever is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden c.q. deze in tijd te beperken.
2. Door Opdrachtgever gegeven toestemming laat onverlet de verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van Opdrachtnemer voor de nakoming van de krachtens de Overeenkomst en de Voorwaarden op hem rustende verplichtingen.
20. SOCIALE PREMIES EN BELASTINGEN
1. Opdrachtnemer is gehouden zorg te dragen voor:
a. het scheppen van waarborgen voor de tijdige en volledige afdracht van belastingen en premies voor sociale lasten verband houdende met het uitvoeren van de Overeenkomst;
b. vrijwaring van Opdrachtgever ter zake van aanspraken betreffende deze betalingen.
2. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever ten genoegen van deze dienen aan te tonen dat hij heeft voldaan en voldoet aan zijn verplichtingen op grond van het eerste lid van dit artikel. Opdrachtnemer zal op verzoek van Opdrachtgever de belastingdienst vragen om een verklaring van goed betalingsgedrag en die verklaring aan Opdrachtgever ter inzage geven.
3. Opdrachtgever is steeds bevoegd de in het eerste lid bedoelde belastingen en premies sociale lasten te betalen op een zogenoemde g-rekening van Opdrachtnemer. Indien Opdrachtnemer niet over een g-rekening beschikt opent hij zo mogelijk op eerste verzoek van Opdrachtgever een g-rekening en doet hij al hetgeen nodig is voor het gebruik daarvan.
4. Niet of niet tijdige betaling van de in het eerste lid van dit artikel genoemde belastingen en premies kan voor Opdrachtgever een grond voor ontbinding zijn als bedoeld in artikel 26 (Verzuim en ontbinding) van de Voorwaarden.
21. INTELLECTUELE EIGENDOM
1. Tenzij uitdrukkelijk Schriftelijk anders is bepaald, berusten de intellectuele (eigendoms)rechten ten aanzien van de geleverde Goederen met bijbehorende documentatie en informatie bij Opdrachtnemer of diens licentiegevers. Vermeldingen van intellectuele (eigendoms)rechten mogen niet worden gewijzigd of verwijderd. Voor zover nodig verstrekt Opdrachtnemer aan Opdrachtgever een niet-exclusief gebruiksrecht van onbepaalde duur zonder dat Opdrachtgever daarvoor een additionele vergoeding verschuldigd is.
2. In afwijking van het bepaalde in het vorige lid van dit artikel berusten de intellectuele (eigendoms)rechten op alle specifiek in het kader van een Overeenkomst ontwikkelde Goederen en bijbehorende documentatie en informatie alsmede ten aanzien van de resultaten van de eventueel uitgevoerde Diensten te allen tijde bij Opdrachtgever. Opdrachtnemer draagt deze rechten, voor zover nodig, op grond van de toepasselijke Overeenkomst direct na het ontstaan van het object van die rechten over aan Opdrachtgever, welke overdracht reeds nu voor dat moment wordt aanvaard. Indien voor de overdracht van dergelijke rechten een nadere akte is vereist, zal Opdrachtnemer op eerste verzoek van Opdrachtgever aan bedoelde overdracht zijn medewerking verlenen, zonder daarbij nadere voorwaarden te kunnen stellen. Voor zover nodig zal Opdrachtnemer gedurende de looptijd van de Overeenkomst en tevens daarna, alle (rechts)handelingen verrichten, die nodig mochten blijken te zijn om de voornoemde overdracht (zo nodig alsnog) te bewerkstelligen, Opdrachtgever de rechten te laten verkrijgen, deze op naam van Opdrachtgever te registreren en om deze ten opzichte van derden geldend te maken, in welk land dan ook. Opdrachtnemer verleent Opdrachtgever met het aangaan van de Overeenkomst een onherroepelijke volmacht om deze (rechts)handelingen zo nodig in zijn naam te verrichten.
3. Opdrachtnemer doet hierbij afstand jegens Opdrachtgever van alle eventueel aan Opdrachtnemer toekomende zogenaamde persoonlijkheidsrechten als bedoeld in de Auteurswet op de Goederen en bijbehorende documentatie en informatie alsmede op de resultaten van de
eventueel uitgevoerde Diensten, als bedoeld in het vorige lid van dit artikel, voor zover de toepasselijke regelgeving zodanige afstand toelaat.
4. Opdrachtnemer garandeert dat de door hem geleverde Goederen en bijbehorende documentatie en informatie en de resultaten van de eventueel uitgevoerde Diensten, en het gebruik daarvan door Opdrachtgever, geen inbreuk zullen opleveren op enig geldend intellectueel (eigendoms)recht van derden. Opdrachtnemer garandeert gerechtigd te zijn tot het verlenen van het in het eerste lid van dit artikel bedoelde gebruiksrecht.
5. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor door Opdrachtgever ten gevolge van aanspraken van derden ter zake van in het vorige lid van dit artikel bedoelde inbreuken geleden schade en vrijwaart Opdrachtgever voor dergelijke aanspraken.
6. Opdrachtnemer zal op eigen kosten verweer voeren indien een vordering tegen Opdrachtgever wordt ingesteld wegens inbreuk of gestelde inbreuk op intellectuele (eigendoms)rechten als bedoeld in het vierde lid van dit artikel en zal Opdrachtgever vrijwaren tegen alle kosten die voor Opdrachtgever ten gevolge van dergelijke vorderingen kunnen ontstaan.
7. Indien ten gevolge van een inbreuk op een intellectueel (eigendoms)recht Opdrachtgever niet in staat is de Goederen en/of bijbehorende documentatie en informatie te gebruiken, zal Opdrachtnemer op eigen kosten:
x. xx Xxxxxxxx en/of bijbehorende documentatie en informatie wijzigen of vervangen door gelijkwaardige Goederen en/of bijbehorende documentatie en informatie die geen inbreuk maakt op rechten van derden, zonder afbreuk te doen aan de totale gebruiksmogelijkheden, dan wel
b. zodanige maatregelen treffen dat de inbreuk wordt opgeheven en Opdrachtgever zonder onderbreking het ongestoorde gebruik van de Goederen, documentatie en informatie zal hebben.
8. Onverminderd het hiervoor bepaalde, is Opdrachtgever gerechtigd, indien derden Opdrachtgever ter zake van een aan Opdrachtnemer toe te rekenen schending van intellectuele (eigendoms)rechten, aansprakelijk stellen, de Overeenkomst Schriftelijk, buiten rechte, geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Van zijn recht tot ontbinding van de Overeenkomst zal Opdrachtgever geen gebruik maken dan na voorafgaande kennisgeving aan Opdrachtnemer.
22. GEHEIMHOUDING
1. Opdrachtnemer verplicht zich al hetgeen hem bij de uitvoering van de Overeenkomst ter kennis komt, en waarvan hij het vertrouwelijke karakter kent of redelijkerwijs heeft moeten vermoeden, op generlei wijze bekend te maken, behalve voorzover enig wettelijk voorschrift of uitspraak van de rechter hem tot bekendmaking verplicht.
2. Opdrachtnemer draagt er zorg voor dat Personeel van Opdrachtnemer de wettelijke bepalingen omtrent privacybescherming alsmede de door Opdrachtgever aangehouden privacyregels in acht neemt. Opdrachtgever informeert Xxxxxxxxxxxxx tijdig over deze regels.
3. Met betrekking tot de door Opdrachtgever verstrekte informatie die bij de Opdrachtnemer of Personeel van Opdrachtnemer berust, verbindt de Opdrachtnemer zich:
a. informatie en gegevens die hij of zijn personeel in het kader van de Overeenkomst van Opdrachtgever verkrijgen slechts te gebruiken voor het doel waarvoor de Overeenkomst is gesloten;
b. alle redelijke maatregelen in acht te nemen voor een veilige bewaring. Hierbij zullen Opdrachtnemer en zijn personeel alle informatie en gegevens opslaan op een voor derden niet toegankelijke plaats, zodat dat deze niet door derden kunnen worden ingezien en niet in handen van derden geraken;
c. de informatie niet langer onder zijn berusting of die van zijn personeel te houden dan voor het uitvoeren van de Overeenkomst noodzakelijk is en deze gegevens inclusief de gemaakte
kopieën onmiddellijk en in ieder geval binnen 14 kalenderdagen na volledige nakoming van de Overeenkomst wederom ter beschikking te (doen) stellen aan Opdrachtgever dan wel, na daartoe van Opdrachtgever verkregen toestemming, te (doen) vernietigen in welk geval aan Opdrachtgever een bewijs van de vernietiging ter hand gesteld dient te worden.
4. De vertrouwelijkheid van informatie bestaat niet of houdt op te bestaan op het moment dat:
a. de informatie algemeen bekend of beschikbaar wordt zonder dat dit het gevolg is van het doen of laten van de ontvangende partij;
b. de informatie aantoonbaar reeds bekend was bij de ontvangende partij vóór aanvaarding van deze Voorwaarden;
c. de informatie aantoonbaar onafhankelijk van de informatie van de Opdrachtgever is verworven.
5. Personeel van Opdrachtnemer zal door Opdrachtnemer verplicht worden dezelfde geheimhouding in acht te nemen.
6. Onverminderd het recht op schadevergoeding en de overige rechten voortvloeiend uit de Overeenkomst, is Opdrachtgever bij overtreding door Opdrachtnemer of Personeel van Opdrachtnemer van het bepaalde in dit artikel gerechtigd tot het innen van een onmiddellijk opeisbare boete per overtreding van vijfentwintigduizend euro. Het bedrag wordt door Xxxxxxxxxxxxx direct betaald na vaststelling en mededeling daarvan aan Opdrachtnemer.
23. OMKOPING EN BELANGENVERSTRENGELING
1. Partijen zullen aan elkaar noch aan derden aanbieden, noch van elkaar of derden vragen, accepteren of toegezegd krijgen, voor xxxxxxx of enige andere partij, enige schenking, beloning, compensatie of profijt van welke aard dan ook die uitgelegd kan worden als een onrechtmatige praktijk. Indien een partij zich hieraan schuldig (heeft ge)maakt in relatie tot de totstandkoming of uitvoering van een Overeenkomst, heeft de andere partij het recht die Overeenkomst en andere Overeenkomsten die hij met de schuldige partij heeft, zonder ingebrekestelling buitengerechtelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder dat de ontbindende partij tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn.
2. Indien blijkt dat een lid van het Personeel van Opdrachtgever een al dan niet betaalde nevenfunctie vervult bij Opdrachtnemer of ten tijde van de aanbestedingsprocedure en de totstandkoming van de Overeenkomst heeft vervuld, zonder dat Opdrachtgever daarover vóór het sluiten van de Overeenkomst is ingelicht, is Opdrachtgever gerechtigd de Overeenkomst zonder ingebrekestelling met onmiddellijke ingang te ontbinden zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
3. In beide gevallen geldt ook het overigens bepaalde in artikel 26 (verzuim en ontbinding).
24. PUBLICITEITSVERBOD
Opdrachtnemer maakt in publicaties, persberichten of reclame-uitingen geen melding van de opdrachtverlening en gebruikt de naam van Opdrachtgever niet als referentie dan na uitdrukkelijke Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever
25. TERMIJNEN EN BOETES
1. Opdrachtnemer verbindt zich de Levering van de Goederen en de uitvoering van eventueel bijbehorende Diensten binnen de tussen partijen overeengekomen termijnen uit te voeren. Alle
termijnen zijn fataal, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen of anderszins duidelijk is dat het niet om een fatale termijn gaat.
2. Bij overschrijding van de in het eerste lid van dit artikel bedoelde fatale termijnen, zal Opdrachtnemer –behoudens het geval dat hij aantoont dat de oorzaak van de overschrijding van de termijn te wijten is aan een hem niet-toerekenbare tekortkoming– zonder dat een aanmaning of ingebrekestelling is vereist, een boete verschuldigd zijn van 1 % van de Opdrachtwaarde voor iedere Werkdag waarmee de leveringstermijn wordt overschreden, met een maximum van 20% van de Opdrachtwaarde en een minimum van € 250,-.
3. De boete als in dit artikel bedoeld is direct opeisbaar na het overschrijden van de termijn. Een dergelijke boete laat onverlet de overige rechten van de Opdrachtgever, zoals die op nakoming, ontbinding of schadevergoeding. Een verschuldigde boete wordt niet in mindering gebracht op (eventueel) verschuldigde schadevergoeding.
4. De boete die Opdrachtnemer aan Opdrachtgever op grond van dit artikel verschuldigd is, wordt verrekend met door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer te betalen bedragen.
26 VERZUIM/ONTBINDING VAN DE OVEREENKOMST
1. Indien één der partijen tekortschiet in de nakoming van één of enige van haar verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst, kan de andere partij haar in gebreke stellen. Ingebrekestelling geschiedt Schriftelijk waarbij een redelijke termijn wordt gesteld om alsnog de verplichtingen na te komen.
Ingebrekestelling blijft achterwege indien nakoming van de verplichtingen anders dan door overmacht binnen de overeengekomen termijn reeds blijvend onmogelijk is, dan wel indien het niet nakomen een verplichting betreft waarvoor een fatale termijn geldt en die termijn is overschreden. In dat geval, alsook bij overschrijding van de hiervoor genoemde redelijke termijn, is de nalatige partij onmiddellijk in verzuim.
2. Onverminderd het hierover elders in de Overeenkomst en de Voorwaarden bepaalde, heeft Opdrachtgever in geval van:
- verzuim van Opdrachtnemer;
- faillissement van Opdrachtnemer;
- faillissementsaanvraag van Opdrachtnemer;
- surseance van betaling of liquidatie van Opdrachtnemer;
- een verzoek ten aanzien van Opdrachtnemer tot toepassing van schuldsanering ingevolge de Wet schuldsanering natuurlijke personen;
- stillegging van de onderneming van Opdrachtnemer;
- intrekking van de voor de uitvoering van de Opdracht noodzakelijk vergunning(en);
- beslaglegging op (een deel van) de bedrijfseigendommen of zaken van de Opdrachtnemer bestemd voor de uitvoering van de Opdracht;
- verkrijging van zeggenschap door derden, niet zijnde groep- of dochtermaatschappijen (als bedoeld in respectievelijk artikel 2:24b BW en artikel 2:24a BW), direct of indirect, over (een deel van) de voor de uitvoering van de Overeenkomst relevante activiteiten of activa van Opdrachtnemer. Hierbij wordt voor het begrip zeggenschap voor de toepassing van deze bepaling de betekenis toegekend als in de definitie van “fusie” in de SER Fusiegedragsregels 2015, zulks ongeacht of deze gedragsregels op deze verkrijging van toepassing zijn;
het recht om:
a. de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer;
b. zijn betalingsverplichtingen op te schorten, een en ander zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige
schadevergoeding en onverminderd het recht van Opdrachtgever om in plaats van de Overeenkomst te ontbinden, nakoming en/of schadevergoeding te verlangen;
c. de uitvoering van de Overeenkomst voor rekening en risico van Opdrachtnemer geheel of gedeeltelijk tegen marktconforme voorwaarden aan derden op te dragen, alles zonder dat Opdrachtgever tot enige schadevergoeding gehouden is en onverminderd eventuele aan Opdrachtgever verder toekomende rechten, waaronder begrepen het recht van Opdrachtgever op volledige schadevergoeding.
3. Alle vorderingen die Opdrachtgever in de in het vorige lid van dit artikel genoemde gevallen op Opdrachtnemer mocht hebben of verkrijgen, inclusief de op grond van artikel 17 (Voorschot) van de Voorwaarden betaalde voorschotten, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn.
4. Opdrachtnemer is zich er van bewust, dat Opdrachtgever in verband met zijn publieke taak en daarmee samenhangende verantwoordelijkheden een groot belang heeft bij continuïteit van de uitvoering van de Overeenkomst. Opdrachtnemer heeft dan ook, indien Opdrachtgever in verzuim is, geen recht om eigenmachtig de Overeenkomst te ontbinden, maar zal zich hiervoor tot de rechter moeten wenden.
5. Opdrachtgever heeft het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtnemer indien een aanwijzing van de Minister van Sociale Zaken en Werkgelegenheid of gewijzigde regelgeving dit noodzakelijk maakt, dan wel indien de omvang van de taken en/of werkzaamheden van Opdrachtgever in relevante mate afneemt. In een dergelijk geval zal een nadere overeenkomst tussen partijen worden gesloten waarin de afbouw van de dienstverlening en de vergoeding van de noodzakelijk reeds gemaakte en nog te maken kosten die voortvloeien uit deze ontbinding, wordt geregeld.
27. GEEN AFSTAND VAN RECHT
Geen enkel recht van Opdrachtgever uit een Overeenkomst of de wet wordt aangetast door het achterwege blijven van een beroep op dat recht of van een protest tegen een tekortkoming van een verplichting door Opdrachtnemer.
28. AANSPRAKELIJKHEID
1. Indien een partij toerekenbaar tekortschiet in de nakoming van haar verplichting(en) is zij tegenover de andere partij aansprakelijk voor de door de andere partij of diens personeel geleden c.q. te lijden directe schade.
2. Onder directe schade wordt in ieder geval, doch niet met uitsluiting, verstaan:
a. schade aan programmatuur en apparatuur en gegevensbestanden van of in gebruik bij een der partijen, waaronder in elk geval verstaan wordt: materiële beschadiging, gebrekkig of niet functioneren, verminderde betrouwbaarheid en verhoogde storingsgevoeligheid;
b. schade aan andere eigendommen van een der partijen en/of van derden;
c. de kosten van leegloop van medewerkers, goederen en faciliteiten van een der partijen en de kosten van leegloop van door een der partijen in het kader van de uitvoering van de overeenkomst ingehuurde derden, voorzover deze kosten, in redelijkheid, niet vermijdbaar zijn;
d. aan derden aantoonbaar verschuldigde vergoedingen en boetes alsmede de waarde van het verloren gaan van door derden verstrekte garantierechten;
e. redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, die als gevolg van de gebeurtenis waarop de aansprakelijkheid berust, mogen worden verwacht;
f. redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de schadeoorzaak, de aansprakelijkstelling, de directe schade en de wijze van herstel.
3. De beperking van aansprakelijkheid tot directe schade als bedoeld in het eerste lid van dit artikel geldt niet:
x. xxxxxxx van aanspraken van derden op schadevergoeding ten gevolge van dood of letsel, of
b. indien sprake is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Opdrachtnemer zelf of door deze ingeschakeld (leidinggevend) personeel, of
x. xxxxxxx xxx xxxxxxxxx van intellectuele eigendomsrechten als in artikel 21 (Intellectuele eigendom) van de Voorwaarden bedoeld.
4. Partijen zullen elkaar vrijwaren tegen aanspraken van derden tot vergoeding van schade als bedoeld in de voorgaande leden van dit artikel. Aan deze vrijwaring zijn geen kosten voor de andere partij verbonden.
29. OVERMACHT
1. Onder overmacht wordt verstaan de situatie dat een tekortkoming in de nakoming van een verplichting uit de Overeenkomst een partij niet kan worden toegerekend, doordat nakoming van de Overeenkomst tijdelijk of blijvend onmogelijk is als gevolg van omstandigheden die volgens de wet, rechtshandeling of verkeersopvatting niet voor rekening of risico komen van de partij die tot nakoming gehouden is.
2. Onder overmacht wordt in ieder geval niet verstaan: gebrek aan personeel, stakingen, ziekte van personeel, verlate aanlevering of ongeschiktheid van voor de uitvoering van de werkzaamheden benodigde zaken, werkliedenuitsluiting, grondstoffentekort, transportproblemen, liquiditeits- of solvabiliteitsproblemen aan de zijde van Opdrachtnemer of tekortschieten van door hem ingeschakelde derden.
3. Ingeval van overmacht wordt de nakoming van de uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichting(en) van partijen geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van zodanige overmacht zonder dat partijen over en weer tot enige schadevergoeding ter zake gehouden zijn. De partij die wegens overmacht niet tijdig kan nakomen of dit voorziet, zal echter slechts een beroep op overmacht toekomen, indien hij onmiddellijk doch uiterlijk binnen één week nadat de overmachtsituatie zich voordoet, de andere partij Schriftelijk en gemotiveerd daarvan op de hoogte stelt. Opdrachtgever zal niet hoeven te betalen voor dat wat wegens overmacht niet is geleverd.
4. De partij die een beroep doet op overmacht, verplicht zich om –voor zover dit in zijn vermogen ligt– iedere oorzaak van overmacht zo snel mogelijk op te heffen dan wel te doen opheffen.
5. Indien enige partij door overmacht definitief in niet in staat is te presteren, of indien de overmachtperiode langer heeft geduurd dan twee weken, of zodra vaststaat dat deze periode langer zal duren dan twee weken, kan de partij tegenover wie een beroep op overmacht wordt gedaan de Overeenkomst Schriftelijk geheel of gedeeltelijk ontbinden, zonder tot enige schadevergoeding te zijn gehouden.
6. Wanneer een overmachtgebeurtenis Opdrachtgever en één of meer andere klanten van Opdrachtnemer raakt, zal voor de allocatie en inzet van mensen en middelen door Opdrachtnemer doorslaggevend zijn de impact die de overmachtgebeurtenis heeft op de totale door opdrachtnemer aan al haar klanten te leveren goederen en diensten en niet enkel op de goederen en diensten van bepaalde klanten van Opdrachtnemer in het bijzonder. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever in voorkomend geval niet negatief discrimineren en dient dit desgevraagd aan te tonen.
30. VERZEKERING
1. Opdrachtnemer heeft zich adequaat verzekerd en zal zich tot drie jaar na de einddatum van de Overeenkomst adequaat verzekerd houden voor zijn uit de Overeenkomst(en) en deze Voorwaarden voortvloeiende aansprakelijkheid.
2. Opdrachtnemer verstrekt op verzoek van Opdrachtgever onverwijld een gewaarmerkt afschrift van de polissen of een verklaring van de verzekeraar of verzekeringstussenpersoon, waaruit helder blijkt dat Opdrachtnemer adequaat verzekerd is, en voorts de bewijzen van premiebetaling voor de hierboven in het eerste lid van dit artikel genoemde verzekering(en). Opdrachtnemer beëindigt niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de verzekeringsovereenkomsten en wijzigt niet zonder voorafgaande Schriftelijke toestemming van Opdrachtgever de condities waaronder de verzekeringsovereenkomsten zijn aangegaan ten nadele van Opdrachtgever. Evenmin wijzigt Opdrachtnemer het verzekerde bedrag ten nadele van Opdrachtgever zonder bedoelde Schriftelijke toestemming.
3. De door Xxxxxxxxxxxxx verschuldigde verzekeringspremies worden geacht in de overeengekomen prijzen en tarieven te zijn begrepen. Indien Opdrachtnemer naar het oordeel van Opdrachtgever ten aanzien van zijn verplichtingen uit het eerste en tweede lid van dit artikel in gebreke is, zal Opdrachtgever zelf het belang dat hij daarbij heeft voor rekening van Opdrachtnemer verzekeren bij een instelling naar keuze van Opdrachtgever. De in dat kader door Opdrachtgever voor Opdrachtnemer betaalde verzekeringspremies zullen in mindering kunnen worden gebracht op door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer verschuldigde bedragen.
4. Verzekeringspenningen die door verzekeringsmaatschappijen rechtstreeks aan Opdrachtgever worden uitbetaald, worden in mindering gebracht op de door Opdrachtnemer voor het verzekerde voorval aan Opdrachtgever te betalen schadevergoeding.
31. CONTACTPERSONEN
1. Mededelingen, aanwijzingen en instructies door en aan Opdrachtgever, zullen worden gedaan door en aan de contactpersonen van wie een overzicht met hun bevoegdheden door Opdrachtgever aan Opdrachtnemer ter hand is gesteld.
2. Opdrachtnemer zal Opdrachtgever een overeenkomstig overzicht ter hand stellen.
3. Mededelingen door Opdrachtnemer en Opdrachtgever zullen slechts geacht worden te zijn gedaan indien deze gericht zijn aan de overeenkomstig dit artikel aangewezen contactpersoon. Partijen kunnen zich mitsdien slechts op elkaars instructies, aanwijzingen en mededelingen met betrekking tot de uitvoering van de op deze Voorwaarden gebaseerde Overeenkomst beroepen, indien deze zijn gegeven respectievelijk gedaan door de overeenkomstig dit artikel aangewezen contactpersonen.
32. OVERDRACHT RECHTEN EN VERPLICHTINGEN
1. Partijen zijn niet gerechtigd de rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst zonder Schriftelijke toestemming van de andere partij aan een derde over te dragen. De toestemming zal niet zonder redelijke grond worden geweigerd; de toestemming verlenende partij is echter gerechtigd aan het verlenen van deze toestemming voorwaarden te verbinden.
2. Opdrachtgever is echter gerechtigd tot en Opdrachtnemer verleent reeds bij voorbaat toestemming aan Opdrachtgever voor overdracht van haar rechten en verplichtingen aan een derde voor het geval dat als gevolg van wijzigingen in (de uitvoeringsorganisatie van) de sociale
verzekeringen in ruime zin of als gevolg van een interne reorganisatie (een gedeelte van) de bedrijfsvoering van Opdrachtgever door een derde wordt voortgezet.
33. WIJZIGING VAN DE OVEREENKOMST
Wijzigingen in de Overeenkomst en in verstrekte Opdrachtenovereenkomsten zijn slechts van kracht, indien Schriftelijk tussen Opdrachtgever en Opdrachtnemer overeengekomen.
34. NAWERKING VAN DE OVEREENKOMST
Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na (tussentijdse) beëindiging, opzegging of ontbinding van een Overeenkomst voort te duren, blijven na (tussentijdse) beëindiging, opzegging of ontbinding van een Overeenkomst naar hun strekking van kracht. Tot deze verplichtingen behoren onder meer die ter zake van intellectuele eigendom, geheimhouding, publiciteitsverbod, aansprakelijkheid, verzekering, toepasselijk recht en geschillen en domiciliekeuze.
35. TOEPASSELIJK RECHT EN GESCHILLEN
1. Op alle aanvragen, aanbiedingen, bestelopdrachten, de wijze van totstandkomen van Overeenkomsten alsmede op de inhoud en daaruit voortvloeiende uitvoering van die Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken van 1980 (“het Weens Koopverdrag”).
2. Alle geschillen - daaronder begrepen die welke slechts door één der partijen als zodanig worden beschouwd - die naar aanleiding van een Overeenkomst tussen partijen mochten ontstaan, worden voorgelegd aan de daartoe bevoegde rechter in het Arrondissement Amsterdam.
3. Alvorens toepassing te geven aan het bepaalde in het tweede lid van dit artikel, geeft de partij die dat voornemens is aan de andere partij Schriftelijk te kennen, dat er sprake is van een geschil. Partijen treden daarna in overleg om te beproeven of een oplossing in der minne haalbaar is. Eerst als een dergelijke oplossing niet mogelijk is gebleken is ieder der partijen, gerechtigd toepassing te geven aan het bepaalde in het tweede lid van dit artikel op elk door hem gewenst tijdstip.
4. Opdrachtnemer erkent dat de nakoming van zijn niet-financiële verplichtingen die voortvloeien uit een Overeenkomst van wezenlijk belang is voor de bedrijfsvoering van Opdrachtgever. Daarom zal Opdrachtnemer zijn verplichtingen uit een Overeenkomst ook te goeder trouw blijven verrichten gedurende de periode dat een geschil voortduurt, behalve voor zover de Overeenkomst rechtsgeldig is beëindigd. Dit laatste echter onverminderd het bepaalde in artikel 34 (Nawerking van de overeenkomst) van de Voorwaarden. Opdrachtnemer ziet af van haar eventuele opschortingsrechten.