ALGEMENE VOORWAARDEN

ALGEMENE VOORWAARDEN

Deze Voorwaarden zijn van toepassing op de verkoop van Producten door PolyOne Corporation en haar dochterondernemingen.

TERMS AND CONDITIONS

These Terms and Conditions apply to the sale of Products by PolyOne Corporation and its subsidiaries.

1. Beperkte garantie. Verkoper garandeert dat hij een deugdelijke en onbezwaarde titel heeft met betrekking tot het Product en dat het Product zal voldoen aan de eventueel door Verkoper gepubliceerde specificaties, of alle andere kwaliteitsnormen en/of afmetingen die partijen aan dit document hebben gehecht of nader schriftelijk zijn overeengekomen. Xxxxxxxx heeft alle eventuele aanbevelingen voor Koper in verband met het gebruik van het Product gebaseerd op informatie die Verkoper betrouwbaar acht, doch Xxxxxxxx geeft geen garanties met betrekking tot resultaten die Koper kan realiseren met gebruikmaking van het Product. Deze garanties strekken zich uitsluitend uit tot Koper. Verkoper geeft geen enkele vorm van uitdrukkelijke dan wel impliciete verklaring of garantie af met betrekking tot het Product, voor wat betreft verkoopbaarheid of geschiktheid voor een bepaald doel. Verkoper geeft geen andere garanties af die verder strekken dan de beschrijving van het Product, al dan niet gebruikt in combinatie met enige andere stof of in enig proces.

2. Beperking van aansprakelijkheid. Koper zal het Product onverwijld na ontvangst onderzoeken op schade, gebreken, ondergewicht en non-conformiteit. Koper dient Verkoper binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de hoeveelheid Product die de basis vormt voor de vordering of, indien dat eerder is, vóór de eventueel geldende houdbaarheidsdatum schriftelijk op de hoogte te stellen van het bestaan van elke vordering met betrekking tot het Product (ongeacht of deze is gebaseerd op een contract, schending van garanties, nalatigheid, risicoaansprakelijkheid, een andere vorm van onrechtmatige daad of anderszins). Indien Koper verzuimt die kennisgeving te doen binnen de daarvoor geldende termijn wordt hij geacht absoluut en onvoorwaardelijk afstand te hebben gedaan van al die vorderingen. Koper aanvaardt het volledige risico van octrooi-inbreuk als gevolg van gebruik door Koper van het Product in combinatie met andere stoffen of in de uitvoering van enig proces, en alle inbreuken als gevolg van de inachtneming door Verkoper van de ontwerpen, specificaties of aanwijzingen van Koper, en Koper zal Verkoper vrijwaren en schadeloosstellen in verband met het voorgaande. De volledige aansprakelijkheid van Verkoper jegens Koper voor schadevergoeding, al dan niet uit hoofde van schending van garanties, en al dan niet uit hoofde van dit contract, gaat nimmer dat deel van de koopsom te boven dat betrekking heeft op dat gedeelte van het Product dat aanleiding heeft gegeven voor de vordering van Koper tot die schadevergoeding. Xxxxxxxx is nimmer aansprakelijk jegens de andere partij voor gevolgschade (daaronder begrepen doch niet beperkt tot gederfde winst, persoonlijk letsel) of immateriële schade (daaronder begrepen doch niet beperkt tot "exemplary damages").

3. Bestelling & limieten. Verkoper kan elk Product dat op grond van deze voorwaarden wordt verkocht te allen tijde uit het assortiment nemen, tenzij Koper en Verkoper schriftelijk anders zijn overeengekomen.

4. Betaling & krediet. Koper dient alle betalingen uit hoofde van deze voorwaarden contant of door middel van verhandelbare instrumenten tegen nominale waarde te voldoen in de valuta en op de plaats die zijn aangegeven in de factuur van Verkoper. In geval van te late betaling is Xxxxx rente verschuldigd tegen 1,5% per maand. Indien Verkoper vaststelt dat aan de kredietwaardigheid van Koper afbreuk is gedaan of dat deze anderszins onvoldoende is voor Verkoper, mag Verkoper contante vooruitbetaling, levering onder rembours, kortere betalingstermijnen en/of de verstrekking door Koper van afdoende zekerheid verlangen en mag Verkoper zendingen achterhouden totdat Xxxxx aan zijn verplichtingen voldoet. Xxxxx heeft nimmer recht op opschorting of verrekening van betalingen aan Xxxxxxxx.

1. Limited Warranty. Seller warrants good and free title in the Product and that the Product will conform to Seller’s published specifications, if any exist, or to such other quality standards and/or measurements the parties have attached to this document or subsequently have agreed upon in writing. Seller has based any recommendations to Buyer for the use of the Product upon information that Seller considers reliable, but Seller makes no warranty as to any results Buyer might obtain in Buyer’s use(s) for the Product. These warranties extend only to Buyer. Seller makes no representation or warranty of any kind with respect to Product, express or implied, respecting merchantability or fitness for any particular purpose. Seller makes no other warranties extending beyond the description of the Product, whether used alone or in combination with any other substance or in any process.

2. Limitation of Liability. Buyer will examine Product promptly after receipt for damage, defects, short-weight and non- conformance. Buyer must give Seller written notice of the existence of each claim involving Product (whether based in contract, breach of warranty, negligence, strict liability, other tort or otherwise) within the earlier of thirty (30) days after receipt of the quantity of Product forming the basis for the claim or applicable shelf-life expiration, if any. A failure by Buyer to give such notice within the applicable time constraint will constitute an absolute and unconditional waiver of all such claims. Xxxxx assumes all risk of patent infringement by reason of any use Buyer makes of the Product in combination with other substances or in the operation of any process, and all infringement arising out of Seller’s compliance with Buyer’s designs, specifications or instructions, and Buyer shall defend, indemnify and hold Seller harmless from and against the same. Seller’s entire liability to Buyer for damages, whether under breach of warranty or any other cause whatsoever, and whether under this contract or otherwise, shall in no event exceed that part of the purchase price applicable to the portion of Product giving rise to Buyer’s claim for such damages. In no event will Seller have liability to the other for any consequential damages (amongst which, but not excluded to, loss of profits, bodily injuries) or immaterial damages (amongst which, but not excluded to, exemplary damages) .

3. Ordering & Limits. Seller may discontinue any Product sold hereunder at any time, unless Xxxxx and Xxxxxx have otherwise agreed in writing.

4. Payment & Credit. Buyer will make all payments hereunder in cash or in negotiable paper collectible at face value in the funds and at the location indicated on Seller’s invoice; late payments will bear interest at 1.5%/month. If Seller determines that Buyer’s financial responsibility has become impaired or otherwise unsatisfactory to Seller, Seller may require advance cash payments, COD, shorter terms, and/or the posting of satisfactory security by Buyer, and may withhold shipments until Buyer complies. Buyer is not allowed under any circumstances to suspend or sett-off payments to Seller.

5. Beperkingen van overheidswege. Indien Verkoper op grond van (toekomstige) wet- of regelgeving, overheidsbesluiten of uitspraken op grond van (toekomstige) wetgeving de in deze voorwaarden bedoelde prijs niet mag verhogen of herzien, of indien op grond daarvan een prijs(verhoging) uit hoofde van deze voorwaarden wordt teruggedraaid of verlaagd, zullen Verkoper en Koper, na schriftelijke kennisgeving aan de andere partij, trachten wederzijds aanvaardbare wijzigingen vast te stellen zodat dit contract voldoet aan de desbetreffende wet- of regelgeving, besluiten of uitspraken. Indien partijen niet binnen zestig (60) dagen na die kennisgeving overeenstemming kunnen bereiken over die wijzigingen heeft Xxxxxxxx vervolgens het recht dit contract onverwijld te beëindigen door middel van schriftelijke opzegging aan Koper.

6. Aanpassing van voorwaarden. Verkoper mag de prijs en/of de leverings- en verzendingsvoorwaarden te allen tijde wijzigen tot aan verzending, behoudens voor zover er in dit contract sprake is van een schriftelijk ander prijsstellingssysteem. Daarnaast mag Verkoper verhogingen in brandstoftoeslagen of belastingen die aan Verkoper worden opgelegd in verband met de verkoop/verzending van het Product na acceptatie van de order te allen tijde vóór aflevering doorberekenen.

7. Belastingen. Koper zal aan Verkoper alle federale, staats-, lokale of andere belastingen (niet zijnde inkomstenbelastingen), accijnzen of lasten vergoeden die Verkoper verschuldigd is in verband met de vervaardiging en levering van het Product, doch uitsluitend die bedragen die niet reeds bij aanvang van dit contract in de prijs zijn begrepen.

8. Eigendom & risico van verlies. De eigendom en het risico van verlies met betrekking tot het Product gaat over op Koper op de locatie van verzending van Verkoper. Xxxxx aanvaardt alle risico's en aansprakelijkheden als gevolg van het uitladen, afvoeren, opslaan, behandelen en gebruiken van het Product of als gevolg van naleving of niet-naleving van federale, staats-, gemeentelijke of lokale wet- en regelgeving die op die activiteiten van toepassing is, behoudens voor zover deze toe te rekenen zijn aan opzet of grove schuld van Verkoper. Verkoper is niet aansprakelijk voor het verzuim om apparatuur of materialen af te voeren of uit te laden die door Koper worden gebruikt, al dan niet geleverd door Verkoper. Behoudens voor zover toerekenbaar aan het niet voldoen door het Product aan de uitdrukkelijke garanties zoals vermeld in artikel 1 zal Koper Verkoper vrijwaren en schadeloosstellen in verband met alle (on)kosten, schadevergoedingen, vonnissen of andere verliezen, daaronder begrepen kosten van onderzoek en procedures en redelijke kosten van rechtsbijstand, als gevolg van de keuze, het gebruik, de verkoop en de verdere verwerking door Koper van het Product.

9. Overmacht. Elk der partijen mag haar prestaties uit hoofde van deze voorwaarden opschorten (behoudens betaling van reeds ontvangen Producten) in geval van: (1) natuurrampen, brand, explosies, overstromingen, orkanen; (2) staking, uitsluiting of andere arbeidsonlusten of oproer; (3) al dan niet verklaarde oorlog of terroristische acties; (4) naleving van federale, staats-, provinciale, gemeentelijke of militaire wet- of regelgeving, bevelen of regels in binnen- en buitenland, daaronder begrepen prioriteits-, rantsoenerings-, toewijzings- of voorkeursbevelen of -regelingen, of intrekking van de vergunning van Verkoper of Koper tot exploitatie van diens fabriek; (5) catastrofale uitval van voorzieningen die worden gebruikt voor de fabricage van het Product, onderbreking of gebrek aan vervoer, arbeid, stroom, brandstof of grondstoffen;

(6) gehele of gedeeltelijke sluiting als gevolg van een normale fabrieksreorganisatie bij Verkoper; of (7) enige andere oorzaak van welke aard dan ook die in redelijkheid buiten de invloedssfeer van de verzuimende partij valt, ongeacht of deze soortgelijk is aan of verschillend van de genoemde oorzaken ("overmacht"). Indien een der partijen als gevolg van overmacht niet in staat is haar verplichtingen uit hoofde van dit contract na te komen, dient die partij de andere partij onverwijld na het ontstaan van de ingeroepen oorzaak schriftelijk op de hoogte te stellen, onder vermelding van alle gegevens, met inbegrip van de verwachte duur van de

5. Governmental Constraints. If a present or future law, governmental decree, order, regulation, or ruling under any existing or future legislation prevents Seller from increasing or revising the price as provided herein, or nullifies or reduces any price or price increase hereunder, upon written notice from one to the other Seller and Buyer will attempt to identify mutually agreeable changes to conform this contract with such law, decree, order, regulation, or ruling. If the parties cannot agree upon and implement such changes within sixty (60) days after such notice, Seller shall thereupon have a right to terminate this contract forthwith by written notice to Buyer.

6. Terms Adjustment. Seller may change the price and/or terms of delivery and shipment at any time up until shipment, except where a written alternative pricing mechanism exists in this contract. In addition, at any time prior to delivery, Seller may pass through increased fuel surcharges or taxes imposed upon Seller in connection with the sale/shipment of the Product after order acceptance.

7. Taxes. Buyer will reimburse Seller for all federal, state, local or other taxes (other than income taxes), excises or charges, , which Seller must pay in connection with the manufacture and supply of Product, but only those amounts not already included in the price at the commencement of this contract.

8. Title & Risk of Loss. Title and risk of loss to the Product shall pass to Buyer at Seller's point of shipment. Buyer assumes all risks and liabilities arising out of unloading, discharge, storage, handling and use of the Product, or arising out of compliance or non-compliance with federal, state, municipal or local laws and regulations governing or controlling such activity, except to the extent, if any, attributable to Seller’s gross negligence or willful misconduct. Seller has no liability for the failure of discharge or unloading equipment or materials used by Buyer, whether or not supplied by Seller. Except to the extent attributable to the Product failing to meet the express warranties set forth in paragraph 1, Xxxxx will indemnify, defend and hold Seller harmless from all costs, expenses, damages, judgements or other loss, including costs of investigation, litigation and reasonable attorney’s fees, arising out of Buyer’s selection, use, sale and further processing of the Product.

9. Force Majeure. Either party may suspend performance hereunder (except to pay for Product already received) in the event of: (1) acts of God, fire, explosion, flood, hurricanes; (2) strikes, lockouts or other industrial disturbances or riots; (3) war, declared or undeclared, or acts of terrorism; (4) compliance with any Federal, state, provincial, municipal or military law, regulation, order, or rule, foreign or domestic, including priority, rationing, allocation or preemption orders or regulations, or cancellation of Seller’s or Buyer’s license to operate its plant; (5) catastrophic failure of facilities used to manufacture Product, interruption or shortage of transportation, labor, power, fuel or raw materials; (6) total or partial shutdown due to Seller’s normal plant turnaround; or

(7) any other cause or causes of any kind or character reasonably outside the control of the party failing to perform, whether similar or dissimilar from the enumerated causes (a “force majeure”). In the event a force majeure renders a party unable to perform its obligations under this contract, such party shall give written notice to the other party, with the full particulars including the expected duration of such force majeure promptly after the occurrence of the cause relied on, and upon the giving of such notice such party may suspend its obligations hereunder to the extent affected by such force majeure for the duration of the force majeure, but no longer, and so far as possible, such party will remedy the force

overmachtssituatie, en mag die partij na het doen van die kennisgeving haar verplichtingen uit hoofde van dit contract gedurende de overmachtssituatie - doch niet langer - opschorten voor zover die beïnvloed worden door die overmachtssituatie, en zal die partij, voor zover dat mogelijk is, die overmachtssituatie met redelijke voortvarendheid herstellen. Indien een overmachtssituatie eindigt, wordt de nakoming hervat doch die vertraging wordt, behoudens onderling overleg, niet geacht de looptijd van dit contract te verlengen of een verplichting op te leggen aan Verkoper om leveringen te doen of aan Koper om hoeveelheden af te nemen die daardoor zijn misgelopen. De afwikkeling van stakingen of uitsluitingen geschiedt geheel naar goeddunken van de partij die het probleem ondervindt; bovenstaande verplichtingen tot herstel van de overmachtssituatie met redelijke voortvarendheid houden geen verplichting in tot afwikkeling van stakingen of uitsluitingen door in te gaan op de eisen van de betrokken werknemers indien de partij die het arbeidsprobleem ondervindt dat niet wenselijk acht. In geval van overmacht is Xxxxxxxx niet verplicht materialen te kopen voor wederverkoop aan Koper en is Verkoper niet aansprakelijk voor door Koper gemaakte dekkingskosten.

10. Veiligheids- en gezondheidsvrijwaring. Koper erkent dat Xxxxxxxx aan Koper Veiligheidsinformatiebladen heeft verstrekt die waarschuwingen bevatten, alsmede veiligheids- en gezondheidsinformatie betreffende het Product en/of de verpakkingen van dat Product. Koper zal die informatie verspreiden om zo te waarschuwen tegen mogelijke gevaren voor personen van wie Koper in redelijkheid kan voorzien dat zij aan die gevaren blootgesteld zouden kunnen worden, daaronder begrepen doch niet beperkt tot de werknemers, agenten, aannemers en afnemers van Koper. Koper zal Verkoper vrijwaren en schadeloosstellen in verband met elke aansprakelijkheid als gevolg van of op enigerlei wijze verband houdend met het verzuim door Koper om die informatie te verspreiden, daaronder begrepen doch niet beperkt tot aansprakelijkheid wegens letsel, ziekte, overlijden en schade aan eigendommen, en kosten van onderzoek en procedures en redelijke kosten van rechtsbijstand.

11. Tekort aan een Product. In tijden waarin de vraag naar een Product het bij Verkoper beschikbare aanbod overtreft, al dan niet als gevolg van overmacht, mag Verkoper het Product verdelen onder zichzelf, voor eigen fabricagedoeleinden, zijn afnemers en Koper op een wijze die Verkoper eerlijk en werkbaar acht. Koper zal leveringen in overeenstemming met de door Xxxxxxxx te nemen beslissingen accepteren als volledige en complete nakoming door Xxxxxxxx. Behoudens in geval van overmacht mag Koper, indien hij zich niet met de beslissing van Verkoper kan verenigen, als enig rechtsmiddel, dit contract beëindigen zonder verdere verplichtingen na:

(i) schriftelijke opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van 10 dagen en (ii) betaling voor alle Producten die hij tot aan die datum heeft ontvangen.

12. Overdracht/delegering. Koper mag zijn rechten uit hoofde van dit contract overdragen en/of zijn verplichtingen uit hoofde van dit contract delegeren, doch uitsluitend met voorafgaande schriftelijke toestemming van Xxxxxxxx, welke niet op onredelijke gronden zal worden onthouden. Verkoper mag dit contract overdragen en/of rechten en verplichtingen uit hoofde van dit contract delegeren zonder toestemming van Xxxxx.

13. Integratie. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle verkopen door PolyOne Corporation en de aan haar gelieerde ondernemingen. Xxxxxxxxxx dan wel schriftelijke verklaringen van overeenstemming die zijn gedaan vóór of op het moment van ondertekening van dit contract houden nimmer een wijziging in van de schriftelijke bepalingen van dit contract, en geen der partijen kan een wijziging, aanpassing of ontheffing van enige bepaling van dit contract inroepen, tenzij die wijziging plaatsvindt in een schriftelijk document, ondertekend door de andere partij, waarbij uitdrukkelijk wordt vermeld dat het gaat om een wijziging van dit contract. Erkenning of aanvaarding door Xxxxxxxx van een door Koper overgelegd(e) inkooporder, bevestiging, ontheffing of ander formulier met aanvullende of andere voorwaarden leidt nimmer tot wijziging of aanvulling van dit contract, en Verkoper geeft Xxxxx hierbij kennis van afwijzing van dergelijke aanvullende

majeure with reasonable dispatch. When a force majeure ends, performance shall resume, but such delay shall not, except by mutual agreement, operate to extend the term of this contract or obligate the Seller to make up deliveries or Buyer to purchase quantities so missed. Settlement of strikes or lockouts shall lie entirely within the discretion of the party having the difficulty; the above requirements for remedy of any force majeure with all reasonable dispatch shall not require the settlement of strikes or lockouts by acceding to the demands of the employees involved, when deemed inadvisable by the party having the labor difficulty. In the event of a force majeure, Seller has no obligation to purchase material for resale to Buyer, and no liability for cost to cover incurred by Buyer.

10. Safety & Health Indemnity. Buyer acknowledges that Seller has furnished to Buyer Material Safety Data sheets, which include warnings together with safety and health information concerning the Product and/or the containers for such Product. Buyer will disseminate such information so as to give warning of possible hazards to persons whom Buyer can reasonably foresee may receive exposure to such hazards, including, but not limited to, Buyer’s employees, agents, contractors and customers. Xxxxx will indemnify, defend and save Seller harmless against any and all liability arising out of or in any way connected with Buyer’s failure to disseminate such information, including without limitation, liability for injury, sickness, death and property damage, and costs of investigation, litigation and reasonable attorney’s fees.

11. Shortage of Product. During periods when demand for Product exceeds Seller’s available supply, whether due to a force majeure or otherwise, Seller may distribute Product among itself for its own manufacturing uses, its customers, and Buyer in such manner as Seller deems fair and practicable. Buyer will accept, as full and complete performance by Seller, deliveries in accordance with such determinations as Seller may make. Except in the case of a force majeure, if not satisfied with Seller’s determination, Buyer as its sole remedy shall have a right to terminate this contract without further obligation upon: (i) 10 days written notice; and (ii) payment for all Product received to date.

12. Assignment/Delegation. Buyer may assign/transfer rights and/or delegate duties/obligations hereunder only with the prior written consent of Xxxxxx, not unreasonably withheld. Seller may assign this contract and/or rights and delegate obligations under this contract without the consent of Xxxxx.

13. Integration. These Terms and Conditions apply to all sales by PolyOne Corporation and its affiliated companies. No statement of agreement, oral or written, made before or at the signing of this contract shall vary or modify the written terms hereof, and neither party shall claim any amendment, modification or release from any provision hereof unless such change occurs in a writing signed by the other party and specifically identifying it as an amendment to this contract. No modification or addition to this contract shall occur by the acknowledgment or acceptance by Seller of a purchase order, acknowledgment, release or other form submitted by Buyer containing additional or different terms or conditions, and Seller hereby gives Buyer notice of the rejection of such additional terms and conditions. The Terms & Conditions of the Buyer do not apply and are therefore not accepted by Seller as part of this contract.

voorwaarden. De Voorwaarden van Koper zijn niet van toepassing en worden derhalve niet door Xxxxxxxx geaccepteerd als onderdeel van dit contract.

14. Een bepaling elders in het contract die strijdig is met een bepaling in deze algemene voorwaarden prevaleert. Weens Koopverdrag Het Verdrag der Verenigde Naties betreffende de Internationale Verkoop van Goederen is niet van toepassing op transacties uit hoofde van dit contract.

15. Deelbaarheid In geval van onrechtmatigheid of ongeldigheid van een bepaling van dit contract op grond van het recht van een bepaald rechtsgebied zullen partijen die bepaling in haar geheel doorgehaald achten; de overige bepalingen van dit contract blijven volledig van kracht.

16. Toepasselijk recht Op dit contract, met inbegrip van deze Voorwaarden, is Nederlands recht van toepassing, met uitsluiting van de daar geldende beginselen van het conflictenrecht. De Nederlandse rechter is bij uitsluiting bevoegd om kennis te nemen van geschillen die zich mochten voordoen als gevolg van de ondertekening, uitvoering of uitleg van dit contract, en elk der partijen stemt in met de exclusieve rechtsbevoegdheid van die rechter.

17. Wederuitvoer. Koper zal alle toepasselijke wet- en regelgeving naleven met betrekking tot de (weder)uitvoer van het Product.

18. Deze Voorwaarden zijn opgesteld in de Nederlandse en de Engelse taal. Partijen erkennen en verklaren voor alle duidelijkheid dat in geval van strijdigheid tussen de twee versies, de Engelse versie prevaleert boven de Nederlandse.

14. A provision elsewhere in this contract that conflicts with a provision in these general terms and conditions will govern. UN Convention The United Nations Convention respecting Contracts for the International Sale of Goods shall not apply to transactions under this contract.

15. Severability In the event of illegality or invalidity of a provision of this contract under the law of a particular jurisdiction, the parties shall deem that provision stricken in its entirety; the balance of this contract shall remain in full force and effect.

16. Applicable Law Dutch law, without reference to its principles of conflict of laws, shall govern the interpretation and construction of this contract, including these Terms and Conditions. Any dispute arising from the execution, implementation, or interpretation of this contract shall be subject to the sole jurisdiction of the courts of the Netherlands, and each party consents to exclusive jurisdiction in such courts.

17. Re-Export. Buyer will comply with all applicable laws and regulations respecting the export and/or re-export of Product.

18. These Terms and Conditions have been prepared in Dutch and English, The parties agree and acknowledge for the avoidance of doubt that in case of discrepancies between both versions, the English version shall prevail against the Dutch version