ALGEMENE VOORWAARDEN
Bravinci NL B.V. | Elft 16 0000 XX Xxxx |
ALGEMENE VOORWAARDEN
Deze Algemene voorwaarden van Bravinci NL B.V. (hierna genoemd “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanbiedingen van en overeenkomsten met Bravinci NL B.V. (hierna genoemd “Bravinci”) Deze Algemene Voorwaarden hebben betrekking op zakelijke transacties die Bravinci met haar klant doet inzake koop van dienstverlening.
Inhoudsopgave
1.2 Structuur van de Algemene Voorwaarden 3
1.4 Verschuldigde bedragen en betaling 4
1.5 Wijzigingen van de Algemene Voorwaarden en Dienstaanbiedingen 5
1.6 Beperking van aansprakelijkheid 5
2.1 Garantie voor Bravinci Diensten 8
2.2 Omvang van de garantie 8
3.2 Eigendom van Materialen en Licentie 8
3.3 Stilzwijgende Verlenging van Diensten 9
3.4 Beëindiging en Opzegging 9
1 Algemeen
1.1 Definities
Materialen: geschriften of andere werken waarop auteursrecht rust (zoals programma’s, programmalijsten, programmeringstools, documentatie, rapporten, tekeningen en soortge- lijke werken) die Bravinci aan u levert als onderdeel van een Dienst.
Niet-Bravinci Programma: een Programma dat separaat gelicentieerd wordt en waarop de licentievoorwaarden van een derde partij (niet-Bravinci ontwikkelaar, leverancier of uitgever) van toepassing zijn.
Onderneming: elke rechtspersoon en de deelnemingen waarvan deze rechtspersoon voor meer dan 50% eigenaar is. De term “Onderneming” heeft alleen betrekking op het gedeelte van de Onderneming dat zich in Nederland bevindt.
Dienst: de uitvoering van een opdracht, het verstrekken van advies, het verlenen van assistentie of ondersteuning of het geven van toegang tot een voorziening die Bravinci aan u ter beschikking stelt, zoals toegang tot een informatiedatabase. Diensten kunnen standaardaanbiedingen zijn of aangepast zijn aan specifieke wensen.
1.2 Structuur van de Algemene Voorwaarden
1. Voor sommige Diensten gelden voorwaarden die een aanvulling en/of wijziging vormen op deze Algemene Voorwaarden en die zijn opgenomen in documenten genaamd “Bijlagen”. Voor elke zakelijke transactie stelt Bravinci u in het bezit van het daarbij behorende “Transactiedocument” waarin de specifieke elementen van de transactie zijn vastgelegd. Deze Algemene Voorwaarden zijn onderdeel van zo’n Transactiedocument. Transactiedocumenten kunnen onder andere een overeenkomst, factuur, supplement, schema, bijlage, werkbeschrijving, toestemming tot wijziging of een addendum zijn.
2. Wanneer er sprake is van tegenstrijdigheid in de voorwaarden van de verschillende documenten, gelden die van een Bijlage boven die van deze Algemene Voorwaarden. De voorwaarden van een Transactiedocument gelden boven die van beide hiervoor genoemde documenten.
3. U aanvaardt de aanvullende en/of gewijzigde voorwaarden in een Bijlage of een Transactiedocument door één van de volgende handelingen te verrichten:
a. U ondertekent de Bijlage of het Transactiedocument;
b. U gebruikt de Dienst of u staat anderen toe om dit te doen, of
c. U betaalt voor de Dienst.
4. Bravinci accepteert uw bestelling, waarbij steeds deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, door één van de volgende handelingen te verrichten:
a. Bravinci zendt u een Transactiedocument dat door partijen wordt ondertekend;
b. Bravinci zendt u een Transactiedocument waarbij geen handtekening is vereist; of
c. Bravinci verleent de Dienst aan u.
1.3 Levering
Bravinci zal trachten om aan uw behoeften ten aanzien van de levering van de door u bestelde Diensten tegemoet te komen en u te informeren omtrent de status daarvan. De door Bravinci opgegeven leveringsdatum, voor zover van toepassing, is indicatief en niet bindend.
1.4 Verschuldigde bedragen en betaling
1. Het voor de verleende Dienst verschuldigde bedrag wordt op één of meer van de volgende wijzen in rekening gebracht: eenmalig, periodiek vervallend, op basis van tijd en materialen of vaste prijs.
2. Er kunnen aanvullende bedragen in rekening worden gebracht, zoals speciale afhandelingskosten of reiskosten, waarvan Bravinci u vooraf zal informeren indien zij verschuldigd zijn.
3. Bedragen voor Diensten zijn verschuldigd zoals door Bravinci gespecificeerd; dat kan zijn vooraf, periodiek tijdens de verlening van de Dienst of achteraf nadat de Dienst is verleend.
4. Bedragen zijn opeisbaar bij ontvangst van de factuur en dienen te worden voldaan zoals door Bravinci gespecificeerd in een Transactiedocument.
5. Wanneer u deze bedragen niet binnen 30 dagen na de factuurdatum heeft betaald, zult u in verzuim zijn zonder dat daarvoor een ingebrekestelling is vereist. In geval van een dergelijk verzuim zal Bravinci u kosten voor te late betaling van 1% per maand in rekening brengen.
6. Xxxxxxxx’x rechten met betrekking tot kosten voor niet tijdige betaling laten alle overige
rechten van Bravinci onverlet.
7. Bravinci behoudt zich het recht voor om de totstandkoming van een overeenkomst onder meer afhankelijk te stellen van uw kredietwaardigheid en om betaling voorafgaand aan de levering of een andere waarborg voor betaling te eisen.
8. Bravinci kan uw betaling toewijzen aan uw andere openstaande facturen.
9. U bent alle belastingen en heffingen, hoe ook genaamd, verschuldigd, tenzij anders is vermeld op de factuur.
10. Bravinci kan periodiek vervallende bedragen voor Diensten, alsmede tarieven en minimumbedragen verhogen, indien Bravinci u daarover drie maanden van tevoren schriftelijk informeert. Verhogingen gaan in op de eerste van de volgende data: de eerste factuurdatum of de eerste dag van de betalingsperiode op of na de ingangsdatum die Bravinci in de kennisgeving opgeeft.
11. U ontvangt het voordeel van eventuele prijsverlagingen ter zake van bedragen die verschuldigd worden op of na de ingangsdatum van de prijsverlaging.
12. Diensten die u vooruitbetaalt dienen binnen de toepasselijke contractperiode te worden afgenomen. Tenzij anders overeengekomen, zal Bravinci niet-gebruikte vooruitbetaalde Diensten niet crediteren of terugbetalen.
13. Uw verplichting tot betaling van de verschuldigde bedragen is onvoorwaardelijk en komt niet in aanmerking voor beroep op verrekening.
1.5 Wijzigingen van de Algemene Voorwaarden en Dienstaanbiedingen
1. Om het flexibele karakter van onze zakelijke relatie te handhaven, kan Bravinci deze Algemene Voorwaarden en Dienstaanbiedingen op een termijn van drie maanden wijzigen door schriftelijke kennisgeving aan u. Deze wijzigingen gelden niet met terugwerkende kracht. Ze zijn van toepassing vanaf de ingangsdatum die Bravinci in haar kennisgeving heeft opgegeven en wel alleen op nieuwe bestellingen, verlengingen en doorlopende transacties die zijn aangegaan voor onbepaalde tijd. Voor doorlopende transacties met een vastgestelde verlengingsperiode kunt u Bravinci verzoeken om de ingangsdatum van de wijzigingen uit te stellen tot het einde van de lopende contractperiode indien:
a. De wijziging uw lopende contractperiode beïnvloedt en
b. u de wijziging als ongunstig beschouwt.
2. Door de volgende handelingen te verrichten of na te laten, stemt u in met de aangekondigde wijzigingen en zullen deze vanaf de ingangsdatum die Bravinci in haar kennisgeving heeft opgegeven, geacht van toepassing te zijn op deze transacties:
a. u plaatst een nieuwe bestelling voor Diensten na de aangekondigde ingangsdatum;
b. u dient geen bezwaar in tegen een verlenging of vernieuwing van de Dienstaanbieding binnen 90 dagen na de datum van kennisgeving van de wijziging; of
c. u verzoekt niet om de aangekondigde ingangsdatum van de wijzigingen uit te stellen tot het einde van de lopende contractperiode, dan wel u verzoekt niet binnen 90 dagen na de datum van kennisgeving van de wijziging om een lopende transactie te beëindigen overeenkomstig de huidige voorwaarden van de Dienstaanbieding.
3. Wijzigingen in bedragen voor Diensten zullen worden ingevoerd zoals beschreven in artikel 1.4 (Verschuldigde bedragen en betaling) van deze Algemene Voorwaarden.
4. In alle andere gevallen geldt dat een wijziging pas van kracht is nadat deze door beide partijen is ondertekend. Aanvullende of afwijkende bepalingen die u bijvoorbeeld aan een bestelling of schriftelijke communicatie hebt toegevoegd, zijn nietig.
1.6 Beperking van aansprakelijkheid
1. Er kunnen zich situaties voordoen waarin u, als gevolg van het doen of nalaten van Bravinci, recht hebt op schadevergoeding. In een dergelijk geval is Bravinci, ongeacht op welke grond u uw vordering baseert, in het totaal voor niet meer aansprakelijk dan:
x. xxxxxx aan zaken of wegens dood of lichamelijk letsel; en
b. het bedrag van enige andere aantoonbare, werkelijk geleden schade, beperkt tot het hoogste van EUR 75.000,-- of het bedrag van de Dienst die het onderwerp is van de vordering of daar rechtstreeks verband mee houdt. Voor overeenkomsten met periodiek vervallende bedragen geldt het bedrag verschuldigd gedurende een periode van maximaal 12 (twaalf) maanden.
2. De hierboven genoemde beperkingen zijn ook van toepassing op Bravinci’s onderaannemers en Bravinci’s Programmaontwikkelaars. Het is het maximum bedrag waarvoor Bravinci, haar onderaannemers en haar Programmaontwikkelaars gezamen- lijk aansprakelijk zijn.
De beperkingen zijn totaalbedragen en gelden niet per gebeurtenis.
3. In geen geval zijn Bravinci, haar onderaannemers of haar Programmaontwikkelaars aansprakelijk voor het volgende, ook niet indien Bravinci op de hoogte is gesteld van de mogelijkheid van dergelijke schade:
a. verlies van of beschadiging aan bestanden of gegevens; of
b. bedrijfsschade, waaronder schade wegens gederfde winst of besparingen, of andere indirecte- of gevolgschade.
1.7 Algemeen
1. Geen der partijen zal zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij de handelsmerken, handelsnamen of andere aanduidingen die de andere partij, haar Onderneming of de groep waarvan zij deel uitmaakt (of een onderdeel daarvan) toebehoren, gebruiken in enige promotie of publicatie.
2. Alle informatie die wordt uitgewisseld, is niet vertrouwelijk van aard. Indien één der partijen vertrouwelijke informatie wenst uit te wisselen, dan zal dat slechts kunnen plaatsvinden op basis van een ondertekende geheimhoudingsovereenkomst.
3. Het staat beide partijen vrij om soortgelijke overeenkomsten aan te gaan met anderen, zoals Bravinci die met u aangaat.
4. Alle aanbiedingen van Bravinci zijn vrijblijvend, tenzij daarin anders is aangeduid.
5. Elke partij verleent aan de andere partij alleen de expliciet verleende licenties en rechten. Er worden geen andere licenties of rechten verleend (met inbegrip van octrooilicenties of -rechten).
6. Partijen kunnen met elkaar communiceren via elektronische middelen. Dergelijke communicatie wordt gelijkgesteld aan schriftelijke communicatie. Een identificatie- code (een “user ID”) in een elektronisch document volstaat als vaststelling van de identiteit van de afzender en van de authenticiteit van het document.
7. Na de totstandkoming van een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, geldt een fotokopie, fax of reproductie van een elektronisch opgeslagen exemplaar daarvan (inclusief bijlagen, correspondentie tussen u en Bravinci en overige documenten) als origineel, tenzij anders overeengekomen.
8. De ene partij geeft de andere partij een redelijke termijn om te voldoen aan haar verplichting(en).
9. Elke vordering van u of Bravinci voortvloeiend uit of gerelateerd aan een overeen- komst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, vervalt indien zij niet binnen één jaar na het redelijkerwijs bekend worden van de oorzaak is ingesteld.
10. Geen der partijen is aansprakelijk voor het niet kunnen voldoen aan verplichtingen als gevolg van niet toerekenbaar tekortkomen.
11. Geen der partijen mag een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, geheel of gedeeltelijk, overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de ander. Elke daartoe strekkende handeling is nietig. Geen der partijen zal de ander toestemming op onredelijke gronden onthouden. Toestemming is niet nodig indien de overdracht van een dergelijke overeenkomst plaatsvindt binnen de eigen Onderneming of naar diens rechtsopvolger. Voorts is uw toestemming niet vereist voor de overdracht door Bravinci van betalingsrechten voortvloeiende uit een dergelijke overeenkomst. Indien Bravinci een bedrijfsonderdeel afsplitst op een zodanige wijze dat al haar klanten gelijkelijk worden behandeld, wordt dit niet beschouwd als een overdracht in de zin van dit artikel.
12. Het is zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Bravinci niet toegestaan om een Dienst door te verkopen. Elke daartoe strekkende handeling is nietig.
13. Overeenkomsten gesloten onder deze Algemene Voorwaarden scheppen geen rechten en hebben geen rechtsgevolgen voor een derde partij. Bravinci is niet aansprakelijk voor vorderingen van derde partijen tegen u en van vorderingen betreffende schade aan zaken of wegens dood of lichamelijk letsel waarvoor Bravinci wettelijk aansprakelijk is, een en ander zoals beschreven in artikel 1.6 (Beperking van aansprakelijkheid) van deze Algemene Voorwaarden.
14. U bent zelf verantwoordelijk voor de resultaten verkregen uit het gebruik van de Diensten.
15. U zult Bravinci in voldoende mate vrije en veilige toegang verlenen tot uw faciliteiten en systemen zodat Bravinci aan haar verplichtingen kan voldoen.
16. U zult Bravinci toestaan om contact informatie, inclusief namen, telefoonnummers en e-mail adressen op te slaan en te gebruiken. (bijvoorbeeld voor het verwerken van bestellingen, voor promoties en voor marktonderzoeken).
17. U zult voldoen aan alle toepasselijke wetten en regelingen op het gebied van export en import.
1.8 Beëindiging
1. Elk der partijen kan een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, na afloop of na beëindiging van haar verplichtingen, schriftelijk beëindigen.
2. Elk der partijen kan een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, beëindigen wanneer in redelijkheid gesteld kan worden dat de verplichtingen uit de desbetreffende overeenkomst door de wederpartij niet of onvoldoende worden nagekomen. Een dergelijke beëindiging wordt slechts van kracht nadat de niet-nakomende partij hiervan schriftelijk in kennis is gesteld en aan deze een redelijke termijn is geboden waarin deze alsnog aan zijn verplichtingen kan voldoen.
3. Verplichtingen die naar hun aard voortduren, blijven onverminderd van kracht na beëindiging van een overeenkomst waarop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn, en zijn van toepassing op uw en Bravinci’s rechtsopvolgers.
4. Indien een of meerdere bepalingen van deze algemene voorwaarden nietig, of voor vernietiging in aanmerking komen of anderszins onverbindend zijn, laat dit onverlet de geldigheid en toepassing van de overige bepalingen.
2 Garanties
2.1 Garantie voor Bravinci Diensten
Voor elke Bravinci Dienst garandeert Bravinci dat Bravinci deze zal uitvoeren met redelijke zorg en vakkundigheid en volgens de van toepassing zijnde beschrijving van de Dienst (met inbegrip van eventuele voltooiingcriteria) in deze Algemene Voorwaarden, een Bijlage of een Transactiedocument.
2.2 Omvang van de garantie
1. Bravinci garandeert geen ononderbroken of foutloze werking van een Dienst noch dat Bravinci alle gebreken zal verhelpen.
2. Bravinci levert Materialen, niet-Bravinci Producten en niet-Bravinci Diensten zonder garanties van enige aard, tenzij anders door Bravinci aangegeven. Niet-Bravinci fabrikanten, ontwikkelaars, leveranciers, of uitgevers kunnen echter hun eigen garanties aan u verlenen.
3 Dienstverlening
3.1 Personeel
1. Elk der partijen is verantwoordelijk voor de leiding, het toezicht, de aansturing en de salarisbetaling van haar eigen personeel.
2. Bravinci behoudt zich het recht voor om het personeel aan te wijzen waarvan zij bij de Diensten gebruik zal maken.
3. Bravinci kan Diensten of een deel daarvan uitbesteden aan door Bravinci geselecteerde onderaannemers.
3.2 Eigendom van Materialen en Licentie
Bravinci onderkend twee soorten materialen die aan u geleverd kunnen worden bij het uitvoeren van onze Diensten:
1. Klant eigendom – dit zijn Materialen die tijdens het verlenen van de Dienst zijn gemaakt en waarvan u alle rechten met inbegrip van eigendoms- en auteursrechten, krijgt bij betaling van alle verschuldigde bedragen. Bravinci zal één kopie van de Materialen behouden. U verleent Bravinci de volgende rechten:
a. een onherroepelijke, niet-exclusieve, wereldwijde, volledig betaalde licentie voor het gebruiken, openbaar maken, verveelvoudigen, afbeelden en distribueren (intern en extern) van kopieën van dit soort materiaal en voor het vervaardigen van afgeleide werken daarvan; en
b. het recht om anderen te autoriseren om een of meer van bovengenoemde handelingen te verrichten.
2. Bravinci eigendom – dit zijn Materialen die tijdens het verlenen van de Dienst zijn gemaakt of anderszins (zoals Materialen die al bestaan bij aanvang van de Dienst) en waarop Bravinci of een derde alle rechten met inbegrip van eigendoms- en auteursrechten, behoudt. Bravinci levert u één kopie van de gespecificeerde Materialen. Bravinci verleent u een onherroepelijke, niet-exclusieve, wereldwijde, volledig betaalde licentie voor het gebruiken, openbaar maken, verveelvoudigen, afbeelden en distribueren van kopieën van dit soort materiaal binnen uw Onderneming.
Elk der partijen zal de auteursrechtvermelding en alle andere eigendomsinformatie overnemen op alle kopieën die worden gemaakt op grond van de in dit artikel verleende licenties.
3.3 Stilzwijgende Verlenging van Diensten
Diensten die stilzwijgend worden verlengd, worden automatisch voortgezet voor een contractperiode van dezelfde duur, tenzij de beslissing om niet te verlengen tenminste een maand vóór het einde van de lopende contractperiode schriftelijk aan de wederpartij wordt meegedeeld.
3.4 Beëindiging en Opzegging
1. Elk der partijen kan de verlening van de Dienst beëindigen wanneer de ander niet aan zijn verplichtingen ten aanzien van de Dienst voldoet.
2. U kunt een Dienst beëindigen indien u Bravinci hierover informeert en op voorwaarde dat u hebt voldaan aan alle minimumvereisten, inclusief de betaling van de kosten in verband met voortijdige beëindiging, die zijn gespecificeerd in de toepasselijke Bijlagen en Transactiedocumenten.
3. U zult Bravinci betalen voor:
a. alle Diensten die Bravinci verleent en voor ieder Materiaal dat Bravinci oplevert tot het einde van de Dienst;
b. alle kosten die Bravinci maakt tot het einde van de Dienst; en
c. alle schade en kosten van Bravinci die voortvloeien uit of samenhangen met de beëindiging van de Dienst.
4. Bravinci kan een Dienst terugtrekken na voorafgaande schriftelijke kennisgeving op een termijn van twee maanden. Wanneer Bravinci een Dienst terugtrekt waarvoor u vooruit hebt betaald en Bravinci de Dienst nog niet volledig aan u heeft geleverd, ontvangt u van Bravinci een pro rato terugbetaling.
5. Alle voorwaarden die vanwege hun aard na de beëindiging of opzegging voortduren, blijven van kracht totdat aan die voorwaarden is voldaan, en zijn van toepassing op respectievelijke rechtsopvolgers.