Contract
I. ALGEMENE BEPALINGEN
1. Definities
In deze Algemene Voorwaarden wordt verstaan onder:
x. XXXX & CO
STAM & CO Infratechniek B.V. en aan haar gelieerde rechtspersonen en ondernemingen, waaronder ondernemingen waarvan zij bestuurder is of waarin zij een meerderheidsbelang heeft;
b. Installatie
Het plaatsen en/of aansluiten van een Product of een samenstelling van Producten en het zodanig gereed maken voor gebruik hiervan dat het Product of de samenstelling van Producten functioneert overeenkomstig de Specificaties;
c. Medewerker
Een ieder die, al dan niet krachtens een dienstbetrekking, werkzaam is voor Opdrachtnemer en door Opdrachtnemer bij de uitvoering van de Overeenkomst wordt ingeschakeld;
d. Offerte
Iedere opgave die Opdrachtnemer mondeling of schriftelijk aan STAM & CO voor een Prestatie, met vermelding van een prijs;
e. Onder-Opdrachtnemer
Iedere persoon of rechtspersoon, waarmee Opdrachtnemer ten behoeve van de uitvoering van de Overeenkomst een rechtsbetrekking aangaat, uit hoofde waarvan deze persoon of rechtspersoon de uitvoering van een gedeelte van de Overeenkomst of van de gehele Overeenkomst op zich neemt;
f. Opdrachtnemer
Iedere persoon of rechtspersoon, die met STAM & CO een Overeenkomst aangaat dan wel een Offerte uitbrengt of tot wie STAM & CO in enige rechtsbetrekking staat of jegens wie STAM & CO enige (rechts)handeling verricht;
g. Overeenkomst
Iedere overeenkomst die tussen STAM & CO en Opdrachtnemer tot stand komt en elke geldige wijziging daarvan of aanvulling daarop. Een Overeenkomst kan tot stand komen als Xxxxxxxxxxxxxxxx of als losse opdracht. Op iedere overeenkomst zijn deze inkoopvoorwaarden van toepassing.
h. Prestatie
De door Opdrachtnemer aangeboden en vervolgens geleverde Producten, Installaties, diensten of werkzaamheden;
i. Producten
De door Opdrachtnemer aangeboden zaken, waaronder software wordt begrepen, alsmede bestanddelen. Producten worden onbezwaard aan STAM & CO geleverd;
j. Raamovereenkomst
Overeenkomst waarin de voorwaarden zijn opgenomen waaronder STAM & CO Opdrachten kan plaatsen bij Opdrachtnemer;
k. Specificaties
De (technische) specificaties of beschrijvingen van de Prestatie, zoals vastgelegd in de Overeenkomst of in de Overeenkomst genoemde documenten, dan wel andere door STAM & CO verstrekte documenten;
l. Werk
Alle werkzaamheden die zijn opgenomen in de Overeenkomst en alle bijbehorende werkzaamheden en leveringen die daaronder mogen worden begrepen.
2. Toepasselijkheid
2.1. Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle Offertes die Opdrachtnemer uitbrengt en alle Overeenkomsten die tussen STAM & CO en Opdrachtnemer worden gesloten. Zij zijn ook van toepassing op alle nadere overeenkomsten die daaruit voortvloeien of overeenkomsten die samenhangen met de Overeenkomst.
3. Offertes, Opdrachten en het tot stand komen van Overeenkomsten
3.1. Aan een uitnodiging tot het uitbrengen van een Offerte kan Opdrachtnemer geen enkel recht ontlenen.
3.2. Opdrachtnemer zal een mondeling uitgebrachte Offerte zo snel mogelijk schriftelijk (waaronder wordt verstaan per e-mail) bevestigen, waardoor de Overeenkomst tot stand komt. Zonder een schriftelijke Offerte komt geen Overeenkomst tot stand, tenzij STAM & CO bij het bevestigen van de Overeenkomst expliciet verwijst naar een door Opdrachtnemer uitgebrachte mondelinge offerte.
3.3. Opdrachtnemer doet zijn Offerte gedurende een periode van negentig kalenderdagen gestand. Eventuele kosten verbonden aan het uitbrengen van een Offerte worden door STAM & CO niet vergoed.
3.4. Als STAM & CO een door Opdrachtnemer uitgebrachte Offerte schriftelijk bevestigt, komt een Overeenkomst tot stand. Dit verplicht Opdrachtnemer om de Prestatie te leveren voor een vaste totaalprijs of vaste verrekenprijs binnen de voor de aflevering gestelde termijn.
3.5. Als een aanvraag van STAM & CO voor een offerte kennelijke fouten bevat of als onderdelen daarvan tegenstrijdig zijn is Opdrachtnemer verplicht dit onverwijld aan STAM & CO te melden voordat hij een Offerte uitbrengt. Als Opdrachtnemer dat nalaat, zijn de gevolgen daarvan voor zijn rekening en risico. Mochten er vervolgens tegenstrijdigheden ontstaan tussen de inhoud van de aanvraag voor de Offerte en de Overeenkomst, prevaleert de aanvraag van STAM & CO.
3.6. Als Opdrachtnemer een begin met de uitvoering maakt zonder dat de Overeenkomst door schriftelijke bevestiging van de Offerte door XXXX & CO tot stand komt, doet hij dit voor eigen rekening en risico.
4. Wijzigingen of aanvullingen
4.1. De Overeenkomst kan alleen worden gewijzigd of aangevuld door schriftelijke goedkeuring van beide partijen. Tussen partijen overeengekomen prijswijzigingen treden niet eerder in werking dan 30 (dertig) kalenderdagen nadat zij zijn overeengekomen.
4.2. Een wijziging of aanvulling als bedoeld in artikel 4.1. geldt alleen voor de betreffende Overeenkomst.
4.3. Als de Overeenkomst of documenten die daar deel van uitmaken kennelijke fouten of tegenstrijdigheden bevat zal Opdrachtnemer hiervan melding maken bij STAM & CO en vervolgens met haar in overleg treden, zodat de Opdracht zo nodig kan worden gewijzigd.
4.4. In afwijking van artikel 4.1 heeft STAM & CO heeft het recht eenzijdig wijziging van de overeenkomst te verlangen, waaronder (niet uitsluitend) het opdragen van meer- en minderwerk. Opdrachtnemer zal de consequenties, waaronder voor de prijs en de planning, uiterlijk na 10 werkdagen schriftelijk aan STAM & CO voorleggen. STAM & CO zal eventueel meer- en minderwerk vervolgens schriftelijk opdragen. Zonder schriftelijke opdracht heeft Xxxxxxxxxxxxx geen recht op betaling of verrekening van meer- of minderwerk.
4.5. Als de gevolgen van het meer- of minderwerk voor de prijs of de planning naar het oordeel van STAM & CO onredelijk zijn, heeft STAM & CO het recht om de wijziging niet op te dragen.
5. Kwaliteit en omschrijving van de prestatie
5.1. De Prestatie moet in ieder geval:
a. In overeenstemming zijn met wat in de Opdracht is vermeld en daar verder redelijkerwijs onder mag worden begrepen.
b. In alle opzichten overeenstemmen met en voldoen aan de van toepassing verklaarde Specificaties.
c. Vergezeld gaan van de noodzakelijke instructies aan STAM & CO en haar personeel, zodat zij zelfstandig van de Prestatie gebruik kunnen maken.
d. Alle vergunningen bevatten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Overeenkomst.
e. De tekenwerkzaamheden, ontwikkelwerkzaamheden en andere voorbereidende werkzaamheden bevatten die voor de uitvoering van de Overeenkomst nodig zijn.
f. Wat betreft het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit in alle opzichten voldoen aan alle toepasselijke (wettelijke) voorschriften.
5.2. In aanvulling op artikel 5.1 geldt, voor zover de Prestatie Producten omvat, het volgende:
a. De Producten zullen van deugdelijke nieuwe materialen vervaardigd zijn en van goede uitvoering.
b. De Producten zullen geschikt zijn voor het doel waarvoor zij volgens de Overeenkomst bestemd zijn.
c. De Producten zullen vervaardigd zijn uit onderdelen en grondstoffen waarvan de herkomst traceerbaar is.
d. Opdrachtnemer is verplicht gedurende tenminste tien (10) jaar na aflevering van de betreffende Producten, op het eerste verzoek van STAM & CO reserve-)onderdelen, componenten, speciaal gereedschap of speciale meetapparatuur van dezelfde kwaliteit te leveren.
e. De Producten zullen geen asbest of andere gevaarlijke of verboden stoffen bevatten, dan wel anderszins gevaarlijk zijn voor de gezondheid.
f. De benodigde documenten, zoals paklijsten, garantie- en kwaliteitscertificaten, attesten, tekeningen, handboeken, lijsten van reserveonderdelen en onderhoudsvoorschriften zullen tegelijkertijd met de aflevering van de Prestatie aan STAM & CO worden verstrekt. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen dienen deze documenten in de Nederlandse taal te worden opgesteld.
g. De Producten of hun verpakking zullen voorzien zijn van een type-, serie- en apparaat nummer en van een aanduiding van de herkomst door middel van een adequaat merkteken. Dit merkteken dient afkomstig te zijn van de fabrikant of importeur.
h. De facturen zullen in enkelvoud, tegelijkertijd met de aflevering van de Prestatie, aan STAM & CO worden verstrekt.
5.3. Als Opdrachtnemer door overmacht niet in staat is de overeengekomen Prestatie te leveren, zal hij een vervangende Prestatie leveren. Opdrachtnemer dient aan te tonen dat de vervangende Prestatie technisch minimaal gelijkwaardig is aan de overeengekomen Prestatie. De prijs voor de vervangende Prestatie zal gelijk of lager zijn in vergelijking met de overeengekomen Prestatie.
5.4. Als de Prestatie niet aan de Overeenkomst beantwoordt, zijn de kosten voor onderzoek om de oorzaak te achterhalen, voor rekening van Xxxxxxxxxxxxx.
6. Inspectie voorafgaande aan de levering
6.1. Op verzoek van XXXX & CO zal Opdrachtnemer voorafgaand aan de aflevering een inspectie uitvoeren, om te controleren of de Prestatie zal voldoen aan de Overeenkomst en de resultaten daarvan aan STAM & CO meedelen in de vorm van een schriftelijk rapport. De kosten hiervan zijn voor rekening van Opdrachtnemer. STAM & CO en door haar aan te wijzen derden mogen bij deze inspectie aanwezig zijn.
6.2. STAM & CO en door haar aan te wijzen derden zijn bevoegd (het produceren van) de Prestatie en de voortgang daarvan te inspecteren, waar die productie ook plaatsvindt. De kosten hiervan zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
6.3. Als STAM & CO bij een inspectie constateert dat de Prestatie geheel of gedeeltelijk niet in overeenstemming is of zal zijn met de Overeenkomst, zal zij dit schriftelijk aan Opdrachtnemer melden. Opdrachtnemer dient in dat geval voor zijn rekening onverwijld die maatregelen te treffen die nodig zijn om de Prestatie alsnog aan de Overeenkomst te laten beantwoorden. De kosten van een volgende inspectie door XXXX & CO zijn voor rekening van Opdrachtnemer.
6.4. Inspectie door STAM & CO als in dit artikel bedoeld ontheft Opdrachtnemer niet van enige aansprakelijkheid, ook niet als die geen aanleiding geeft tot een melding dat de Prestatie niet aan de overeenkomst beantwoordt of zal beantwoorden.
7. Verpakking, vervoer, opslag en installatie
7.1. De Producten moeten deugdelijk en milieuvriendelijk verpakt, beveiligd en vervoerd worden, zodanig dat zij hun bestemming in goede staat bereiken. De Producten worden verpakt in overeenstemming met het vigerende Verpakkingsconvenant.
7.2. Alle kosten van verpakking, vervoer, opslag en installatie van de Prestatie zijn voor rekening van Opdrachtnemer. De kosten van verzekering tegen de werkelijk waarde tot aan het moment van overgang van eigendom en risico zijn ook voor rekening van Opdrachtnemer. Als STAM & CO deze kosten vanwege (spoedeisende) omstandigheden zelf maakt, zal Opdrachtnemer deze op eerste verzoek vergoeden.
7.3. Als de Prestatie gereed is voor aflevering, maar STAM & CO redelijkerwijs niet in staat is deze in ontvangst te nemen op het overeengekomen tijdstip, zal Opdrachtnemer de Prestatie, afgezonderd en herkenbaar bestemd voor STAM & CO, onder zich houden, beveiligen en verder alle benodigde maatregelen treffen om kwaliteitsvermindering te voorkomen, totdat de Prestatie is afgeleverd. STAM & CO zal in dat geval de redelijke kosten die Opdrachtnemer gemaakt heeft, vergoeden.
8. Overgang van eigendom en risico
8.1. Het risico voor de Prestatie berust bij Opdrachtnemer tot aan het moment van aflevering of, als de Prestatie (ook) installatiewerkzaamheden omvat, tot aan het moment van oplevering. In het geval bedoeld in artikel 7.3 verkrijgt STAM & CO de eigendom van de Prestatie op het moment waarop deze ten behoeve van haar wordt opgeslagen. Het risico gaat echter pas over bij aflevering of oplevering als de Prestatie (ook) installatiewerkzaamheden bevat.
8.2. Als STAM & CO in afwijking van artikel 12 enig bedrag vooruitbetaalt, zal Opdrachtnemer op verzoek van Xxxx & Co onverwijld een eigendomsverklaring ondertekenen voor zaken en/of bestanddelen daarvan die hij op grond van de overeenkomst vervaardigt of zal leveren. In deze eigendomsverklaring draagt Opdrachtnemer de eigendom over en verklaart hij verder tot de (op-)levering als houder op te treden en de zaken deugdelijk gemerkt voor STAM & CO apart te houden. Opdrachtnemer zal de zaken afdoende verzekeren en derden geen enkel recht op de zaken verlenen.
8.3. Als Opdrachtnemer in het kader van de Overeenkomst zaken ter beschikking stelt aan STAM & CO, blijft het risico voor deze zaken bij Opdrachtnemer berusten. Op Opdrachtnemer rust de verplichting voor eigen rekening deze zaken in goede staat van onderhoud te houden.
9. Tijdstip van afleveren
9.1. Opdrachtnemer zal de Prestatie afleveren op de in de Opdracht vastgestelde datum en locatie. Als de Opdracht in plaats van een datum een periode vermeldt, vangt deze periode aan op de dag waarop Opdrachtnemer de Opdracht heeft ontvangen of - als dat later is - op de dag waarop Opdrachtnemer de beschikking heeft over de door STAM & CO te verstrekken informatie die die Opdrachtnemer nodig heeft om met de uitvoering van de Overeenkomst te beginnen.
9.2. Het afleveringstijdstip c.q. de afleveringstermijn is bindend. Zodra Opdrachtnemer weet of verwacht, dat de Prestatie niet tijdig kan worden afgeleverd, zal hij STAM & CO daarvan onverwijld schriftelijk in kennis stellen onder vermelding van de oorzaken.
9.3. Alle tussen Opdrachtnemer en STAM & CO overeengekomen boetes laten het recht van STAM & CO om daarnaast nakoming of schadevergoeding te vorderen onverlet.
10. Inspectie bij aflevering en aanvaarding
10.1. Als bij de af- of op levering blijkt dat de Prestatie geheel of gedeeltelijk niet in overeenstemming is met de Overeenkomst, zal STAM & CO deze schriftelijk afkeuren. Opdrachtnemer zal er in dat geval voor zorg dragen dat de Prestatie alsnog binnen een door STAM & CO te bepalen redelijke termijn in overeenstemming zal zijn met de Opdracht.
10.2. Als partijen een acceptatietest zijn overeengekomen zal de procedure, zoals beschreven in de Opdracht, worden gevolgd en aanvaardt STAM & CO de Prestatie als uit de resultaten van een dergelijke test blijkt dat aan de gestelde eisen uit de Overeenkomst wordt voldaan. Dit ontslaat Opdrachtnemer niet van zijn verantwoordelijkheid voor gebreken die niet uit de acceptatietest konden blijken.
11. Prijs
11.1. De overeengekomen prijs is vast voor de duur van de Overeenkomst.
11.2. In de prijs zijn in ieder geval mede begrepen:
a) Alle kosten als bedoeld in artikel 7.
b) Invoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen (met uitzondering van omzetbelasting).
c) Leges en alle andere heffingen of kosten ter zake van de aanvragen voor vergunningen, noodzakelijk voor het verrichten van de Prestatie.
d) De kosten van de door Opdrachtnemer te geven instructies aan STAM & CO c.q. haar personeel.
e) De vergoedingen voor het gebruik van de intellectuele eigendomsrechten bedoeld in artikel 21.
f) Alle kosten verband houdende met of voorvloeiende uit het verrichten van de Prestatie, als bedoeld in artikel 5.
g) Alle andere kosten die volgens de Overeenkomst dan wel deze Algemene Voorwaarden ten laste van Opdrachtnemer komen en verder alle kosten die nodig zijn voor een goede uitvoering van de overeenkomst, ook al zij bepaalde kosten niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst genoemd.
12. Betaling en facturen
12.1. Opdrachtnemer zal door XXXX & CO verschuldigde bedragen niet eerder factureren dan op de datum van aflevering van de Prestatie. Als partijen betaling in termijnen zijn overeengekomen, zal Opdrachtnemer factureren op het moment dat de betreffende termijn volgens de overeenkomst opeisbaar is. Bij volledige en correcte uitvoering van de Overeenkomst voldoet STAM & CO bedragen binnen zestig dagen na factuurdatum.
12.2. De factuur dient voorzien te zijn van de in de Overeenkomst verlangde gegevens maar in ieder geval:
- Datum, factuurnummer, leveradres en inkoopnummer.
- Leverdata, aantal en prijs.
- Productomschrijving, waaronder het apparaat nummer, typenummer en serienummer, alsmede de naam van de fabrikant en de importeur.
12.3. Als de verlangde gegevens niet juist of niet volledig zijn vermeld, zal STAM & CO een verzoek tot herstel doen aan Opdrachtnemer. De termijn voor betaling gaat dan nog niet lopen. Bij indiening van een nieuwe, correcte factuur vangt de stermijn, bedoeld in artikel 12.1, aan.
12.4. STAM & CO is te allen tijde bevoegd bedragen die zij aan Opdrachtnemer verschuldigd is te verrekenen met al dan niet opeisbare vorderingen die zij heeft op Opdrachtnemer of op groepsvennootschappen van Opdrachtnemer.
12.5. Betaling van de factuur houdt op geen enkele wijze erkenning van de betreffende vordering in.
12.6. Vorderingen van Opdrachtnemer op Stam & Co vervallen als deze niet binnen één jaar na de (op-)levering van de Prestatie aan STAM & CO worden toegezonden. De vorderingen van Opdrachtnemer vervallen ook één jaar na de datum van facturering.
12.7. STAM & CO is bevoegd zekerheid van Opdrachtnemer te verlangen, bijvoorbeeld in de vorm van een bankgarantie op afroep.
13. Garantieverplichting
13.1. Opdrachtnemer staat ervoor in dat de Prestatie in alle opzichten voldoet aan de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden. In de Overeenkomst zal een garantietermijn worden overeengekomen. Als de fabrieksgarantie langer is, prevaleert deze boven een andere termijn. De garantietermijn bedraagt altijd tenminste twee jaar.
13.2. Als de Prestatie bestemd is om door STAM & CO te worden verwerkt, vangt de garantieperiode aan vanaf oplevering door XXXX & CO aan haar opdrachtgever.
13.3. Opdrachtnemer is verplicht binnen de garantieperiode op eerste verzoek van STAM & CO tekortkomingen kosteloos te herstellen en eventuele schade te vergoeden, tenzij Opdrachtnemer aantoont dat het gebrek is veroorzaakt door een onjuist gebruik. Als naar het redelijke oordeel van STAM & CO onderdelen vervangen moeten worden, zal Opdrachtnemer daartoe overgaan. STAM & CO heeft de keus om een Prestatie geheel of gedeeltelijk terug te sturen of op locatie te laten herstellen of vervangen.
13.4. STAM & CO heeft het recht om in spoedeisende gevallen of bij verzuim van Opdrachtnemer vervanging of herstel op kosten van Opdrachtnemer uit te (doen) voeren.
13.5. Voor een vervangen of herstelde Prestatie vangt de overeengekomen garantieperiode opnieuw aan na het moment van herstel of vervanging.
14. Aansprakelijkheid van en vrijwaring door Opdrachtnemer
14.1. Opdrachtnemer is aansprakelijk voor alle schade, op welke grond ook, die STAM & CO lijdt in verband met de uitvoering van de Overeenkomst door Opdrachtnemer. Daaronder begrepen is schade van derden waarvoor STAM & CO aansprakelijk wordt gehouden, of regresvorderingen. Opdrachtnemer is ook aansprakelijk voor schade die haar medewerkers, hulppersonen en onderaannemers veroorzaken.
14.2. Gedurende de uitvoering van het Werk is draagt Opdrachtnemer het risico voor diefstal, beschadiging, brand of molest van het Werk en de zaken die op het Werk aanwezig zijn
14.3. Opdrachtnemer zal STAM & CO vrijwaren voor en tegen alle aanspraken, vorderingen, rechten en rechtsvorderingen van derden die verband houden met de Overeenkomst. Zij zal STAM & CO op eerste verzoek onverwijld schadeloosstellen.
15. Aansprakelijkheid Stam & Co
15.1. STAM & CO is niet aansprakelijk voor schade, op welke grond dan ook, die Opdrachtnemer lijdt, tenzij sprake is van opzet of grove schuld.
16. Opschorting
16.1. STAM & CO is te allen tijde bevoegd de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk op te schorten, zonder schadeplichtig te zijn tegenover Opdrachtnemer.
16.2. Opdrachtnemer is verplicht de uit deze opschorting voortvloeiende schade zoveel mogelijk te beperken door het nemen van gepaste maatregelen.
16.3. Voorzieningen die Opdrachtnemer ten gevolge van de opschorting moet treffen en waarvoor hij aantoonbaar kosten heeft moeten maken, worden met hem verrekend als ware het meer- c.q. minderwerk, tenzij de opschorting is veroorzaakt door enige tekortkoming van Opdrachtnemer of een derde.
17. Overmacht
17.1. Partijen zijn niet in verzuim en hebben tegenover elkaar geen aanspraak op vergoeding van kosten als nakoming van contractuele verplichtingen vertraagd, belemmerd of verhinderd wordt door overmacht. Onder overmacht wordt vooral, maar niet alleen, verstaan oorlog of vijandelijkheden, oproer of burgerlijke onlusten, overstromingen of andere natuurrampen, kernrampen en andere soortgelijke onverwachte externe gebeurtenissen voor zover deze niet aan de desbetreffende partij toe te rekenen zijn. Stakingen, werkonderbrekingen en toerekenbare tekortkomingen van hulppersonen worden niet onder overmacht begrepen.
17.2. Partijen zullen elkaar zo spoedig mogelijk van een (mogelijke) overmacht situatie op de hoogte stellen.
17.3. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen voortvloeiend uit de Overeenkomst opschorten. Als deze periode langer duurt dan drie (3) maanden, is iedere partij gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder schadeplichtig te worden.
18. Verzuim/ontbinding
18.1. Iedere termijn die in de Overeenkomst wordt genoemd is fataal. Sommaties aan Opdrachtnemer om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen, doen daar niet aan af.
18.2. STAM & CO is bevoegd om een Overeenkomst onmiddellijk te ontbinden en haar vorderingen zijn direct volledig opeisbaar in elk van de volgende gevallen:
a) Als Opdrachtnemer enige verplichting van wezenlijke aard uit een Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt.
b) Als Opdrachtnemer of degene die zich voor Opdrachtnemers verplichtingen garant heeft gesteld of zekerheid heeft verstrekt:
- Surseance van betaling aanvraagt of surseance aan haar wordt verleend.
- In staat van faillissement wordt verklaard of daartoe een aanvraag wordt gedaan.
- Wordt geliquideerd of een besluit daartoe neemt.
- Haar bedrijfsactiviteiten staakt.
c) Als een wijziging optreedt in de (middellijke) aandeelhouders van Opdrachtnemer, voor zover dit naar het redelijke oordeel van STAM & CO een aanmerkelijke verzwaring van haar risico’s meebrengt.
d) Als ten laste van Opdrachtnemer beslag wordt gelegd.
18.3. In elk van de in artikel 18.2 genoemde gevallen heeft zal Opdrachtnemer STAM & CO onverwijld schriftelijk informeren. Verder heeft STAM & CO het in die gevallen het recht haar verplichtingen op te schorten totdat Opdrachtnemer naar het redelijke oordeel van STAM & CO voldoende zekerheid heeft gesteld voor de nakoming.
19. Overdracht van rechten en verplichtingen en uitbestedingen
19.1. Opdrachtnemer kan alleen met voorafgaande schriftelijke toestemming van STAM & CO haar rechten en/of verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomst overdragen of bezwaren. Dit verbod heeft goederenrechtelijke werking zoals bedoeld in artikel 3:83 lid 2 BW.
20. Gemachtigden
20.1. Tijdens de uitvoering van de Overeenkomst kunnen STAM & CO en Opdrachtnemer worden vertegenwoordigd door één of meerdere gemachtigde(n). STAM & CO en Opdrachtnemer zullen elkaar voorafgaand aan de uitvoering van de Overeenkomst schriftelijk mededelen wie voor hen als gemachtigde(n) zullen optreden. Van elke wijziging of intrekking van de machtiging zullen partijen elkaar schriftelijk in kennis stellen.
21. Intellectuele eigendom, software
21.1. Eventuele rechten van intellectuele eigendom op een speciaal door Opdrachtnemer voor STAM & CO ontwikkelde Prestatie berusten bij STAM & CO, dan wel zullen aan STAM & CO worden overgedragen.
21.2. Als de Prestatie niet speciaal voor STAM & CO wordt ontwikkeld, verleent Opdrachtnemer aan STAM & CO een levenslange, niet opzegbare en exclusieve licentie op eventuele rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot de Prestatie. De vergoeding voor deze licentie is bij de prijs van de Prestatie inbegrepen.
21.3. Voor zover voor de overdracht van intellectuele eigendomsrechten als bedoeld in artikel 21.1 of het verlenen van een licentie als bedoeld in artikel
21.2 een speciale akte nodig is, verklaart Opdrachtnemer reeds nu zijn medewerking aan een dergelijke akte te zullen verlenen.
21.4. Opdrachtnemer garandeert dat de Prestatie geen inbreuk maakt op rechten van intellectuele eigendom van derden. Opdrachtnemer zal STAM & CO vrijwaren tegen alle aanspraken van derden die zijn gebaseerd op enige (beweerdelijke) inbreuk op zodanige rechten. Als de levering (tevens) software omvat, zullen eventuele updates om niet aan STAM & CO verstrekt worden en zal Opdrachtnemer op zijn kosten de broncode deponeren bij een escrow agent.
22. Door Stam & Co ter beschikking gestelde materialen, materieel, onderdelen, attesten, tekeningen en soortgelijke zaken
22.1. Alle materialen, tekeningen en andere zaken die STAM & CO voor de uitvoering van de Overeenkomst ter beschikking stelt aan Opdrachtnemer blijven eigendom van STAM & CO. Opdrachtnemer zal deze zaken na het eindigen van de Overeenkomst in goede staat retourneren.
22.2. Totdat de in artikel 22.1 genoemde zaken aan STAM & CO zijn geretourneerd, zijn deze zaken voor risico van Opdrachtnemer en is deze verplicht deze zaken behoorlijk te onderhouden en te verzekeren tegen ten minste de risico’s van verlies, beschadiging, diefstal, brand en vernieling.
22.3. Opdrachtnemer dient bij ontvangst van de in dit artikel bedoelde zaken te controleren of deze deugdelijk en correct zijn.
23. Ontwerpdocumenten van de Opdrachtgever
23.1. Al het tot de Overeenkomst behorend tekenwerk dient te worden uitgevoerd in digitale vorm en op zodanige wijze dat goede reproducties mogelijk zijn.
23.2. Tekeningen dienen alle voor de Prestatie relevante gegevens te bevatten en waar nodig door berekeningen volgens algemeen aanvaarde methoden te worden gestaafd.
23.3. Alle voor de beoordeling van de Prestatie noodzakelijke ontwerpdocumenten dienen door Opdrachtnemer op eerste verzoek of het in de Overeenkomst vermelde tijdstip ter beoordeling te worden voorgelegd aan STAM & CO. STAM & CO zal zo spoedig mogelijk na ontvangst van de documenten laten weten of zij met de ontwerpdocumenten instemt.
23.4. Betrokkenheid van STAM & CO bij de beoordeling van de ontwerpdocumenten ontheft Opdrachtnemer niet van zijn aansprakelijkheid ter zake.
23.5. Opdrachtnemer zal voor de ontwerpwerkzaamheden aansluiten bij de ontwerpmethodiek van STAM & CO. Deze methodiek en eisen worden op diens verzoek aan Opdrachtnemer verschaft.
24. Geheimhouding
24.1. Opdrachtnemer zal alle gegevens en/of informatie die hij in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verkrijgt geheimhouden en niet zonder schriftelijke toestemming van XXXX & CO aan derden -met uitzondering van derden die door hem bij de uitvoering van de Overeenkomst worden ingeschakeld- bekendmaken. Opdrachtnemer zal zulke derden eenzelfde geheimhoudingsplicht opleggen en staat ervoor in dat deze derden zich houden aan deze geheimhoudingsplicht. Opdrachtnemer zal ervoor zorg dragen dat de door STAM & CO verstrekte gegevens/informatie slechts gedeeld zal worden met personen die daarvan kennis dienen te nemen om een goede uitvoering van de Overeenkomst mogelijk te maken.
24.2. Ingeval van overtreding van het bepaalde in artikel 24.1 verbeurt Opdrachtnemer aan STAM & CO een onmiddellijk opeisbare boete van € 50.000,- per gebeurtenis, welke boete de rechten van STAM & CO op nakoming en schadevergoeding onverlet laat.
25. Verzekeringen
25.1. Opdrachtnemer is gehouden zich ter zake van zijn aansprakelijkheid in de meest ruime zin te verzekeren, waaronder maar niet beperkt tot beroepsaansprakelijkheid, productaansprakelijkheid, ontwerpaansprakelijkheid, wettelijke (risico)aansprakelijkheid). Opdrachtnemer zal zich voor deze risico’s verzekeren en verzekerd voor een bedrag van € 2.500.000,- (zegge: twee miljoen vijfhonderdduizend EURO) per gebeurtenis.
25.2. Op verzoek van STAM & CO is Opdrachtnemer verplicht de verzekeringspolis(sen) en het bewijs dat de verzekeringspremies zijn voldaan, te
verstrekken. Het eigen risico bedraagt ten hoogste € 15.000,- per gebeurtenis.
26. Rechtskeuze en bevoegde Rechter
26.1. Op deze Algemene Voorwaarden, alsmede op de Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.
26.2. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag 1980 (CISG) is uitgesloten.
26.3. Alle geschillen tussen partijen zullen voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter van de rechtbank van de vestigingsplaats van STAM & CO.
27. Maatschappelijk verantwoord ondernemen
27.1. Opdrachtnemer garandeert dat hij alle toepasselijke wet- en regelgeving op het gebied van milieu, welzijn van werknemers en de bescherming van kinderen na zal leven. Voorts garandeert Opdrachtnemer dat hij zich aan geen enkele vorm van discriminatie en/of corruptie schuldig zal maken.
28. Taal
28.1. Opdrachtnemer verklaart hierbij dat hij voldoende kennis heeft van de Nederlandse taal zodat hij de Overeenkomst, haar voorwaarden en bijlagen volledig begrijpt, en dat alle toekomstige documenten, tekeningen en correspondentie in het Nederlands zullen worden opgesteld. Andere talen zullen alleen gebruikt worden indien dit vereist wordt door daartoe bevoegde autoriteiten of in de mate zoals anderszins elders in de Overeenkomst uitdrukkelijk staat vermeld.
28.2. Deze Algemene Voorwaarden zijn oorspronkelijk opgesteld in de Nederlandse taal.
II. BIJZONDERE BEPALINGEN BIJ UITBESTEDING VAN WERKZAAMHEDEN, AANNEMING VAN WERK EN INLEEN VAN ARBEIDSKRACHTEN Naast de Algemene Bepalingen (I) zijn op de uitbesteding van werkzaamheden, aanneming van werk en inleen van arbeidskrachten tevens de bepalingen van dit hoofdstuk(II) van toepassing. Indien de Bijzondere Bepalingen bij uitbesteding van werkzaamheden, aanneming van werken en/of inleen van arbeidskrachten afwijken van de Algemene Bepalingen, prevaleren de Bijzondere Bepalingen.
29. Verstrekken van de Opdracht
29.1. STAM & CO heeft het recht om een Opdrachtnemer die niet is gecertificeerd volgens een door STAM & CO geaccepteerd kwaliteitssysteem, vóór het verstrekken van de Opdracht aan een kwaliteitsaudit te onderwerpen.
29.2. Als een acceptatietest of een kwaliteitsaudit is overeengekomen, is Opdrachtnemer verplicht de procedure die ter zake is overeengekomen ook aan zijn hulppersonen op te leggen.
30. Uitvoeringsschema
30.1. Opdrachtnemer dient STAM & CO ter goedkeuring een uitvoeringsschema te overhandigen onder meer inhoudende de tijdstippen van aanvang en voltooiing van de opvolgende gedeelten van de werkzaamheden en de personeelsbezetting. Als STAM & CO zich niet kan vinden in de planning, zal STAM & CO dat zo snel mogelijk na ontvangst ervan kenbaar maken waarna Xxxxxxxxxxxxx haar planning overeenkomstig de wens van STAM & CO zal aanpassen. In dat geval zal Opdrachtnemer haar uitvoeringschema aanpassen overeenkomstig de wensen van STAM & CO.
30.2. STAM & CO heeft het recht tijdens de uitvoering wijzigingen in het uitvoeringsschema aan te brengen. De eventuele consequenties van deze wijzigingen zullen door Opdrachtnemer binnen vijf (5) werkdagen aan STAM & CO gemeld worden.
30.3. Opdrachtnemer dient periodiek, overeenkomstig de wens van STAM & CO, te rapporteren over de voortgang van de werkzaamheden en alle daarmee verband houdende aspecten.
30.4. Opdrachtnemer dient alles wat redelijkerwijs mogelijk is in het werk te stellen om wachttijden te voorkomen. Opdrachtnemer is verantwoordelijk voor het tijdig inplannen en afstemmen van de uit te voeren Prestatie in overleg met de daartoe bevoegde medewerkers van STAM & CO. Opdrachtnemer kan geen aanspraak maken op enige vergoeding van wachttijden, tenzij een dergelijke vergoeding is goedgekeurd door een daartoe bevoegde medewerker van STAM & CO.
31. Kwaliteit en kwantiteit Medewerkers
31.1. De dagelijkse leiding en het toezicht op de uitvoering van de werkzaamheden berust bij Opdrachtnemer. Het aantal bevoegde en ter zake kundige toezichthoudende functionarissen dat Opdrachtnemer hiervoor beschikbaar stelt, moet in overeenstemming zijn met de omvang en aard van de werkzaamheden en de eisen die STAM & CO ter zake stelt.
31.2. Opdrachtnemer staat er jegens STAM & CO voor in dat de door Medewerkers te verlenen diensten deskundig, op vakbekwame wijze en ononderbroken zullen worden uitgevoerd en dat Medewerkers voldoen en blijven voldoen aan de overeengekomen kwaliteiten ten aanzien van opleiding, deskundigheid en ervaring.
31.3. Medewerkers zullen door Opdrachtnemer worden voorzien van handgereedschap, werkkleding en persoonlijke beschermingsmiddelen.
31.4. Opdrachtnemer zal Medewerkers slechts incidenteel en niet dan na voorafgaande goedkeuring van STAM & CO tijdelijk of definitief vervangen. STAM & CO zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. STAM & CO is gerechtigd voorwaarden te verbinden aan haar toestemming.
31.5. Indien blijkt dat Xxxxxxxxxxx niet naar genoegen van STAM & CO in staat blijken te zijn de Overeenkomst uit te voeren, verplicht Opdrachtnemer zich jegens STAM & CO deze Medewerkers onverwijld te vervangen zonder dat daarvoor extra kosten aan STAM & CO in rekening zullen worden gebracht. Indien dit tot schade leidt voor STAM & CO zullen de hieraan verbonden kosten door Opdrachtnemer aan STAM & CO vergoed worden.
31.6. De werkzaamheden zullen worden verricht overeenkomstig de bij STAM & CO op dat moment geldende werktijden en gedragsregels. Opdrachtnemer zal Medewerkers opdragen de voor de uitvoering van de werkzaamheden geldende werktijden en gedragsregels in acht te nemen.
31.7. STAM & CO is bevoegd regelmatig Medewerkers op het werk te tellen, waartoe Opdrachtnemer zijn medewerking zal verlenen. Opdrachtnemer is voorts gehouden, alle medewerking te verlenen aan (andere) redelijke, door STAM & CO getroffen of nog te treffen administratieve regelingen met betrekking tot de controle op de bezetting voor de werkzaamheden, zoals het door Opdrachtnemer laten verstrekken van een dag overzicht van de personeelsbezetting op het werkterrein, verdeeld naar elk bij Opdrachtnemer in uitvoering zijnde werk.
31.8. STAM & CO is bevoegd om te controleren of de Medewerkers voldoen aan de door STAM & CO gestelde eisen. Opdrachtnemer is gehouden aan deze controle alle medewerking te verlenen. Indien de Medewerkers niet voldoen aan de door STAM & CO gestelde eisen, dan kan STAM & CO daaraan de consequenties verbinden die zij geëigend acht, waaronder, doch niet beperkt tot, het ontzeggen aan de betreffende Medewerker van toegang tot de Locatie.
32. Vereiste documenten en/of vergunningen
32.1. Bij inzet van medewerkers met een nationaliteit van een land binnen de EU dient Opdrachtnemer er zorg voor te dragen de ter zake vereiste documenten tijdig aan STAM & CO te verstrekken, tenzij de betreffende Medewerkers in het bezit zijn van een geldige werk- en verblijfsvergunning. Betreffende documenten en/of vergunningen dienen twee (2) weken vóór uitvoering van de Prestatie in bezit van STAM & CO te zijn.
32.2. Bij inzet van Medewerkers met een nationaliteit van een land buiten de EU dienen de betreffende Medewerkers zorg te dragen voor de vereiste documenten en/of vergunningen om in Nederland werkzaamheden uit te mogen voeren. Betreffende documenten en/of vergunningen dienen twee
(2) weken vóór uitvoering van de Prestatie in het bezit van STAM & CO te zijn.
33. Arbeidsomstandigheden en veiligheid
33.1. Opdrachtnemer is medeverantwoordelijk voor de arbeidsomstandigheden en veiligheid op het werk. Opdrachtnemer dient zich te houden aan alle van toepassing zijnde wettelijke voorschriften, voorschriften van de Arbeidsinspectie en de ter plaatse geldende veiligheidsvoorschriften en/ of overige ter zake toepasselijke regelgeving.
33.2. De door Opdrachtnemer gebruikte materialen, materieel en gereedschappen (waaronder, doch niet beperkt tot hijs- en hefwerktuigen, klim- en stellingmateriaal) dienen jaarlijks te zijn goedgekeurd, te voldoen aan de door de Arbeidsinspectie gestelde eisen en in goede staat van onderhoud te verkeren, een en ander mede ter beoordeling van STAM & CO.
33.3. Opdrachtnemer dient maandelijks een veiligheidsinspectie op het werk te houden. Opdrachtnemer zal de resultaten van deze aan STAM & CO rapporteren. Opdrachtnemer dient deel te nemen aan de verplichte Toolboxmeetings.
33.4. Medewerkers die zich naar het oordeel van STAM & CO onveilig op het werk gedragen, dienen op eerste aanzegging van STAM & CO te worden verwijderd van het werk. Opdrachtnemer dient ervoor zorg te dragen dat deze Medewerkers onverwijld worden vervangen. Als dit tot schade leidt voor STAM & CO zullen de hieraan verbonden kosten door opdrachtnemer aan STAM & CO vergoed worden.
33.5. Opdrachtnemer is verplicht onveilige situaties te melden aan STAM & CO. Als dit tot schade leidt voor STAM & CO zullen de hieraan verbonden kosten door Opdrachtnemer aan STAM & CO vergoed worden.
34. Vergunningen en wettelijke voorschriften
34.1. Opdrachtnemer wordt geacht bekend te zijn en in de Offerte rekening te hebben gehouden met de voor de uitvoering van de Overeenkomst van belang zijnde voorschriften van de landelijke, provinciale en/of gemeentelijke overheden, Nutsbedrijven en erkende classificatiebureaus.
34.2. Opdrachtnemer zal ervoor zorg dragen dat hulppersonen van Xxxxxxxxxxxxx bekend zijn met alle in artikel 35.1 bedoelde voorschriften en verder met alle overige voorwaarden en bepalingen die Opdrachtnemer krachtens de Overeenkomst behoort na te leven. Opdrachtnemer staat er jegens STAM & CO voor in dat zijn Onder-Opdrachtnemers al deze voorschriften, voorwaarden en bepalingen, voor zover betrekking hebbend op de door hen uit te voeren werkzaamheden, zullen nakomen en in acht zullen nemen.
34.3. Opdrachtnemer zal ervoor zorgen dat zij tijdig beschikt over alle vereiste vergunningen en toestemmingen die noodzakelijk zijn om de Prestatie te leveren.
35. Ingrijpen in de werkzaamheden
35.1. Als de werkzaamheden zodanig verlopen dat de bepaalde tijdsduur voor het tot stand komen van de Prestatie of een gedeelte daarvan, zal worden overschreden of als de werkzaamheden niet volgens de bepalingen van de Opdracht en/of volgens de eisen van goed vakmanschap uitgevoerd worden of zijn uitgevoerd, één en ander naar het oordeel van STAM & CO, zal STAM & CO daarvan aan Opdrachtnemer schriftelijk mededeling doen.
35.2. Als Opdrachtnemer niet binnen twee weken na ontvangst van een mededeling als bedoeld in artikel 36.1 zodanige maatregelen heeft getroffen dat, naar het oordeel van STAM & CO, binnen korte tijd de achterstand zal worden ingehaald respectievelijk aan bovengenoemde bepalingen en eisen zal worden voldaan, is STAM & CO, onverminderd de haar overigens toekomende rechten bevoegd, zonder rechterlijke tussenkomst, alle zodanige maatregelen te treffen, die STAM & CO noodzakelijk acht, daaronder begrepen het ontzeggen aan Opdrachtnemer tot uitvoering van de werkzaamheden en het doen overnemen van die werkzaamheden door XXXX & CO of in haar opdracht handelende derden. Opdrachtnemer zal in dat geval STAM & CO en die derden alle gewenste medewerking verlenen.
35.3. Alle externe of interne kosten, die STAM & CO in verband met het bepaalde in artikel 36.2 zal moeten maken, komen ten laste van Opdrachtnemer. In die kosten zijn tenminste begrepen een vergoeding voor STAM & CO voor toezicht en zogenaamde algemene kosten. Opdrachtnemer zal deze kosten onverwijld aan STAM & CO vergoeden.
35.4. Ook buiten de in de artikelen 36.1 en 36.2 genoemde omstandigheden is STAM & CO gerechtigd onmiddellijk in de werkzaamheden in te grijpen zonder dat dit Opdrachtnemer van zijn aansprakelijkheid ontheft, indien dit naar het oordeel van STAM & CO gezien bedrijfsomstandigheden, veiligheid en/of wettelijke regelingen noodzakelijk is. Van een dergelijk ingrijpen zal STAM & CO zo spoedig mogelijk aan Opdrachtnemer mededeling doen.
36. WKA, Wet Aanpak Schijnconstructries, Afdracht premies en belastingen
36.1. Opdrachtnemer staat ervoor in dat ter zake van Medewerkers een correcte betaling van loon en overige emolumenten wordt gedaan waarbij rekening wordt gehouden met de van toepassing zijnde CAO en tevens dat wordt voldaan aan de wettelijke verplichtingen tot afdracht van premies Sociale Verzekeringen en Loonbelasting.
36.2. Opdrachtnemer vrijwaart STAM & CO tegen iedere aanspraak van de Bedrijfsvereniging en de Belastingdienst ter zake van voor Medewerkers verschuldigde premies, belasting en boetes.
36.3. Opdrachtnemer verplicht zich, bij opdracht en vervolgens iedere drie maanden, de verklaring van de belastingdienst en de betreffende bedrijfsvereniging aan STAM & CO te over leggen, waaruit ten genoegen van STAM & CO blijkt:
a) Dat Opdrachtnemer de premie Sociale Verzekeringen en Loonbelasting, verschuldigd terzake van de Medewerkers voor de periode waarin Opdrachtnemer Medewerkers aan STAM & CO ter beschikking heeft gesteld, tijdig, volledig en behoorlijk heeft voldaan
b) Dat Opdrachtnemer te allen tijde aan met de invordering belaste Sociale Verzekeringsinstelling c.q. de Belastingdienst correcte en volledige opgave heeft gedaan ter zake van de hiervoor genoemde heffing van premies en/of loonbelasting.
36.4. Opdrachtnemer zal alle partijen waarmee hij overeenkomsten aangaat ten behoeve van de uitvoering van de opdracht waarbij sprake is van uitbesteding van werk, deze soortgelijke verplichtingen opleggen.
36.5. Opdrachtnemer zal STAM & CO in staat stellen een onderzoek in de administratie van Opdrachtnemer te verrichten teneinde te kunnen vaststellen of aan bovenstaande verplichtingen is voldaan.
37. Wet Ketenaansprakelijkheid en Wet Allocatie Arbeidskrachten Door Intermediairs
38.1. Onverminderd het bepaalde in artikel 38 zal Opdrachtnemer een zodanige administratie voeren dat per project de werkelijke loonkosten kunnen worden vastgesteld. STAM & CO heeft te allen tijde het recht deze administratie te controleren. Opdrachtnemer zal de werkelijke loonkosten op iedere factuur vermelden.
38.2. Met inachtneming van het bepaalde in artikel 12.1 zal 50% van de werkelijke loonkosten door STAM & CO worden overgemaakt op de G-rekening van Opdrachtnemer.
38.3. Indien de "verleggingsregeling B.T.W." op de Overeenkomst van toepassing is, zal Opdrachtnemer dit op iedere factuur vermelden.
38.4. Op verzoek van STAM & CO zal Opdrachtnemer telkens en bovendien periodiek een afschrift van een recente Verklaring Betaalgedrag van de Bedrijfsvereniging en de Belastingdienst overleggen, die niet ouder mag zijn dan drie maanden.
39. Oplevering
39.1. De Prestatie wordt als opgeleverd beschouwd wanneer Opdrachtnemer STAM & CO schriftelijk in kennis heeft gesteld dat de Prestatie voltooid is en STAM & CO de Prestatie heeft goedgekeurd dan wel aanvaard. De goedkeuring danwel de aanvaarding dient te geschieden per proces-verbaal van oplevering.
39.2. Kleine gebreken die kunnen worden hersteld binnen de garantietermijn en die het functioneren van de Prestatie niet beïnvloeden zullen de oplevering niet in de weg staan.
39.3. Oplevering ontslaat Opdrachtnemer niet van aansprakelijkheid voor gebreken aan de Prestatie die op het moment van oplevering redelijkerwijs niet ontdekt hadden kunnen worden.
39.4. Eerst na oplevering gaat het risico van de Prestatie over op STAM & CO.
40. Niet overname personeel
40.1. Opdrachtnemer en STAM & CO zullen gedurende de looptijd van de Overeenkomst, alsmede gedurende één (1) kalenderjaar na beëindiging daarvan, op generlei wijze actief personeel bij elkaar werven.
40.2. Van artikel 41 lid 1 kan alleen worden afgeweken indien partijen dit schriftelijk overeenkomen.