Contract
1. Inleiding
Algemene Aankoopvoorwaarden van BNP Paribas Fortis NV (Goederen &
Diensten)
vormen van bescherming die om het even waar ter wereld
1.1. Toepassingsgebied
Deze Algemene Aankoopvoorwaarden zijn van toepassing op consultaties (offerteaanvragen of andere gelijkaardige procedures), offertes (al dan niet als antwoord op een offerteaanvraag) en op overeenkomsten die betrekking hebben op Orders van een Opdrachtgever voor Goederen en/of Diensten.
1.2. Definities
In dit document hebben de onderstaande woorden en uitdrukkingen de volgende betekenissen:
• ACPR: betekent Autorité de Contrôle Prudentiel et de Résolution.
• Algemene Aankoopvoorwaarden: de onderhavige algemene aankoopvoorwaarden.
• Afwikkelingsautoriteit: de Single Resolution Board, de ACPR, de NBB, elke andere EER-autoriteit of niet-EER-autoriteit die optreedt als een 'afwikkelingsautoriteit' zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(18) BRRD of als een 'afwikkelingsautoriteit op groepsniveau' zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(44)BRRD of die anderszins een Afwikkelingsmaatregel vaststelt of eraan deelneemt.
• Afwikkelingsmaatregel: een Crisisbeheersingsmaatregel (zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(102) BRRD), een Crisispreventiemaatregel (zoals gedefinieerd in artikel 2(1)(101) BRRD), een Schorsingsmaatregel (zoals gedefinieerd in de artikelen 33a, 69, 70 of 71 van de BRRD), of een gelijkwaardige of soortgelijke maatregel op grond van het BRRD-Kader of een gelijkwaardig of soortgelijk afwikkelingskader buiten de EER.
• Bijlage(n): bijvoegsels die aanvullingen op of bijkomende verklaringen van de Overeenkomst zijn, die deel uitmaken van deze Overeenkomst.
• BRRD: betekent Richtlijn 2014/59/EU zoals gewijzigd van tijd tot tijd .
• BRRD-Kader: betekent BRRD en SRMR alsook (i) beleidslijnen, implementatiemaatregelen, richtlijnen, vragen en antwoorden of andere richtsnoeren met betrekking tot de BRRD of de EU-staatssteunregeling uitgegeven door de Commissie, de EBA, de ECB of het SRB, en (ii) wettelijke of regelgevende maatregelen ter implementatie van of anderszins als leidraad dienend voor BRRD krachtens de wetgeving van een EER-lidstaat. Verwijzingen in dit document naar bepalingen van de BRRD omvatten ook verwijzingen naar de maatregelen beschreven in punten (i) en (ii) die betrekking hebben op deze bepalingen.
• Deliverables: het resultaat van de Diensten die door de Leverancier of een van zijn onderaannemers dient geleverd te worden in overeenstemming met de Overeenkomst.
• Dienst: alle materiële of intellectuele diensten en de Deliverables die door de Leverancier of diens onderaannemers worden geleverd overeenkomstig de Overeenkomst.
• Geautoriseerd gevolmachtigde: de natuurlijke perso(o)n(en) die de Opdrachtgever rechtsgeldig kan (kunnen) vertegenwoordigen.
• Goederen: roerende goederen die geleverd zijn of moeten worden geleverd aan de Opdrachtgever krachtens of in verband met de Overeenkomst.
• Groep: de groep van ondernemingen waartoe BNP Paribas Fortis NV behoort. BNP Paribas Fortis NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, BTW-nummer BE 0403.199.702, RPR Brussel, met maatschappelijke zetel te 0000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxxxx 0. Het begrip 'Groep' dient geïnterpreteerd te worden in overeenstemming met de betekenis van groep zoals gedefinieerd in artikel 2, § 12 van de Europese Richtlijn 2002/87/EG van 16 december 2002.
• Intellectuele Eigendomsrechten: (a) auteursrechten, octrooien, databankrechten en merkrechten, modellen, knowhow en bedrijfsgeheimen (al dan niet geregistreerd); (b) aanvragen voor registratie, en het recht om een registratie aan te vragen, voor om het even welk van deze rechten; en (c) alle andere intellectuele eigendomsrechten en equivalente of soortgelijke
bestaan.
• Leverancier: de verkoper; de dienstverlener of de aannemer die een Overeenkomst met de Opdrachtgever sluit.
• Medewerkers van de Leverancier: alle personeelsleden, werknemers, functionarissen, onderaannemers, consultants, tijdelijke werknemers, stagiairs, vakantiewerkers en werkstudenten van de Leverancier en/of de onafhankelijke consultants die onder de verantwoordelijkheid van de Leverancier werken voor de verlening van de Diensten.
• NBB: Nationale Bank van België
• Normale Kantooruren: de normale kantooruren zijn van 9u tot 16 u op een Werkdag.
• Opdrachtgever: BNP Paribas Fortis NV of een andere tot de Groep behorende entiteit die de offerteaanvraag uitgeeft en/of de Order onderschrijft.
• Order: het besteldocument van de Opdrachtgever voor Goederen en/of Diensten, dat de vorm kan aannemen van een bestelbon of een Statement of Work.
• Overeenkomst: het (de) contractue(l)e(l) document(en) waarin de verplichtingen en verantwoordelijkheden van de partijen met betrekking tot de Goederen en/of Diensten worden uiteengezet, met inbegrip van maar niet beperkt tot deze Algemene Aankoopvoorwaarden, eventuele Bijlagen en eventuele addenda.
• Relevante Personen: de Medewerkers van de Leverancier die in het kader van hun opdracht bij de Opdrachtgever ofwel een belangenconflict kunnen hebben, toegang kunnen hebben tot voorkennis betreffende emittenten van financiële instrumenten of financiële instrumenten, of tot informatie betreffende orders van klanten van de Opdrachtgever, of toegang kunnen hebben tot andere vertrouwelijke informatie betreffende klanten van de Opdrachtgever of transacties met klanten van de Opdrachtgever of namens klanten van de Opdrachtgever. Dit in overeenstemming met Gedelegeerde Verordening 2017/565 en lokale reglementaire voorschriften die de organisatorische vereisten, regels, taken en modaliteiten vastleggen die van toepassing zijn krachtens Richtlijn 2014/65/EU betreffende Markten voor Financiële Instrumenten.
• Sancties: alle economische of handelssancties, bevriezingen van activa of andere beperkende maatregelen die door BNP Paribas worden toegepast, met inbegrip van die welke door de Verenigde Naties, de Europese Unie, Frankrijk, België en de Verenigde Staten worden uitgevaardigd, beheerd, opgelegd of afgedwongen.
• Schedule: een Bijlage die (een deel van) de inhoud van de Diensten die geleverd moeten worden beschrijft.
• Statement of Work: een document met de volledige beschrijving van de Goederen en/of Diensten die geleverd moeten worden door de Leverancier.
• Vertrouwelijke Informatie: alle informatie en/of gegevens met betrekking tot de relatie van de Leverancier met de Opdrachtgever, de Overeenkomst, het bedrijf van de Opdrachtgever, het personeel, de cliënten, verbonden ondernemingen en leveranciers, de interne voorschriften en werkmethoden van de Opdrachtgever, gebouwen en apparatuur, plannen, diagrammen, schetsen, de werking van de hardware, de dossiers, de software en alle activa van de Opdrachtgever die de Leverancier op enigerlei wijze ter kennis komen.
• Werkdag: alle dagen van de week met uitzondering van zaterdagen en zondagen, Belgische wettelijke feestdagen alsook de bij de Opdrachtgever van toepassing zijnde (sectorale) vakantiedagen.
• Wetgeving inzake Gegevensbescherming: alle toepasselijke regels en bepalingen betreffende de verwerking van persoonsgegevens, met inbegrip van – maar niet beperkt tot Verordening 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens ("Algemene verordening gegevensbescherming" of "AVG").
BNP Paribas Fortis NV, Xxxxxxxxxxx 0, X-0000 Xxxxxxx
RPR Brussel – BTW BE0403.199.702 – Tussenpersoon erkend onder FSMA nr. 25.879A
Classificatie: Confidential
1.3. Interpretatie
Geen bepaling van deze Algemene Aankoopvoorwaarden of van de Overeenkomst zal tegen een partij uitgelegd worden om de enkele reden dat deze partij verantwoordelijk was voor het opstellen van de betreffende bepaling. Woorden aangeduid in het enkelvoud zullen het meervoud omvatten en omgekeerd. Grammaticale varianten van een gedefinieerde term zullen de betekenis hebben zoals uiteengezet in de relevante definitie, desgevallend aangepast om redelijkerwijze het verschil en de context waarin deze variant wordt gebruikt, aan te duiden. De woorden “met inbegrip van”, “inbegrepen”, “inclusief” worden gebruikt om aan te duiden dat de opgesomde elementen geen volledige omschrijving omvatten. Verwijzingen naar artikels zijn verwijzingen naar artikels in deze Algemene Aankoopvoorwaarden tenzij anders aangeduid. De titels in deze Algemene Aankoopvoorwaarden en in de Overeenkomst zijn louter vormelijk en bedoeld als referentie.
2. Algemene Aankoopvoorwaarden van toepassing op zowel Orders voor zowel Goederen als voor
Diensten
2.1. Consultaties en offertes
De uitgifte van een consultatie (offerteaanvraag of een andere gelijksoortige procedure) is facultatief. Dit zal op geen enkele wijze resulteren in de conventionele toepassing door de partijen van de reglementering inzake openbare aanbestedingen. De Opdrachtgever zal geen verbintenis aangaan door de uitgifte van een consultatie:
• Het overleg doet in hoofde van de Opdrachtgever geen enkele contractuele noch extra-contractuele verbintenis ontstaan;
• De Opdrachtgever heeft het recht om de consultatie op elk ogenblik, zonder voorafgaande kennisgeving en zonder schadeloosstelling, in te trekken of de voorwaarden ervan te wijzigen;
• De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor om naar eigen goeddunken te contracteren met de leverancier van zijn keuze, inschrijver of niet, en zonder dat hij deze keuze moet motiveren of rechtvaardigen;
• De inschrijver die niet gekozen is, kan in geen enkel geval aanspraak maken op enige schadevergoeding ten laste van de Opdrachtgever.
Offertes uitgegeven door een inschrijver of de Leverancier worden geacht onherroepelijk verbindend te zijn, gedurende een periode van ten minste negentig dagen, te rekenen vanaf de datum van ontvangst door de Opdrachtgever, , tenzij schriftelijk anders wordt overeengekomen.
De inschrijver of de Leverancier erkennen dat deze Algemene Aankoopvoorwaarden hem per e-mail ter kennis zijn gebracht voorafgaand aan of uiterlijk op het moment van de uitgifte van de consultatie of offerte of voorafgaand aan of uiterlijk op het moment van het sluiten van een Overeenkomst.
2.2. Sluiten van en bewijs van de Overeenkomst / Aard van de Overeenkomst
2.2.1 Sluiten van en bewijs van de Overeenkomst
De Overeenkomst wordt afgesloten door de aanvaarding van de Order van de Opdrachtgever door de Leverancier. Indien de Order wordt verstrekt na de offerte van de Leverancier, wordt de Order geacht door de Leverancier te zijn aanvaard indien deze volledig in overeenstemming is met de offerte van de Leverancier en indien deze wordt verstrekt binnen de in de offerte voorziene aanvaardingstermijn.
De aanvaarding door de Leverancier kan uitdrukkelijk of stilzwijgend gebeuren. Het enkele feit van levering van de Goederen of het begin van de uitvoering van de Diensten zal in elk geval beschouwd worden als aanvaarding van de Order door de Leverancier. Een Order wordt ook geacht aanvaard te zijn indien de Leverancier dit Order niet schriftelijk heeft afgewezen binnen de vijf Werkdagen vanaf de verzenddatum. Indien de Opdrachtgever de Leverancier schriftelijk om een bevestiging heeft verzocht, wordt de Overeenkomst niet gesloten tot wanneer de Opdrachtgever deze bevestiging ontvangt.
Om de Opdrachtgever geldig te verbinden, moet de Overeenkomst ondertekend zijn door een Geautoriseerde Gevolmachtigde. Bijgevolg kunnen mondelinge Orders evenals Orders die niet door een Geautoriseerde Gevolmachtigde ondertekend zijn, in geen enkel geval de Opdrachtgever verbinden.
2.2.2 Aard van de Overeenkomst
De Overeenkomst wordt in principe gesloten aan een vaste prijs; bijgevolg mag de Leverancier geen enkel supplement, bijbetaling of toeslag vragen na het sluiten van de Overeenkomst. De Overeenkomst kan echter afwijkingen hierop voorzien.
De contractuele verbintenissen van de Leverancier vormen een resultaatsverbintenis.
2.3. Onderdelen van de Overeenkomst – Rangorde
De Overeenkomst kan bestaan uit de volgende onderdelen, waarbij de dalende rangorde van toepassing is:
• De body van de Overeenkomst;
• Bijlagen (andere dan Schedules) uitgegeven door de Opdrachtgever inclusief de BNPPF Algemene Aankoopvoorwaarden;
• Schedules;
• Orders.
De tegenstrijdige bepalingen, die op grond van bovenstaande volgorde terzijde worden geschoven, worden geacht nietig te zijn en hebben als gevolg daarvan geen voorrang boven andere bepalingen die op grond van dezelfde volgorde een lagere rangorde zouden hebben.
2.4. Toepassing van de Algemene Aankoopvoorwaarden
De partijen verklaren en bevestigen dat elke clausule van deze Algemene Aankoopvoorwaarden in verhouding staat tot het geheel van de andere clausules, dat de rechten en verplichtingen die voortvloeien uit deze Algemene Aankoopvoorwaarden in overeenstemming zijn met de marktpraktijken en een billijk evenwicht creëren tussen beide partijen en dat de Leverancier de gelegenheid heeft gehad om over de clausules te onderhandelen en invloed te hebben op de inhoud ervan.
De aanvaarding en/of uitvoering van elk Order vormt het onweerlegbare bewijs dat de Leverancier zonder voorbehoud instemt met de onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden.
Afwijkingen van deze Algemene Aankoopvoorwaarden zijn slechts geldig, indien en voor zover deze afwijkingen schriftelijk en uitdrukkelijk zijn overeengekomen. Indien de partijen schriftelijk overeenkomen bepaalde afwijkingen aan deze Algemene Aankoopvoorwaarden toe te passen, blijven deze Algemene Aankoopvoorwaarden voor het overige van kracht, ook al wordt dit niet uitdrukkelijk gesteld.
2.5. Levering
2.5.1 Contractuele leveringstermijn
De contractuele (leverings)termijn en / of -planningen worden bepaald in de Overeenkomst en gelden als absolute deadlines. Elke levering van Goederen en / of Diensten kan slechts uitgevoerd worden op een Werkdag, tijdens de Normale Kantooruren.
De Opdrachtgever heeft het recht om de contractuele leveringsdatum, met voorafgaande kennisgeving van drie Werkdagen, uit te stellen.
De Opdrachtgever kan aan de Leverancier een verlenging van de contractuele (leverings)termijn toestaan, wanneer een externe oorzaak die niet aan de Leverancier kan worden toegerekend, de levering binnen deze termijn verhindert. Behoudens het geval van verlenging van de contractuele leveringsdatum op vraag van de Opdrachtgever, dient de Leverancier onverwijld de oorzaken die de levering binnen de contractuele leveringstermijn verhinderen, aan de Opdrachtgever mede te delen. De Leverancier bevestigt onverwijld deze informatie bij aangetekende brief en stelt hierin een alternatieve termijn voor. De Opdrachtgever betekent schriftelijk zijn beslissing aan de Leverancier.
Als moment van levering geldt het tijdstip waarop de Goederen op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats zijn afgeleverd en daar geheel ter vrije beschikking staan van de Opdrachtgever. Indien de opdracht bestaat uit de levering van Diensten, geldt als tijdstip van levering respectievelijk het moment waarop de Deliverables zijn voltooid of opgeleverd.
2.5.2 Voorwerp en plaats van levering van de Goederen en/of Diensten
Het voorwerp van de door de Leverancier te leveren Goederen en
/ of Diensten evenals het adres en de plaats van de levering zullen omschreven zijn in de Overeenkomst.
2.5.3 Verwijdering en vernietiging van afval
Op de dag dat de Leverancier de Goederen levert en/of installeert, tenzij de Goederen in voorraad worden opgeslagen door de Opdrachtgever, of de Diensten uitvoert neemt de Leverancier de
verpakkingsmaterialen terug mee. De Leverancier zal erover waken dat deze verpakkingsmaterialen verwijderd en vernietigd worden overeenkomstig de van toepassing zijnde regelgeving.
2.5.4 Documentatie
De Leverancier is verplicht alle informatie (o.a. de samenstelling van producten), documentatie, data e.d. die de Opdrachtgever redelijkerwijze nodig heeft om van de Goederen en / of Diensten optimaal gebruik te kunnen maken, in schriftelijke of elektronische vorm aan de Opdrachtgever aan te leveren. Deze informatie, documentatie, datae.d. zullen in de door de Opdrachtgever gevraagde ta(a)l(en) bezorgd worden. Ook is de Leverancier verplicht alle aanvullende Diensten te verlenen die de Opdrachtgever nodig heeft om van de geleverde Goederen en / of Diensten optimaal gebruik te kunnen maken. De hiermede verband houdende kosten dienen begrepen te zijn in de in artikels 2.2.2 en 2.6vermelde prijs.
2.5.5 Moratoire schadevergoeding
Bij overschrijding van de contractuele leveringstermijn, al dan niet verlengd in overeenstemming met wat hierboven is bepaald, is de Leverancier van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een schadevergoeding verschuldigd die berekend wordt overeenkomstig de volgende formule, zonder dat het aldus verkregen bedrag minder zal bedragen dan 125 EUR (honderd vijfentwintig euro):
S = P x D / 200, waarbij:
S = het bedrag van de schadevergoeding;
P = de prijs, uitgezonderd BTW, van de laattijdig geleverde Goederen en / of Diensten;
D = het aantal kalenderdagen vertraging.
In geval van beëindiging van de Overeenkomst wordt de moratoire schadevergoeding toegepast tot de dag waarop de beëindiging uitwerking heeft.
2.6. Prijs
De overeengekomen prijs is vast, definitief, niet herzienbaar, en uitgedrukt in EUR.
Met uitzondering van de BTW, wordt de prijs geacht alle fiscale en andere lasten met betrekking tot de Goederen en / of Diensten te omvatten, alsook alle productiekosten, kosten met betrekking tot de levering, het vervoer, de conditionering, de verpakking (en de verwijdering en vernietiging); de verzekering, de import en/of export, de eventuele veiligheidsmaatregelen, de eventuele montage, testen en / of inbedrijfstelling om de Goederen en / of Diensten af te leveren en / of uit te voeren op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats. Deze lijst is indicatief, niet limitatief.
De door de Leverancier aan de Opdrachtgever verschuldigde sommen, om welke reden dan ook, worden, bij wijze van schuldvergelijking, in mindering gebracht van de aankoopprijs; deze clausule is met name van toepassing op in onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden voorziene schadebedingen.
2.7. Betaling
De Opdrachtgever betaalt alle onbetwiste facturen binnen dertig
(30) dagen na ontvangst van een wettelijk geldige factuur; onder een wettelijk geldige factuur wordt verstaan een factuur die aan de wettelijke vereisten voldoet, waaronder de BTW- vereisten.
Facturen dienen gericht te worden aan het adres vermeld in de Overeenkomst en dient minstens de volgende vermeldingen te bevatten, zonder afbreuk te doen aan de wettelijke vereisten die ter zake van toepassing zijn:
• Het PO nummer;
• De datum en de plaats van levering;
• De benaming, het identificatienummer en de eenheidsprijs van elk artikel;
• De totale prijs, exclusief BTW, uitgedrukt in EUR.
Elke factuur die niet voldoet aan de voorwaarden voorzien in dit artikel wordt teruggestuurd naar de Leverancier voor het opstellen van een kredietnota en kan bijgevolg in geen geval aanleiding geven tot het vorderen van verwijlinteresten. De Leverancier bezorgt de Opdrachtgever een herziene factuur.
De Opdrachtgever kan de betaling van een factuur geheel of gedeeltelijk opschorten indien hij de factuur te goeder trouw betwist. Tijdens een dergelijke betwisting zal de Leverancier de Goederen en/of Diensten blijven leveren in overeenstemming met de Overeenkomst.
De factuur dient in pdf formaat naar het volgende e-mail adres verzonden te worden: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx. De volgende richtlijnen dienen nageleefd te worden:
• slechts één factuur per PDF bestand en per e-mail, waarbij de eerste pagina van het PDF bestand de factuur dient te zijn. Eventuele bijlagen dienen steeds in PDF formaat aan dezelfde e-mail van de betrokken factuur toegevoegd te worden;
• er mag geen papieren factuur meer worden verstuurd;
• de e-mail moet rechtstreeks worden verzonden vanaf een e- mailadres dat duidelijk toebehoort aan de Leverancier.
Voor vragen omtrent facturen kan de Leverancier een mail sturen naar Xxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx.
Indien de Opdrachtgever een onbetwist bedrag niet tijdig betaalt, is de Leverancier gerechtigd een verwijlinterest in rekening te brengen die gelijk is aan de interestvoet die door de Europese Centrale Bank wordt gehanteerd voor haar meest recente basisherfinancieringstransactie, uitgevoerd vóór de eerste kalenderdag van het betreffende halfjaar verhoogd met 4 percentpunten. Deze interestvoet toegepast door de Europese Centrale Bank voor haar meest recente basisherfinancieringstransactie moet begrepen worden in de zin van artikel 2(7)van Richtlijn 2011/7/EU van het Europees Parlement en de Raad van 16 februari 2011 betreffende bestrijding van betalingsachterstand bij handelstransacties.
Betalingen door de Opdrachtgever zullen geenszins geïnterpreteerd worden als aanvaarding door de Opdrachtgever van Goederen of Diensten of een deel ervan.
2.8. Intellectuele-Eigendomsrechten
2.8.1 Eigendom
Alle Intellectuele Eigendomsrechten die voor de Overeenkomst aan een partij toebehoren, blijven bij die partij.
Met uitzondering van commerciële "off-the shelf" softwareproducten, en tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zullen alle Intellectuele Eigendomsrechten in of op de Deliverables onvoorwaardelijk en onmiddellijk bij hun ontstaan overgedragen worden aan de Opdrachtgever. De Opdrachtgever verleent aan de Leverancier, met het recht om een sublicentie te verlenen aan elke onderaannemer van de Leverancier, een royaltyvrije, wereldwijde, niet-exclusieve, niet- overdraagbare licentie om de Deliverables kosteloos te gebruiken tijdens de duurtijd van de Overeenkomst voor zover dergelijk gebruik noodzakelijk is om de Diensten te verlenen.
De Leverancier erkent hierbij onherroepelijk dat alle Intellectuele Eigendomsrechten op gegevens of enige andere door de Opdrachtgever aan hem overgemaakte informatie, blijven berusten bij de Opdrachtgever. De Opdrachtgever verleent aan de Leverancier, met het recht om een sublicentie te verlenen aan elke onderaannemer van de Leverancier, een royaltyvrije, wereldwijde, niet-exclusieve, niet-overdraagbare licentie om dergelijke gegevens of andere informatie kosteloos te gebruiken tijdens de duurtijd van de Overeenkomst voor zover dergelijk gebruik noodzakelijk is om de Diensten te verlenen.
2.8.2 Vergoeding
De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever tegen alle vorderingen die worden ingesteld wegens aansprakelijkheid als gevolg van een (vermeende) inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten veroorzaakt door het gebruik van de Goederen of Diensten. De Opdrachtgever zal de Leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen van een dergelijke vordering.
Indien de Opdrachtgever het gebruik van de Goederen en/of Diensten of onderdelen ervan dient stop te zetten grond van dergelijke vordering of een eruit voortvloeiende rechterlijke uitspraak, zal de Leverancier op eigen kosten en in onderling overleg met de Opdrachtgever:
• Hetzij ten behoeve van de Opdrachtgever het recht verkrijgen om de Goederen en/of Diensten verder te gebruiken onder de hierin uiteengezette voorwaarden;
• Hetzij de Goederen en/of Diensten aanpassen of vervangen zonder wezenlijke gevolgen voor de functionaliteit ervan zodat een einde aan de inbreuk wordt gemaakt;
• Hetzij de litigieuze Goederen terugnemen of het leveren van de litigieuze Diensten stopzetten en de Opdrachtgever crediteren voor de krachtens de Overeenkomst betaalde bedragen;
dit alles onverminderd het recht van de Opdrachtgever tot volledige schadeloosstelling van de door hem geleden schade.
De in dit artikel 2.8 genoemde verplichtingen blijven van kracht na de beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.
2.9. Merkrecht
Het is de Leverancier niet toegestaan het de merken en h logo’s van de Opdrachtgever en / of de Groep te gebruiken of de Opdrachtgever als referentie te gebruiken zonder uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming van de Opdrachtgever.
Indien de Opdrachtgever zijn toestemming voor het gebruik van het merk en / of het logo heeft gegeven, dient de Leverancier de richtlijnen en instructies van de Opdrachtgever met betrekking tot dit gebruik te respecteren.
Bij schending van dit artikel is de Leverancier van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadeloosstelling verschuldigd van 25.000 EUR. Indien nodig wordt dit bedrag verhoogd met bedragen die toereikend zijn om alle schade te vergoeden, onverminderd alle andere rechten waarover de Opdrachtgever mogelijk beschikt op grond van de wetgeving of de Overeenkomst. De Leverancier moet het ongeoorloofde gebruik van het merk onmiddellijk staken.
De in dit artikel 2.9 genoemde verplichtingen blijven van kracht na beëindiging van de Overeenkomst, ongeacht de reden van beëindiging.
2.10. Regels van de kunst en naleving van geldende wet- en regelgeving
Alle Goederen dienen geproduceerd te zijn conform, en alle Diensten dienen uitgevoerd te worden naar de regels van de kunst en volgens de technische, professionele en deontologische normen van toepassing op het beroep. "Regels van de kunst" verwijst naar de standaarden van goed vakmanschap die met kennis van zaken en zorgzaam worden uitgevoerd in overeenstemming met de gebruiken van het beroep en de stand van de wetenschap.
De Leverancier moet de nodige conformiteitsattesten en attesten van oorsprong kunnen voorleggen.
De Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Goederen en / of Diensten voldoen aan en zijn geproduceerd in overeenstemming met alle plaatselijke, regionale, nationale en Europese regelgeving, standaarden en wetten, waaronder veiligheid- en milieuvoorschriften, en ook de regelgeving, standaarden en wetten van het land waar de Goederen worden geproduceerd, gebruikt en / of geleverd.
De Leverancier garandeert dat de Goederen en/of Diensten niet het resultaat zijn van kinder- of dwangarbeid of slavernij, of van illegale handel.
In het kader van de uitvoering van de Diensten is de Leverancier alleen verantwoordelijk voor de naleving en handhaving van alle geldende regelgeving, standaarden en wetten, zowel degene die reeds van kracht zijn als deze die van kracht zullen worden tijdens de uitvoering van de Overeenkomst, in het bijzonder deze met betrekking tot het personeel, het milieu en de fiscaliteit.
De Leverancier zal de Opdrachtgever volledig vrijwaren voor alle boetes, straffen en/of sancties of andere verliezen die het gevolg zijn van een inbreuk of overtreding voortvloeiend uit een verzuim, tekortkoming of nalatigheid van zijn voormelde contractuele verplichtingen
2.11. Gedragscode en Duurzaamheid
De Leverancier heeft kennis genomen van de BNP Paribas Fortis Gedragscode voor Leveranciers en Verkopers , met inbegrip van het Sustainable Sourcing Charter, dat beschikbaar is op het volgende adres: sustainable_sourcing_charter_eng_final.pdf (xxxxx.xxxxxxxxxx)xxxxx://xxxxx.xxxxxxxxxx/xx/xxx-xxx/xxxxxxxx en verbindt zich ertoe de daarin opgenomen verbintenissen voor de leveranciers na te leven. Deze verbintenis doet geen afbreuk aan een strengere verbintenis of toezegging over hetzelfde onderwerp in de Overeenkomst. De Leverancier zal de Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte brengen van zodra hij er kennis van heeft dat zijn onderneming de BNP Paribas Fortis Gedragscode voor Leveranciers en Verkopers niet naleeft.
De Leverancier dient onder andere:
• Proactief te rapporteren over de gevolgen voor het milieu en/of de maatschappij van (het gebruik van) hun
Goederen en Diensten, op zichzelf of in combinatie met andere goederen en/of diensten;
• Zulke gevolgen te minimaliseren zelfs indien niet specifiek door de Opdrachtgever gevraagd en de Opdrachtgever alle nodige informatie te verstrekken om de consequenties van zulke gevolgen vast te stellen.
2.12. Vertrouwelijke informatie
De Leverancier is verplicht alle Vertrouwelijke Informatie, verkregen bij consultaties, onderhandelingen, en gedurende de totstandkoming en de uitvoering van de Overeenkomst vertrouwelijk te houden en zal dergelijke Vertrouwelijke Informatie op een beveiligde manier en uitsluitend voor de levering van de Goederen en/of Diensten gebruiken.
De Leverancier zal de geheimhoudingsplicht zoals hierin omschreven opleggen aan alle bij hem werkzame of door hem bij de uitvoering van zijn verplichtingen ingeschakelde personen voordat zij toegang krijgen tot deze Vertrouwelijke Informatie. De Leverancier zal op eerste verzoek van de Opdrachtgever alle relevante door de Opdrachtgever verzochte documenten verstrekken - waaronder geheimhoudingsverklaringen - opdat de Opdrachtgever kan nagaan of de Leverancier ter zake zijn geheimhoudingsverplichtingen is nagekomen.
De Leverancier moet ook alle andere redelijkerwijs noodzakelijke vertrouwelijkheidsmaatregelen nemen om te voorkomen dat derden kennis nemen van Vertrouwelijke Informatie zoals beschreven in dit artikel, waaronder veiligheidsmaatregelen, terwijl de Leverancier dergelijke Vertrouwelijke Informatie niet langer zal bewaren dan nodig is voor de nakoming van zijn contractuele verplichtingen.
Er wordt overeengekomen dat de geheimhoudingsverplichtingen niet gelden ten opzichte van informatie die:
(a) Op het moment van bekendmaking tot het openbaar domein behoorde (anders dan ten gevolge van een schending van de Overeenkomst); of
(b) Bekendgemaakt wordt aan de Leverancier door een derde partij die geen inbreuk pleegt op enige geheimhoudingsplicht; of
(c) Verplicht bekendgemaakt dient te worden als gevolg van enige toepasselijke verordening, wet, regel of regelgeving van enige overheidsinstantie of als gevolg van een besluit van een bevoegde rechtbank; of
(d) Onafhankelijk ontworpen is door de Leverancier zonder enige verwijzing naar enige Vertrouwelijke Informatie.
Indien een van de bovenvermelde uitzonderingen van toepassing is, zal de Leverancier zich in ieder geval onthouden van enige daad te stellen die mogelijks schadelijk is voor de naam en reputatie van de Opdrachtgever.
Bij schending van onderhavig artikel 2.12 is de Leverancier van rechtswege en zonder voorafgaande ingebrekestelling een forfaitaire schadevergoeding verschuldigd van 25.000 EUR. Indien nodig wordt dit bedrag verhoogd met bedragen die toereikend zijn om alle schade te vergoeden, onverminderd alle andere rechten waarover de Opdrachtgever mogelijk beschikt op grond van de wetgeving of de Overeenkomst.
De in dit artikel bepaalde verplichtingen blijven van kracht nadat de Overeenkomst ten einde is, ongeacht de reden van beëindiging.
2.13. Medewerkers van de Leverancier
2.13.1 Algemeen
De Leverancier zal de vereiste opgeleide en ervaren Medewerkers van de Leverancier (inclusief het technische en leidinggevende personeel van zijn organisatie) inschakelen voor de levering van Goederen en / of de uitvoering van Diensten.
De Leverancier garandeert voor zover wettelijk toegestaan, te verifiëren dat zijn Medewerkers van Leverancier van onberispelijk gedrag zijn en geen strafrechtelijke inbreuken hebben gepleegd waardoor het in hen gestelde vertrouwen is geschonden.
De Medewerkers van de Leverancier zullen over de vereiste opleiding en vaardigheden beschikken voor de goede uitvoering van de Overeenkomst, zo niet zal de Opdrachtgever hun vervanging kunnen eisen.
De Opdrachtgever kan de vervanging eisen van Medewerkers van de Leverancier die, volgens hem, ongeschikt zijn, zonder zich te moeten rechtvaardigen. In voormelde situatie zal de Leverancier de Medewerker van de Leverancier die volgens de Opdrachtgever ongeschikt is, onmiddellijk vervangen.
De Leverancier zal geen Medewerker van de Leverancier, die normaal aan de Overeenkomst werd toegewezen, vervangen zonder het voorafgaand akkoord van de Opdrachtgever.
De Leverancier zal alleen personen ter beschikking stellen waarvan hij heeft vastgesteld dat de fiscale, sociale en administratieve verplichtingen nagekomen werden. Op eerste verzoek van de Opdrachtgever zal de Leverancier een certificaat afleveren dat bewijst dat hij voormelde verplichtingen is nagekomen. De Leverancier zal de Opdrachtgever vrijwaren tegen alle aanspraken van instanties die belast zijn met de handhaving van de fiscale, sociale en administratieve wetgeving.
Het gebruik maken door de Leverancier, bij de uitvoering van zijn verplichtingen, van personeel van de Opdrachtgever geschiedt voor rekening en risico van de Leverancier.
2.13.2.Richtlijnen voor dienstverleners die bij BNP Paribas Fortis opdrachten vervullen
De Opdrachtgever heeft specifieke richtlijnen vastgelegd voor externe personeel dat opdrachten vervult binnen diens afdelingen en/of zijn infrastructuur (hierna de "Richtlijnen voor de dienstverleners die bij BNP Paribas Fortis nv opdrachten vervullen") Deze richtlijnen omvatten deontologische regels betreffende de verplichting voor de Medewerkers van de Leverancier om melding te maken van elk belangenconflict waarbij ze persoonlijk betrokken zijn.
De Leverancier verbindt zich ertoe om op verzoek van de Opdrachtgever alle informatie te verstrekken die de Opdrachtgever nodig acht om te kunnen nagaan of de Richtlijnen voor de dienstverleners die bij BNP Paribas Fortis nv opdrachten vervullen, door de Medewerkers van de Leverancier worden nageleefd.
De Leverancier verbindt zich ertoe te verzekeren dat de Richtlijnen voor de dienstverleners die bij BNP Paribas Fortis opdrachten vervullen, naar behoren worden ingevuld en ondertekend door de Medewerkers van de Leverancier, voordat ze aan de uitvoering van de Diensten deelnemen, en de ondertekende documenten te bewaren gedurende een periode van ten minste vijf (5) jaar vanaf de einddatum van elke in de Overeenkomst bepaalde opdracht.
In geval van twijfel over de toepassing of interpretatie van de Richtlijnen voor de dienstverleners die bij BNP Paribas Fortis opdrachten vervullen, met inbegrip van de deontologische regels, of in geval van twijfel over de te nemen beslissing na ontvangst van een kennisgeving van een Medewerker van de Leverancier, zal de Leverancier het advies van de Opdrachtgever vragen voordat hij hierover een beslissing neemt.
2.14. Anti-omkoping
2.14.1 Verklaringen
Noch de Leverancier, noch enige van diens dochterondernemingen, bestuurders of functionarissen, noch enige verbonden onderneming, agent of werknemer daarvan, is betrokken bij enige activiteit of enig gedrag dat een schending zou inhouden van Sancties of enige toepasselijke wetten, voorschriften of regels inzake anti-witwaspraktijken, terrorismefinanciering, anti- omkoping en anti-corruptie. De Leverancier heeft beleidslijnen en procedures ingesteld en onderhoudt deze om schending van dergelijke wetten, voorschriften en regels te voorkomen. De Leverancier verklaart en garandeert dat noch hijzelf, noch enige tegenpartijen (met inbegrip van zijn onderaannemers), verbonden ondernemingen of werknemers enige actie zullen ondernemen die ertoe zou kunnen leiden dat de Opdrachtgever in overtreding is van
(i) Sancties, of enige toepasselijke wetten, voorschriften of regels inzake anti-witwaspraktijken, terrorismefinanciering, anti-omkoping en anti-corruptie en (ii) het BNP Paribas Group Financial Security Program, dat beschikbaar is op de website van BNP Paribas. Noch de Leverancier, noch een van diens dochterondernemingen, bestuurders of functionarissen, noch enige verbonden onderneming, agent of werknemer daarvan is een individu of entiteit (een 'Persoon'), die eigendom is van of gecontroleerd wordt door Personen die: (i) het doelwit zijn van Sancties (een Gesanctioneerde Persoon’) of (ii) gevestigd, georganiseerd of ingezetene zijn in een land of gebied waarop Sancties van toepassing zijn (een Gesanctioneerd Land’).
2.14.2 Convenanten
De Leverancier dient zich te houden aan Sancties, alle toepasselijke wetten inzake anti-witwaspraktijken, terrorismefinanciering, anti-omkoping en anti-corruptie (met inbegrip van de Franse “Sapin II”-wet, de Amerikaanse Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act). De Leverancier verbindt zich ertoe geen diensten en producten te
leveren of anderszins te handelen op een manier die rechtstreeks of onrechtstreeks zou leiden tot een schending van Sancties. Hij mag geen enkele transactie verwerken, ondersteunen of eraan deelnemen die rechtstreeks of onrechtstreeks (i) een Gesanctioneerd Land betreft, (ii) een Gesanctioneerde Persoon betreft, of (iii) die op een andere manier verboden is op grond van Sancties.
De Leverancier verbindt zich ertoe om de betalingen ontvangen onder deze Overeenkomst niet rechtstreeks of onrechtstreeks te gebruiken en deze betalingen/fondsen niet uit te lenen, te verstrekken, te investeren of anderszins ter beschikking te stellen aan een verbonden onderneming van de Leverancier, een dochteronderneming, een partner in een joint venture, een tegenpartij (met inbegrip van zijn onderaannemers) of enige andere Persoon: die (i) dergelijke fondsen beschikbaar zou stellen aan een Gesanctioneerde Persoon of (ii) aan een Gesanctioneerd Land; of
(iii) op enige andere manier de Sancties zou kunnen schenden.
2.14.3 Schorsings- en Opzeggingsrechten voor Sancties, anti-witwaspraktijken en bestrijding van terrorismefinanciering, anti-omkoping en anti-corruptie
Onverminderd artikel 2.23 'Voortijdige beëindiging van de Overeenkomst', dient de Leverancier de Opdrachtgever onverwijld schriftelijk in kennis te stellen van een schending door hemzelf of zijn tegenpartijen (inclusief onderaannemers) van:
i) Sancties, toepasselijke wetten, voorschriften of regels inzake anti- witwaspraktijken, terrorismefinanciering,, anti-omkoping en anti- corruptie
2.15. Bankgarantie voor goede uitvoering
De Overeenkomst kan vereisen dat de Leverancier een bankgarantie stelt op eerste verzoek tot waarborg van diens verbintenissen, volgens de modaliteiten vastgelegd in die Overeenkomst.
2.16. Bankgarantie voor terugbetaling of andere
Indien de Opdrachtgever voorschotbetalingen heeft verricht of zal verrichten of aan de Leverancier hem in eigendom toebehorende zaken ter beschikking heeft gesteld, dient de Leverancier op eerste verzoek van de Opdrachtgever een bankgarantie te stellen. Deze bankgarantie wordt naar eigen goeddunken van de Opdrachtgever gegeven.
De Opdrachtgever is ook gerechtigd een bankgarantie te eisen, indien tijdens de looptijd van de Overeenkomst een gegronde vrees ontstaat dat de Leverancier zijn verplichtingen ten aanzien van de Opdrachtgever niet zal nakomen.
2.17. Garanties, Aansprakelijkheid en Verzekeringen
De Leverancier garandeert dat de door hem geleverde Goederen en/of Diensten van een goede kwaliteit zijn, vrij van gebreken en geschikt zijn voor het doeleinde waarvoor zij bestemd zijn - en aldus ook functioneren binnen een systeem of omgeving waar de geleverde Goederen en/of Diensten een deel van uitmaken - en ook voldoen aan de door de Opdrachtgever gewenste en/of door de Leverancier verstrekte specificaties en met de door de Opdrachtgever gestelde vereisen.
De Leverancier zal tevens de Opdrachtgever vrijwaren voor verborgen gebreken die de Goederen zouden kunnen aantasten.
De in dit artikel bepaalde verplichtingen blijven van kracht nadat de Overeenkomst beëindigd is, ongeacht de reden van beëindiging.
2.17.2 Aansprakelijkheid
De Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle directe of indirecte schade veroorzaakt door of ter gelegenheid van de uitvoering van de Overeenkomst, zowel door diens eigen fouten als deze van de Medewerkers van de Leverancier, diens leveranciers en, meer algemeen, van elke persoon die hij aanstelt bij de uitvoering van de Overeenkomst. Deze aansprakelijkheid betreft zowel zijn precontractuele, contractuele als extra-contractuele aansprakelijkheid.
Zij dekt elke mogelijke schade en in het bijzonder, materiële, morele of lichamelijke schade aan personen en/of goederen, zowel roerende als onroerende. Zo is de Leverancier gehouden alle
schade te herstellen veroorzaakt aan de installaties en de gebouwen van de Opdrachtgever, aan hun gebruikers en/of bewoners (huurders), aan het personeel van de Opdrachtgever en aan om het even welke derde. De Leverancier is tevens, volledig en uitsluitend, aansprakelijk voor schade veroorzaakt aan naburige eigendommen door of ter gelegenheid van de uitvoering van de Overeenkomst, zelfs indien hem geen fout ten laste kan gelegd worden.
De Leverancier vrijwaart de Opdrachtgever tegen de nadelige gevolgen van elk verhaal, elke vordering, klacht of actie van derden ten gevolge van fouten of hinder begaan door of ter gelegenheid van de uitvoering van de Overeenkomst. Deze vrijwaringsverplichting heeft in het bijzonder tot gevolg dat de Leverancier de Opdrachtgever vrijwaart voor elke veroordeling en de schadeloosstelling uitsluitend te zijnen laste betaalt.
In dit verband vrijwaart de Leverancier in het bijzonder de Opdrachtgever, zowel gerechtelijk als buitengerechtelijk, tegen elke aanklacht en/of vordering vanwege derden uit hoofde van:
• Om het even welke schade voortvloeiend uit een tekortkoming aan zijn contractuele verplichtingen zoals vermeld in de artikelen 4.4 (Aanleveren van de benodigde stukken, materialen en producten ter uitvoering van de Diensten), 2.17.1(garanties), 2.25 (Audit en Compliance, Ontbinding) en 2.8 (intellectuele Eigendomsrechten)
• Om het even welke schade als gevolg van zijn productaansprakelijkheid of elke vorm van milieuverontreiniging.
Elke partij stemt ermee in dat, voor zover wettelijk toegestaan, een partij niet het recht heeft om een vordering tot buitencontractuele aansprakelijkheid in te stellen tegen de andere partij of een hulppersoon van een (verbonden onderneming van een) dergelijke partij met betrekking tot een inbreuk op een contractuele verplichting uit hoofde van of in verband met de Overeenkomst, ook al vormt deze inbreuk ook een buitencontractuele aansprakelijkheid.
De in dit artikel bepaalde verplichtingen blijven van kracht nadat de Overeenkomst beëindigd is, ongeacht de reden van beëindiging.
De Leverancier moet alle wettelijk verplichte verzekeringen afsluiten en onderhouden.
Alle noodzakelijke verzekeringspolissen zullen onderschreven worden bij een erkende verzekeringsmaatschappij, teneinde zijn precontractuele, contractuele, en extra-contractuele aansprakelijkheid te verzekeren, voor de volledige duur van de Overeenkomst en voor een periode van 6 jaar na de looptijd van de Overeenkomst.
De Leverancier zal ervoor zorgen dat de verzekerde bedragen (i) voldoende zijn om dekking te bieden aan de gevolgen van zijn aansprakelijkheid en (ii) minstens het volgende omvatten:
- Voor wat de verzekering van de Extra-contractuele aansprakelijkheid betreft, zal de waarborg per schadegeval een minimum verzekerd bedrag omvatten van EUR 1.250.000 (een miljoen tweehonderd vijftigduizend euro) voor lichamelijke en materiële schade.
- Voor wat de verzekering voor Productaansprakelijkheid betreft: een minimum verzekerd bedrag per schadegeval van EUR
1.250.000 (een miljoen tweehonderd vijftigduizend euro).
- Voor wat betreft de Beroepsaansprakelijkheidsverzekering, de dekking voor deze verzekering bedraagt een minimum bedrag van 1.000.000 euro (één miljoen euro) per schadegeval.
Een verzekeringsattest zal aan de Opdrachtgever overgemaakt worden bij het ondertekenen van de Overeenkomst met vermelding van de geldigheidsduur, het (de) verzekerd(e) bedrag(en) en de eventuele vrijstelling(en).
De Opdrachtgever kan later jaarlijks een attest vragen van de verzekeringsmaatschappij waaruit het onderschrijven van verzekeringspolissen in overeenstemming met voorafgaande bepalingen dient te blijken.
2.18. Niet-hoofdelijke aansprakelijkheid
Indien een Overeenkomst wordt afgesloten door meerdere juridische entiteiten behorend tot de Groep, zal elke juridische entiteit uitsluitend aansprakelijk zijn voor haar eigen verplichtingen.
2.19. Herziening van de Overeenkomst in geval van fusie
In het geval van een bedrijfsreorganisatie van de Opdrachtgever, zoals een fusie met een andere juridische entiteit, de oprichting van
een nieuwe vennootschap, divisie, bijdrage of enige andere soortgelijke operatie, kan de Opdrachtgever te allen tijde een globale heronderhandeling eisen van het volume van de Goederen en/of Diensten overeengekomen tussen de Leverancier en enige andere juridische entiteiten die betrokken zijn in de bedrijfsreorganisatie van de Opdrachtgever. Indien, na een periode van drie (3) maanden vanaf het verzoek tot heronderhandeling, de partijen geen overeenstemming hebben bereikt, kan de Opdrachtgever, zonder enige vergoeding verschuldigd te zijn, zulke overeenkomst(en) geheel of gedeeltelijk beëindigen mits een schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier ten minste één (1) maand tevoren.
2.20. Overdracht
De Leverancier mag zijn rechten en verplichtingen uit de Overeenkomst niet overdragen zonder voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Opdrachtgever.
De Opdrachtgever heeft het recht, op elk ogenblik, de Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, over te dragen of enige van zijn rechten of verplichtingen daaronder, zonder de voorafgaande schriftelijke goedkeuring van de Leverancier. Indien bepaald is dat de toekenning van contractuele voordelen van om het even welke aard afhankelijk is van het volume, zal dit laatste bepaald worden door het samenvoegen van alle Goederen en Diensten geleverd aan de Opdrachtgever en de overnemer.
2.21. Afstand van recht
Elke afstand vanwege de Opdrachtgever van de rechten die hij, rechtstreeks of onrechtstreeks, uit de Overeenkomst haalt, kan slechts gebeuren mits ondertekening van een uitdrukkelijke en geschreven verklaring van deze afstand; bijgevolg zal het geheel of gedeeltelijk nalaten door de Opdrachtgever, hetzij vrijwillig of onvrijwillig, van de rechten die hij rechtstreeks of onrechtstreeks haalt uit de Overeenkomst, op geen enkele wijze de afstand van deze rechten tot gevolg hebben.
2.22. Opschorting / Retentierecht / Verrekening
Voor zover wettelijk toegestaan is de Leverancier enkel bij toepassing van artikel 2.24gerechtigd zijn verplichtingen ten aanzien van de Opdrachtgever op te schorten.
De Leverancier is niet gerechtigd enig retentierecht uit te oefenen ten aanzien van zaken die eigendom zijn van de Opdrachtgever of zaken waarop de Opdrachtgever enigerlei aanspraak heeft.
De Leverancier is in geen geval gerechtigd tot verrekening (compensatie).
2.23. Voortijdige beëindiging van de Overeenkomst
De Opdrachtgever kan eenzijdig de Overeenkomst beëindigen r, indien de Leverancier geen passend gevolg heeft gegeven binnen vijftien (15) kalenderdagen te rekenen vanaf het versturen van een ingebrekestelling per aangetekend schrijven om de tekortkomingen in het vervullen van zijn contractuele verbintenissen recht te zetten.
De Opdrachtgever heeft echter het recht om de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling of vergoeding verschuldigd te zijn, en zonder voorafgaande gerechtelijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te beëindigen of alle of een gedeelte van zijn verplichtingen op te schorten indien een dergelijke instructie wordt gegeven door een toezichthoudende autoriteit of:
(a) Indien de Leverancier zijn beroepswerkzaamheid of activiteit stopzet of indien deze dreigt te worden stopgezet of substantieel wijzigt; indien de Leverancier een aanvraag doet tot schorsing van betaling of deze wordt toegekend in geval van faillissement of kennelijk onvermogen, staking van betaling, verzoek om uitstel van betaling; of meer in het algemeen van elke gerechtelijke procedure die het gevolg is van de schorsing van diens betalingen en / of het wankelen van zijn krediet; in geval van strafbare feiten gepleegd door de Leverancier, zijn bewindvoerders, managers of bestuurders, of een van deze personen, en / of
(b) in geval in hoofde van de Leverancier een van de volgende omstandigheden zich voordoet:
• Overlijden, gebeurtenissen, besluiten of procedures die invloed hebben op de rechtsbekwaamheid of wettelijke rechten;
• Ontbinding, vereffening, wijziging van de rechtsvorm of bedrijfsdoelen, vermindering van het maatschappelijk kapitaal, aanstelling van een voorlopige bewindvoerder of voorlopige bestuurder;
(c) In geval van betekening van een bevel tot betaling of beslaglegging of inbeslagneming op een van de activa of
eigendommen van de Leverancier, alsook in geval van niet- nakoming, schorsing of het onmiddellijk opeisbaar worden van om het even welke verbintenis bij een bank of andere financiële instelling of, in het algemeen, in geval van een voorval dat financiële moeilijkheden onthult of de vertrouwensrelatie of het vertrouwen kan aantasten; en / of
(d) Indien, met betrekking tot roerende of onroerende activa die bestemd zijn of dienstig zijn voor de beroepswerkzaamheid of de zakelijke activiteiten van de Leverancier, een van de volgende zaken zich voordoet: bevel, beslaglegging of andere juridische stappen van een derde die ertoe strekt de eigendommen van de Leverancier te verkopen, of verstoring van eigendomsrechten, in feite of in rechte; onteigening, bouwovertredingen, verontreiniging of indien dergelijk eigendom niet langer in overstemming is of zal zijn met de lokale ontwikkelingsplannen, bevel tot afbraak, en / of
(e) In geval de Leverancier de verplichtingen niet nakomt die opgelegd worden door de wetgeving, onder meer het vennootschapsrecht, het boekhoudrecht, het milieurecht, het stedenbouwrecht of het sociaal recht, en / of
(f) Indien de Leverancier niet of niet meer voldoet aan de toegang, erkenning, en / of registratievoorwaarden van het beroep, en / of
(g) Indien de Leverancier een inbreuk pleegt op artikel 2.9, en/of artikel 2.10, artikel 2.12, artikel 2.14, artikel 2.25.2 en/of artikel 2.30 van deze Algemene Aankoopvoorwaarden.
(h) Indien een derde borgsteller die een persoonlijke zekerheid verstrekt om de uitvoering van de verplichtingen van de Leverancier te waarborgen in een van de gevallen bedoeld in a, b, c, d, e, of f hierboven verkeert.
(i) Indien de Leverancier een onherstelbare materiële inbreuk op de Overeenkomst pleegt.
De schorsing op grond van een van de hiervoor vermelde redenen belet niet dat de Overeenkomst later op diezelfde of een andere grond wordt beëindigd.
Het voorgaande doet geen afbreuk aan de overige rechten van de Opdrachtgever, waaronder in ieder geval het recht om schadevergoeding te vorderen van de Leverancier.
De Opdrachtgever is gerechtigd om de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te beëindigen met een opzegtermijn van drie (3) maanden per aangetekend schrijven indien:
(i) afdelingen van de Opdrachtgever afzonderlijke juridische entiteiten worden;
(ii) afdelingen van de Opdrachtgever van de hand gedaan worden;
(iii) dochtervennootschappen van de Opdrachtgever die van de Overeenkomst gebruik maken, van de hand gedaan worden.
2.24. Overmacht en hardship
2.24.1 Overmacht
De Leverancier kan niet aansprakelijk gesteld worden voor een tekortkoming in de uitvoering van zijn contractuele verbintenissen indien deze tekortkoming te wijten is aan Overmacht.
Onder Overmacht wordt verstaan een tijdelijke of definitieve onvermogen voor de Leverancier om aan zijn verplichtingen te voldoen, die het gevolg is van feiten en omstandigheden, die hem bij het sluiten van de Overeenkomst niet bekend waren noch konden zijn, en die hij niet heeft kunnen voorzien of voorkomen, terwijl hij niet de mogelijkheid heeft of heeft gehad om zijn verplichtingen om een andere wijze te vervullen.
Als Overmacht zal in ieder geval gelden: aardbeving, storm, bliksem, oorlog of oorlogsrisico, terroristische aanslagen, oproer of openbare opstand, brand veroorzaakt door een externe calamiteit, overstromingen en anderszins alle omstandigheden die door beide partijen worden gekwalificeerd als Overmacht.
De volgende gebeurtenissen vormen geen oorzaak buiten de redelijke controle van een Partij en worden aldus niet beschouwd als Overmacht:
- gebeurtenissen die zich voordoen als gevolg van het nalaten om redelijke zorgvuldigheid in acht te nemen door de betrokken partij;
- een wanprestatie van een onderaannemer, tenzij veroorzaakt door gebeurtenissen of omstandigheden die zelf als Overmacht worden beschouwd;
- een louter tekort aan arbeid, materialen, uitrusting of benodigdheden, tenzij dit wordt veroorzaakt door gebeurtenissen of omstandigheden die zelf als Overmacht worden beschouwd;
- gebrek aan middelen,
- stakingen, lock-outs of arbeidsconflicten waarbij het personeel van de verhinderde partij of van een onderaannemer of van leveranciers betrokken is.
In deze gevallen van Overmacht zal de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk geschorst worden.
Indien de Leverancier zich beroept op Overmacht, is hij verplicht de Opdrachtgever onverwijld (uiterlijk binnen de drie (3) Werkdagen) op de hoogte te stellen van de aard van de Overmacht, met vermelding van de datum waarop de Overmacht ingaat dan wel is ingegaan, evenals wanneer deze beëindigd zal zijn. In dit geval is de Leverancier verplicht alles in het werk stellen om de gevolgen van de Overmacht zoveel mogelijk te beperken. In geval van Overmacht wordt de uitvoering van de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk opgeschort voor de duur van de gebeurtenis van Overmacht.
Indien de Leverancier verzuimt aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst of deze niet of nalaat deze na te komen gedurende een periode van meer dan dertig (30) kalenderdagen als gevolg van Overmacht, heeft de Opdrachtgever het recht om de Overeenkomst of het gedeelte van de Overeenkomst dat door Overmacht wordt getroffen, onmiddellijk per aangetekend schrijven te beëindigen, zonder dat de Opdrachtgever enige schadeloosstelling verschuldigd is in verband met een dergelijke beëindiging. Eventuele door de Opdrachtgever betaalde voorschotten worden door de Leverancier terugbetaald binnen dertig (30) dagen na de beëindiging van de Overeenkomst.
Dit artikel geldt ook vice versa wanneer de Opdrachtgever zich beroept op Overmacht.
2.24.2 Hardship
Indien een onvoorziene wijziging van omstandigheden op het ogenblik van het sluiten van de Overeenkomst de uitvoering ervan voor een partij buitensporig duur maakt, zal deze partij de risico's en gevolgen hiervan dragen en zal zij geen heronderhandeling van deze Overeenkomst aan de andere partij eisen . Wordt in elk geval uitgesloten als dergelijke omstandigheid: een COVID-19- gerelateerde epidemie of pandemie.
2.25. Audit en compliance, Ontbinding
2.25.1 Audit
De Opdrachtgever en elke toezichthoudende autoriteit hebben het recht audits uit te voeren en zullen door de Leverancier toegelaten worden om toegang te krijgen tot alle relevante informatie over de Goederen en/of Diensten. De Leverancier zal medewerking verlenen aan audits of risico-analyses die door, of voor rekening van de Opdrachtgever worden uitgevoerd. Onverminderd de bepalingen van de laatste alinea van dit artikel, mogen kosten die de Leverancier gemaakt heeft als gevolg van dit artikel gefactureerd worden aan de Opdrachtgever mits het voorafgaand schriftelijk akkoord van deze laatste.
De Leverancier zal op elk ogenblik, mits een redelijke voorafgaande schriftelijke kennisgeving aan de Leverancier (tenzij dit vanwege een noodsituatie of crisissituatie niet mogelijk is of zou leiden tot een situatie waarin de audit niet langer doeltreffend zou zijn), toegang verlenen aan de compliance officers van de Opdrachtgever, interne auditors en andere vertegenwoordigers alsook aan externe auditors tot de bestanden, informatie en documenten die de Leverancier bijhoudt in het kader van de gewoonlijke levering van de Goederen en/of Diensten. Verder erkent de Leverancier dat de toezichthoudende autoriteit van de Opdrachtgever op elk ogenblik het recht heeft om informatie te verkrijgen van de Leverancier en zijn externe accountant en om audits uit te voeren met betrekking tot de Goederen en/of Diensten. De Opdrachtgever zal de Leverancier in kennis stellen van (i) de identiteit van de geselecteerde auditinstantie wanneer de geselecteerde auditinstantie een derde partij is of de identiteit van de interne vertegenwoordigers; (ii) de reikwijdte van de audit (onderwerp en verwachte inhoud/bewijs) en (iii) de details in verband met de procedure die tijdens de audit zal worden gevolgd.
De Leverancier zal alle redelijke inspanningen leveren om toegankelijk te zijn voor en om volledige medewerking te verlenen aan deze autoriteiten, auditors en officers. Hij zal alle vragen beantwoorden en volledige toegang verlenen tot alle relevante bedrijfsruimten. De Leverancier zal de Opdrachtgever, de toezichthoudende autoriteiten en de auditor(s) die door hen zijn
aangewezen toelaten om kopieën te nemen van alle relevante documentatie.
De Opdrachtgever zal - tenzij diens toezichthoudende autoriteiten geen andere keuze laten - alle redelijke inspanningen leveren om ervoor te zorgen dat elke audit of inspectie door of voor rekening van de Opdrachtgever uitgevoerd wordt zonder onredelijke ongemakken voor de Leverancier en verstoring van de Diensten of de levering van de Goederen. Indien de Leverancier kan aantonen dat afbreuk wordt gedaan aan de rechten van diens andere Opdrachtgeveren, met name door de voormelde toegang, inspectie of audit, kan de Opdrachtgever akkoord gaan met alternatieve maatregelen voor toegang tot de informatie.
De partijen komen overeen dat de audits of inspecties beperkt zullen worden tot één audit of inspectie per jaar, behalve:
- wanneer de Overeenkomst anders bepaalt;
- wanneer een ernstig incident plaats vindt;
- wanneer om een audit verzocht wordt door een toezichthoudende autoriteit; of
- wanneer een belangrijke wijziging plaatsvindt.
In deze vier gevallen, kan de audit uitgevoerd worden zonder voorafgaande kennisgeving.
Indien als gevolg van de inspectie uitgevoerd zoals uiteengezet in dit artikel de Leverancier verplicht is om post-inspectie aanbevelingen te implementeren met betrekking tot de uitvoering van de Diensten en/of de levering van de Goederen, zullen alle betrokken kosten betaald worden door de Opdrachtgever tenzij de implementatie van deze aanbevelingen noodzakelijk is als gevolg van de niet-naleving door de Leverancier van zijn contractuele verbintenissen.
De Opdrachtgever maakt deel uit van een bankgroep (d.w.z. BNP Paribas SA, als een kredietinstelling naar Frans recht, en haar rechtstreekse of onrechtstreekse dochterondernemingen) die onderworpen is aan de Bank Recovery and Resolution Direction ('BRRD') en de Single Resolution Mechanism Regulation ('SRMR') (gezamenlijk het 'BRRD-Kader').
Het BRRD-Kader bepaalt dat, in bepaalde omstandigheden, wanneer de Opdrachtgever die onderworpen is aan het BRRD- Kader faalt of dreigt te falen, de Afwikkelingsautoriteit Afwikkelingsmaatregelen kan nemen, d.w.z. maatregelen die erop gericht zijn de continuïteit van de kritieke functies van de Opdrachtgever te waarborgen en tegelijkertijd de lasten voor de belastingbetalers te minimaliseren. Afwikkelingsmaatregelen omvatten, als voorbeeld en zonder beperking: (i) de schorsing of het ontslag van de managers van de Opdrachtgever, (ii) de overdracht van activa en passiva aan een brugentiteit of een derde partij overnemer, (iii) de afschrijving van een achtergestelde of senior schuld of de omzetting ervan in eigen vermogen, of (iv) de tijdelijke schorsing van bepaalde contractuele verplichtingen van de Opdrachtgever.
Het BRRD-kader is een publiek beleidskader. Deze is van toepassing ondanks andersluidende contractuele bepalingen.
Indien de Leverancier Diensten levert die cruciaal zijn voor de continuïteit van de activiteiten van de Opdrachtgever, is het van essentieel belang dat de levering van de Diensten niet wordt onderbroken in geval van Afwikkelingsmaatregelen.
Bijgevolg is het krachtens Artikel 68 BRRD strikt verboden voor de Leverancier om enig recht van beëindiging, schorsing, wijziging, verrekening of compensatie uit te oefenen met betrekking tot zijn verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst, uitsluitend op basis van een Afwikkelingsmaatregel of van een gebeurtenis die daarmee rechtstreeks verband houdt. Dit verbod is niet van toepassing indien de Opdrachtgever zijn materiële verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomst niet langer nakomt, d.w.z. de betaling van de Diensten.
Bovendien kan de Afwikkelingsautoriteit de leveringsverplichtingen van de Leverancier en de beëindigingsrechten hieronder tijdelijk opschorten gedurende een periode van maximaal twee (2) werkdagen, hetzij vóór de plaatsing in afwikkeling (krachtens Artikel 33a BRRD), hetzij na de plaatsing in afwikkeling (krachtens Artikelen 69 en 71 BRRD).
De Leverancier erkent en stemt ermee in dat hij (i) gebonden zal zijn aan elke Afwikkelingsmaatregel die met betrekking tot de Opdrachtgever kan worden aangenomen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot een Afwikkelingsmaatregel die zou bestaan uit of zou resulteren in een zeggenschapswijziging over de Opdrachtgever of de overdracht van de Overeenkomst of van enige daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen aan een of meer
derde partijen, en (ii) volledig zal samenwerken met de Afwikkelingsautoriteit, de Opdrachtgever en, in voorkomend geval, dergelijke derde partij(en) om ervoor te zorgen dat de Afwikkelingsmaatregel soepel en doeltreffend ten uitvoer wordt gelegd en in het bijzonder dat elke overdracht van de Overeenkomst of van enige daaruit voortvloeiende rechten en verplichtingen aan een of meer derde partijen op ordelijke wijze gebeurt over een redelijke termijn.
Onverminderd het algemeen karakter van het voorgaande, zullen, in het geval van een Afwikkelingsmaatregel (met inbegrip van het plaatsvinden van een gebeurtenis die rechtstreeks gelinkt is aan de toepassing van een dergelijke Afwikkelingsmaatregel) ten aanzien van de Opdrachtgever, en niettegenstaande- enige andere hierin genoemde strijdige bepaling, zullen de Leverancier en elke andere partij bij deze Overeenkomst (i) zijn verplichtingen voortzetten ten aanzien van de Opdrachtgever (of een derde partij die de Opdrachtgever zou vervangen ingevolge de vaststelling van een Afwikkelingsmaatregel of het plaatsvinden van een gebeurtenis die rechtstreeks gelinkt is aan de toepassing van een dergelijke Afwikkelingsmaatregel) overeenkomstig en in overeenstemming met de bepalingen van de Overeenkomst, alsof deze Afwikkelingsmaatregel (en/of een gebeurtenis rechtstreeks gelinkt aan de toepassing van een Afwikkelingsmaatregel) niet had plaatsgevonden en (ii) zich derhalve onthouden van de uitoefening, uitsluitend op basis van een Afwikkelingsmaatregel (met inbegrip van het plaatsvinden van een gebeurtenis rechtstreeks gelinkt aan toepassing van een dergelijke Afwikkelingsmaatregel), van enig recht waarover hij zou beschikken onder deze Overeenkomst of anderszins onder de toepasselijke wetgeving om:
- De uitvoering van diens verplichtingen onder de Overeenkomst te beëindigen, wijzigingen of te schorsen;
- Salderingsrechten of rechten tot verrekening uit te oefenen;
- Bezit te verkrijgen van, controle uit te oefenen of enige zekerheid te handhaven op enige eigendom van de Opdrachtgever.
De bepalingen van de bovenstaande paragraaf zullen niet van toepassing zijn (i) indien de Opdrachtgever (of een derde die de Opdrachtgever zou vervangen ingevolge de vaststelling van een Afwikkelingsmaatregel of het plaatsvinden van een gebeurtenis die rechtstreeks gelinkt is met de toepassing van een dergelijke Afwikkelingsmaatregel) ophoudt zijn wezenlijke verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst na te komen, i.e. de betaling van de Diensten of (ii) in verband met een gebeurtenis die geen Afwikkelingsmaatregel noch een gebeurtenis is die rechtstreeks gelinkt is met de toepassing van een Afwikkelingsmaatregel.
De Leverancier erkent hierbij dat de bepalingen van Artikel 68 BRRD, die een dwingende bepaling is in de zin van Artikel 9 van Verordening (EG) nr. 593/2008 van het Europees Parlement en de Raad, in de plaats komen van andersluidende bepalingen die voortvloeien uit deze Overeenkomst of uit het recht dat deze Overeenkomst beheerst.
Bovendien erkent en stemt de Leverancier ermee in dat de vaststelling van een Afwikkelingsmaatregel (met inbegrip van het plaatsvinden van een gebeurtenis die rechtstreeks gelinkt is met de toepassing van dergelijke Afwikkelingsmaatregel), de implementatie van dergelijke maatregelen door de Afwikkelingsautoriteit en/of de toepassing van dergelijke maatregelen door de Opdrachtgever in geen geval (i) een niet- nakoming of schending door de Opdrachtgever van zijn contractuele verplichtingen uitmaakt of (ii) een gebeurtenis is die aanleiding geeft tot schadevergoeding, specifieke prestaties of andere vormen van verhaal.
2.26. Onderaanneming
De Leverancier mag, onder zijn verantwoordelijkheid, bepaalde contractuele Diensten in onderaanneming geven op voorwaarde dat hij de goedkeuring van de Opdrachtgever heeft verkregen voor elke onderaannemer.
In geval van onderaanneming blijft de Leverancier ten opzichte van de Opdrachtgever de enige verantwoordelijke voor het naleven van alle uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen, en blijft de Leverancier het enige aanspreekpunt voor de Opdrachtgever.
De Opdrachtgever behoudt zich het recht voor de goedkeuring van een onderaannemer te herroepen indien deze laatste verkeert in een van de gevallen beschreven in artikel 2.23 sub a, b, e, f, g of in elke andere gelijkaardige situatie.
Indien de Opdrachtgever van dit recht zou uitoefenen, zal dit geen invloed hebben op de overeengekomen prijs die onveranderd zal blijven.
2.27. Toepasselijk recht – Gedeeltelijke geldigheid
De Overeenkomst is onderworpen aan het Belgisch recht. Voor zover toegelaten bij wet, wordt de toepassing van alle internationale verdragen, conventies en convenanten, waaronder in het bijzonder het Verdrag van 11 april 1980 van de Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende zaken (Weens Koopverdrag) uitgesloten.
Indien een van de bepalingen van de Overeenkomst nietig, onwettig of onuitvoerbaar is of wordt, zal dat de geldigheid en toepasselijkheid van de overige bepalingen op geen enkele manier aantasten.
2.28. Briefwisseling
Elke briefwisseling wordt verstuurd naar het adres waar de partijen hun keuze van woonplaats hebben gedaan. De keuze van woonplaats is vermeld in de Overeenkomst. Elke partij kan echter een nieuwe woonplaats kiezen mits kennisgeving van deze nieuwe woonplaats aan de tegenpartij.
Bij gebreke van een keuze van woonplaats dient elke briefwisseling verstuurd te worden, naargelang het geval, naar de maatschappelijke zetel of het postadres van de andere partij.
Elke kennisgeving kan geschieden bij wijze van om het even welk middel van verzending, hetzij per post, elektronisch of op een andere wijze.
Echter de brieven die hetzij een ingebrekestelling betreffen, hetzij de uitoefening van een recht met betrekking tot een termijn of uitstel, dienen verstuurd te worden bij een ter post aangetekend schrijven. De aangetekende brieven hebben uitwerking de dag van hun verzending.
2.29. Geschillen
Elk geschil met betrekking tot consultaties (offerteaanvragen of andere gelijksoortige procedures), offertes en overeenkomsten, geregeld door onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden, wordt uitsluitend voorgelegd aan de rechtbanken van Brussel. Alvorens een dergelijk geschil aan de bevoegde rechtbank voor te leggen, zullen partijen, indien het geschil zich daartoe leent, zich inspannen het geschil eerst in der minne te regelen.
2.30. Gegevensbescherming en Verwerking van Persoonsgegevens
Elke Partij zal te allen tijde haar respectieve verplichtingen uit hoofde van de relevante Wetgeving inzake Gegevensbescherming naleven.
'Verantwoordelijke voor de verwerking', 'Verwerker', 'Betrokkene', 'Persoonsgegevens', 'Inbreuk in verband met persoonsgegevens', 'Verwerken/Verwerking/Verwerkt', 'Toezichthoudende autoriteit', 'Derde' hebben dezelfde betekenis als in de toepasselijke Wetgeving inzake Gegevensbescherming.
In verband met de bescherming van Persoonsgegevens zullen de Partijen hun verplichtingen nakomen in overeenstemming met hun respectievelijke hoedanigheden.
Indien de Leverancier Persoonsgegevens verwerkt in het kader van het verlenen van de Diensten, zal hij dit uitsluitend doen in de hoedanigheid van Verwerker ten behoeve van de Opdrachtgever als Verwerkingsverantwoordelijke, in overeenstemming met de bepalingen van de gegevensverwerkingsovereenkomst.
2.31. Volledige overeenkomst
De Overeenkomst vormt de volledige overeenkomst tussen de partijen met betrekking tot het onderwerp ervan. Het annuleert en vervangt alle eerdere mondelinge of schriftelijke overeenkomsten tussen de partijen over hetzelfde onderwerp.
3. Algemene Aankoopvoorwaarden specifiek van toepassing op Orders voor goederen
3.1. Vereisten bij de levering van Goederen
Goederen die geleverd moeten worden moeten vergezeld zijn van een pakbon. Deze pakbon, die voor elke bestemming, voor elke Order en elk lot dient opgemaakt te worden, bevat in het bijzonder:
• De datum en de plaats van levering;
• De referentie van de Order;
• De identificatie van de Leverancier;
• De identificatie van de geleverde Goederen en, indien relevant, hun verdeling per collo.
Alle colli dienen een zichtbaar rangnummer te dragen zoals vermeld op de pakbon. Tenzij anders aangegeven, bevatten deze colli een inventaris van de inhoud. Bovendien moet het geleverde goed ook een eigen identificatiemerk dragen.
De levering wordt afgerond door de overhandiging van een ontvangstbewijs aan de Leverancier of door ondertekening van het duplicaat van de pakbon. Om geldig te kunnen worden ingeroepen ten aanzien van de Opdrachtgever, moet het ontvangstbewijs of het duplicaat van de pakbon ondertekend zijn door een vertegenwoordiger van de Opdrachtgever met leesbare vermelding van zijn naam, zijn functie en zijn telefoonnummer. De Leverancier dient er zich van te vergewissen dat de persoon die de Goederen in ontvangst neemt hiervoor bevoegd is.
3.2. Aanvaarding
3.2.1 Kwantitatieve en kwalitatieve controle
Alvorens de Goederen te aanvaarden, gaat de Opdrachtgever over tot een kwantitatieve en kwalitatieve controle van deze Goederen.
a) Kwantitatieve controle
Indien de geleverde hoeveelheid niet overeenstemt met de bepalingen van de Overeenkomst, kan de Opdrachtgever de Leverancier in gebreke stellen en de Leverancier verplichten om, hetzij het surplus terug te nemen, hetzij de levering aan te vullen binnen een nader te bepalen termijn. Evenzo kan hij de Goederen als zodanig aanvaarden en zal de prijs voor de Goederen dienovereenkomstig aangepast worden.
In voorkomend geval dient het surplus aan geleverde Goederen door de Leverancier teruggenomen te worden binnen een termijn van acht (8) Werkdagen, te rekenen vanaf de verzenddatum van de brief waarbij de Opdrachtgever de Leverancier in gebreke stelt en verzoekt om het surplus terug te nemen.
Elke laattijdige terugname zal, van rechtswege en zonder ingebrekestelling, aanleiding geven tot een schadeloosstelling van
500 euro (vijfhonderd euro) verschuldigd voor elke Werkdag vertraging of 3% (drie procent) van de waarde van de Goederen, indien deze hoger is, te rekenen vanaf de datum waarop de bovenvermelde periode van acht Werkdagen is verstreken.
Indien, na een termijn van dertig (30) kalenderdagen vanaf de verzenddatum van de schriftelijke ingebrekestelling waarvan sprake hierboven, de Leverancier de Goederen niet heeft teruggenomen, kan de Opdrachtgever deze terugsturen naar de Leverancier op risico en kosten van deze laatste.
b) Kwalitatieve controle
Na afloop van de kwalitatieve controle neemt de Opdrachtgever een beslissing tot aanvaarding, voorlopige weigering of afwijzing. De aanvaarding geschiedt onder voorbehoud van mogelijke verborgen gebreken.
c) Voorlopige weigering en afwijzing
Wanneer de Opdrachtgever meent dat de Goederen zouden kunnen aanvaard worden mits enkele verbeteringen, nodigt hij, middels de betekening van zijn beslissing, de Leverancier uit deze Goederen opnieuw aan te bieden binnen een vastgestelde termijn, na het uitvoeren van de verbeteringen. De Leverancier dient zijn instemming met deze uitnodiging kenbaar te maken binnen een termijn van tien (10) Werkdagen vanaf deze betekening. In geval van weigering of stilzwijgen van de Leverancier binnen deze termijn worden de Goederen geacht verworpen te zijn door de Opdrachtgever.
De Goederen die aanleiding hebben gegeven tot een voorlopige weigering van de levering of een afwijzing moeten teruggenomen worden door de Leverancier binnen een termijn van tien (10) Werkdagen, te rekenen vanaf de datum van voorlopige weigering of afwijzing. Elke laattijdige terugname zal, van rechtswege en zonder ingebrekestelling, aanleiding geven tot een schadeloosstelling van 500 euro (vijfhonderd euro), verschuldigd voor elke Werkdag vertraging of 3% (drie procent) van de waarde van de Goederen, indien deze hoger is, te rekenen vanaf de datum waarop de bovenvermelde periode is verstreken.
Indien, na een termijn van dertig kalenderdagen vanaf de datum van voorlopige weigering of afwijzing, de Leverancier de Goederen niet heeft teruggenomen, kan de Opdrachtgever deze terugsturen naar de Leverancier op kosten en risico van deze laatste.
Algemeen worden alle kosten als gevolg van de voorlopige weigering of de afwijzing van de Goederen, en in het bijzonder de
kosten van behandeling, vervoer, terugname of terugsturen van de Goederen, gedragen door de Leverancier.
De Opdrachtgever zal de geleverde Goederen binnen een redelijke termijn na levering op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats inspecteren. De levering wordt geacht te zijn aanvaard op het ogenblik dat de Opdrachtgever de Leverancier daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld of nadat de in deze paragraaf bedoelde redelijke termijn is verstreken.
Deze redelijke termijn bedraagt ten minste dertig (30) dagen, te rekenen vanaf de datum van levering. Indien een inspectie van de levering redelijkerwijze niet mogelijk is, vangt de termijn aan op het moment waarop de Opdrachtgever het geleverde feitelijk in gebruik neemt.
3.3. Eigendomsoverdracht en risico-overdracht
De overdracht van eigendom en risico’s geschiedt op het ogenblik van de aanvaarding van de Goederen. Tot dat ogenblik is de Leverancier verplicht de Goederen te verzekeren en andere maatregelen te treffen teneinde het tenietgaan of verlies ervan te voorkomen of te beperken, dan wel anderszins zijn belangen ter zake te beschermen.
Het risico van door de Opdrachtgever aan de Leverancier ter beschikking gestelde Goederen, die door de Leverancier dienen te worden gerepareerd of anderszins moeten worden be- of verwerkt of gebruikt, blijft bij de Leverancier. Onverminderd het bepaalde in artikel 2.17.3 van onderhavige Algemene Aankoopvoorwaarden, is de Leverancier gehouden deze Goederen te verzekeren en alle noodzakelijke maatregelen te treffen om het tenietgaan, verlies of beschadiging ervan te voorkomen.
Bovendien is de Leverancier verplicht tot de overdracht van het risico de Diensten te verzekeren in overeenstemming met voornoemd artikel 2.17.3 en andere maatregelen te treffen teneinde het teniet gaan of het verlies ervan te voorkomen of te beperken, dan wel anderszins zijn belangen ter zake te beschermen.
3.4. Opslag van de Goederen door de Leverancier
Indien de Leverancier contractueel verplicht is om Goederen op te slaan, is hij, voor de opgeslagen Goederen, aansprakelijk als bewaarnemer volgens de modaliteiten die vastgelegd zijn in de Overeenkomst.
4. Algemene Aankoopvoorwaarden specifiek van toepassing op Orders voor Diensten
4.1. Aanvaarding van Diensten
De levering van Diensten op de door de Opdrachtgever aangewezen plaats geldt geenszins als aanvaarding door de Opdrachtgever.
De aanvaarding van Diensten dient door de Leverancier aan de Opdrachtgever aangevraagd te worden. Deze vindt slechts plaats na de ondertekening door beide partijen van een opleveringsrapport waarop geen opmerkingen door de Opdrachtgever zijn aangebracht.
4.2. Risico-overdracht
De overdracht van risico’s geschiedt op het ogenblik van aanvaarding. De Leverancier is verplicht tot dat ogenblik de Diensten te verzekeren in overeenstemming met voornoemd artikel
2.17.3 en andere maatregelen te treffen teneinde het tenietgaan of het verlies ervan te voorkomen of te beperken, dan wel anderszins zijn belangen ter zake te beschermen.
4.3. Voorafgaande inspectie en evaluatie van de Diensten door de Leverancier
Vóór de ondertekening van de Overeenkomst wordt de Leverancier op onweerlegbare wijze geacht:
• De plaats van de uitvoering van de Diensten te hebben bezocht, geïnspecteerd en bestudeerd;
• Kennis te hebben genomen van de plannen en van de technische specificaties (van eventuele installaties);
• Een kopie te hebben verkregen van de interne richtlijnen van de Opdrachtgever met betrekking tot de gezondheid en veiligheid;
• De gevraagde kopieën (o.a. van de benodigde plannen, specificaties, beschrijvingen…) te hebben ontvangen;
• Een adequaat antwoord te hebben verkregen op alle vragen naar bijkomende uitleg, ook in verband met de voorwaarden van de Overeenkomst.
De Leverancier erkent dus in het bijzonder kennis genomen te hebben van de exacte toegangsvoorwaarden, de staat, de omgeving, en de capaciteit, het vermogen, het rendement van eventuele installaties en / of apparatuur, teneinde de voorziene Diensten in overeenstemming met de bepalingen in de Overeenkomst te kunnen uitvoeren. De Leverancier erkent aldus dat de Diensten uitvoerbaar zijn in overeenstemming met de door de Opdrachtgever gespecificeerde vereisten. Bijgevolg zal de Leverancier geen bezwaren maken op grond van vergissingen of weglatingen in de Overeenkomst, of onder het voorwendsel de juiste toedracht van de bepalingen ervan niet begrepen te hebben.
Na de voorafgaande controle en evaluatie zoals bepaald in artikel 4.3, kan de Leverancier in geen enkel geval enige fout, enig gebrek of tekortkoming inroepen, of zich beroepen op het in gebreke blijven van een onderaannemer of een leverancier om zijn verplichtingen geheel of gedeeltelijk niet na te komen en/of op te schorten.
4.4. Toelevering van benodigde onderdelen, materialen en producten voor de uitvoering van de Diensten
De Leverancier zal op zijn kosten alle onderdelen, materialen en producten leveren die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van de Diensten onder diens verantwoordelijkheid.
Al deze benodigde onderdelen, materialen en producten dienen te voldoen aan de professionele normen vereist voor de levering van de Diensten die het voorwerp van de Overeenkomst uitmaken.
Alle materialen zullen van de beste kwaliteit zijn en vrij van gebreken. De Leverancier zal, indien gevraagd, het bewijs van oorsprong dienen te leveren.
De benodigde onderdelen, materialen en producten blijven onder het toezicht en risico van de Leverancier.
Indien tijdens de Diensten milieubelastende stoffen, middelen en / of methoden worden gebruikt, die niet uitdrukkelijk in de Overeenkomst zijn opgenomen, zal de Leverancier voorafgaand aan de uitvoering van de Diensten de Opdrachtgever hiervan in kennis stellen. De Opdrachtgever heeft het recht een gebruiksverbod op te leggen.
Indien de Leverancier tijdens de uitvoering van zijn contractuele verbintenissen materialen van de Opdrachtgever gebruikt, worden deze voor rekening en risico van de Leverancier gebruikt. Deze zaken blijven echter eigendom van de Opdrachtgever.
4.5. Naleving van de vereisten met betrekking tot de gezondheid en veiligheid van de werknemers en informatiebeveiliging
De Leverancier verbindt zich ertoe de verplichtingen met betrekking tot de gezondheid en veiligheid van werknemers en informatiebeveiliging die eigen zijn aan en van toepassing op de onderneming van de Opdrachtgever na te leven. Daartoe zal de Leverancier zich houden aan alle richtlijnen in verband met de gezondheid en veiligheid van werknemers en informatiebeveiliging die door de Opdrachtgever worden opgelegd. Indien de Leverancier de in dit artikel bedoelde verplichtingen niet nakomt, kan de Opdrachtgever zelf de nodige maatregelen treffen, op kosten van de Leverancier, na ingebrekestelling van deze laatste.
De Leverancier zal een contractuele verplichting opleggen aan de Medewerker(s) van de Leverancier voor de naleving van deze verplichtingen.
De Leverancier zal op eerste verzoek van de Opdrachtgever het overzicht van het personeel bezorgen met de technische referenties en kwalificaties van ieder van hen. Deze lijst zal bij elke verandering onmiddellijk geüpdatet worden.
4.6. Persoonlijke Transacties met Financiële Instrumenten
De Opdrachtgever zal bepalen welke Medewerkers van de Leverancier onderworpen zijn aan het regime van de Relevante Personen. Waar van toepassing, zal de Opdrachtgever de Medewerker van de Leverancier informeren, die verplicht zal zijn om de toepasselijke richtlijnen die door de Opdrachtgever zullen worden verstrekt te accepteren en na te leven.
De Leverancier garandeert dat hij de gegevens over de Relevante Personen zal verwerken overeenkomstig de Wetgeving inzake Gegevensbescherming.
® Algemene Aankoopvoorwaarden van BNP Paribas Fortis NV (Goederen & Diensten) V8_08/05/2024