Overeenkomst van praktijkoverdracht
Overeenkomst van praktijkoverdracht
Ondergetekenden: [naam persoon] [naam maatschap] [naam rechtspersoon (BV)]
wonende te / kantoorhoudende te [postcode] [plaatsnaam] aan de [straatnaam] no. [huisnummer]
indien volle maatschap
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar maten [naam maat] [naam maat] [naam maat]
indien rechtspersoon
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur [naam holding BV of naam persoon] (indien holding BV de vertegenwoordiger van de BV is:] [ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur [naam persoon]
hierna te noemen: verkoper
en
[naam persoon] [naam maatschap] [naam rechtspersoon (BV)]
wonende te / kantoorhoudende te [postcode] [plaatsnaam] aan de [straatnaam] no. [huisnummer]
indien maatschap
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar maten [naam maat] [naam maat] [naam maat]
indien rechtspersoon
ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur [naam holding BV of naam persoon] (indien holding BV de vertegenwoordiger van de BV is:] [ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar directeur [naam persoon]
hierna te noemen: koper
In aanmerking
nemende dat: [optie solist, volle maatschap of rechtspersoon] verkoper een tandartsenpraktijk uitoefent te [postcode, plaats] in het pand aan de [adres, huisnummer] aldaar, hierna te noemen: het praktijkpand;
[optie maat stille maatschap] verkoper een tandartsenpraktijk uitoefent te [postcode, plaats] in een stille maatschap die gebruik maakt van het pand aan de [adres, huisnummer], hierna te noemen: het praktijkpand;
[optie maat volle maatschap] verkoper een aandeel heeft in het onverdeelde eigendom van de tandartsenpraktijk uitgeoefend door [naam maatschap] te [postcode, plaats] in het pand aan de [adres, huisnummer], hierna te noemen: het praktijkpand;
verkoper deze praktijk of dit / een aandeel in het overdeelde eigendom van deze praktijk of deze praktijk en zijn aandeel in het onverdeeld gezamenlijk eigendom in de maatschap wenst over te dragen aan koper;
koper de praktijk / dit aandeel in het onverdeelde eigendom van deze praktijk van verkoper wenst over te nemen;
[optie maatschap] de andere maat / maten in de maatschap instemmen met de overdracht van de praktijk / het eigendomsaandeel van verkoper in de praktijk aan koper en instemmen met toetreding van koper tot de maatschap;
verkoper koper volledig en zonder voorbehoud heeft geïnformeerd omtrent de praktijk;
koper aan verkoper heeft verzocht hem te informeren over de praktijk, in het bijzonder over zaken die niet aan de beschikbaar gestelde informatie of overige bescheiden zijn af te leiden;
partijen afspraken hebben gemaakt over de overdracht van [het eigendomsaandeel in] de tandartsenpraktijk en deze schriftelijk wensen vast te leggen in deze overeenkomst;
Verklaren te zijn
overeengekomen
als volgt: 1. Doelomschrijving
1.1.1 Verkoper biedt per dd-mm-jjjj zijn / haar [aandeel in het onverdeelde eigendom van de] tandartsenpraktijk [en maatschap], gevestigd te [postcode, plaats] aan de [adres, huisnummer] ter overname aan koper aan.
1.1.2 Het aanbod van verkoper bestaat uit[…..% van de waarde van het onverdeelde eigendom in]: patiëntenbestand, inventaris, personeel, praktijkpand, handelsnaam (doorhalen wat niet van toepassing is; eventueel nog aanvullen). [optioneel: Partijen zullen nadere afspraken maken over de overname van de onderdelen van de praktijkinventaris die zijn geleased. ]
1.1.3 Genoemde datum is hierna te noemen: de overdrachtsdatum.
1.2 Koper verklaart het in lid 1 beschreven aanbod te aanvaarden.
1.3.1 Vanaf de overdrachtsdatum gaat de patiëntenzorg van verkoper over naar koper.
1.3.2 Op de overdrachtsdatum zal verkoper alle lopende behandelingen overdragen aan koper die de behandelingen zal voortzetten. Verkoper zal de patiënten hierover zorgvuldig en tijdig informeren en hun instemming vastleggen in het patiëntendossier. De door koper overgenomen behandelingen vallen vanaf de overdrachtsdatum onder diens eigen beroepsaansprakelijkheid. (aandachtspunt bij m.n. orthodontie). Verkoper zal er naar streven om de behandelovereenkomsten met patiënten die niet instemmen met de overdracht van de behandeling aan koper voor de overdrachtsdatum af te wikkelen. Partijen zullen nadere afspraken met elkaar maken over de afronding van de behandelovereenkomsten, die niet voor de overdrachtsdatum kunnen worden afgewikkeld.
1.4.1 Verkoper zal tot de overdrachtsdatum zorgdragen voor de continuïteit van de praktijk en zich inspannen om het huidige patiëntenbestand van de praktijk in stand te houden.
1.4.2 Verkoper zal zonder uitdrukkelijke toestemming van koper vanaf dd-mm-jjjj geen nieuwe verplichtingen aangaan, die vanaf de overdrachtsdatum voor rekening c.q. verantwoordelijkheid van koper komen.
1.5 Vorderingen, schulden en andere rechten of verplichtingen, voor- en nadelen die zijn ontstaan of hun oorsprong hebben voor de overdrachtsdatum, blijven ten bate c.q. komen ten laste van verkoper.
2. Introductie
2.1.1 Verkoper informeert uiterlijk na afloop van de termijn van een financieringsvoorbehoud, zoals genoemd in artikel 11 van deze overeenkomst, zijn werknemers, zijn patiënten en andere relaties over de overdracht. Xxxxxxxx geeft daarbij aan koper de gelegenheid om zich aan geadresseerden voor te stellen.
2.1.2 Koper heeft het recht om zich na afloop van de termijn van een financieringsvoorbehoud te introduceren bij de werknemers, de patiënten en overige relaties. De kosten van deze introductie worden gedragen door koper. Xxxxxxxx stelt ten behoeve van deze introductie het adressenbestand van de werknemers, de patiënten en andere relaties ter beschikking aan koper.
2.2 Verkoper verstrekt aan koper alle inlichtingen die de overname van de praktijk kunnen vereenvoudigen.
3. Administratie
3.1 Verkoper draagt op de overdrachtsdatum een kopie van de volledig bijgewerkte patiëntenadministratie over aan koper, voor zover de patiënten hun toestemming daarvoor niet hebben onthouden. (niet van toepassing bij toetreding tot een volle maatschap)
3.2 Koper staat er voor in dat verkoper toegang kan krijgen tot de in de patiëntenadministratie geregistreerde data die betrekking hebben op verrichtingen die door verkoper zijn uitgevoerd, voor zover dat voor verkoper noodzakelijk is voor het voeren van verweer in juridische procedures, waaronder begrepen patiënten klacht- en geschillenprocedures, BIG tuchtrechtprocedures en overige civiele en strafrechtprocedures.
4. Praktijkinventaris
4.1 Onder praktijkinventaris wordt in deze overeenkomst de inrichting en het instrumentarium verstaan.
4.2.1 De over te nemen (onderdelen van de) praktijkinventaris is (zijn) gespecificeerd in een lijst die als bijlage ... onlosmakelijk deel uitmaakt van deze overeenkomst.
(of optie 2 voor artikel 4.2.1:)
4.2.1 De over te nemen (onderdelen van de) praktijkinventaris is (zijn) partijen genoegzaam bekend, zodat zij geen nadere omschrijving daarvan verlangen.
4.2.2 Op de overdrachtsdatum draagt verkoper de hele praktijkinventaris / de afgesproken onderdelen van de praktijkinventaris over aan koper tegen betaling van een bedrag van
€ ...........,.. (zegge: …………………… euro) te voldoen als omschreven in artikel 10.
4.3 Verkoper garandeert dat de levering van de in lid 2 bedoelde zaken geschiedt vrij van beslagen, zonder enig eigendomsvoorbehoud en zonder dat hierop enig pandrecht is gevestigd.
5. Materialen
Koper neemt op de overdrachtsdatum de gebruikelijke voorraad materialen over van verkoper. Met de gebruikelijke voorraad verbruiksmaterialen wordt bedoeld die voorraad die voor wat betreft omvang en samenstelling past bij de omvang en activiteiten van de over te nemen praktijk. De waarde van de gebruikelijke voorraad wordt vastgesteld door inventarisatie op of tegen de overdrachtsdatum en waardering tegen de actuele inkoopprijs voor ongeopende of onaangebroken verpakkingen, niet op of tegen de uiterste gebruiksdatum. Tijdens de inventarisatie bepalen partijen in onderling overleg of de voorraad gebruikelijk is. Hierbij is niet van belang of koper de voorraad zelf gaat gebruiken.
6. Praktijkpand
6.1.1 Verkoper verkoopt [een aandeel in] het praktijkpand, kadastraal bekend bij de gemeente ...................... onder nummer ........, aan koper voor een bedrag van € ...............,-- (zegge: ………………. euro) bijkomende kosten en belastingen voor rekening van koper, zulks onder nadere voorwaarden die zullen worden vastgelegd / zijn vastgelegd in een (voorlopige) koopovereenkomst volgens plaatselijk gebruik, op te stellen / opgesteld door een door koper aan te wijzen notaris.
(eventueel toevoegen:)
6.1.2 Koper is ermee bekend dat een gedeelte van het praktijkpand is verhuurd. De huurovereenkomst(en) tussen verkoper en de huurder(s) is / zijn opgenomen in bijlage ..... bij deze overeenkomst.
(of optie 2 voor artikel 6:)
Deze overeenkomst geschiedt onder de ontbindende voorwaarde dat koper met de eigenaar van het praktijkpand / de praktijkruimte per overdrachtsdatum een huurovereenkomst ter zake kan sluiten tegen marktconforme voorwaarden.
(of optie 3 voor artikel 6:)
6.1.1 Verkoper draagt op de overdrachtsdatum de huurovereenkomst met de eigenaar van het praktijkpand / de praktijkruimte over aan koper. Deze mogelijkheid is geregeld in artikel .... van de huurovereenkomst. De in de plaats stelling wordt door tussenkomst van verkoper door de verhuurder schriftelijk bevestigd aan koper.
6.1.2 De huurovereenkomst tussen verkoper en de eigenaar van het praktijkpand is opgenomen in bijlage ..... bij deze overeenkomst.
(of optie 4 voor artikel 6:)
6.1.1 Deze overeenkomst geschiedt onder de ontbindende voorwaarde dat koper per overdrachtsdatum de huurovereenkomst met de eigenaar van het praktijkpand / de praktijkruimte tegen gelijke of nagenoeg gelijke voorwaarden kan overnemen van verkoper.
6.1.2 De huurovereenkomst tussen verkoper en de eigenaar van het praktijkpand / de praktijkruimte is opgenomen in bijlage ... bij deze overeenkomst.
7. Personeel
7.1 Op de overdrachtsdatum gaan alle rechten en plichten die op dat tijdstip voor verkoper voortvloeien uit een arbeidsovereenkomst tussen verkoper en zijn / haar werknemer(s):
- (naam, adres, woonplaats);
- (naam, adres, woonplaats);
van rechtswege over op koper. Van iedere werknemer zijn de arbeidsovereenkomst en overige relevante informatie opgenomen in bijlage ... bij deze overeenkomst.
7.2 Verkoper verklaart dat er geen andere arbeidsovereenkomsten zijn dan met de in lid 1 genoemde personen en dat er geen sprake is van een niet op rechtsgeldige wijze beëindigde arbeidsovereenkomst met een of meerdere wegens ziekte of anderszins niet werkzame personen.
7.3 Verkoper verklaart dat alle (voormalige) werknemers het hem of haar tot en met de overdrachtsdatum toekomende salaris, vakantietoeslag en eventuele vergoedingen hebben ontvangen en alle tot deze datum opgebouwde vakantiedagen hebben genoten. Verkoper vrijwaart koper voor aanspraken ter zake.
(of optie 2 voor artikel 7.3):
7.3 Ter zake van het ieder der (voormalige) werknemers tot en met de overdrachtsdatum toekomende salaris, vakantietoeslag, eventuele vergoedingen en opgebouwde vakantiedagen, zijn verkoper en koper overeengekomen dat verkoper ter finale kwijting en onder overlegging van een gespecificeerd overzicht € ................... (zegge …………….. euro) aan koper betaalt, te voldoen als omschreven in artikel 10.
7.4 Partijen verklaren dat de kosten van een eventueel verschuldigde transitievergoeding als bedoeld in artikel 673 en 673a Boek 7 BW aan een in artikel 7.1 genoemde werknemer, voor zover deze vergoeding samenhangt met de periode voor de overdrachtsdatum, zijn verdisconteerd in de voor de overname van de praktijk verschuldigde bedragen.
7.5 Ten aanzien van de arbodienstverlening en de salarisadministratie komen partijen het volgende overeen: ...............................................
(eventueel toevoegen):
7.6 Xxxxxxxx heeft ten behoeve van zijn personeel een verzuimverzekering afgesloten bij ........................... onder polisnummer .......................
(binnen de KNMT-mantelovereenkomst met De Amersfoortse gaat de verzuimverzekering over op koper. Binnen 2 maanden na de overdrachtsdatum kan koper de verzekering desgewenst opzeggen.)
8. Overname contracten (anders dan huur- en arbeidsovereenkomsten)
8.1 Verkoper heeft ten behoeve van de organisatie van de praktijk de volgende contracten en/of abonnementen afgesloten. Onderstaand wordt per overeenkomst aangegeven wat hiermee gebeurt op de overnamedatum en wat partijen afspreken over eventuele bijkomende kosten.
a. (bv. telefoonabonnement)
b. (bv. licentieovereenkomst voor software)
c. (bv. leasecontracten voor de inrichting)
etc.
(eventueel toevoegen):
8.2 Koper is ermee bekend dat in de praktijk van verkoper een (meerdere) tandarts(en) werkzaam is (zijn) op basis van een overeenkomst van opdracht. Xxxxxxxx draagt zorg voor een beëindiging van deze overeenkomst(en) voor de overdrachtsdatum. Verkoper garandeert aan koper een vrijwaring van een naheffing van de Loonheffingen, voor zover deze betrekking heeft op de arbeidsrelatie met de betreffende opdrachtnemer(s).
9. Goodwill
Bij de overname van hetgeen in artikel 1 is omschreven is koper aan verkoper een bedrag aan goodwill verschuldigd van € ...................,.. (zegge: ……………… euro) te voldoen als omschreven in artikel 10.
10. Levering en betaling
10.1 Op de overdrachtsdatum levert verkoper de praktijk zoals omschreven in artikel 1 van deze overeenkomst aan koper.
10.2 De op grond van de voorgaande artikelen verschuldigde bedragen moeten uiterlijk op de overdrachtsdatum op rekeningnummer ................................ t.n.v. verkoper bij de ............................. bank te ............................... zijn bijgeschreven.
10.3 Indien koper de in lid 2 genoemde bedragen niet geheel en/of niet tijdig heeft voldaan, is hij / zij zonder nadere ingebrekestelling in verzuim.
Vanaf dat moment tot aan de dag waarop alle verschuldigde bedragen zijn betaald, is koper over het openstaande bedrag ....% (redelijk is 0,5 – 1 %)rente per maand verschuldigd aan verkoper
10.4 Levering van de praktijk vindt plaats onder toepassing van de vrijstelling als bedoeld in artikel 37d Wet op de Omzetbelasting, waarbij verkoper bij koper geen BTW in rekening brengt.
11. Bijzondere voorwaarden
11.1 Indien koper voor dd-mm-jjjj aantoont dat hij / zij voor de financiering van zijn / haar verplichtingen die voortvloeien uit deze overeenkomst geen gelden heeft kunnen verkrijgen tegen marktconforme voorwaarden, kan koper de overeenkomst ontbinden.
11.2 Indien koper voor de overdrachtsdatum komt te overlijden of door blijvende arbeidsongeschiktheid niet meer in staat is zijn / haar beroep als tandarts uit te oefenen, kunnen beide partijen eenzijdig de overeenkomst ontbinden.
11.3 In geval van ontbinding van de overeenkomst op grond van lid 1 of lid 2 zijn verkoper en koper op generlei wijze gebonden, noch aansprakelijk ten opzichte van elkaar.
11.4 Indien verkoper voor de overdrachtsdatum komt te overlijden, heeft koper het recht op versnelde overname.
11.5 Bij het niet nakomen van de afspraken in deze overeenkomst, anders dan op grond van het bepaalde in 11.1, 11.2 of 11.6.2 verbeurt de partij die verantwoordelijk is voor het niet nakomen aan de andere partij dadelijk en ineens, dus zonder dat een nadere sommatie of ingebrekestelling is vereist, een opeisbare boete van 15% van de koopsom, onverminderd het recht van de andere partij om in plaats daarvan de volledige schade te verhalen. Deze boete is niet van toepassing ingeval van ontbinding van deze overeenkomst met wederzijds goedvinden.
(eventueel toevoegen:)
11.6.1 Met ingang van dd-mm-jjjj zal koper gedurende een periode van ...... weken op ..... dagen per week, hierna te noemen de kennismakingsperiode, in de praktijk van verkoper werkzaam zijn tegen voor praktijkmedewerking gebruikelijke condities. Doel van de kennismakingsperiode is het verbeteren van het inzicht in de over te nemen praktijk door koper, alsmede het verbeteren van het inzicht in de kwaliteiten van koper door verkoper.
11.6.2 Gedurende de kennismakingsperiode, alsmede binnen ..... werkdagen na afloop daarvan, kunnen beide partijen de overeenkomst ontbinden.
11.6.3 Terzake van de ontbinding is de opzeggende partij aan de andere partij een eenmalige boete verschuldigd van € .............. (zegge: …………… euro). Deze boete wordt opeisbaar door het enkele feit van de ontbinding, zonder dat ingebrekestelling of sommatie is vereist, en geldt niet in geval van beëindiging met wederzijds goedvinden.
12. Concurrentiebeding
12.1 Verkoper zal zonder uitdrukkelijke toestemming van koper of diens rechtsverkrijgenden gedurende 3 / 5 jaar geen andere aanbieder van tandheelkundige zorg, die zich ter plaatse of in een gebied met een straal van 5 / 10 / 20 kilometer van het praktijkpand vestigt, introduceren of op enigerlei wijze behulpzaam zijn.
12.2 Verkoper zal zonder uitdrukkelijke toestemming van koper of diens rechtverkrijgenden gedurende 1 / 2 / 3 jaar na de overdrachtsdatum geen werkzaamheden als tandarts verrichten in een straal van 10 / 20 / 30 kilometer van het praktijkpand.
12.3 Bij overtreding van het bepaalde in lid 1 is verkoper een boete verschuldigd aan koper van € 650,- (zegge: zeshonderdenvijftig euro) per dag dat de overtreding duurt.
12.4 Lid 2 is niet van toepassing in geval van collegiale waarneming van beperkte duur indien de belangen van (B) daarbij niet worden geschaad.
12.5 Wanneer partijen zijn overeengekomen dat verkoper in het kader van een soepele overgang van de praktijk na de overdrachtsdatum werkzaam zal zijn in de praktijk van koper gelden de bepalingen genoemd in artikel 12.1 en 12.2 gedurende de periode van de werkzaamheden en lopen de daarin genoemde termijnen af vanaf het moment waarop verkoper niet langer werkzaam is in de praktijk.
13. Beroepsaansprakelijkheid
13.1 Xxxxxxxx verklaart dat hem / haar ten aanzien van beroepsaansprakelijkheid geen claims van patiënten bekend of redelijkerwijs te verwachten zijn, anders dan zaken die horen bij de normale uitoefening van het beroep.
13.2 Verkoper is verplicht om koper onverwijld op de hoogte te stellen indien in de periode vanaf het moment van ondertekening van deze overeenkomst tot aan de overdrachtsdatum nieuwe claims van patiënten bekend of te verwachten zijn.
13.3.1 Verkoper is aansprakelijk voor alle claims van patiënten die betrekking hebben op tandheelkundige verrichtingen van hem / haar of van degenen voor wie hij / zij aansprakelijk was voor de overdrachtsdatum.
13.3.2 Koper stelt verkoper zo spoedig mogelijk op de hoogte van een dergelijke claim en stelt verkoper in de gelegenheid om deze te beoordelen en op te lossen. De daaraan verbonden kosten zijn voor rekening van verkoper.
14. Geschillenregeling
14.1 Alle geschillen, welke tussen partijen mochten opkomen, zowel juridische als feitelijke, met betrekking tot de uitleg of de uitvoering van deze overeenkomst, zullen partijen in eerste instantie gezamenlijk trachten op te lossen met behulp van mediation.
14.2 De partij die mediation verlangt, zal daarvan schriftelijk mededeling doen aan de ander partij met mededeling van het onderwerp waarover geschil bestaat.
14.3 Binnen drie maanden nadat een partij aan de andere partij schriftelijk heeft kenbaar gemaakt dat sprake is van een geschil, dient een mediator ingeschakeld te worden.
14.4 Indien het niet mogelijk is gebleken het geschil op de wijze als bedoeld in lid 1 van dit artikel op te lossen zal over het geschil worden beslist door de gewone rechter.
14.5 De bepalingen in dit artikel brengen geen wijziging in de bevoegdheid van partijen om zich in spoedeisende gevallen te wenden tot de voorzieningenrechter van de rechtbank in kort geding teneinde een voorlopige voorziening bij voorraad te verkrijgen en de tegen een uitspraak in kort geding openstaande rechtsmiddelen toe te passen.
Aldus in tweevoud opgemaakt en ondertekend te ........................... op dd-mm-jjjj
.......................................... .............................................
Verkoper Koper