Contract
Algemene Verkoop- en Leveringsvoorwaarden van Scheepstextiel Nederland b.v. Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken te Rotterdam.
Artikel 1 Definities
In deze algemene voorwaarden (“voorwaarden”) wordt verstaan onder:
Leverancier :Scheepstextiel Nederland b.v.;
Opdrachtgever :iedere natuurlijke of rechtspersoon met wie leverancier onderhandelt over de totstandkoming van een overeenkomst;
Overeenkomst :iedere overeenkomst die tussen leverancier en opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, alsmede alle (rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst;
Producten :alle goederen die het onderwerp zijn van een overeenkomst; Order :iedere opdracht van opdrachtgever aan leverancier;
Werkdagen :alle kalenderdagen, niet zijnde zaterdagen, zondagen of in Nederland algemeen erkende feestdagen.
Rijnmond :Rotterdam en omstreken.
Artikel 2 Algemene Bepalingen
2.1. Deze voorwaarden maken deel uit van alle overeenkomsten en zijn van toepassing op alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van leverancier en opdrachtgever.
Tenzij de aard of de specifieke inhoud van een bepaling in deze voorwaarden zich daartegen verzet, is het bepaalde in deze voorwaarden mede van toepassing op overeenkomsten waarbij leverancier niet optreedt in haar hoedanigheid van verkoper.
2.2. De toepasselijkheid van enige algemene of specifieke voorwaarden of bedingen van opdrachtgever wordt door leverancier uitdrukkelijk van de hand gewezen.
Artikel 3 Offertes
3.1. Alle offertes, waarbij niet uitdrukkelijk het tegendeel is vermeld, zijn geheel vrijblijvend.
3.2. Een overeenkomst komt slechts tot stand indien en voor zover leverancier een order schriftelijk aanvaardt of door leverancier uitvoering aan een order wordt gegeven.
3.3. Alle opgaven door leverancier van getallen, maten, gewichten en/of andere aanduidingen van de producten zijn met zorg gedaan. Leverancier kan er echter niet voor instaan dat zich ter zake geen afwijkingen zullen voordoen. Getoonde of verstrekte monsters, tekeningen of modellen zijn slechts aanduiding van de betreffende producten.
3.4. Wanneer de afgeleverde producten zodanig afwijken van de opgaven van leverancier of van de monsters, tekeningen of modellen dat opdrachtgever niet meer in redelijkheid tot afname daarvan kan worden verplicht, heeft opdrachtgever het recht om de overeenkomst te ontbinden, echter slechts voor zover die ontbinding in redelijkheid noodzakelijk is.
Artikel 4 Prijzen
4.1. Alle prijzen van leverancier zijn exclusief omzetbelasting.
4.2. De prijzen zijn gebaseerd op ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor leverancier geldende omstandigheden, zoals onder meer in- en uitvoerrechten, accijnzen, heffingen en belastingen die direct of indirect van leverancier worden geheven c.q. door derden ten laste van leverancier worden gebracht. Indien deze omstandigheden na het sluiten van de overeenkomst doch voor de aflevering wijzigen heeft leverancier het recht de daaruit voortvloeiende kosten aan opdrachtgever door te berekenen.
4.3. Voor de levering van producten binnen het Rijnmond gebied, voor een bedrag beneden hfl. 500,00, kunnen vracht- en administratie kosten in rekening worden gebracht.
Voor de levering van producten buiten het Rijnmond gebied, voor een bedrag beneden hfl. 1.000,00, worden vracht- en administratie kosten in rekening gebracht.
Artikel 5 Betaling
5.1. Opdrachtgever zal de haar in rekening gebrachte bedragen, effectief in de valuta vermeldt op de factuur, binnen 30 dagen na factuurdatum aan leverancier betalen. Alle betalingen zullen, ter keuze van leverancier, ten kantore van leverancier te Rotterdam of op een door haar aan te wijzen giro of bankrekening worden gedaan. In het geval ten kantore van leverancier wordt betaald, zal dit geschieden in contanten of door middel van gegarandeerde giro- of bankcheques.
5.2. Indien op enig moment bij leverancier gerede twijfel bestaat omtrent de kredietwaardigheid van opdrachtgever, heeft leverancier het recht, alvorens (verder) te presteren, van opdrachtgever te eisen dat vooruitbetaling van de koopsom plaatsvindt of dat deze een deugdelijke zekerheid stelt, ter hoogte van de bedragen die leverancier, al dan niet opeisbaar, op grond van de overeenkomst van opdrachtgever heeft of zal hebben te vorderen, zulks ter beoordeling van leverancier.
5.3. Door het enkele verstrijken van een betalingstermijn is opdrachtgever in verzuim. In dat geval zijn alle vorderingen, uit welke hoofde ook, van leverancier op opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar.
5.4. Opdrachtgever is, zonder nadere ingebrekestelling, over alle bedragen die niet uiterlijk op de laatste dag van de betalingstermijn zijn betaald, vanaf die dag een vertragingsrente verschuldigd gelijk aan de op dat moment in Nederland geldende wettelijke rente, vermeerderd met een opslag van 1% per maand.
5.5. Indien opdrachtgever jegens leverancier in verzuim is, is hij verplicht leverancier de buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten volledig te vergoeden. De door opdrachtgever te vergoeden buitengerechtelijke kosten bedragen tenminste 15% van het onbetaald gebleven bedrag, te vermeerderen met de daarover verschuldigde omzetbelasting.
5.6. Indien leverancier, nadat opdrachtgever in verzuim is, betalingsherinneringen of andere verzoeken tot betaling aan opdrachtgever richt, doet dit niet af aan het bepaalde in 5.3, 5.4 en 5.5
Artikel 6 Eigendom(s voorbehoud)
6.1 De eigendom van de producten gaat, niettegenstaande de feitelijke levering, pas over op opdrachtgever nadat deze al hetgeen hij krachtens enige overeenkomst aan leverancier verschuldigd is of zal worden, volledig heeft voldaan. Onder “volledig” wordt mede begrepen de koopsom, eventuele ingevolge deze voorwaarden of de overeenkomst verschuldigde toeslagen, rente, belastingen en kosten, alsmede eventuele, krachtens zodanige overeenkomst verrichte of te verrichten werkzaamheden.
6.2. Voordat de eigendom van de producten op opdrachtgever is overgegaan, is opdrachtgever niet gerechtigd de producten te verhuren of in gebruik te geven, te verpanden, of anderszins te bezwaren. Opdrachtgever is slechts gerechtigd de producten, waarvan leverancier eigenaar is, aan derden te verkopen of af te leveren, voor zover dit in het kader van opdrachtgever’s normale bedrijfsuitoefening noodzakelijk is.
6.3. Indien en zolang leverancier eigenaar van de producten is, zal opdrachtgever leverancier onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer de producten in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de producten en/of ten aanzien van opdrachtgever een faillissementsaanvrage is ingediend of (voorlopig) surseance van betaling is verzocht. Bovendien zal opdrachtgever leverancier op leverancier’s eerste verzoek mededelen waar de producten, waarvan leverancier eigenaar is, zich bevinden.
6.4. Bij beslag, (voorlopige) surseance van betaling of faillissement zal opdrachtgever onmiddellijk de beslagleggende deurwaarder, de bewindvoerder of de curator wijzen op de (eigndoms)rechten van leverancier. Opdrachtgever staat er voor in dat een beslag op de producten onmiddellijk/ onverwijld/ met bekwame spoed wordt opgeheven.
6.5. Door leverancier uitgebrachte offertes, alsmede in het kader daarvan verstrekte tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen, monsters en dergelijke blijven eigendom van leverancier, ook al zijn daarvoor kosten in rekening gebracht.
Artikel 7 Afleveringstermijn
7.1. Een door leverancier opgegeven afleveringstermijn is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst voor leverancier geldende omstandigheden en, voor zover afhankelijk van prestaties van derden, op de door die derden aan leverancier verstrekte gegevens. Deze afleveringstermijn zal door leverancier zoveel mogelijk in acht worden genomen.
7.2. Indien leverancier voor de uitvoering van de overeenkomst gegevens dan wel hulpmiddelen nodig heeft die door opdrachtgever moeten worden verstrekt, kan de afleveringstermijn nooit eerder ingaan dan op de dag dat alle benodigde gegevens of hulpmiddelen in het bezit zijn van leverancier.
7.3. Bij overschrijding van de afleveringstermijn heeft opdrachtgever geen recht op enige schadevergoeding ter zake. Opdrachtgever heeft in dat geval evenmin recht op ontbinding van de overeenkomst, tenzij de overschrijding van de afleveringstermijn zodanig is dat van opdrachtgever redelijkerwijs niet kan worden verlangd dat hij het betreffende gedeelte van de overeenkomst in stand laat. Opdrachtgever is in dat geval gerechtigd de overeenkomst te ontbinden voor zover dat strikt noodzakelijk is.
7.4. Leverancier heeft te alle tijde het recht in gedeelten te leveren.
Artikel 8 Levering en risico
8.1. De levering wordt geacht te hebben plaats gevonden:
a. indien de producten door of namens opdrachtgever worden afgehaald; door de inontvangstname van de producten.
b. bij verzending door tussenkomst van een beroepsvervoerder; door de overdracht van de producten aan die vervoerder.
c. bij verzending door een vervoermiddel van leverancier; door de aflevering ten huize of aan het magazijn van de opdrachtgever.
8.2. Van het moment van levering af zijn de producten voor risico van de opdrachtgever.
8.3. Behalve voor afgehaalde producten verzorgt leveranciers ten behoeve van de opdrachtgever de assurantie tot het bedrag van de verkoopprijs der producten en neemt de kosten daarvan voor haar rekening. Verzekerd wordt tegen het normale transport risico, derhalve niet tegen molest of andere buitengewone risico’s. In geval van schade wikkelt leverancier de schade met de assuradeur af.
8.4. Neemt opdrachtgever de producten niet of niet tijdig af, dan zal hij zonder ingebrekestelling in verzuim zijn. Leverancier is in dat geval gerechtigd de producten voor rekening en risico van opdrachtgever op te slaan of deze aan een derde partij te verkopen. Opdrachtgever blijft de koopsom, vermeerderd met de rente en kosten (bij wege van schadevergoeding) verschuldigd, echter in een voorkomend geval verminderd met de netto opbrengst van de verkoop aan die derde.
8.5. De door leverancier verstrekte verpakkingsmiddelen zijn van de aflevering af voor rekening en risico van de opdrachtgever. Verpakkingsmiddelen kunnen niet worden teruggegeven.
Artikel 9 Overmacht
9.1. Indien leverancier door een niet toerekenbare tekortkoming (overmacht) niet aan haar verplichtingen jegens opdrachtgever kan voldoen, wordt de nakoming van die verplichting opgeschort voor de duur van de overmachttoestand.
9.2. Indien de overmachttoestand langer dan drie maanden duurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst schriftelijk geheel of gedeeltelijk te ontbinden, voor zover de overmachtsituatie dit rechtvaardigt.
9.3. Onder overmacht wordt verstaan elke van de wil van de leverancier onafhankelijke omstandigheid waardoor de nakoming van haar verplichtingen jegens opdrachtgever geheel of gedeeltelijk wordt verhinderd of waardoor de nakoming van haar verplichtingen in redelijkheid niet van leverancier kan
worden verlangd, ongeacht of die omstandigheid ten tijde van het sluiten van de overeenkomst te voorzien was. Tot die omstandigheden worden ook gerekend: stakingen en uitsluitingen, stagnatie of andere problemen bij de productie door leverancier of haar toeleveranciers en/of bij het eigen of door derden verzorgde transport en/of maatregelen van enige overheidsinstantie, alsmede het ontbreken van enige van overheidswege te verkrijgen vergunning.
Artikel 10 Reclames
10.1. Opdrachtgever is verplicht de producten onmiddellijk na aankomst op de plaats van bestemming of indien dit eerder is, na ontvangst door hemzelf of door in zijn opdracht handelende derde, nauwkeurig te (doen) inspecteren. Klachten moeten uiterlijk binnen vijf werkdagen na aankomst van de producten schriftelijk aan leverancier worden gemeld.
10.2. Gebreken, die redelijkerwijs niet binnen de in artikel 34 gestelde termijn hadden kunnen worden geconstateerd, moeten onmiddellijk na constatering en uiterlijk binnen dertig dagen na aankomst van de producten schriftelijk aan leverancier worden gemeld.
10.3. Bij gebreke van reclamatie binnen de in de artikelen 34 en 35 vermelde termijn wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft opdrachtgever geen aanspraken ter zake.
10.4 De melding van de klachten dient voor zover mogelijk vergezeld van monsters, etiketten of nummers te geschieden.
10.5 Na het constateren van enig gebrek is opdrachtgever verplicht om het gebruik van de betreffende producten onmiddellijk te staken en voorts al het redelijkerwijs mogelijke te doen en te laten ter voorkoming van (verdere) schade.
10.6 Opdrachtgever zal alle voor het onderzoek van de klacht noodzakelijke medewerking verlenen, onder meer door leverancier in de gelegenheid te stellen een onderzoek in te (doen) stellen naar de omstandigheden van het gebruik.
10.7 Indien opdrachtgever geen medewerking verleent of anderszins onderzoek niet (meer) mogelijk is, wordt de klacht niet in behandeling genomen en heeft opdrachtgever geen aanspraken ter zake.
10.8 Het staat opdrachtgever niet vrij de producten te retourneren, voordat leverancier daarmee heeft ingestemd. Uitsluitend indien tijdig, correct en terecht is gereclameerd zijn de redelijke kosten voor leverancier. Opdrachtgever dient de producten in de staat waarin deze zijn geleverd te retourneren.
10.9 Producten die om andere redenen dan bovenstaand worden geretourneerd dienen in dezelfde staat te zijn waarin zij zijn geleverd.
10.10 Producten die speciaal op verzoek van opdrachtgever zijn gemaakt, verkregen van derden of versneden zijn kan leverancier onmogelijk retour nemen. Leverancier kan in overleg met opdrachtgever echter wel proberen of zij deze goederen aan derden kan verkopen. De betalingsverplichting blijft echter volledig van kracht. Indien deze producten aan derden zijn verkocht zullen zij terstond door leverancier aan opdrachtgever worden gecrediteerd.
10.11 Indien opdrachtgever tijdig, correct en terecht klaagt over gebreken aan een product, is de daaruit voor leverancier voortvloeiende aansprakelijkheid beperkt tot de in 11.4 omschreven verplichtingen, met inachtneming van de overige bepalingen van art. 11.
Artikel 10 Garantie
11.1 Leverancier staat er jegens opdrachtgever voor in dat de producten bij aflevering beantwoorden aan hetgeen ter zake is overeengekomen.
11.2 Leverancier is niet tot garantie gehouden voor gebreken welke het gevolg zijn van slijtage en onzorgvuldig gebruik.
11.3 Indien leverancier producten aan opdrachtgever aflevert, die leverancier van diens toeleveranciers heeft gekregen, is leverancier nimmer tot een verdergaande garantie ten opzichte van opdrachtgever gehouden dan waarop leverancier te opzichte van diens toeleverancier aanspraak kan maken.
11.4 Op voorwaarde dat tijdig, correct en overeenkomstig de bepalingen van artikel 10 is geklaagd en genoegzaam is aangetoond dat de producten
- niet beantwoorden aan hetgeen ter zake is overeengekomen, of
- materiaal en/of constructiefouten vertonen, of
- niet behoorlijk functioneren,
heeft leverancier de keuze hetzij de niet-deugdelijk gebleken producten kosteloos nieuw te leveren tegen retournering van de ondeugdelijk gebleken producten, hetzij de betreffende producten deugdelijk te repareren, hetzij de koopprijs te restitueren tegen inlevering van het defecte product. Door voldoening aan één van de hiervoor genoemde prestaties is leverancier ter zake van haar verplichtingen volledig gekweten.
Artikel 12 Aansprakelijkheid en vrijwaring
12.1 Tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van leverancier of haar leidinggevend personeel is de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van leverancier jegens opdrachtgever beperkt tot het bedrag van de koopprijs van een product ter zake waarvan de contractuele en wettelijke aansprakelijkheid van leverancier is ontstaan.
12.2 Tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van leverancier of haar leidinggevend personeel is leverancier nimmer aansprakelijk, uit welke hoofde dan ook, voor gevolgschade die opdrachtgever of een derde ter zake van (het gebruik van) de producten mocht lijden, hieronder mede begrepen bedrijfsschade, milieuschade en immateriële schade.
12.3 Tenzij de schade is veroorzaakt door opzet of grove schuld van leverancier of haar leidinggevend personeel, zal opdrachtgever leverancier vrijwaren tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect in verband houdende met (het gebruik van) de producten en zal hij leverancier alle schade vergoeden die leverancier lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.
Artikel 13 Intellectuele eigendom
13.1 Opdrachtgever verkrijgt geen recht van intellectuele eigendom met betrekking tot de producten.
13.2 Het is opdrachtgever niet toegestaan op producten of verpakking daarvan aangebrachte merk- of herkenningstekens te wijzigen of te verwijderen, of de producten of enig gedeelte daarvan te wijzigen of na te maken, De door leverancier uitgebrachte offertes, alsmede in het kader daarvan verstrekte tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen, monsters en dergelijke, als ook de gegevens betreffende door de leverancier gebezigde fabricage en/of constructiemethode, mogen niet dan met uitdrukkelijke toestemming van leverancier worden gekopieerd, aan derden getoond, bekend gemaakt of gebruikt.
13.3 Leverancier verklaart dat naar haar beste weten de producten geen inbreuk maken op in Nederland geldende intellectuele eigendomsrechten van derden. In geval van aanspraken van derden ter zake van een inbreuk op dergelijke rechten, kan leverancier zonodig het desbetreffende product vervangen of wijzigen, dan wel de overeenkomst geheel of gedeeltelijk ontbinden. Opdrachtgever heeft uitsluitend het recht de overeenkomst te ontbinden voor zover instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet van hem kan worden verlangd.
13.4 Opdrachtgever zal leverancier onmiddellijk in kennis stellen van enige aanspraak van een derde ter zake van een inbreuk op intellectuele eigendomsrechten met betrekking tot de producten. In geval van een dergelijke aanspraak is alleen leverancier bevoegd daartegen mede namens opdrachtgever verweer te voeren of tegen die derde rechtsmaatregelen te nemen, dan wel met die derde een minnelijke regeling te treffen. Opdrachtgever zal zich van al zulke maatregelen onthouden, voor zover dat in redelijkheid van hem kan worden verlangd. In alle gevallen zal de opdrachtgever leverancier zijn medewerking verlenen.
Artikel 14 Overige verplichtingen van opdrachtgever
14.1 Opdrachtgever zal aan leverancier alle voor de uitvoering van leverancier’s werkzaamheden benodigde gegevens steeds tijdig ter beschikking stellen en staat in voor de juistheid en volledigheid daarvan.
14.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat zijnerzijds niets in de weg staat aan het halen van bepaalde overeengekomen termijnen, waaronder begrepen aflevering- en afnametijdstippen.
14.3 Uitsluitend opdrachtgever is verantwoordelijk voor de keuze, het gebruik en de toepassing van door leverancier geleverde producten.
Artikel 15 Ontbinding
15.1 Indien opdrachtgever niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting die voor hem uit enige overeenkomst mocht voortvloeien of indien zich één van de in artikel 60 genoemde gevallen voordoet, zijn alle vorderingen van leverancier op opdrachtgever, uit welke hoofde dan ook, onmiddellijk en volledig opeisbaar en is leverancier bevoegd tot opschorting van de uitvoering van elke overeenkomst en/of tot gehele of gedeeltelijke ontbinding van enige overeenkomst. Het voorgaande doet niet af aan de overige rechten van leverancier op grond van de wet of de overeenkomst.
15.2 In geval van (voorlopige) surseance van betaling, faillissement, stillegging of liquidatie van (het bedrijf van) opdrachtgever, zullen alle overeenkomsten van rechtswege zijn ontbonden, tenzij leverancier binnen een redelijke tijd mededeelt nakoming van (een deel) van de overeenkomst te verlangen.
Artikel 16 Toepasselijk recht, bevoegde rechter
16.1 Op deze voorwaarden, alsmede op de overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.
16.2 Alle geschillen die ontstaan naar aanleiding van de overeenkomst of deze voorwaarden zullen, voor zover niet anders door de wet dwingend voorgeschreven, zijn onderworpen aan het oordeel van de bevoegde rechter te Rotterdam, met dien verstande dat leverancier het recht heeft vorderingen, al dan niet gelijktijdig, tegen opdrachtgever aanhangig te maken bij andere rechtelijke colleges die bevoegd zijn van dergelijke vorderingen kennis te nemen.