in het kader van
OVEREENKOMST CONVERTEERBARE GELDLENING
in het kader van
GROEIKAPITAAL Tessa’s MEAL Prep Service B.V.
Geldgever : (naam geldgever)
Geldnemer : Xxxxx’x MEAL Prep Service B.V.
ONDERGETEKENDEN:
Hierna te noemen: ‘Geldnemer’
2. Indien privépersoon:
(naam en voorletters geldgever), geboren te op ,
woonachtig/gevestigd te (adres, postcode plaatsnaam), zelfstandig bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen,
OF
Indien rechtspersoon:
(naam rechtspersoon), statutair gevestigd te
ingeschreven bij de KvK onder nummer ,
rechtsgeldig vertegenwoordigd door (naam vertegenwoordiger) geboren te op
woonachtig/gevestigd te (adres, postcode plaatsnaam), zelfstandig bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen
Hierna te noemen: ‘Geldgever’
Partijen genoemd onder 1 en 2 hierna tevens gezamenlijk te noemen: 'Partijen'
NEMEN HET VOLGENDE IN AANMERKING:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Tessa’s MEAL Prep Service B.V. is actief op het gebied van ontwikkelen, produceren, verkopen en distribueren van gepersonaliseerde ‘high performance’ maaltijden.
- Geldnemer xxxxxxxx heeft aan financiering om de bestaande activiteiten voort te zetten door versterking van de financiële positie, uitbreiding van het team en het opstarten van marketing&sales activiteiten.
- Geldgever de bereidheid heeft uitgesproken om deels in de financieringsbehoefte van de Geldnemer te voorzien door het verstrekken van een converteerbare lening (hierna te noemen: de ‘Convertible’).
- Partijen de in dit kader strekkende afspraken schriftelijk wensen vast te leggen in deze overeenkomst. Met andere geldgevers wordt een gelijkluidende overeenkomst gesloten, met dien verstande dat het totaalbedrag aan leningen gemaximeerd is op € 200.000.
ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT:
Artikel 1: De Convertible
1.1 Geldgever verstrekt aan Geldnemer een Convertible ter grootte van €
(zegge
‘Hoofdsom’).
EURO) (hierna te noemen: de
1.2 De Hoofdsom zoals in lid 1 benoemd zal zo snel mogelijk door Geldgever gestort worden op de bankrekening van de Geldnemer:
XX00 XXXX 0000 0000 00 ten name van Xxxxx’x MEAL Prep Service B.V.
o.v.v. lening najaar 2023 (naam)
Artikel 2: Duur en opzegging
2.1 Deze overeenkomst van converteerbare geldlening gaat in op de datum van ondertekening door partijen en eindigt op 30 september 2025 (hierna te noemen: de ‘Einddatum’).
2.2 Beëindiging van de overeenkomst converteerbare geldlening door Geldnemer kan uitsluitend geschieden nadat Geldnemer alle bedragen die ter zake van deze overeenkomst van geldlening verschuldigd zijn aan Geldgever heeft voldaan, dan wel de conversie is geëffectueerd, een en ander zoals beschreven in artikel 4.
2.3 Tussentijdse beëindiging van deze overeenkomst van converteerbare geldlening door Geldgever is uitsluitend mogelijk indien zich een omstandigheid voordoet zoals in artikel 6 beschreven.
2.4 Geldnemer heeft het recht de overeenkomst tot 6 maanden voor de Einddatum op te zeggen en tot aflossing over te gaan. In dat geval heeft Geldgever recht op een ‘vervroegde aflospremie’ van:
- 0% indien aflossing in maand 0 tot 6
- 5% over de Hoofdsom indien aflossing in maand 6 tot 12
- 10% over de Hoofdsom indien aflossing in maand 12 tot 18
- geen aflossing toegestaan in maand 18 tot en met de einddatum.
2.5 Het totaalbedrag van lid 2 en lid 4 wordt bij aflossing uitbetaald door middel van een girale betaling naar een bankrekening op naam van de Geldgever.
Artikel 3: Rente
3.1 Over de Convertible is een rente verschuldigd van 8,0% (zegge ACHT PROCENT) op jaarbasis, ingaand op de datum van ontvangst van de leensom op de bankrekening van de Geldnemer.
3.2 De verschuldigde rente wordt berekend over de gehele periode van ontvangst van de Hoofdsom op de bankrekening van de Geldnemer tot en met de daadwerkelijke aflos- of conversiedatum, onafhankelijk van de Einddatum van deze overeenkomst.
3.3 De verschuldigde rente wordt jaarlijks bijgeschreven op de Hoofdsom en is daarmee rentedragend voor het nieuwe jaar.
3.4 De totaal opgebouwde rente wordt tegelijk met de Hoofdsom geconverteerd.
Artikel 4: Conversie
4.1 Geldnemer zal tot conversie overgaan binnen 14 dagen na de Einddatum. Het totaal aan Hoofdsom inclusief de bijgeschreven en opgebouwde rente wordt geconverteerd (hierna te noemen:
“Conversiebedrag”) conform het bepaalde in dit artikel.
4.2 Conversie vindt plaats in certificaten van aandelen Xxxxx’x MEAL Prep Service B.V. (hierna te noemen: “Certificaten”). Deze Certificaten worden verstrekt via een op te richten STAK of Coöperatie (hierna te noemen: “Investeringsentiteit”) met als doel het certificeren van aandelen Tessa’s MEAL Prep Service B.V.
4.3 Bij de conversie ontvangt Geldgever nieuw uit te geven Certificaten in de Investeringsentiteit ter waarde van het Conversiebedrag. Het aantal Certificaten wordt berekend op basis van de actuele marktwaarde (Fair Market Value) van Tessa’s MEAL Prep Service B.V. met een korting van 20% (hierna te noemen: “Conversiewaardering”). De minimale conversiewaardering is €1,5 miljoen. De actuele marktwaarde wordt door een onafhankelijke externe partij vastgesteld.
4.4 De toegekende Certificaten worden bijgeschreven in een account van Geldgever op een platform waar de registratie van de Investeringsentiteit plaatsvindt, direct volgend op de uitgifte van nieuwe Certificaten.
4.5 De administratie van Geldnemer is leidend bij het vaststellen van het Conversiebedrag en de bepaling van het aantal Certificaten, behoudens tegenbewijs te leveren door Geldgever.
Artikel 5: Uitsluiting verrekening en opschorting en duiding betalingen
5.1 Geldnemer is niet bevoegd op de Convertible enig bedrag in aftrek te brengen en/of enig bedrag te compenseren en/of enig bedrag te verrekenen. Voorts is Geldnemer niet bevoegd tot opschorting van enige betalingsverplichting tegenover Geldgever, uit welke hoofde dan ook.
5.2 De betalingen voortvloeiende uit het eventueel van toepassing zijn van artikel 2 lid 4 zullen gerekend worden allereerst te zijn geschied ter voldoening van de renten en daarna van het saldo van de Convertible.
Artikel 6: Opeisbaarheid
6.1 In de navolgende gevallen zullen het (resterende) Leningdeel en rente direct opeisbaar zijn, en zonder dat enige voorafgaande ingebrekestelling is vereist:
- bij (aanvraag van) faillissement van Geldnemer, bij (aanvraag van) surseance van betaling van Geldnemer of bij beslaglegging onder of ten laste van de Geldnemer;
- bij stopzetting, beëindiging of overdracht van de activiteiten van Xxxxxxxxx;
- wanneer de Geldnemer xxxxxxx is in, of in strijd handelt met, één of meer van de verplichtingen voor de Geldnemer uit deze overeenkomst voortvloeiende.
Artikel 7: Hoofdelijkheid en wijzigingen
7.1 Wanneer de verplichtingen uit deze overeenkomst converteerbare geldlening op welke wijze dan ook overgaan op rechtsopvolgers, dan zijn deze rechtsopvolgers hoofdelijk en ieder voor het geheel aansprakelijk voor de nakoming van die verplichtingen, tenzij partijen anders zijn overeengekomen en dat schriftelijk hebben vastgelegd.
7.2 Wijzigingen in deze overeenkomst zijn alleen geldig indien schriftelijk overeengekomen.
7.3 Tenzij partijen anders zijn overeengekomen is het Geldgever niet toegestaan zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van deze overeenkomst aan derden over te dragen of op derden over te dragen.
Artikel 8: Kosten
8.1 Alle kosten voor het afsluiten van deze overeenkomst van converteerbare geldlening komen voor rekening van de Geldnemer, behoudens eventuele kosten die Geldgever maakt voor specifiek advies inzake de Convertible.
8.2 Alle overige kosten waartoe deze overeenkomst van converteerbare geldlening en de terugbetaling van de Convertible, renten en dergelijke aanleiding mochten geven, zowel gerechtelijke als buitengerechtelijke, alle kosten van invordering daaronder begrepen, komen eveneens ten laste van de Geldnemer.
Artikel 9: Glijclausule
9.1 Indien en voor zover de belastinginspecteur, dan wel, bij geschil, de belastingrechter in deze overeenkomst converteerbare geldlening een of meerdere belastba(a)r(e) element(en) aanwezig acht die Partijen niet hebben gewild, zal voor deze overeenkomst met terugwerkende kracht vanaf aanvang geacht worden in de plaats te zijn getreden een zodanig overeenkomst dat dat element of die elementen niet bevat.
Artikel 10: Toepasselijk recht
10.1 Op deze overeenkomst is Nederlands recht van toepassing.
10.2 Een geschil is een geschil indien één van de partijen dit schriftelijk stelt.
10.3 Met betrekking tot onderwerpen waarvan deze overeenkomst niet voorziet, gelden de gewone rechtsregelen.
10.4 Partijen zullen eerst trachten geschillen in goed overleg in der minne te schikken.
10.5 Indien een schikking in der minne niet tot een voor Partijen bevredigend resultaat leidt is de eerstvolgende handeling het aanstellen van een door beide partijen geaccepteerde mediator.
10.6 Indien goed overleg of de bemiddeling van een mediator geen resultaat bevredigend resultaat geeft, zal het geschil worden voorgelegd aan de bevoegde rechter binnen het arrondissement Amsterdam.
ALDUS OVEREENGEKOMEN
Geldnemer: | Geldgever: |
Tessa’s MEAL Prep Service B.V., namens deze: | (naam rechtspersoon indien van toepassing), vertegenwoordigd door |
Xxxxx Xxxxxxxx | (naam) |
Datum : 15 september 2023 | Datum : september 2023 |
Plaats : Amsterdam | Plaats : |