ALGEMENE VOORWAARDEN ZUIVER GROUP B.V.

ALGEMENE VOORWAARDEN ZUIVER GROUP B.V.

MODULE A | ALGEMEEN

A1 Definities

A1.1 ZUIVER: De besloten vennootschap Zuiver Group gevestigd te Fairoaksbaan 204, 3045 AS Rotterdam, , Kamer van Koophandel nummer 81702124, en elke vennootschap waarvan zij direct of indirect houder is van (alle) aandelen in het geplaatst kapitaal en die deze voorwaarden van toepassing verklaart.

A1.2 Adverteerder: de (rechts)persoon die aan het Reclamebureau Opdracht geeft om werkzaamheden te verrichten op het gebied van mediaplanning, - inkoop en –executie, contentmarketing en development, alsmede de (rechts)persoon die rechtstreeks Opdracht geeft aan ZUIVER om bovengenoemde werkzaamheden te verrichten.

A1.3 Reclamebureau: de (rechts)persoon die beroepshalve of bedrijfsmatig in opdracht van Adverteerders zorg draagt voor doorgifte van opdrachten van Adverteerders aan ZUIVER, dan wel voor eigen doeleinden, voor eigen rekening en risico, aan XXXXXX opdracht geeft.

A1.4 Mediabureau: de (rechts)persoon die beroepshalve of bedrijfsmatig in opdracht van adverteerders en/of reclamebureaus zorg draagt voor doorgifte van Opdrachten van Reclamebureaus en Adverteerders aan ZUIVER, dan wel voor eigen doeleinden, voor eigen rekening en risico, aan ZUIVER opdracht geeft.

A1.5 Opdrachtgever: het Mediabureau, het Reclamebureau en/of de Adverteerder of andere rechts- en/of natuurlijk persoon waarmee XXXXXX een Overeenkomst sluit, met wie ZUIVER onderhandelt over de totstandkoming daarvan of aan wie ZUIVER een aanbieding doet.

A1.6 Mediaplanning: het geheel van werkzaamheden uit te voeren door XXXXXX verband houdende met de advisering aan de Opdrachtgever omtrent de selectie van mediumtypes, mediatitels en -exploitanten.

A1.7 Media-inkoop: het onderhandelen met de media-exploitant door XXXXXX over prijzen, positie of andere zaken ten behoeve van de Opdrachtgever, die niet standaard (conform tariefkaart) in het aanbod van de media-exploitant zijn vervat.

A1.8 Media-executie: het geheel door ZUIVER te verrichten werkzaamheden, zo nodig nadat de basis van de mediaplanning een definitieve selectie van media-exploitanten is gemaakt, dat dient ofwel ter uitvoering van de Ad-hoc opdracht, ofwel ter uitvoering van de mediaplanning. In het bijzonder, maar niet beperkt tot, het reserveren van een mediaplaatsing, het (doen) contracteren met een media-exploitant, het coördineren van een

mediaplaatsing, de controle en verzending van bewijsnummers, alsmede – in voorkomende gevallen

– de annulering van een mediaplaatsing.

A1.9 Content marketing: het geheel door ZUIVER te verrichten werkzaamheden ten behoeve van online marketing waarbij het bieden van relevante informatie (content) voor de doelgroep centraal staat.

A1.10 Development: het geheel door ZUIVER te verrichten werkzaamheden ten behoeve van de realisatie van een website of andere web oplossing. A1.11 Productie: Het vervaardigen van video- en beeldmateriaal ten behoeve van – maar niet uitsluitend – tv-commercials, social media en andere commerciële uitingen.A.1.12 Intellectuele Eigendomsrechten: alle rechten van intellectuele eigendom en aanverwante rechten, waaronder begrepen maar niet beperkt tot auteursrechten, databankrechten, rechten op domeinnamen, handelsnaamrechten, merkrechten, modelrechten, naburige rechten, octrooirechten, alsmede rechten op knowhow.

A.1.13 Klantdata: alle gegevens en overige informatie ingevoerd of opgeslagen bij en tijdens gebruik van de Diensten of anderszins in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst verstrekt door Opdrachtgever aan ZUIVER.

A.1.14 Materialen: alle (in opdracht van Opdrachtgever door ZUIVER te ontwikkelen of te vervaardigen zowel in fysieke als in digitale vorm) schriftelijke marketing- of communicatieadviezen, documentatie, rapporten, verslagen, concepten en

ideeën, tekeningen, technische (web-)ontwikkelingen en dergelijke, websites, (web)applicaties, huisstijlen,

logo’s, folders, brochures, leaflets, belettering, advertenties, marketing- en/of communicatieplannen, concepten, afbeeldingen, teksten, schetsen en (andere) voortbrengselen van de geest, alsmede voorbereidend materiaal daarvan en de gegevensdragers waarop deze materialen zich bevinden

A1.15 Mediaplaatsing: de advertentie-uiting ter plaatsing in en/of bij een medium.

A1.16 Media-exploitant: het medium of de media bij welke de mediaplaatsing of –boeking geschiedt.

A1.17 Ad-hoc opdracht: eenmalige of reeks opdracht(en) verstrekt aan XXXXXX door opdrachtgever.

A1.18 Opdracht(en): (schriftelijke) order verstrekt aan ZUIVER door de Opdrachtgever tot het uitvoeren van werkzaamheden als bedoeld in 1.6 tot en met 1.11. A1.19 Overeenkomst: iedere overeenkomst die tussen ZUIVER en Opdrachtgever tot stand komt, elke wijziging daarvan of aanvulling daarop, evenals alle

(rechts)handelingen ter voorbereiding en ter uitvoering van die overeenkomst. A1.19

Algemene Voorwaarden: deze algemene voorwaarden.

A1.20 Schriftelijk: in een notariële of onderhandse akte, per post of per e-mail.

A2 Toepasselijkheid algemene voorwaarden A2.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op de totstandkoming, de inhoud en de

nakoming van alle Overeenkomsten en Opdrachten, aangegaan door XXXXXX, met de Opdrachtgever.

A2.2 Eventuele aanvullingen of afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden binden ZUIVER uitsluitend, indien ZUIVER deze aanvullingen of afwijkingen schriftelijk heeft bevestigd. Door ZUIVER bevestigde aanvullingen en/of afwijkingen zijn uitsluitend op de desbetreffende Overeenkomst. Opdrachtgever kan daaraan geen recht ontlenen met betrekking tot later aangegane rechtsverhoudingen.

A2.3 Eventuele algemene voorwaarden van Opdrachtgever wijst ZUIVER uitdrukkelijk van de hand en zijn op de relatie tussen ZUIVER enerzijds en de Opdrachtgever anderzijds niet van toepassing, tenzij ZUIVER en Opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders overeenkomen.

A2.4 Indien en voor zover ZUIVER producten of diensten van derden aan Opdrachtgever ter beschikking stelt of daartoe toegang verleent, gelden voor wat betreft die producten of diensten de

(licentie- of verkoop)voorwaarden van desbetreffende derden in de verhouding tussen ZUIVER en Opdrachtgever met terzijdestelling van de daarvan afwijkende bepalingen in deze Algemene Voorwaarden, mits de toepasselijkheid van de (licentie- of verkoop)voorwaarden van die derden door ZUIVER aan Opdrachtgever is medegedeeld en een redelijke mogelijkheid is geboden om van die voorwaarden kennis te nemen. In afwijking van voorgaande zin komt aan Opdrachtgever geen beroep toe op een nalaten van ZUIVER om te voldoen aan voornoemde verplichting, indien Opdrachtgever een partij betreft als bedoeld in artikel 6:235 lid 1 of lid 3 Burgerlijk Wetboek.

A2.5 De Modules B, C, D en E van deze Algemene Voorwaarden zijn aanvullend van toepassing indien de aangevraagde of aangeboden diensten vallen onder het in de desbetreffende Module omschreven toepassingsgebied. Bij eventuele strijdigheid tussen Module A en specifieke aanvullende Module(s), prevaleert die aanvullende Module boven Module A. A2.6 Bij eventuele tegenstrijdigheid tussen verschillende documenten geldt de volgende rangorde:

1. geaccordeerde offerte door opdrachtgever;

2. (eventueel overeengekomen) samenwerkingsovereenkomst;

3. (eventueel overeengekomen) Service Level

Agreement;

4. Algemene Voorwaarden;

5. algemene voorwaarden van derden als bedoeld in artikel A2.4.

A3 Totstandkoming overeenkomst

A3.1 Alle aanbiedingen en offertes van ZUIVER, in welke vorm ook gedaan en welk onderwerp ook betreffende, zijn geheel vrijblijvend, tenzij schriftelijk uitdrukkelijk anders vermeld.

A3.2 Een aanbod van ZUIVER is van kracht gedurende de daarin aangegeven termijn. Is door ZUIVER geen termijn genoemd, dan heeft de aanbieding een geldigheidsduur van 14 kalenderdagen na afgiftedatum, waarna de aanbieding automatisch komt te vervallen. Alle aanbiedingen kunnen op elk moment worden herroepen, ook indien de aanbieding een termijn voor aanvaarding bevat.

A3.3 Een Overeenkomst tussen XXXXXX en opdrachtgever, komt tot stand nadat de vertegenwoordigingsbevoegde persoon van XXXXXX een opdracht schriftelijk heeft bevestigd, of daadwerkelijk door ZUIVER uitvoering is gegeven aan de inhoud van de schriftelijke Opdracht.

A3.4 Aanvulling op en/of wijzigingen van een Overeenkomst gelden slechts, indien en voor zover zij door ZUIVER en Opdrachtgever schriftelijk zijn vastgelegd.

A4 Uitvoering Overeenkomst

A4.1 ZUIVER verbindt zich jegens Opdrachtgever haar werkzaamheden conform de Overeenkomst naar beste vermogen uit te voeren. XXXXXX zal zich zoveel mogelijk houden aan wensen en/of aanwijzingen van Opdrachtgever in het kader Opdracht, maar ZUIVER is volstrekt vrij de Opdracht naar eigen technisch en creatief inzicht uit te voeren.

A4.2 Een overeengekomen leveringstermijn is indicatief, en niet fataal. Overschrijding daarvan geeft Opdrachtgever derhalve nimmer recht op schadevergoeding of op (gedeeltelijke) ontbinding van de Overeenkomst. De leveringstermijn gaat in wanneer over alle details van de Opdracht overeenstemming is bereikt en nadat alle voor de uitvoering van de Opdracht benodigde gegevens en

– indien van toepassing – materialen, in het bezit zijn van ZUIVER. Een overeengekomen leveringstermijn gaat tevens niet eerder in dan nadat XXXXXX een gevraagde aanbetaling of eerste termijn heeft ontvangen. Bij de overschrijding van een overeengekomen fatale leveringstermijn moet Opdrachtgever ZUIVER eerst schriftelijk in gebreke stellen.

A4.3 In geval van meerwerk als bedoeld in artikel A6, komt de oorspronkelijke leveringstermijn te vervallen.

A5 Tarieven

A5.1 Tenzij anders vermeld, zijn alle tarieven van ZUIVER uitgedrukt in Euro’s en exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege zijn of worden opgelegd. Tenzij nadrukkelijk anders overeengekomen, komen alle heffingen of belastingen opgelegd of geheven ter zake van de diensten ten laste van de Opdrachtgever. A5.2 Het staat ZUIVER vrij om elke verandering van de factoren na verstrekking van de Opdracht, die op de tarieven van ZUIVER van invloed zijn, bijvoorbeeld, maar niet beperkt, tot de gevallen dat de Opdrachtgever de Opdracht wijzigt zonder dat daarvoor een nieuwe opdracht wordt gesloten of een nieuwe bevestiging wordt verzonden, door te berekenen aan de Opdrachtgever.

A5.3 ZUIVER behoudt zich het recht voor de tarieven te wijzigen. ZUIVER zal de Opdrachtgever hiervan schriftelijk op de hoogte brengen. Voor zover de Opdrachtgever een consument is, of op grond van de wet als consument wordt aangemerkt, heeft de Opdrachtgever het recht om binnen 14 werkdagen na kennisgeving de desbetreffende overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder enige recht op schadevergoeding, door middel van een schriftelijke aan ZUIVER te zenden verklaring, tenzij ZUIVER zich alsdan binnen 14 werkdagen bereid verklaart de Overeenkomst op basis van de oorspronkelijk overeengekomen tarieven uit te voeren.

A5.4 Opdrachtgever is ermee bekend dat XXXXXX bij derden (financiële) voordelen kan genieten in de vorm van onder meer kortingen, commissies, tariefreducties of anderszins, hoegenaamd ook. Tenzij ZUIVER en Opdrachtgever schriftelijk anders zijn overeengekomen, komen die (financiële) voordelen volledig ten gunste van ZUIVER en kan

Opdrachtgever aan die (financiële) voordelen geen

rechten ontlenen en daarop geen aanspraak maken.

A6 Meerwerk

A6.1 Wijzigingen in de Overeenkomst resulteren in ieder geval in meerwerk als dit een gevolg is van:

a. een wijziging in het ontwerp, de specificaties of andere uitgangspunten waarop de Overeenkomst is gebaseerd;

b. de onjuistheid of onvolledigheid van de door Opdrachtgever verstrekte informatie;

c. het niet onder normale omstandigheden en/of zonder onderbreking kunnen uitvoeren van de Overeenkomst, buiten de schuld van ZUIVER om. A6.2 Opdrachtgever heeft het recht om voor of tijdens de uitvoering van de Overeenkomst hierin wijzigingen door te laten voeren, tenzij een dergelijke wijziging redelijkerwijs niet of niet-tijdig door ZUIVER kan worden uitgevoerd.

A6.3 Meerwerk wordt berekend op basis van de prijsbepalende factoren die gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Opdrachtgever is gehouden de prijs van het meerwerk op eerste verzoek van XXXXXX te voldoen.

A6.4 Het ontbreken van een schriftelijke opdracht tot meerwerk laat onverlet de daaruit voor ZUIVER voortvloeiende aanspraken op Opdrachtgever.

A7 Duur en (tussentijdse) beëindiging

Overeenkomst

A7.1 De Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde tijd zoals vermeld op de opdrachtbevestiging.

A7.2 Voor zover de Opdrachtgever geen consument is, of op basis van de wet niet als consument wordt aangemerkt, wordt tussentijdse beëindiging door de Opdrachtgever uitgesloten.

A7.3 Tenzij de Opdrachtgever een consument is of op basis van de wet als consument wordt aangemerkt, is de Opdrachtgever niet bevoegd tot opschorting of ontbinding.

A7.4 Alle vorderingen op Opdrachtgever zijn direct opeisbaar en ZUIVER mag zonder ingebrekestelling of waarschuwing haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk opschorten en/of de Overeenkomst met Opdrachtgever met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden of door opzegging

contractueel beëindigen, zonder dat dit afdoet aan de overige rechten van ZUIVER, waaronder haar recht op volledige schadevergoeding door Opdrachtgever, en zonder dat Opdrachtgever recht heeft op schadevergoeding of enig eigen opschortingsrecht, als:

a. Opdrachtgever een schikking met haar schuldeisers treft, in liquidatie treedt, in staat van faillissement wordt verklaard of als sprake is van een aanvraag daartoe, aan haar surséance van betaling wordt verleend of als sprake is van een aanvraag daartoe, of op andere manier de vrije beschikking over haar vermogen verliest;

b. ZUIVER redelijke en concrete twijfels heeft over de vermeende goede financiële positie van Opdrachtgever;

c. ZUIVER Opdrachtgever om (aanvullende) zekerheid voor de nakoming verzoekt en Opdrachtgever deze (aanvullende) zekerheid 7 werkdagen na het verzoek nog niet heeft verleend;

d. Opdrachtgever tekortschiet in de nakoming van een verbintenis tegenover ZUIVER en niet alsnog volledig nakomt binnen een daartoe door ZUIVER gestelde redelijke termijn.

A7.5 ZUIVER houdt bij (tussentijdse) beëindiging in alle gevallen aanspraak op betaling van de facturen voor de tot dan toe verrichte werkzaamheden.

A7.6 De bepalingen van de Overeenkomst die naar hun aard en strekking bedoeld zijn om de uitvoering door (een van) de partijen te overleven, blijven ook na beëindiging, afloop, nakoming of opzegging van de Overeenkomst van kracht.

A8 Intellectueel eigendom

A8.1 Alle intellectuele eigendom onderdeel van of in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, is en blijft, voor zover niet toekomend aan derden, van ZUIVER en mag zonder uitdrukkelijke en schriftelijke toestemming van XXXXXX op geen enkele wijze manier worden gebruikt, vermeerderd, aangepast en/of aan derden ter beschikking of ter inzage worden gegeven. Dat geldt ook voor bijbehorende en/of daarop betrekking hebbende documenten, aanbiedingen, offertes, tekeningen, computerprogramma’s en/of andere dragers van informatie en de in die zaken en documenten

begrepen kennis en ideeën.

A8.2 De Opdrachtgever is verplicht aanspraken van derden op de intellectuele eigendomsrechten van ZUIVER en/of door haar ingeschakelde derden direct aan ZUIVER te melden.

A8.3 De Opdrachtgever staat er tegenover ZUIVER voor in dat de Opdrachtgever met de voorbereiding en/of uitvoering van de Overeenkomst geen inbreuk maakt op rechten van derden.

A9 Betalingsvoorwaarden

A9.1 ZUIVER factureert voor de diensten en Materialen aan Opdrachtgever voorafgaand aan de start van een campagneperiode, tenzij partijen anders zijn overeengekomen. In het geval van beeld & geluidproductie (Module D) en webdevelopment (Module E) worden er ten aanzien van de facturering separate afspraken gemaakt en vastgelegd in de Overeenkomst.

A9.2 De Opdrachtgever dient de aan Opdrachtgever gerichte facturen van ZUIVER binnen 14 kalenderdagen na factuurdatum te voldoen, tenzij tussen ZUIVER en opdrachtgever schriftelijk een afwijkende betalingstermijn is overeengekomen.

A9.3 Bij overschrijding van de bedoelde termijn is de opdrachtgever van rechtswege, zonder dat een ingebrekestelling is vereist, in verzuim en is ZUIVER gerechtigd een rentevergoeding in rekening te brengen gelijk aan de wettelijke handelsrente vermeerderd met 2%, te berekenen vanaf de factuurdatum tot de dag van de algehele voldoening. A9.4 De betaling door de Opdrachtgever moet steeds plaatsvinden zonder opschorting, korting of verrekening, hoegenaamd ook.

A9.5 Na het verstrijken van de hiervoor bedoelde termijn is ZUIVER gerechtigd de vordering op de opdrachtgever ter incasso uit handen te geven. Alle

met de incassering gemoeide kosten zijn door de Opdrachtgever aan XXXXXX verschuldigd. Deze kosten bedragen 15% van de openstaande hoofdsom in het geval van een hoofdsom tot € 5.000,- en, in het geval van een hoofdsom boven € 5.000,--, eveneens 15% over de eerste € 5.000,- en 10% over het meerdere.

A9.6 De betalingen door de Opdrachtgever strekken steeds ter voldoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten, en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt de wederpartij dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.

A9.7 Zuiver heeft altijd het recht om vooruitbetaling of (aanvullende) zekerheid te verlangen voor de nakoming van de Overeenkomst door de Opdrachtgever, voordat zij tot (verdere) uitvoering van de Overeenkomst overgaat.

A10 Voorbehoud van eigendom en opschorting A10.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van ZUIVER totdat alle bedragen die Opdrachtgever aan ZUIVER op de grond van Overeenkomst verschuldigd is, volledig aan ZUIVER zijn voldaan.

A10.2 ZUIVER kan de in het kader van de Overeenkomst ontvangen of gerealiseerde zaken onder zich houden, ondanks een bestaand verplichting tot afgifte of overdracht, totdat Opdrachtgever alle aan ZUIVER verschuldigde bedragen heeft voldaan.

A11 Aansprakelijkheid

A11.1 ZUIVER is niet aansprakelijk voor schade uit welke hoofde dan ook, daaronder begrepen alle directe en indirecte schade, zoals gevolgschade of bedrijfsschade, behalve bij schade door opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van de met de leiding van het bedrijf van ZUIVER belaste personen.

A11.2 De Opdrachtgever is volledig verantwoordelijk voor de vorm en de inhoud van de door haar aangeleverde of aangebrachte reclame en/of content. Indien door de reclame/content (een) derde(n) schade mocht(en) lijden, dan is niet ZUIVER maar de Opdrachtgever voor deze schade aansprakelijk.

Hetzelfde geldt indien de reclame/content niet of onvoldoende het door de Opdrachtgever gewenste gevolg heeft. Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER tegen alle schade en elke aansprakelijkheid van ZUIVER in dit kader.

A11.3 Het bepaalde in artikel A11.2 van deze Algemene Voorwaarden is eveneens van toepassing in het geval van aanspraken en/of vorderingen van derden wegens schending van hun auteurs, octrooi-, licentie-, merken-, modellen- en andere intellectuele

eigendomsrechten hoe ook genaamd in verband met door ZUIVER verrichte diensten en/of werkzaamheden, indien en voor zover ZUIVER die rechten geschonden mocht hebben door gebruik te maken van gegevens, geschriften of voorwerpen die aan ZUIVER door de Opdrachtgever ter uitvoering van de Opdrachten zijn verstrekt.

A11.4 Opdrachtgever is te allen tijde zelf verantwoordelijk voor controleren van de door XXXXXX opgeleverde content op (valse) claims of juridische tekortkomingen.

A11.5 ZUIVER is in geen geval aansprakelijk voor boetes, claims of geleden schade als gevolg van onrechtmatig gebruik van bronnen zonder licentie of correcte bronvermelding zoals onder meer

stockfoto’s, teksten, video’s en andere content. De uiteindelijke aansprakelijkheid en controle hiervoor ligt in alle gevallen bij de Opdrachtgever.

A11.6 Elke mediaplaatsing behoeft voor aanbrenging de goedkeuring van de media-exploitant. De mediaexploitant is onder meer gerechtigd een mediaplaatsing te weigeren of te verwijderen, indien de mediaexploitant voorziet dat de content schade kan toebrengen aan haar of aan derden. Goedkeuring van de reclame door de media-exploitant ontheft de Opdrachtgever echter niet van zijn aansprakelijkheid voor de vorm en inhoud daarvan.

A11.7 Indien een mediaplaatsing na rechterlijke uitspraak, uitspraak van de reclamecodecommissie of anderszins dient te worden verwijderd of te worden gerectificeerd, zijn alle kosten die dat met zich meebrengt voor rekening van Opdrachtgever.

A11.8 Voor het geval op enig moment in rechte zou komen vast te staan dat XXXXXX voor enige schade voortvloeiend uit de (uitvoering van de) Overeenkomst wel aansprakelijk is, is de vergoedingsplicht van ZUIVER in alle gevallen beperkt tot het bedrag dat de waarop in het desbetreffende geval uit hoofde van de door haar gesloten aansprakelijkheidsverzekering(en) aanspraak bestaat, vermeerderd met het bedrag van het eigen risico dat volgens de polisvoorwaarden in het desbetreffende geval voor rekening van XXXXXX komt.

A11.9 Indien - om welke reden dan ook - krachtens de aansprakelijkheidsverzekering van ZUIVER geen uitbetaling mocht plaatsvinden, dan is de aansprakelijkheid van ZUIVER beperkt tot maximaal het factuurbedrag betreffende de werkzaamheden waardoor de schade werd veroorzaakt.

A12 Overmacht

A12.1 ZUIVER is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichtingen indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van een omstandigheid die niet te wijten is aan haar schuld, noch krachtens wet, rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar

rekening komt, waaronder in het geval van bijvoorbeeld oorlog, oorlogsgevaar, terrorisme, oproer, vandalisme, pandemie, brand, waterschade, overstroming, staking, bedrijfsbezetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie en/of materialen, niet nakoming van verplichtingen door leveranciers of derden, alles zowel in het bedrijf van XXXXXX als bij derden van wie ZUIVER de benodigde materialen of werkzaamheden geheel of gedeeltelijk moet betrekken, en verder door alle overige oorzaken die buiten de schuld of de risicosfeer van ZUIVER ontstaan.

A12.2 In geval van overmacht is ZUIVER gerechtigd hetzij haar verplichting voor de duur van de overmacht situatie op te schorten hetzij de Overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat ZUIVER tot betaling van enigerlei schadevergoeding of boete aan Opdrachtgever is gehouden. Bij een opschorting van meer dan 60 werkdagen is de Opdrachtgever gerechtigd de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst te geheel of gedeeltelijk te ontbinden nadat Opdrachtgever ZUIVER schriftelijk een laatste redelijke termijn tot nakoming heeft gegund. Bij deze beëindiging door Opdrachtgever, is ZUIVER niet gehouden tot betaling van enigerlei schadevergoeding of boete.

A12.3 Als ZUIVER bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, mag zij het al geleverde of het leverbare deel afzonderlijk factureren en is Opdrachtgever verplicht deze factuur te voldoen, tenzij dat deel geen zelfstandige waarde heeft.

A13 Geheimhouding

A13.1 Beide partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.

Vertrouwelijke informatie is in ieder geval een

“bedrijfsgeheim” in de zin van de Wet bescherming bedrijfsgeheimen, informatie over elkaars organisatie, activiteiten, bedrijfsvoering, financiële resultaten en dergelijke, waaronder de door ZUIVER uitgebrachte offerte, tenzij deze hiervoor bedoelde informatie aantoonbaar openbaar was en/of algemeen bekend moet worden geacht bij tijdens het eerste contact tussen de partijen.

A13.2 Als ZUIVER op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak verplicht is vertrouwelijke informatie aan een bepaalde derde te verstrekken, en ZUIVER zich daarbij niet kan beroepen

op een wettelijk of door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is ZUIVER niet verplicht tot schadevergoeding of schadeloosstelling en mag de Opdrachtgever de Overeenkomst niet geheel of gedeeltelijk ontbinden op grond van niet-nakoming of anderszins

beëindigen.

A14 Verwerking persoonsgegevens

A14.1 Indien dit voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk is, zal ZUIVER bij de uitvoering van de Overeenkomst persoonsgegevens verwerken. ZUIVER zal de persoonsgegevens steeds verwerken conform de vereisten uit de Algemene Verordening Gegevensbescherming en de Nederlandse Uitvoeringswet.

A14.2 ZUIVER verwijst in dit kader (ook) naar haar Privacy Statement.

A14.3 Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER voor aanspraken van personen van wie persoonsgegevens zijn geregistreerd of worden verwerkt in het kader van de Overeenkomst.

A14.4 De verantwoordelijkheid voor de persoonsgegevens die op basis van een door ZUIVER geleverd product en/of dienst worden verwerkt, ligt volledig bij Opdrachtgever. Opdrachtgever staat er tegenover ZUIVER voor in dat de inhoud, het gebruik en/of de verwerking van die gegevens rechtmatig zijn en geen inbreuk maken op enig recht van een derde of betrokkene. Opdrachtgever vrijwaart XXXXXX tegen alle aanspraken van een derde of betrokkene, uit welke hoofde dan ook, in verband met de verwerking van die persoonsgegevens.

A15 Inschakelen en aanspraken derden

A15.1 ZUIVER kan bij de uitvoering van een Overeenkomst derden inschakelen ter uitvoering van de Overeenkomst, zonder dat daarvoor instemming van de Opdrachtgever is vereist.

A15.2 ZUIVER zal bij het inschakelen van die derden de zorgvuldigheid in acht nemen en in gevallen waarin dit in redelijkheid kan worden gevergd, vooraf overleg plegen met Opdrachtgever.

A15.3 ZUIVER is niet aansprakelijk voor tekortkomingen van de door haar of een derde ingeschakelde derden, behoudens in het geval van opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van het bestuur of leidinggevend personeel van ZUIVER. A15.4 Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER tegen alle aanspraken van derden die op enige manier samenhangen met de voor de Opdrachtgever verrichte werkzaamheden en de in verband met dergelijke aanspraken te maken juridische of andere (advies)kosten, tenzij bedoelde aanspraken het gevolg zijn van opzet, bewuste roekeloosheid of

xxxxx schuld van het bestuur of leidinggevend personeel van ZUIVER.

A16 Wijziging van de algemene voorwaarden A16.1 ZUIVER behoudt zich het recht voor deze Algemene Voorwaarden te wijzigen of aan te vullen. A16.2 Wijzigingen gelden ook ten aanzien van reeds gesloten Overeenkomsten met inachtneming van een termijn van 30 kalenderdagen na bekendmaking van de wijziging op de website van ZUIVER of per elektronische berichtgeving. Wijzigingen van ondergeschikt belang kunnen te allen tijde worden doorgevoerd.

A16.3 Indien Opdrachtgever een consument is, of op grond van de wet als consument wordt aangemerkt, heeft Opdrachtgever binnen 30 kalenderdagen na de hiervoor in A16.2 genoemde kennisgeving het recht om de Overeenkomst te ontbinden, zonder enig recht op schadevergoeding, door middel van een schriftelijk aan ZUIVER te zenden verklaring, tenzij ZUIVER zich alsdan binnen 14 kalenderdagen bereid verklaart de Overeenkomst op basis van de oorspronkelijke voorwaarden uit te voeren.

A17 Toepasselijk recht en forumkeuze

A17.1 Op alle opdrachten en Overeenkomsten die met ZUIVER worden gesloten, en alle contractuele en niet-contractuele verbintenissen die hieruit voortvloeien of hiermee verband houden, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.

A17.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de met ZUIVER gesloten overeenkomst tussen ZUIVER en opdrachtgever mochten ontstaan, zullen in eerste instantie uitsluitend dienen te worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Rotterdam.

MODULE B | OFFLINE MEDIA

B1 Toepasselijkheid

B1,1 De bepalingen opgenomen in deze Module B zijn naast de algemene bepalingen in Module A van toepassing indien en voor zover de Overeenkomst het vervaardigen van offline media behelst, waaronder maar niet beperkt tot drukwerk zoals flyers, posters en kranten, online video, tv- commercials, verpakkingen, billboards, abri's, (digitale) radiospotjes en events. Deze bepalingen in Module B gaan bij strijdigheid voor op de algemene bepalingen in Module A.

B2 Wijziging/annulering van Overeenkomst of Opdrachten

B2.1 Indien de Opdrachtgever na de totstandkoming van de Overeenkomst wijzigingen of aanvullingen wenst aan te brengen in de inhoud en reikwijdte van de Opdracht, is ZUIVER conform artikel A6 gerechtigd de tarieven en honorering overeenkomstig aan te passen, dan wel de Opdracht alsnog te weigeren.

B2.2 Indien de Opdrachtgever een eenmaal verstrekte Opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, is de Opdrachtgever gehouden tot betaling van het reeds uitgevoerde deel van de Opdracht, alsmede tot betaling van de door de Media-exploitant(en) eventueel in rekening gebrachte annuleringskosten. Daarnaast zal de Opdrachtgever verplicht zijn 50% van de brutomargecomponent van de (oorspronkelijke) Overeenkomst aan ZUIVER te vergoeden.

B2.3 Op verzoek van de Opdrachtgever doet ZUIVER de annuleringsvoorwaarden van de betreffende Media-exploitant aan de Opdrachtgever toekomen.

B3 Reclameren

B3.1 Opdrachtgever is verplicht te onderzoeken of de Materialen en/of Mediaplaatsing aan de Overeenkomst beantwoordt. Opdrachtgever dient ZUIVER zo spoedig mogelijk, doch in ieder geval binnen tien werkdagen na het verstrekken van de Materialen dan wel de Mediaplaatsing, schriftelijk en gemotiveerd kennis te hebben gegeven van eventuele klachten op de Materialen en/of Mediaplaatsing onder nauwkeurige opgave van de aard en grond van de klachten. Als Opdrachtgever dit niet doet, vervallen zijn rechten die zij in dat kader zou hebben.

B4 Contract herberekeningen

B4.1 ZUIVER verzorgt de contractenadministratie van eventuele afnamecontracten met de Media- exploitant. Indien de contractprijzen gedurende de looptijd van de Overeenkomst met de Media- exploitant wijzigen, alsmede indien de Opdrachtgever niet de hoeveelheid zoals bepaald in het

afnamecontract afneemt, zal ZUIVER de hieruit voortvloeiende kosten als gevolg van herberekeningen voor de Opdrachtgever verzorgen. ZUIVER zal na het verstrijken van de duur van het afnamecontract met de betreffende Media-exploitant een herberekening maken, welke kosten als gevolg daarvan aan de Opdrachtgever zullen worden doorbelast en door Opdrachtgever dienen te worden voldaan.

MODULE C | ONLINE MEDIA (PAID EN OWNED)

C1 Toepasselijkheid

C.1.1 De bepalingen opgenomen in deze Module C zijn naast de algemene bepalingen in Module A van toepassing indien en voor zover de Overeenkomst werkzaamheden op het gebied van algemene online marketing behelst. Deze bepalingen in Module C gaan bij strijdigheid voor op de algemene bepalingen in Module A.

C2 Dienstverlening paid & owned media

C2.1. Met betrekking tot diensten op het gebied van "Paid Media”, (verzamelnaam) waaronder advertenties op sociale media, zoekmachine adverteren (“SEA”), Programmatic display/video en directe inkoopplaatsingen bij een Media-exploitant, en “Owned Media” (verzamelnaam), waaronder zoekmachine optimalisatie (“SEO”) ,organische social media en het ontwikkelen van content (schrijven van webpagina’s, blogs, nieuwsbrieven, e.d.) plaatsingen behoudt ZUIVER zich de volgende rechten voor.

C2.2 ZUIVER zal zich inspannen de opdracht naar beste vermogen uit te voeren. Met betrekking tot Paid Media wordt gestreefd naar het meest gunstig inkopen van betaalde mediaruimte binnen de vooraf gestelde kaders qua targeting, budget & timing. Met betrekking tot SEO wordt gestreefd naar een goede kwalitatieve vermelding in de meest gebruikte Nederlandse (of anderszins overeengekomen) zoekmachines. XXXXXX heeft voor de absolute score een inspanningsverplichting en er zal indien mogelijk naar een hoogst mogelijk positie worden gestreefd. ZUIVER behoudt zich het recht voor hiervan af te wijken indien sprake is van moeilijk te positioneren woorden, spam van derden, niet-indexeren door de zoekmachine(s), afwijzing of niet-indexeren van de URL door de zoekmachine vanwege technische aspecten of specificaties van de website dan wel technische onvolkomenheden of het niet voldoen en/of opvolgen van de door ZUIVER verstrekte adviezen. Voor organische social media plaatsingen wordt er gestreefd naar het juist uitvoeren van de opdracht binnen de vooraf gestelde kaders van doelgroep, kanaal, timing tone of voice en huisstijl. C2.3 Door of vanwege ZUIVER verstrekte (statistische) gegevens (indicaties) zijn telkens slechts van indicatieve aard, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld. Aan deze gegevens kunnen door Opdrachtgever geen rechten worden ontleend. Voor werkzaamheden in het kader van zowel SEO als SEA geldt een inspanningsverplichting en geen resultaatsverplichting.

C2.4 ZUIVER is niet aansprakelijk voor onjuistheden of onvolkomenheden, in welke vorm dan ook, die voortvloeien uit werkzaamheden verricht door

derden, zoals onder meer Google, META, LinkedIn en Microsoft, of waarbij ZUIVER afhankelijk is van output van derden.

C2.5 Advertentiekosten bij Paid Media worden rechtstreeks aan derden, zoals onder meer Google en META, voldaan door ZUIVER tenzij anders overeengekomen.

C3 Reclameren

C3.1 Opdrachtgever is verplicht te onderzoeken of de Materialen en/of Mediaplaatsing aan de Overeenkomst beantwoordt. Opdrachtgever dient ZUIVER zo spoedig mogelijk, doch in ieder geval binnen tien werkdagen na het verstrekken van de Materialen dan wel de Mediaplaatsing, schriftelijk en gemotiveerd kennis te hebben gegeven van eventuele klachten op de Materialen en/of Mediaplaatsing onder nauwkeurige opgave van de aard en grond van de klachten. Als Opdrachtgever dit niet doet, vervallen zijn rechten die zij in dat kader zou hebben.

C4 Project Uitvoering

C4.1 ZUIVER zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen uitvoeren. XXXXXX zal zich inspannen om de werkzaamheden naar behoren te verrichten, maar kan niet garanderen dat met de werkzaamheden een bepaald resultaat bereikt wordt. C4.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan ZUIVER aangeeft dat deze noodzakelijk zijn voor uitvoering van de Overeenkomst, op tijd aan ZUIVER worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet op tijd aan de ZUIVER zijn verstrekt, heeft ZUIVER het recht de uitvoering van het project op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten aan de Opdrachtgever in rekening te brengen.

C5 E-maildiensten

C5.1 Indien de Overeenkomst mede ertoe strekt tot het door ZUIVER en ten behoeve van Opdrachtgever versturen van elektronische communicatie, waaronder mede verstaan maar niet beperkt tot nieuwsbrieven of reclameberichten per e-mail, geldt voorts het in dit Artikel C4 bepaalde.

C5.2 Partijen garanderen dat zij te allen tijde de toepasselijke bepalingen in de geldende (Europese) wetgeving en gedragsregels zullen naleven waaronder regelgeving ter zake van bescherming persoonsgegevens en elektronische communicatie alsmede de (gedrags)regels van de branchevereniging Data Driven Marketing Association (‘DDMA’) waaronder de ‘Code Reclame via E-mail’.

C5.3 Opdrachtgever verklaart dat alle door of namens Opdrachtgever aangeleverde e-mailadressen of

andere te gebruiken (contact)gegevens correct zijn en dat de betreffende ontvangers expliciet en ondubbelzinnig akkoord zijn gegaan met de ontvangst van de betreffende berichten, of dat verzending zonder toestemming is toegestaan op gegrond van de wet. Op verzoek van XXXXXX zal Opdrachtgever hiervan onverwijld bewijs overleggen. Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER voor alle eventuele aanspraken van derden in dit verband.

C5.4 ZUIVER is gerechtigd de uitvoering van de verzending op te schorten indien zij tijdens de uitvoering klachten ontvangt van één of meerdere ontvangers over het (mogelijk) ontbreken van toestemming daarvoor.

C5.5 Opdrachtgever zal ervoor zorgen dat de inhoud en opmaak van de berichten voldoet aan alle wettelijke eisen rondom elektronische communicatie, waaronder mede begrepen vermelding van de identiteit van de Opdrachtgever, contactgegevens en afmeldmogelijkheden. Deze verplichting geldt slechts voor zover de inhoud en opmaak door Opdrachtgever is verzorgd of aangeleverd.

C5.6 Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER voor alle claims van derden, boetes en andere sancties van toezichthouders, die ZUIVER ontvangt naar aanleiding van het niet – of niet volledig – door de Opdrachtgever naleven van de hiervoor genoemde regelgeving en/of gedragscodes en zal alle schade vergoeden die door ZUIVER wordt of zal worden geleden als gevolg daarvan.

C5.7 ZUIVER heeft in voornoemd geval bovendien het recht zonder ingebrekestelling of waarschuwing haar verplichtingen geheel of gedeeltelijk op te schorten en/of de Overeenkomst met Opdrachtgever met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk te ontbinden of door opzegging contractueel te

beëindigen, per direct te beëindigen zonder ter zake schadeplichtig te zijn jegens Opdrachtgever.

C6 Domeinnamen en IP-adressen

C6.1 Aanvraag, toekenning en eventueel gebruik van domeinnamen en IP-adressen zijn afhankelijk van en zijn onderworpen aan de geldende regels en procedures van de desbetreffende registrerende instanties, zoals de Stichting Internet Domeinregistratie Nederland (SIDN) bij .nl- domeinnamen. De desbetreffende instantie beslist over de toekenning van domeinnamen en IP- adressen. XXXXXX vervult bij de aanvraag slechts een bemiddelende rol en geeft geen enkele garantie dat een aanvraag ook wordt gehonoreerd.

C6.2 Opdrachtgever dient zich te conformeren aan de regels of voorwaarden die registrerende instanties stellen voor aanvraag, toekenning of gebruik van domeinnamen en IP-adressen.

C7.3 Opdrachtgever garandeert dat door ZUIVER te

registreren of geregistreerde domeinnamen ten behoeve van Opdrachtgever geen inbreuk maken op rechten van derden, zoals handelsnaamrechten of merkrechten. Opdrachtgever vrijwaart en stelt ZUIVER schadeloos voor alle schade die verband houdt met (het gebruik van) een domeinnaam namens of door Opdrachtgever. XXXXXX is niet aansprakelijk voor het verliezen door Opdrachtgever van diens recht(en) op een domeinnaam of voor het feit dat de domeinnaam tussentijds door een derde wordt aangevraagd en/of verkregen.

C6.4. Uit veiligheidsoverwegingen zal ZUIVER Opdrachtgever geen toegang verstrekken tot de beheeromgeving van een Domain Name System (DNS). Wanneer Opdrachtgever bepaalde DNS- instellingen (DNS-records) deelt met ZUIVER, dan wel wanneer een DNS al (deels) was ingesteld door een andere partij dan ZUIVER, dan is XXXXXX niet verantwoordelijk voor het overnemen van eventuele fouten in de instellingen van een DNS.

MODULE D | BEELD- EN GELUIDSPRODUCTIE

D1 Toepasselijkheid

D1.1 De bepalingen opgenomen in deze Module D zijn naast de algemene bepalingen in Module A van toepassing indien en voor zover de Overeenkomst werkzaamheden op het gebied van beeld- en geluidsproductie behelst. Deze bepalingen in Module D gaan bij strijdigheid voor op de algemene bepalingen in Module A.

D2 Uitvoering Overeenkomst

D2.1 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, zal ZUIVER zal één montage aanleveren als feedback versie. Deze zal omschreven worden de eerste versie (V1). Hierna is ruimte voor maximaal één correctieronde. Tijdens deze correctieronde kunnen wensen tot aanpassing aan ZUIVER worden doorgegeven. Alle gewenste correcties dienen simultaan aangedragen te worden door Opdrachtgever. Later aangegeven wensen tot aanpassing kunnen leiden tot extra kosten voor Opdrachtgever. ZUIVER spant zich in de wens(en) tot aanpassing(en) van de Opdrachtgever, voor zover redelijk, door te voeren, maar kan dat niet garanderen.

D3 Tarieven

D3.1 Indien Opdrachtgever en ZUIVER geen vast bedrag voor een bepaalde Opdracht of per kalenderjaar of boekjaar zijn overeengekomen, worden de tarieven vastgesteld aan de hand van het uur honorarium en het totaal van de door ZUIVER bestede tijd.

D3.2 ZUIVER kan de overeengekomen tarieven verhogen wanneer tijdens de uitvoering van de werkzaamheden blijkt dat het oorspronkelijk overeengekomen dan wel de verwachte hoeveelheid werk in zodanige mate afwijkt van de werkelijke hoeveelheid werk. Zolang de afwijking niet toerekenbaar is aan ZUIVER, mag redelijkerwijs van ZUIVER niet worden verwacht de overeengekomen werkzaamheden te verrichten tegen de oorspronkelijk overeengekomen tarieven. Indien de verhoging van de tarieven meer dan 10% bedraagt, heeft Opdrachtgever het recht de overeenkomst met onmiddellijke ingang te beëindigen, waarbij Opdrachtgever gehouden is voor de reeds door ZUIVER verrichte werkzaamheden te betalen.

D3.3 Opdrachtgever is gehouden om alle verdere redelijke onkosten die door ZUIVER bij de uitvoering van de Overeenkomst zijn gemaakt te vergoeden.

D4 Voice-over en muziekrechten

D4.1 Voor muziek die in een videoproductie en/of online uiting wordt gebruikt moet door

Opdrachtgever een vergoeding voor de rechten afgedragen worden. Opdrachtgever is te allen tijde en zonder uitzondering eindverantwoordelijk voor deze vergoeding.

D4.2 ZUIVER kan op verzoek een schatting van de in artikel D4.1 genoemde vergoeding geven als PM post, maar hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. De daadwerkelijke kosten, bepaald door de auteursrechtenorganisatie, moeten door Opdrachtgever betaald worden aan de betreffende organisatie.

D4.3 Als ZUIVER door nalatigheid en/of onjuist handelen van Opdrachtgever een factuur en/of heffing van Buma/Stemra, SENE, Stichting SYNC of een daarmee vergelijkbare organisatie ontvangt is Opdrachtgever verplicht deze factuur en bijkomende kosten te betalen. In deze gevallen is ZUIVER gerechtigd (afzonderlijk) een administratieve vergoeding van € 500,- bij Opdrachtgever in rekening brengen. Daarnaast dienen andere door ZUIVER gemaakte extra kosten die voortvloeien uit voornoemd nalatigheid en/of onjuist handelen van Opdrachtgever door Opdrachtgever aan ZUIVER te worden voldaan.

D5 Zaken van Opdrachtgever

D5.1 ZUIVER zal de door Opdrachtgever aan haar toevertrouwde zaken in het kader van de nakoming van de Overeenkomst zorgvuldig bewaren.

D5.2 Zonder schriftelijke afspraak zal ZUIVER de voor Opdrachtgever gemaakte filmbeelden en/of andere werken voor een periode naar eigen inzicht bewaren. D5.3 ZUIVER is niet aansprakelijk voor het verlies van filmbeelden of andere werken door onvoorziene omstandigheden als computer crashes, brand, inbraak of andere onvoorziene situaties, behalve bij schade door opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van de met de leiding van het bedrijf van ZUIVER belaste personen.

D5.4 ZUIVER behoudt zich het recht voor om gemaakte eindresultaten gedeeltelijk of in zijn geheel te publiceren voor eigen marketing doeleinden in de ruimste zin van het woord, wanneer het eindresultaat bedoeld is voor de publieke ruimte.

D6 Intellectuele eigendom

D6.1 ZUIVER behoudt zich alle rechten en bevoegdheden voor die ZUIVER op grond van de Auteurswet toekomen. Het (intellectuele) eigendom van door ZUIVER geleverde projecten zoals

videoproducties, verstrekte ideeën, beelden, concepten, scripts, draaiboeken, illustraties of (proef)- ontwerpen etc. blijft hierdoor volledig bij ZUIVER. Deze mogen niet verveelvoudigd, gereproduceerd of bewerkt worden zonder schriftelijke toestemming van XXXXXX. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de

gebruiksrechten die aan Opdrachtgever op basis van de Overeenkomst, deze Algemene Voorwaarden of dwingendrechtelijk in de wet uitdrukkelijk zijn toegekend.

D6.2 Het is mogelijk auteursrechten af te kopen in overeenstemming met XXXXXX. Middels een licentieovereenkomst kan een afgesproken gebruiksvorm vast worden gelegd om zo juridisch voor Opdrachtgever het toestaan van dit gebruik schriftelijk vast te leggen.

D6.3 Door het verstrekken van een Opdracht tot gebruik, verveelvoudiging of reproductie van door de Auteurswet of enig industrieel eigendomsrecht beschermde zaken, verklaart Opdrachtgever, dat geen inbreuk op het auteursrecht of industriële eigendomsrecht van derden wordt gemaakt.

Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER hierin en buiten rechte voor alle gevolgen uit het gebruik, de verveelvoudiging of reproductie voortvloeiende. D6.4 Tenzij het project er zich niet voor leent, is

ZUIVER te allen tijde gerechtigd om haar naam hierbij te (laten) vermelden of verwijderen.

D6.5 Wanneer Opdrachtgever volledig voldoet aan zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst met ZUIVER, verkrijgt Opdrachtgever een exclusieve licentie tot het gebruik van het eindresultaat. Dit betreft het recht van openbaarmaking en verveelvoudiging in overeenstemming met de bij de Opdracht overeengekomen bestemming. Zijn er over de bestemming geen afspraken gemaakt, dan blijft de licentieverlening beperkt tot het beoogde gebruik op het moment van het verstrekken van de Opdracht.

Het beoogde gebruikt dient Opdrachtgever voor het sluiten van de Overeenkomst aan ZUIVER bekend te maken.

D6.6 De kosten voor het bij derden verwerven van licenties voor auteursrechtelijk materiaal dat bij de uitvoering van de Overeenkomst komen volledig voor rekening van Opdrachtgever. Onder auteursrechtelijk materiaal kan worden verstaan: lettertypes, software, huisstijlelementen, foto’s, video’s, stockbeelden, animaties en composities.

D6.7 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor de afhandeling van de portretrechten van figuranten, gejnterviewden of andere personen of rechthebbenden van een videoproductie. Ditzelfde geldt voor het beeldrecht van bijvoorbeeld gebouwen, kunstwerken of locaties. De kosten voor de registratie en/of afkoop van deze rechten zijn volledig voor rekening van Opdrachtgever en zullen additioneel door ZUIVER aan Opdrachtgever worden gefactureerd.

D6.8 ZUIVER heeft het recht een videoproductie of fragmenten daaruit openbaar te maken en/of te (doen) vermenigvuldigen ten behoeve van haar eigen promotie op bijvoorbeeld een showreel, het internet,

een overzichtstentoonstelling, filmfestival of een soortgelijke manifestatie dan wel ten behoeve van evenementen en media gericht op een demonstratie en promotie van de werkzaamheden, producten of diensten van ZUIVER. Hiervoor hoeft ZUIVER geen vergoeding te betalen aan Opdrachtgever. Onder deze bepaling vallen evengoed alle scripts, ontwerpen en alle gemaakte opnames ook wel genoemd “het ruwe beeldmateriaal”.

D6.9 Het is Opdrachtgever niet toegestaan om een geleverd (eind)product aan te passen dan wel te her- monteren zonder schriftelijke toestemming van XXXXXX.

MODULE E | WEBDEVELOPMENT

E1 Toepasselijkheid

E1.1 De bepalingen opgenomen in deze Module E zijn naast de algemene bepalingen in Module A van toepassing indien en voor zover de Overeenkomst werkzaamheden omvat op het gebied van het adviseren, bouwen, optimaliseren, vermarkten en hosten van nieuwe of bestaande websites en/of webshops inclusief toebehoren. Deze bepalingen in Module E gaan bij strijdigheid voor op de algemene bepalingen in Module A.

E2 Gebruik door Opdrachtgever

E2.1 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de door ZUIVER geboden voorzieningen te gebruiken om onbevoegd toegang te zoeken of te verkrijgen tot netwerken of computersystemen van derden, verkregen informatie onrechtmatig te gebruiken en/of programmatuur te beschadigen of te gebruiken.

E2.2 Het is Opdrachtgever niet toegestaan met de door ZUIVER geboden voorzieningen te handelen in strijd met de wet, de goede zeden, de openbare orde, de richtlijnen van de Reclame-codecommissie, de overeenkomst en of de toepasselijke Nettiquette.

Onder deze handelingen wordt onder meer, doch niet uitsluitend, verstaan:

1. Spam: het verzenden van ongevraagde post per e- mail of fax, al dan niet in grote hoeveelheden; 2. Het inbreuk plegen op auteursrechtelijk beschermde werken of het anderszins handelen in strijd met intellectuele eigendomsrechten van derden; 3. Het openbaar maken of verspreiden van kinderpornografie; 4. Het opzettelijk verspreiden van computervirussen; 5. Xxxxxx, het tegen de wil van de eigenaar of beheerder opzettelijk en zonder toestemming binnendringen in een computersysteem of een deel daarvan; 6. De verkoop van illegale goederen en/of diensten waarvan de verkoop in land van herkomst en/of land van aanbieding onwettig is;

7. De verkoop van niet bestaande producten of van producten die de klant met opzet niet gaat leveren; 8. Het doelbewust overmatig belasten van servers.

E2.3. Als ZUIVER van mening is dat er sprake is van gevallen zoals genoemd in artikel E2.2 heeft ZUIVER het recht om de door de Opdrachtgever geplaatste informatie te verwijderen en/of de toegang tot de dienst tijdelijk of definitief te beëindigen. De kosten als gevolg hiervan zijn voor rekening van Opdrachtgever.

E2.4 Opdrachtgever moet de door ZUIVER aan Opdrachtgever verstrekte gebruikersnamen en wachtwoorden geheim houden. XXXXXX is niet aansprakelijk voor misbruik van gebruikersnamen en wachtwoorden en mag er vanuit gaan dat een Opdrachtgever die zich aanmeldt ook daadwerkelijk

Opdrachtgever is. Opdrachtgever dient ZUIVER op de hoogte te stellen als Opdrachtgever een vermoeden heeft dat de gebruikersnamen en wachtwoorden in handen zijn gekomen van onbevoegden. XXXXXX heeft het recht doeltreffende maatregelen te nemen in dergelijke gevallen.

E3 Aansprakelijkheid

E3.1 ZUIVER is meer specifiek niet aansprakelijk voor schade die het gevolg is van: 1. Fouten in de door Opdrachtgever verstrekte adviezen, materialen en/of geautomatiseerde bestanden; 2. Het niet meer en/of niet tijdig beschikbaar zijn van rapportages, nieuwsbronnen, (deep)links of knipsels op het moment van monitoring; 3. Door Opdrachtgever verstrekte teksten, afbeeldingen of andere gegevens

c.q. onrechtmatig gebruik daarvan door Opdrachtgever; 4. Inhoud van advertenties of publicaties van anderen die buiten de invloedssfeer van ZUIVER vallen; 5. Het niet opvolgen door Opdrachtgever van de door ZUIVER verstrekte adviezen; 6. Het ongeoorloofd zijn van de door ZUIVER aangeboden diensten of de wijze waarop de diensten door ZUIVER worden verleend; 7. Storingen in de elektronische dienstverleningen van ZUIVER en van derden, zoals providers, netwerk-exploitanten of andere telecommunicatienetten; 8. Het gevolg van het gebruik van een advies(rapport), opgesteld door Opdrachtgever, is steeds voor rekening en risico van Opdrachtgever. Onverminderd de mogelijkheid tot het aanleveren van tegenbewijs door XXXXXX, ligt de bewijslast, inhoudende dat de (wijze van) advies niet zou voldoen aan hetgeen in redelijkheid mag worden verwacht dan wel schriftelijk is overeengekomen of aan hetgeen van een redelijk handelend en bekwaam soortgelijk bedrijf mag worden verwacht, geheel bij Opdrachtgever.

E3.2 Op producten die ZUIVER overneemt van een derde partij, ten behoeve van Opdrachtgever, is ZUIVER nimmer aansprakelijk voor werkzaamheden, fouten, bugs of andere defecten of werkzaamheden uitgevoerd door derden of als gevolg van het handelen van derden.

E3.3 Indien ZUIVER Diensten verricht ten behoeve van Opdrachtgever waarbij XXXXXX aanpassingen aanbrengt aan eerder door derden uitgevoerde werkzaamheden, dan is ZUIVER nimmer aansprakelijk voor discontinujteit, errors of ander disfunctioneren van de Diensten en/of het Product als gevolg van deze aanpassingen en is ZUIVER niet verantwoordelijk voor herstel hiervan. Indien ZUIVER op verzoek van Opdrachtgever overgaat tot dit herstel, zal dit worden gerekend tot meerwerk en dient Opdrachtgever die (extra) kosten te voldoen.

E3.4 Opdrachtgever vrijwaart ZUIVER en medewerkers van XXXXXX voor alle aanspraken van derden, in het

bijzonder voor aanspraak van derden wegens een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derden is geleverd en dat (mede) bestond uit door ZUIVER geleverde apparatuur, programmatuur, websites, databestand of andere materialen, behoudens indien en voor zover E3.5 Opdrachtgever kan gebruik maken van netwerken die direct of indirect verbonden zijn met het netwerk van ZUIVER. Hiervoor geldt de voorwaarde dat Opdrachtgever, zodra Opdrachtgever zich toegang verschaft tot het netwerk van een derde, zich zal houden aan de wettelijke en overige voorwaarden, die op dat moment gelden voor het gebruik van dat netwerk. Van ZUIVER kan redelijkerwijs niet worden verlangd dat in dit lid genoemde voorwaarde aan Opdrachtgever ter hand wordt gesteld.

E3.6 Opdrachtgever draagt het risico voor schade veroorzaakt door gebreken of ongeschiktheid van zaken die van hem afkomstig zijn of van een door Opdrachtgever ingeschakelde hostingservice dan wel door hem zijn voorgeschreven of bij een door hem voorgeschreven leverancier moeten worden betrokken en voor de niet, niet tijdige of niet correcte levering van bedoelde zaken. Opdrachtgever is aansprakelijk voor schade ten gevolge van onrechtmatig handelen van door Opdrachtgever ingeschakelde onderaannemers en hun hulppersonen.

E3.7 De in dit artikel bedoelde uitsluitingen en beperkingen van aansprakelijkheid van ZUIVER gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet, bewuste roekeloosheid of grove schuld van de met de leiding van het bedrijf van ZUIVER belaste personen.

E4 Opschorting van diensten en eigendomsvoorbehoud

E4.1 In het geval van storingen als gevolg van configuratiefouten van diensten of aanvullende diensten waarbij de verantwoordelijkheid van het beheer van de dienst bij de Opdrachtgever ligt. Heeft ZUIVER het recht haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten.

E4.2 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken ter beschikking van ZUIVER staan of indien de Opdrachtgever op andere wijze niet aan zijn verplichtingen daaromtrent alsmede aan zijn overige verplichtingen zoals opgenomen in dit artikel voldoet, is ZUIVER gerechtigd de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten tot het moment dat de Opdrachtgever wel aan deze verplichtingen zal hebben voldaan. De kosten in verband met de opgelopen vertraging, dan wel de kosten voor het verrichten van extra

werkzaamheden en overige schade die ZUIVER hierdoor mogelijk lijdt, zijn voor rekening van de Opdrachtgever.

E4.3 ZUIVER behoudt zich het recht voor de overeengekomen diensten tijdelijk op te schorten en/of het gebruik ervan te beperken indien: 1. de Opdrachtgever ter zake van bedoelde diensten in gebreke is ten aanzien van één van zijn verplichtingen jegens ZUIVER; 2. de Opdrachtgever door zijn handelen en/of nalaten direct gevaar oplevert voor het functioneren van het systeem van ZUIVER of dat van derde; 3. redelijkerwijs kan worden vermoed dat het ter beschikking stellen of laten bewerken door ZUIVER van gegevens en/of programmatuur onrechtmatig is; 4. de verplichting tot betaling van de periodiek verschuldigde vergoedingen blijft gedurende de tijd van de opschorting bestaan, tenzij de reden van de opschorting niet aan Opdrachtgever te wijten is; 5. tot het leveren van diensten wordt weer overgegaan, nadat Opdrachtgever binnen een door ZUIVER gestelde termijn alsnog zijn verplichting is nagekomen en het ter zake vastgestelde bedrag voor weder indienststelling heeft voldaan; 6. de afloop van de in het vorige lid genoemde termijn wordt gezien als een voldoende zwaarwegende reden de overeenkomst met directe ingang op te zeggen.

E5 Rechten van intellectuele eigendom

E5.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op alle krachtens de Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur zoals analyses, documentatie, rapporten, coaching materiaal, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij ZUIVER of diens licentiegevers.

E5.2 Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend en voor het overige zal hij de programmatuur of andere materialen niet verveelvoudigen of daarvan kopieën vervaardigen. E5.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan enige aanduiding omtrent auteursrechten, merken, handelsnamen of andere rechten van intellectuele eigendom uit de in het eerste lid genoemde werk te verwijderen of te wijzigen.

E5.4 Het is ZUIVER toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de te verrichten dienst of te vervaardigen zaak. Indien ZUIVER door middel van technische bescherming de te verrichten dienst of te vervaardigen zaak heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken.

E5.5 Als een Opdracht moet worden uitgevoerd naar ontwerpen, tekeningen of andere aanwijzingen door of namens de Opdrachtgever verstrekt, dan

garandeert Opdrachtgever dat daardoor geen

industriële of andere (eigendoms)rechten van derden worden aangetast.

E5.6 Indien Opdrachtgever in strijd handelt met bepaling E5.1,E5.2,E5.3 en/of E5.5 is hij aan ZUIVER, naast een schadevergoeding, een boete verschuldigd van € 2.500,00 voor iedere dag dat de inbreuk van de intellectuele eigendomsrechten van ZUIVER of een derde voortduurt.

E6 Ontwikkeling en oplevering website

E6.1 ZUIVER levert websites conform de offerte en (indien van toepassing) het functioneel document. E6.2 ZUIVER verzorgt allereerst een pre-oplevering van de website. De website wordt dan als bètaversie opgeleverd. Na deze pre-oplevering heeft de Opdrachtgever twee [2] correctierondes in een periode van twee [2] weken om eventuele bugs en/of wijzigingen c.q. correcties, niet zijnde designwijzigingen, schriftelijk aan ZUIVER te melden. Voornoemde bugs en/of wijzigingen c.q. correcties dienen zo gedetailleerd mogelijk schriftelijk door Opdrachtgever aan ZUIVER te worden gemeld. De bugs en/of wijzigingen c.q. correcties worden gedurende de periode van twee [2] weken kosteloos door ZUIVER verholpen en/of doorgevoerd. Updates vallen buiten de correctieronden en worden als meerwerk beschouwd.

E6.3 Indien Opdrachtgever binnen de genoemde termijn geen wijzigingen of correcties aan ZUIVER heeft doorgegeven dan wordt de website na afloop van deze termijn en na betaling van de laatste termijn automatisch als volledig opgeleverd beschouwd.

E6.4 Onverminderd het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel wordt de website eveneens geacht automatisch en volledig te zijn opgeleverd indien de laatste termijn door Opdrachtgever is betaald, de website openbaar gemaakt of op domein gesteld is. Na volledige oplevering zijn geen wijzigingen meer mogelijk anders dan met uitdrukkelijke instemming van ZUIVER en tegen vergoeding van de hieraan verbonden kosten voor meerwerk.

E6.5 De website wordt pas openbaar gemaakt [“live”] na betaling van Opdrachtgever aan ZUIVER van de laatste termijn.

E6.6 Na het openbaar maken van de website als bedoeld in lid 5 van dit artikel gaat een

garantieperiode in van één [1] maand waarin ZUIVER eventuele terugkerende bugs oplost die door Opdrachtgever in lijn met artikel E6.2 zijn gemeld.

Nieuwe of niet in lijn met artikel E6.2 gemelde bugs vallen niet onder het bereik van de in dit artikellid genoemde garantie.

E6.7 Na afloop van de termijn van één [1] maand als

bedoeld in lid 6 van dit artikel, zijn alle wijzigingen

c.q. correcties aan de website meerwerk en worden wijziging c.q. correcties niet meer kosteloos hersteld. E6.8 Alle door ZUIVER genoemde [leverings]termijnen zijn naar beste weten vastgesteld op basis van de gegevens die ten tijde van het aangaan van de Overeenkomst bij ZUIVER bekend waren. De door ZUIVER genoemde termijnen zijn dan, nadrukkelijk, ook slechts een indicatie en kwalificeren nadrukkelijk niet als fatale termijnen. De termijnen zullen zoveel als mogelijk in acht worden genomen. De enkele overschrijding van de [leverings]termijn brengt XXXXXX niet in verzuim. XXXXXX is niet gebonden aan de [leverings]termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden niet meer gehaald kunnen worden. ZUIVER zal Opdrachtgever van een dreigende overschrijding van de termijn telkens zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen.

E7 Gebruiksrecht

E7.1 Onverminderd het bepaalde in artikel E5 verleent ZUIVER Opdrachtgever, gedurende de looptijd van de Overeenkomst, mits de gebruiker zijn verplichtingen uit Overeenkomst nakomt, het niet-exclusieve recht op het gebruik van de krachtens deze Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur zoals, CMS, analyses, documentatie, rapporten, coachingmateriaal, offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan. Opdrachtgever zal de tussen partijen overeengekomen gebruiksbeperkingen steeds stipt naleven.

E7.2 ZUIVER verleent Opdrachtgever het niet- exclusieve recht op het gebruik van het CMS zolang de periodieke kosten worden voldaan door Opdrachtgever.

E7.3 Het is Opdrachtgever niet toegestaan de programmatuur en dragers waarop deze is vastgelegd te verkopen, te verhuren, te

sublicentiëren, te vervreemden of deze te bezwaren met beperkte rechten of op welke wijze of voor welk doel dan ook ter beschikking van een derde te stellen, ook niet indien de betreffende derde de programmatuur uitsluitend ten behoeve van klanten gebruikt, tenzij schriftelijk anders overeengekomen.

E7.4 Gedurende de looptijd van de Overeenkomst verkrijgt Opdrachtgever het exclusieve niet overdraagbare recht op het gebruik van de website. De (intellectuele) eigendom hiervan berust bij ZUIVER, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. ZUIVER is nimmer verplicht de broncode en/of programmeercode achter de website aan Opdrachtgever af te geven, tenzij nadrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen

E8 Garanties

E8.1 ZUIVER staat er niet voor in dat het product conform de Overeenkomst functioneert in

samenhang met alle soorten of nieuwe versies van web- internetbrowsers, eventuele andere programmatuur en apparatuur, tenzij anders is overeengekomen.

E8.2 Opdrachtgever aanvaardt dat fouten en gebreken in de werking van een product het gevolg kunnen zijn van handelwijze van een of meer derden. E8.3 ZUIVER zal zich naar het beste vermogen ervoor inspannen om aan haar toerekenbare tekortkomingen in de weergave van de inhoud van het product of gebreken in de technische werking van het product binnen een redelijke termijn te herstellen indien deze binnen een periode van twee weken na aflevering, of, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen, binnen twee weken na acceptatie gedetailleerd omschreven schriftelijk bij ZUIVER zijn gemeld. Voor het herstel worden geen extra kosten in rekening gebracht binnen de overeengekomen periode, tenzij het product in opdracht van Opdrachtgever is ontwikkeld anders dan voor een vaste prijs, in welk geval ZUIVER volgens haar gebruikelijke tarieven de kosten van herstel in rekening zal brengen indien sprake is van gebruikersfouten of onoordeelkundig gebruik van Opdrachtgever of van andere niet aan ZUIVER toe te rekenen oorzaken of indien de fouten of gebreken bij het uitvoeren van de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden vastgesteld. De herstelverplichting vervalt indien Opdrachtgever zonder schriftelijke toestemming van ZUIVER wijzigingen in het product aanbrengt of laat aanbrengen welke toestemming niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

E8.4 Herstel van fouten en gebreken zal geschieden op een door ZUIVER te bepalen locatie. ZUIVER is steeds gerechtigd tijdelijke oplossingen dan programmaomwegen of probleem vermijdende beperkingen in het product aan te brengen.

E8.5 ZUIVER is nimmer gehouden tot herstel van verminkte of verloren gegane gegevens tenzij anders is overeengekomen bijvoorbeeld in het geval van een hostingovereenkomst.

E8.6 ZUIVER heeft geen verplichting tot herstel voor fouten en gebreken die na afloop van de in artikel E8.3 genoemde garantieperiode zijn gemeld, tenzij tussen partijen een separate [onderhouds]overeenkomst (SLA) is afgesloten welke een zodanige plicht tot herstel omvat.

E8.7 Op producten die ZUIVER heeft verkregen van derden, zal ZUIVER aan Opdrachtgever nimmer verdergaande garantie behoeven te verlenen dan die deze derde aan ZUIVER verleent.

E8.8 Op producten die door Opdrachtgever zelf worden aangeleverd, zoals (niet uitsluitend) door een derde partij gebouwde website, webshop of koppelingen, wordt door ZUIVER nimmer garantie

verleend.

E8.9 Opdrachtgever kan geen aanspraak maken op garantie indien Opdrachtgever in gebreke is met zijn verplichtingen jegens ZUIVER.