Informatiememorandum met betrekking tot de aanbieding van

Informatiememorandum met betrekking tot de aanbieding van

Klasse C 'Druivenstrekers', Klasse D 'Sympathisanten 'en Klasse E 'Investeerders' door de coöperatie Papaver CV.

Dit document is opgesteld door Xxxxxxx CV.

IN OVEREENSTEMMING MET DE VOORSCHRIFTEN IS DEZE INFORMATIENOTA GEEN PROSPECTUS EN NIET GECONTROLEERD OF GOEDGEKEURD DOOR DE FINANCIAL SERVICES AND MARKETS AUTHORITY (FSMA). DEZE NOTA IS ECHTER WEL NAAR DE FSMA GESTUURD.

Dit prospectus is correct op 30 oktober 2023.

WAARSCHUWING: BELEGGERS LOPEN HET RISICO HUN BELEGGING GEHEEL OF GEDEELTELIJK TE VERLIEZEN EN/OF NIET HET VERWACHTE RENDEMENT TE BEHALEN.

BELEGGINGSINSTRUMENTEN NIET BEURSGENOTEERD ZIJN: BELEGGERS KUNNEN HET MOEILIJK VINDEN OM HUN POSITIE DESGEWENST AAN EEN DERDE PARTIJ TE VERKOPEN.

Deel I: Voornaamste risico's die eigen zijn aan de uitgevende instelling en de aangeboden

beleggingsinstrumenten, specifiek voor de betreffende aanbieding.

Het aangeboden instrument is een aandeel. Door in te schrijven wordt de belegger eigenaar van een deel van het kapitaal van de emittent. De aandeelhouder is onderworpen aan het risico van de onderneming en kan daarom het geïnvesteerde kapitaal verliezen. In geval van liquidatie komt de aandeelhouder op de tweede plaats na de schuldeiser bij de verdeling van de opbrengst van de verkoop van activa.

Het aandeel heeft een onbeperkte levensduur. Zie de punten 2.4 en 3 van Deel IV voor informatie over liquiditeitsvensters en aflossingsopties.

In ruil daarvoor geeft het aandeel de houder recht op een aandeel in de eventuele winst van de emittent en kan de aandeelhouder een inkomensuitkering ontvangen die dividend wordt genoemd. De hoogte van het dividend hangt af van de winst die de emittent maakt en de manier waarop hij beslist om deze te verdelen, tussen reserves en aandeelhoudersvergoeding. Aandelen hebben ook stemrecht op algemene vergaderingen.

De emittent is van mening dat de belangrijkste risico's voor beleggers de volgende zijn:

Specifieke risico's voor de emittent :

Operationeel en commercieel:

1. Een gedeeltelijke of volledige afsluiting, bijvoorbeeld als gevolg van een pandemie, waardoor alle commerciële activiteiten binnenshuis moeten worden gesloten. 2. Toekomstige concurrentie van bakkerijen, cafés en restaurants in Hoeilaart. 3. Juridische en fiscale ontwikkelingen op het gebied van arbeidsrecht voor directeuren, zelfstandigen en werknemers. 4. Toegang tot grondstoffen en toekomstige prijstrends. 5. Veranderingen in energieprijzen (elektriciteit en gas). Een van de mogelijke gevolgen van deze risico's voor Papaver en haar investeerders is de vertraging van de winstgevendheid van het bedrijf. Het multimodale bedrijfsmodel, dat gediversifieerde, complementaire en wendbare activiteiten samenbrengt onder één dak, gecombineerd met een online bestel- en betalingsplatform en een leveringsinfrastructuur, betekent dat het risico van lock-down vrijwel volledig is afgedekt: - Op basis van de ervaring na de pandemie in 2020 en 2021 is de bakkerij een commerciële activiteit die open kan blijven in het geval van een lockdown; - De keukens van het restaurant zijn ontworpen voor afhalen/bezorgen. Papaver gebruikt de volgende benaderingen om andere risico's af te dekken: - Meel afkomstig van molens die voornamelijk in België gevestigd zijn, voor tarwe die in België geteeld wordt; - Andere grondstoffen zijn voornamelijk afkomstig van Belgische en lokale leveranciers; - De belangen van het bedrijf afstemmen op die van de werknemers: zoveel mogelijk werknemersaandeelhouders en bestuurders, en zo weinig mogelijk werknemers; - Energie- en wateronafhankelijkheid: Papaver heeft de ambitie om een infrastructuur te creëren die haar in staat stelt om (bijna) energie- en wateronafhankelijk te zijn.

Gekoppeld aan subsidies:

Papaver is voor haar activiteiten niet afhankelijk van spontane of terugkerende subsidies.

Bestuur: Papaver is gebaseerd op - een raad van bestuur en een divers team met een schat aan aanvullende vaardigheden: - deskundigheid, ervaring en academische en professionele vaardigheden ; - gesproken talen, nationaliteiten en geslachten. - de invoering van participatief management, wat een ongelooflijke kans is en een grote innovatie in de horecasector. Het blijft echter een gok die een goed doordacht en wendbaar bestuur vereist om het risico op vertraagde besluitvorming te vermijden.

Deel II: Informatie over de uitgevende instelling.

A. Identiteit van de uitgevende instelling

1.1 Maatschappelijke zetel en land van herkomst	Xxxxxxxxxxxxxxxx Xx0, 0000 Xxxxxxxxx, Xxxxxx
1.2 Rechtsvorm	Coöperatieve vereniging
1.3 Bedrijfsnummer	BE 0799.890.506
1.4 Website	xxx.xxxxxxxxx.xx
2. Activiteiten van de emittent	Het doel van Xxxxxxx is om op één plaats activiteiten samen te brengen die te maken hebben met: i. de productie en verkoop van bakkerij-, banket- en viennoiserieproducten en -diensten; ii. Gastronomie en cateringdiensten in de breedste zin van het woord; iii. de kunsten in de ruimste zin ;
3. Identiteit van de personen die op 31 augustus 2023 meer dan 5% van het aandelenkapitaal van de uitgevende instelling bezitten.	De stichtende partners hebben elk een derde (33,33%) van de aandelen: - Xxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxxxx

4. Alle transacties die zijn aangegaan tussen de uitgevende instelling en de in het vorige punt bedoelde personen en/of gelieerde personen die geen aandeelhouders zijn.	N.V.T.
5.1 Identiteit van de leden van het juridisch bestuursorgaan van de u i t g e v e n d e i n s t e l l i n g .	- Xxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxxxx
5.2 Identiteit van de leden van het Directiecomité.	- Xxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxxxx
5.3 Identiteit van gedelegeerden voor dagelijks bestuur.	- Xxxxx Xxxxxxxxx - Xxxxxxxxx Xxxxxxxx - Xxxx Xxxxxxxxxxx
6. Totaalbedrag van de beloning van bestuurders en/of gedelegeerde(n) voor het dagelijks beheer over het laatste boekjaar en totaalbedrag van de door de uitgevende instelling of haar dochterondernemingen gereserveerde of opgebouwde bedragen voor de betaling van pensioenen of andere uitkeringen.	NA - Bestuurders worden betaald zodra de commerciële activiteiten van start zijn gegaan. Papaver is nog niet operationeel; de opening is gepland voor de zomer 2024.
7. Met betrekking tot de personen bedoeld in punt 4, vermelding van elke veroordeling bedoeld in artikel 20 van de wet van 25 april 2014 betreffende het statuut van en het toezicht op kredietinstellingen en makelaarskantoren.	N.V.T.

8. Beschrijving van eventuele belangenconflicten tussen de uitgevende instelling en de in de punten 3 en 5 bedoelde personen, of met andere verbonden partijen.	Xxxxx Xxxxxxxxx is de eigenaar van het gebouw waarin de productie- en verkoopactiviteiten van het bedrijf zullen plaatsvinden.
9. Identiteit van de wettelijke auditor.	Omdat de coöperatie hiertoe wettelijk niet verplicht is, is er nog geen accountant benoemd.
10. Identiteit van de externe accountant	BCH & Partners, Xxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx Bedrijfsnummer : BE0842.476.177

B. Financiële informatie over de uitgevende instelling

1. Jaarrekeningen van de laatste twee boekjaren.	NA Het bedrijf zal in 2024 van start gaan. Bijgevoegd is het financiële plan voor de eerste 3 jaar.
2. Netto werkkapitaal.	NA
3.1 Eigen vermogen.	Op 31/05/2023 bedroeg het eigen vermogen 30.000 euro, zonder subsidies.
3.2 Schuld.	Op de datum van publicatie van dit informatiememorandum had de Vennootschap geen schulden. Een overeenkomst met KBC Bank zal Papaver echter in staat stellen om de uitrusting en machines voor bakkerij en patisserie te financieren via een leasingovereenkomst ter waarde van 210 000 euro. Deze financiering vertegenwoordigt 26% van de kapitaalbehoefte van Papaver.
3.3 Verwachte datum van positieve EBITDA.	Maart 2025
3.4 Datum waarop de boekwaarde van de aandelen gelijk is aan de nominale waarde.	2026
4. Belangrijke veranderingen in de financiële of commerciële situatie sinds het einde van het laatste boekjaar waarop de bij deze toelichting gevoegde jaarrekening	NA

betrekking heeft.

Deel III: Informatie over het aanbod van beleggingsinstrumenten

A. Beschrijving van het aanbod

1.1 Type aanbod	Verkoop abonnementen
1.1 Minimum biedbedrag.	400.000 eur
1.2 Geadresseerden van de aanbieding en minimaal inschrijvingsbedrag.	• "Druivenstrekers", de inwoners van Hoeilaart, 1 C-aandeel = 50 euro • "Sympathisanten", individuen, 1 aandeel D = 100 euro, • "Investeerders", rechtspersonen, 1 E-aandeel = 500 euro,
1.3 Maximaal inschrijvingsbedrag per belegger.	100.000 euro
2. Maximale totale prijs van aangeboden beleggingsinstrumenten.	500.000 euro
3.1 Openingsdatum van de aanbieding.	01/12/2023
3.2 Sluitingsdatum van de aanbieding.	31/03/2024 - De emittent behoudt zich echter het recht voor om deze aanbieding vervroegd te beëindigen bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur.
3.3. Uitgiftedatum van de beleggingsinstrumenten.	Naarmate inschrijvingen worden ontvangen

4. Stemrechten gekoppeld aan aandelen. De aandelen zijn geregistreerd. Geautomatiseerde certificaten waarin de registraties worden vastgelegd, kunnen worden verstrekt aan deelnemers of beschikbaar worden gesteld op een beveiligde website.
Binnen de coöperatie zijn er 5 categorieën aandelen. 1. Klasse A aandelen, of "Garantenaandelen", voorbehouden aan "garanten" van de waarden van de vennootschap, i.e. de stichtende leden van de coöperatie en natuurlijke personen wiens vaardigheden, inzet, aandelen of doelstellingen het mogelijk maken de waarden en doelstellingen van de vennootschap te realiseren, te waarborgen en te bestendigen, en na goedkeuring door het College van Garanten (zoals gedefinieerd in Artikel 37 van de Statuten). 2. Aandelen van klasse B, of "Papaversers"-aandelen, gereserveerd voor personeelsleden die minstens zes maanden een arbeidscontract met het bedrijf hebben en voor natuurlijke personen die een directe contractuele band met het bedrijf hebben als student, via een arbeidscoöperatie of zelfstandig. 3. Klasse C aandelen of "Druivenstrekers" aandelen, voorbehouden aan natuurlijke personen gedomicilieerd in de gemeente Hoeilaart (1560), die het voorwerp uitmaken van dit aanbod. 4. Klasse D of "Sympathiser"-aandelen, gereserveerd voor elke persoon die de filosofie en het doel van het bedrijf, waarop dit aanbod betrekking heeft, onderschrijft. 5. Klasse E of "Investor" aandelen, voorbehouden voor corporate partners, (investerings)vennootschappen en elke andere vennootschap die Papaver wenst te steunen, die het voorwerp uitmaken van dit aanbod.
Alle leden hebben een gelijke stem in alle zaken op Algemene Vergaderingen, ongeacht het aantal aandelen dat ze bezitten. Elke wijziging in het doel en/of de doelstelling van de coöperatie vereist, naast de wettelijke quorums, de goedkeuring van de meerderheid van de klasse A-leden.

5. Samenstelling van de Raad van Bestuur.	Het bedrijf wordt geleid door een minimum van drie directeuren, die al dan niet coöperaties kunnen zijn, die door de algemene vergadering van coöperaties worden benoemd voor een termijn van drie (3) jaar en die te allen tijde door de algemene vergadering om gegronde redenen kunnen worden ontslagen. Voor zover de voordrachten het toelaten, worden ten minste twee (2) leden benoemd door de Algemene Vergadering van Leden uit de kandidaten voorgedragen door de leden die aandelen A houden (de "Klasse A Bestuurders"). Voor zover de aanvragen het toelaten, wordt, zodra de B-klasse 10 leden bereikt, ten minste één (1) lid benoemd door de Algemene Vergadering van Leden uit de kandidaten voorgedragen door de leden die aandelen B houden (de "Bestuurder Klasse B"). Als een rechtspersoon wordt aangesteld als bestuurder, moet deze een vaste vertegenwoordiger aanstellen om deze taak in naam en voor rekening van de rechtspersoon uit te voeren. In geen geval mag een vertrekvergoeding worden betaald aan een aftredend bestuurder. Bestuurders kunnen worden herkozen. In geval van een vacature in het bestuur als gevolg van overlijden, ontslag of een andere reden, hebben de overblijvende bestuurders het recht om voorlopig in de vacature te voorzien in overeenstemming met de hierboven beschreven vertegenwoordigingsregels. In dit geval zal de Algemene Vergadering van Coöperatoren op haar eerstvolgende vergadering het mandaat van de gecoöpteerde bestuurder al dan niet bevestigen. De onder bovenstaande voorwaarden benoemde en bevestigde bestuurder voltooit het mandaat van zijn voorganger, tenzij de Algemene Vergadering anders beslist.
6. Door de investeerder te betalen kosten.	Er zijn geen kosten voor de belegger.
7. Toewijzing bij overinschrijving :	Restituties voor last-minute aankomsten.

B. Redenen voor het aanbod

1. Gepland gebruik van ingezamelde fondsen. Het ingezamelde geld zal worden gebruikt voor: i. De aanschaf- en installatiekosten van de apparatuur en machines die nodig zijn om het onderzoek uit te voeren; ii. Kosten voor algemene aannemingswerkzaamheden die nodig zijn om de prestaties van het gebouw te verbeteren; iii. Kosten in verband met de aankoop en installatie van meubilair, apparatuur en vloerbedekking voor deze inrichting. Alle meubels en apparatuur worden ingekocht en aangepast door een bedrijf dat gespecialiseerd is in recycling en upcycling: er worden geen nieuwe onderdelen in het gebouw toegelaten (met uitzondering van bepaalde machines en apparatuur voor de keuken en de bakkerijproductiewerkplaats).

	De vloer van de werkplaats wordt ontworpen door een Belgisch bedrijf dat gespecialiseerd is in het recyclen van kunststoffen en het omzetten ervan in vloeren voor industrieel gebruik.
2. Details over de financiering van de investering of het project dat de aanbieding beoogt te realiseren.	Het totale bedrag van de geplande financiering is 800.000 euro, verdeeld als volgt: - Algemene aannemingswerken: 330k euro - Onafhankelijkheid van energie en water: 40.000 euro - Inrichting interieur: 130k euro - Machines en uitrusting: 250.000 euro - Liquiditeitsreserve: 50k euro Papaver hoopt met dit openbaar bod 400.000 euro bij te dragen aan deze noodzakelijke financiering. De rest zal uit andere bronnen gefinancierd worden (zie hieronder).
3. Andere financieringsbronnen voor de investering of het project in kwestie	- Leasing van productieapparatuur en machines van KBC Bank; - Een achtergestelde lening van een financiële instelling, waarbij ervoor wordt gezorgd dat de schuldratio niet hoger is dan 50%; - Bijkomende investering door stichtende leden (Klasse A-aandelen); - Investering door Papaver-werknemers (klassen B-eenheden) Als deze mogelijkheden er niet komen, is Papaver van plan om het bedrijf in fasen te ontwikkelen, te beginnen met de bakkerij en het restaurant.
4. Raadpleeg voor meer informatie het bijgevoegde financiële driejarenplan.

Deel IV: Informatie over de aangeboden beleggingsinstrumenten

A. Kenmerken van de aangeboden beleggingsinstrumenten

1. Aard en categorie v a n beleggingsinstrumenten. De aangeboden beleggingsinstrumenten zijn aandelen. 1. Klasse C aandelen of 'Druivenstrekers' aandelen, voorbehouden voor particulieren gedomicilieerd in Hoeilaart, die het voorwerp uitmaken van dit aanbod. 2. Klasse D of "Sympathiser"-aandelen, gereserveerd voor elke persoon die de filosofie en het doel van het bedrijf onderschrijft, waarop dit aanbod betrekking heeft. 3. Klasse E of "Investor" aandelen, voorbehouden voor corporate partners, (investerings)vennootschappen en elke andere vennootschap die Papaver wenst te steunen, die het voorwerp uitmaken van dit aanbod.

2.1 Valuta van beleggingsinstrumenten.	Euro
2.2 Denominatie van beleggingsinstrumenten.	Categorie C (Druivenstrekers), D (Sympathisanten) en E (Investeerders) coöperatieve aandelen.
2.3 Nominale waarde van beleggingsinstrumenten.	C-aandeel: 50 euro Aandeel D: 100 euro Aandelen E: 500 euro
2,4 Boekwaarde van eenheden op 30/06/2023	Omdat er bij Papaver nog geen boekjaar is afgesloten, is de waarde van de aandelen de nominale waarde.
2.5 Risico van schommelingen in de aandelenkoers :	Papaver CV verbindt zich ertoe beleggers in deelnemingsrechten C, D en E toe te staan hun deelnemingsrechten geheel of gedeeltelijk te liquideren aan het einde van het tweede jaar na hun belegging en vervolgens elk jaar. Papaver creëert op twee manieren een liquiditeitsvenster: 1. door de verkoop van aandelen van een bestaand coöperatielid aan een nieuwe investeerder of bestaande aandeelhouder te vergemakkelijken; 2. door de aandelen van de meewerkende partij uit te kopen. Het uittredende lid heeft het exclusieve recht op terugbetaling van zijn aandelenbezit, d.w.z. het werkelijk gestorte en nog niet terugbetaalde bedrag voor zijn aandelen, zonder dat dit bedrag hoger mag zijn dan de intrinsieke waarde van deze aandelen volgens de laatste goedgekeurde jaarrekening. In geen geval mag de waarde van het aandeel hoger zijn dan de waarde van de inschrijving.
2.6 Toegevoegde waarde	Eventuele meerwaarden zijn verboden door de statuten van Papaver CV
3. Terugbetalingsvoorwaard en.	De betaling wordt gedaan tijdens h e t volgende boekjaar, op voorwaarde dat het eigen vermogen van het bedrijf na deze terugtrekking niet verhindert dat het bedrijf voldoet aan de solvabiliteits- en liquiditeitstest. Als dit het g e v a l is, wordt het recht op betaling automatisch uitgesteld totdat er weer uitkeringen zijn toegestaan. Deze betalingen kunnen, afhankelijk van de situatie van de onderneming en de beslissing van de Raad van Bestuur, in één keer of in termijnen worden gedaan. Over dit bedrag is geen rente verschuldigd. Bij overlijden van een coöperatielid wordt het gedeelte van de waarde dat overeenkomt met de successierechten in ieder geval uiterlijk zes maanden nadat de coöperatie van het overlijden in kennis is gesteld, uitbetaald.
4. Rangorde van beleggingsinstrumenten in de kapitaalstructuur van de uitgevende instelling in geval van	Xxxxxxx rang. In het geval van liquidatie komt de aandeelhouder op de tweede plaats na de schuldeiser bij de verdeling van de opbrengst van de verkoop van activa; met andere woorden, meestal kan de aandeelhouder niets terugkrijgen.

insolventie
5 Eventuele beperkingen op de vrije overdracht van beleggingsinstrumenten.	Aandelen kunnen inter vivos of door overlijden worden overgedragen aan een of meer leden die ten minste één aandeel houden van de categorie die overeenkomt met het aandeel dat wordt overgedragen. Bovendien mogen de aandelen, na schriftelijke goedkeuring door het bevoegde orgaan, worden verkocht of overgedragen aan derden, zowel natuurlijke personen als rechtspersonen, op voorwaarde dat deze derden lid zijn van een van de klassen en voldoen aan de toelatingsvoorwaarden die worden vereist door de Statuten. Deze goedkeuring wordt automatisch geacht te zijn verleend 90 dagen na ontvangst van de kennisgeving van overdracht aan de Vennootschap. Elke weigering van goedkeuring blijkt uit een beslissing, die vóór het verstrijken van voornoemde 90 dagen aan het adres van de overdragende vennoot wordt meegedeeld.
6. Dividendbeleid	De wet schrijft de betaling van dividenden van een coöperatieve vennootschap voor. Het dividend dat wordt uitgekeerd aan aandeelhouders op aandelen in het aandelenkapitaal mag niet meer bedragen dan 6% van de nominale waarde van de aandelen na aftrek van bronbelasting. Papaver CV wil een dividend van 6% uitkeren aan alle aandeelhouders van het bedrijf. Deze verbintenis is natuurlijk afhankelijk van de financiën van het bedrijf. Opgemerkt dient te worden dat elke dividenduitkering onderworpen is aan een stemming tijdens de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders.
7. Datum van betaling van rente of dividenduitkering.	Vast te stellen door de algemene vergadering.

Deel V: Andere belangrijke informatie

Tax Shelter en belastingvermindering voor particulieren. Xxxxxxx is van mening dat inschrijvingen van participaties door particulieren in het kader van dit aanbod in aanmerking komen voor het mechanisme van inkomstenbelastingvermindering onder de fiscale stimuleringsregeling "Tax Shelter for Start-Ups". Op de datum van publicatie van dit memorandum had Xxxxxxx het maximale totaalbedrag van bijdragen die in aanmerking komen voor belastingvermindering onder deze regeling (€ 500 000) nog niet bereikt. Binnen de bovengenoemde grenzen en mits naleving van de wettelijke voorwaarden met betrekking tot dit mechanisme, kunnen investeerders profiteren van een belastingvermindering van 30%

	van het geïnvesteerde bedrag. Meer informatie over deze mechanismen, de toegangsvoorwaarden en de maximale investeringslimiet per belastbare periode en per persoon vindt u in de FAQ op de website van de FOD Financiën: xxxxx://xxxxxxxx.xxxx.xx/xx/xxxxxx/xxxxxxxxxxx/xxx-xx-xxxxxxxxxxxx- en/tax- shelter#:~:text=De%20belasting%20shelter%20is%20een,en%20middel grote%20ondernemingen%20(MKB)
Vrijstelling van inkomstenbelasting	Aan de bron wordt 30% bronbelasting ingehouden op dividenden. Natuurlijke personen die onderworpen zijn aan de inkomstenbelasting zijn echter vrijgesteld van bronbelasting op dividendbetalingen. Voor het inkomstenjaar 2023, waarderingsjaar 2024, is het bedrag van de vrijstelling €800.
Product klacht financieel	Als je een klacht hebt, kun je contact opnemen met xxxxxxx@xxxxxxxxx.xx. Als je niet tevreden bent, kun je contact opnemen met de Consumentenbemiddelingsdienst, Noordpoort II, Xxxxxx Xxxxxx XX 0 Xxx 0, 0000 Xxxxxxx (Tel: 00 000 00 00, E-mail: xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

Bijlagen:

- Financieel plan voor de jaren 1, 2 en 3

A1/A1 - Informatiememorandum met betrekking tot de aanbieding van C-, D- en E-eenheden uitgegeven door