FAAY VIANEN B.V.
Algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden
van de besloten vennootschap
FAAY VIANEN B.V.
gevestigd en kantoorhoudende te Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te Utrecht onder nummer 30172606
Artikel 1: Definities
In deze algemene verkoop- en leveringsvoorwaarden wordt verstaan onder:
-“Faay"”: Faay Vianen BV, gevestigd en kantoor-
houdende te Xxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxx Xxxxxxxxx. Tel. (+)00 000 000000
Fax. (+)00 000 000000
-“opdrachtgever”: Xxxxxx die aan Faay een opdracht ver-
strekt, c.q. bij Faay een bestelling plaatst
x.x. xxxxxx met wie Faay een overeen- komst sluit.
-“goederen”: Door Faay geleverde zaken en/of systemen.
Artikel 2: Toepasselijkheid
2.1 Op alle offertes, aanbiedingen en/of overeenkomsten met Faay tot het leveren van goederen en/of het ver- richten van diensten zijn uitsluitend van toepassing de onderhavige algemene verkoop- en leveringsvoorwaar- den van Faay, hierna te noemen: “de voorwaarden”.
2.2 Door opdrachtgever gehanteerde voorwaarden, van welke aard dan ook, al-dan-niet vervat in de door opdrachtgever gehanteerde algemene voorwaarden, zijn slechts van toepassing indien deze voorwaarden door Faay uitdrukkelijk schriftelijk als onderdeel van de opdracht, gelijktijdig schriftelijk zijn aanvaard.
2.3 Vermelding of verwijzing door opdrachtgever naar eigen inkoop, aanbestedings- of andere (algemene) voorwaarden wordt door Faay niet aanvaard en doet deze inkoop-/aanbestedings- of andere (algemene) voor- waarden niet van toepassing zijn op de onderhavige overeenkomst.
2.4 Door Faay in haar aanbiedingen, circulaires, medede- lingen, catalogi, adviezen, brochures, documentatie
e.d. opgenomen aanprijzingen voor haar goederen, en het toepassingsgebied daarvan luiden algemeen en nimmer voor een bepaalde of specifieke toepassing. Opdrachtgever is derhalve zelf verantwoordelijk voor specifieke toepassingen van de goederen voor een bepaald soort applicatie, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.
Artikel 3: Offertes en totstandkoming der overeenkomst
3.1 Alle aanbiedingen van Faay zijn een uitnodiging tot het verstrekken van een opdracht door opdrachtgever, tenzij Faay in de aanbieding uitdrukkelijk anders vermeldt en onverminderd het bepaalde in artikel 3.2.
3.2 Indien in afwijking van artikel 3.1 uitdrukkelijk blijkt dat er sprake is van een concrete aanbieding van Faay, is deze aanbieding vrijblijvend, waarbij in afwijking van artikel 6:219 lid 2 B.W. Faay eerst gebonden is, indien binnen de aanbieding genoemde termijn door opdracht- gever geaccepteerd en voorzover de aanvaarding schrif- telijk is bevestigd, of de door aanbieding en aanvaarding tot stand gekomen overeenkomst door Faay feitelijk is uitgevoerd.
3.3 Door Faay opgegeven leveringstijden gelden steeds bij benadering en zijn nimmer fataal, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen.
3.4 Alle afbeeldingen, tekeningen, gegevens betreffende gewichten, afmetingen, kleuren etc. en/of (incidenteel) advies, aldan- niet opgenomen in prijscouranten, docu- mentatie, circulaires e.d., gelden slechts bij benadering en vrijblijvend, tenzij Faay terzake van een bepaalde aanbieding of bestelling uitdrukkelijk schriftelijk anderszins bevestigt.
3.5 Mondelijke toezeggingen door en afspraken met perso- xxxx xxx Xxxx, binden haar niet dan nadat en voor zover deze door haar schriftelijk bevestigd zijn.
Artikel 4: Instructies opdrachtgever
4.1 Ingeval een overeenkomst, in afwijking van standaard documentatie, uitgevoerd dient te worden naar ont- werpen, tekeningen of andere aanwijzingen van opdrachtgever, zal Faay opdrachtgever hiervoor een nader overeengekomen seperate prijs in rekening brengen, tenzij anders uitdrukkelijk schriftelijk is overeengekomen.
4.2 Ingeval van be- of verwerking van geconfectioneerde goederen (halffabrikaten) van Faay door opdrachtgever of door opdrachtgever ingeschakelde derden, geschiedt zulks immer met inachtname van de intellectuele eigendomsrechten van Faay en/of derden. Opdracht- gever staat in voor de nakoming van deze verplichting door hem, danwel door hem ingeschakelde derden.
4.3 Opdrachtgever vrijwaart Faay voor alle aanspraken van derden voortvloeiend uit voormelde be- of verwerking van de geconfectioneerde goederen zelve en de gevolgen van toepassing van zodanige be- of verwerkte gecon- fectioneerde producten.
Artikel 5: Beschrijvingen, modellen en hulpmiddelen
5.1 Door Faay uitgebrachte offertes, alsmede door Faay vervaardigde of verstrekte tekeningen, berekeningen, beschrijvingen, modellen, gereedschappen, ontwerpen, materiaallijsten, door Faay ter beschikking gestelde (proef)producten, (proef)-apparatuur of (proef)program- matuur blijven eigendom van Faay ongeacht of daarvoor kosten in rekening zijn gebracht.
5.2 Faay behoudt zich het auteursrecht alsmede alle overige intellectuele eigendomsrechten voor van alle door Faay,
xx-xxxxxxx in opdracht van opdrachtgever vervaardigde of aan opdrachtgever verstrekte offertes, tekeningen, bere- keningen, afbeeldingen, modellen, materiaallijsten, etc.
5.3 De sub 5.1 en 5.2 vermelde goederen mogen zonder toestemming van Faay geheel noch gedeeltelijk worden verveelvuldigd of openbaar gemaakt of aan derden worden getoond of ter beschikking gesteld, noch door opdrachtgever onder welke titel en in welke vorm dan ook aan derden ter beschikking worden gesteld, vervreemd, of bezwaard, behoudens uitdrukkelijke toestemming van Faay.
5.4 De informatie die besloten ligt in de sub 5.1 en 5.2 vermelde goederen, danwel ten grondslag ligt aan de fabricage- en constructiemethoden van Faay, alsmede de goederen van Faay, blijft exclusief voorbehouden aan Faay, ook al zijn daarvoor aan opdrachtgever kosten in rekening gebracht.
Artikel 6: Prijzen
6.1 Door Faay opgegeven prijzen luiden in Euro’s, inclusief verpakkingskosten, doch exclusief omzetbelasting, uit- en invoerrechten, zegel, station- en inklaringskosten, belastingen, etc.
6.2 De in artikel 6.1 vermelde prijzen luiden voor aflevering door Faay binnen Nederland af fabriek. Ten aanzien van afleveringen door Faay buiten Nederland gelden de prijzen als aangegeven in de voor dat land geldende prijslijsten of offertes.
6.3 Tenzij schriftelijk anders overeengekomen behoudt Faay zich ten aanzien van nog niet afgeleverde zaken het recht zonder voorafgaande kennisgeving verkoopvoor- waarden te wijzigen en zijn de op de dag van de leve- ring geldende prijzen, rabatten en verkoopvoorwaarden van kracht.
6.4 Opdrachtgever heeft in geval van een wijziging ingevolge artikel 6.3 het recht de tussen partijen gesloten overeen- komst, voorzover niet reeds feitelijk uitgevoerd, middels een aan Faay gericht aangetekend schrijven te ontbinden binnen 8 dagen na bekendmaking van deze wijzigingen, tenzij de wijzigingen in zijn voordeel strekken.
6.5 Indien door enige overheidsmaatregel kostprijsver- hogende belastingen, heffingen of invoerrechten worden ingevoerd of gewijzigd, xxxxxx xxxxxxxxxx na het sluiten van de overeenkomst overheidsmaatregelen plaatsvinden ingevolge welke de kostprijs van de door Faay aan de opdrachtgever te leveren goederen en/of te verrichten diensten wordt verhoogd, heeft Faay het recht deze kostprijsverhoging c.q. wijzigingen door te berekenen, zelfs indien overeengekomen was dat de prijs vast zal zijn.
Artikel 7: Betaling
7.1 Tenzij anders overeengekomen dient de betaling te geschieden op door Faay op de factuur aangegeven wijze binnen dertig dagen na factuurdatum.
7.2 Alle betalingen dienen zonder enige aftrek of verre- kening van de zijde van opdrachtgever te geschieden ten kantore van Faay of op een door Faay aan te wijzen (bank)rekening.
7.3 Indien opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is hij van rechtswege in verzuim en is hij vanaf de vervaldatum de wettelijke rente verschul- digd, doch minimaal 1% per maand over het opeisbare bedrag, waarbij een gedeelte van een maand geldt als een volle maand, alsmede alle op de inning van de vordering vallende gerechtelijke en buitenechtelijke kosten.
7.4 De sub 7.3 vermelde buitenrechtelijke kosten worden gefixeerd op minimaal 10% van het verschuldigde bedrag.
7.5 Faay is steeds gerechtigd voor de nakoming van betalings- verplichtingen zekerheidsstelling te verlangen en/of uitsluitend onder rembours te verzenden, alsmede de nakoming van de overeenkomst op te schorten totdat aan voormelde zekerheidsstelling naar genoegen van Faay is voldaan.
7.6 Bij weigering door opdrachtgever om zodanige zeker- heid te stellen, is Faay gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden, danwel de overeen- komst op te schorten, onverminderd het recht op vol- ledige schadevergoeding.
7.7 Door opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter voldoening van de verschuldigde rente en kosten en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
Artikel 8: Levertijd
8.1 Een tussen partijen in afwijking van artikel 3.3 uitdruk- kelijk schriftelijk overeengekomen levertijd gaat in
op de datum van, c.q. als vermeld in, de schriftelijke orderbevestiging.
8.2 De levertijd is gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de overeenkomst geldende werkomstandigheden en op tijdige levering van voor de uitvoering van de opdracht bestelde materialen. Indien buiten schuld van Faay vertraging ontstaat ten gevolge van wijziging van bedoelde werkomstandigheden of niet tijdige levering van bestelde materialen, wordt de levertijd voor zover nodig verlengd.
8.3 De levertijd wordt eveneens verlengd met de duur van die aan de zijde van Faay is ontstaan tengevolge van het door opdrachtgever niet voldoen aan enige uit de overeenkomst voortvloeiende verplichting of te vergen medewerking met betrekking tot uitvoering van de overeenkomst.
8.4 Bij niettijdige levering ingevolge artikel 8.2 of 8.3 zal Faay opdrachtgever daarvan zo spoedig mogelijk op de hoogte stellen, waarbij Faay tevens een nietbindende indicatie zal geven aangaande het verwachte tijdstip van aflevering.
8.5 Overschrijding van de levertijd als hiervoor vermeld
- door welke oorzaak dan ook, ter afsluiting van het voor afgaande, geeft opdrachtgever, behoudens opzet of grove schuld aan zijde van Faay, nimmer recht de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op vergoeding van enige schade, dan wel het zonder rech- telijke machtiging verrichten of doen verrichten van werkzaamheden ter uitvoering van de overeenkomst, danwel gebruik te maken van enig opschortingrecht met betrekking tot de nakoming van hun (betalings-) verplichtingen, onverminderd het bepaalde in artikel 18.
Artikel 9: Aflevering
9.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 10 gelden de goederen ten aanzien van de levertijd als afgeleverd vanaf het moment dat opdrachtgever door Faay schrifte- lijk in kennis is gesteld dat de goederen voor verzending gereed zijn, danwel vanaf het moment dat de goederen door of vanwege Faay in het vervoermiddel met de over- eengekomen bestemming zijn ingeladen.
9.2 Per moment van aflevering gaat het risico voor de goederen over op opdrachtgever.
9.3 Opdrachtgever is, voorzover zulks redelijkerwijs van hem kan worden gevergd, verplichtonder alle omstan- digheden de goederen in ontvangst te nemen; en zorg te dragen voor de tijdige beschikbaarstelling van het benodigde personeel en hulpmiddelen bij de lossing.
9.4 Alle kosten welke voor Faay ontstaan uit hoofde van de niet-, niet- behoorlijke of niet-tijdige nakoming van de in artikel 9.2 vermelde verplichtingen, komen voor rekening van opdrachtgever.
Artikel 10: Eigendomsvoorbehoud
10.1 De eigendom van de goederen gaat eerst op opdracht- gever over wanneer al hetgeen door opdrachtgever aan Faay uit hoofde van leveringen of werkzaamheden ver- schuldigd is, met inbegrip van rente en kosten, volledig aan Faay is voldaan.
10.2 Opdrachtgever is niet gerechtigd vóór het in artikel
10.1 vermelde tijdstip de goederen buiten de normale bedrijfsvoering aan derden te verkopen, in eigendom over te dragen, te bezwaren, en/of anderszins in welke vorm en onder welke titel dan ook aan derden (feitelijk ter beschikking te stellen.
10.3 Indien opdrachtgever niet voldoet aan enige verplichting ingevolge artikel 10.1 heeft Faay het recht de zaken waarop eigendomsvoorbehoud rust, zonder nadere ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, terug te nemen en deze daartoe zonodig wanneer zij aan andere roerende of onroerende zaken zijn bevestigd, te demon- teren. Opdrachtgever verplicht zich aan een en ander volledige medewerking te verlenen, alsmede om de goederen op eerste aanmaning daartoe aan Faay te retourneren.
10.4 Voor het geval het eigendomsvoorbehoud teniet gaat danwel Faay daarop geen beroep toekomt, vestigt opdrachtgever ten behoeve van Faay reeds nu voor als dan een bezitloos pandrecht op de goederen.
10.5 Indien bij toepassing van de goederen zaaksvorming, vermenging of natrekking in de zin van de artikelen
5.13 t/m 16 B.W., of anderszins verlies van eigendom optreedt, in dier voege dat opdrachtgever eigenaar wordt van de nieuwe zaak (zaken), vestigt opdracht- gever reeds nu voor als dan ten behoeve van Faay een vuistpand op de onderhavige goederen. Op het moment van de feitelijke ter beschikkingstelling van de hiervoor bedoelde goederen aan opdrachtgever, of een door deze aangewezen derde, vestigt opdrachtgever ten behoeve van Faay ter vervanging van voormeld vuistpand een bezitloos pandrecht op die goederen.
10.6 Opdrachtgever vestigt ten behoeve van Faay een stil pandrecht op alle vorderingen van opdrachtgever, die ten tijde van het tot stand komen van de overeenkomst tussen opdrachtgever en Faay bestaan of rechtstreeks zullen worden verkregen uit rechtverhouding(en) tussen opdrachtgever en derden, betreffende de fabricage, vervoer, dienstverlening etc. van Faay ten behoeve van, respectievelijk aan opdrachtgever.
Artikel 11: Recht van reclame
11.1 Indien opdrachtgever zijn betalingsverplichting niet-, nietbehoorlijk of niet- tijdig nakomt is Faay bevoegd om binnen 6 weken na het verstrijken van de betaling- termijn én binnen 60 dagen nadat de goederen onder opdrachtgever of onder iemand van hunnentwege
zijn opgeslagen, deze middels een schriftelijke ver- klaring terug te vorderen en de overeenkomst met onmiddellijke ingang te ontbinden al dan niet onder voor- behoud van winstderving en/of schadevergoeding.
Opdrachtgever zal xxxxxxxx op eerste schriftelijke aan- maning als bovenbedoeld de goederen aan Faay op zijn kosten retourneren.
11.2 In geval van gedeeltelijke betaling heeft Faay ofwel het recht, het niet- betaalde deel of een daaraan evenre- dig deel der goederen terug te vorderen. ofwel onder terugbetaling van het reeds betaalde teruggave van de goederen te vorderen onder compensatie van de aan Faay door deze niet-nakoming veroorzaakte kosten, schade en interesten, onverminderd de overige aan Faay toekomende wettelijke rechten. Opdrachtgever zal aan dergelijke schriftelijke vorderingen terstond zijn mede- werking verlenen.
Artikel 12: Transport
12.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen- gekomen, worden de goederen door Faay (doen) vervoerd naar het in de orderbevestiging vermelde adres, onverminderd het bepaalde in artikel 6.2 en 6.3.
12.2 Ingeval van onvoorziene omstandigheden is Faay te allen tijde gerechtigd de goederen af te leveren op een ander dan het in de orderbevestiging vermelde adres. Faay houdt xxxxxxx deze adreswijziging, voor zover mogelijk, in redelijkheid rekening met de belangen van opdrachtgever.
Artikel 13: Aanvaarding, Reclame en Keuring
13.1 Reclamering betreffende zichtbare gebreken dient bin- nen acht dagen nadat de goederen bij opdrachtgever zijn gelost middels een aan Faay gericht aangetekend schrijven te geschieden bij overschrijding elke aanspra- kelijkheid van Faay terzake vervalt, behoudens opzet of grove schuld zijdens Faay.
13.2 Reclamering betreffende niet-zichtbare gebreken dient te geschieden binnen acht dagen nadat opdrachtgever het gebrek ontdekte of redelijkerwijs had kunnen ontdekken, middels een aan Faay gericht aangetekend schrijven, bij overschrijding van welk termijn elke aansprakelijkheid van Faay terzake vervalt, behoudens opzet of grove schuld zijdens Faay.
13.3 Bij gebreke van tijdige reclame wordt de levering geacht door opdrachtgever te zijn aanvaard en verliest opdrachtgever alle rechten, behoudens opzet of grove schuld zijdens Faay.
13.4 Vorderingen ingevolge artikel 13.1 en 13.2 dienen bin- nen 3 maanden na de tijdige reclame op straffe van verval in rechte aanhangig te worden gemaakt.
13.5 Bij reclame, is opdrachtgever verplicht de desbetreffende zaken zoveel mogelijk in de staat van ontvangst op
te slaan en Faay zo spoedig mogelijk bewijzen van de gegrondheid van zijn klacht toe te zenden, waartoe Faay in ieder geval binnen 8 dagen na de verzending van
de brief conform artikel 13.1 of 13.2 een monster van de bedoelde partij moet zijn toegezonden. Faay heeft gedurende 4 weken na ontvangst van de reclame het recht de goederen ter plaatse te (doen) inspecteren en/of monsters daaruit te (laten) trekken.
13.6 Klachten geven opdrachtgever niet het recht betaling te weigeren, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders over- eengekomen.
13.7 Indien opdrachtgever bij vermeende klachten weigert medewerking te verlenen aan het uitladen der goederen en/of deze retour stuurt, komen, indien de klachten naar het oordeel van Faay ongegrond blijken te zijn, danwel indien de weigering tot verlenen van medewer- king aan uitlading en retourzenden niet in verhouding stond tot de aard en/of omvang van de vermeende gebreken aan de goederen waarop de klachten gebaseerd zijn, alle daardoor aan Faay veroorzaakte kosten, schade en interesten van opdrachtgever.
13.8 In geval van onbeduidende tekortkomingen, met name die welke het overeengekomen c.q. voorziene gebruik van de goederen niet of nauwelijks beïnvloeden, zullen deze goederen geacht worden te zijn geaccepteerd. Faay zal zulke tekortkomingen alsnog zo spoedig mogelijk verhelpen of te harer keuze een evenredig deel van de koopprijs hiervoor restitueren of crediteren.
13.9 Faay is gerechtigd van opdrachtgever te eisen dat deze de goederen in aanwezigheid van deskundige op een door Faay aan te geven plaats en tijdstip keurt, bij gebreke waarvan de goederen geacht zullen worden te zijn aanvaard.
Artikel 14: Garantie
14.1 Faay garandeert dat de door haar geleverde goederen van deugdelijk materiaal en door goed vakmanschap zijn vervaardigd. Mochten zich niettemin gebreken voordoen in de door Faay geleverde goederen als gevolg van fabricage- en/of materiaalfouten, dan zal Faay deze gebreken (doen) herstellen of de voor herstel benodigde onderdelen beschikbaar (doen) stellen, de betrokkenen goederen in zijn geheel vervangen of maximaal de factuurwaarde der goederen vergoeden, een en ander te harer uitsluitende keuze. Deze garantie geldt gedurende 6 maanden na aflevering, tenzij uitdrukkelijk schrifte- lijk anders is overeengekomen.
14.2 Aanspraken ingevolge deze garantie dienen aan Faay binnen 8 dagen nadat een gebrek zich voordoet bij aangetekend schrijven te worden gemeld. Bij gebreke van tijdige reclame vervalt elke aanspraak tegen Faay. Rechtsvorderingen terzake dienen binnen 3 maanden na tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt.
14.3 Buiten de garantie vallen in ieder geval gebreken die optreden in, danwel geheel of gedeeltelijk het gevolg zijn van:
• het niet in acht nemen van gebruiksaanwijzingen, bedieningsvoorschriften e.d., dan wel door ander dan het voorziene normale gebruik;
• normale slijtage;
• montage/installatie of reparatie door derden c.q. opdrachtgever, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Faay;
• de toepassing van enig overheidsvoorschrift inzake de
aard of kwaliteit van toegepaste materialen;
• conform artikel 4 van deze voorwaarden naar ont- werpen, tekeningen of andere aanwijzingen van opdrachtgever op maat geproduceerde en geleverde goederen, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen;
• materialen of goederen die door opdrachtgever aan Faay ter bewerking of uitvoering van een opdracht zijn verstrekt, tenzij uitdrukkelijk anders overeen- gekomen;
• in overleg met opdrachtgever aangewende materialen en/of goederen;
• door Faay van derden betrokken onderdelen voor zover deze derden geen garantie aan Faay hebben verstrekt;
• door Faay verstrekte adviezen, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen;
• het verwerken door opdrachtgever der goederen, tenzij Faay een bepaalde wijze van verwerken uitdruk- kelijk in haar documentatie, brochures e.d. vermeldt dan wel zulks zonder enige voorbehoud schriftelijk heeft toegestaan.
14.4 Indien opdrachtgever niet-, niet- behoorlijk of niet- tijdig voldoet aan enige verplichting, die voor hem uit de met Faay gesloten overeenkomst of uit een
daarmee samenhangende overeenkomst voortvloeit, is Faay met betrekking tot de overeenkomsten tot geen enkele garantie of schadevergoeding - hoe ook genaamd gehouden.
14.5 Elke aanspraak uit hoofde van dit artikel komt te verval- len, indien opdrachtgever zonder voorafgaande schrif- telijke toestemming van Faay overgaat of doet overgaan tot reparatie, demontage of andere werkzaamheden betreffende de goederen door derden anders dan Faay.
14.6 Indien Faay ter voldoening aan haar garantieverplichtin- gen onderdelen/goederenvervangt, worden de vervangen goederen of onderdelen haar eigendom.
14.7 Het beweerdelijk niet-nakomen door Faay van haar garantieverplichtingen ontslaat opdrachtgever niet van de verplichtingen, die voor hem voortvloeien uit enige met Faay gesloten overeenkomst, noch geeft zulks hem het recht gebruik te maken van enig opschortingsrecht.
Artikel 15: Aansprakelijkheid
15.1 De aansprakelijkheid van Faay is beperkt tot nakoming van de artikel 14 omschreven garantieverplichtingen.
15.2 Behoudens opzet of grove schuld aan de zijde van Faay is elke aansprakelijkheid van Faay voor directie danwel indirecte schade uitgesloten, waaronder, zijnde van een limitatieve opsomming geen sprake, in elk geval wordt begrepen: bedrijfsschade, alsmede schade als gevolg van aansprakelijkheid jegens derden.
15.3 Faay is niet aansprakelijk voor:
• schending van octrooien, licenties en/of andere rech- ten van derden als gevolg van gebruik van door of vanwege opdrachtgever verstrekte gegevens;
• beschadiging of verlies, door welke oorzaak ook, van door de opdrachtgever ter beschikking gestelde grond- stoffen, halffabrikaten, modellen, gereedschappen, etc.
15.4 Opdrachtgever is verplicht Faay te vrijwaren alsmede haar schadeloos te stellen xxxxxxx alle aanspraken van derden tot vergoeding van schade, waarvoor de aan- sprakelijkheid van Faay in deze overeenkomst in de verhouding met opdrachtgever is uitgesloten.
15.5 Opdrachtgever vrijwaart Faay voor elke aansprakelijk- heid ingevolge product-aansprakelijkheidswetgeving (artikel 6:185 t/m 6:193 B.W.), danwel aansprakelijkheid ingevolge soortgelijke buitenlandse wetgeving al of niet gebaseerd op de EGrichtlijnen inzake productaansprake- lijkheid van producten met gebreken (PbEG, 7.10.85, nr. L 210/29), tenzij bij in kracht van gewijsde gegaan vonnis wordt beslist dat xxxxxxx sprake is van grove schuld of opzet zijdens Faay Vianen B.V., in welk geval de regresregeling van artikel 6:102 B.W. geldt.
Artikel 16: Advisering
16.1 Alle door Faay verstrekte adviezen, berekeningen, mede- delingen en opgaven omtrent kwaliteiten/capaciteiten/ resultaten van door Faay te leveren goederen en/of te verrichten werkzaamheden, zijn geheel vrijblijvend en worden door Faay verstrekt bij wijze van niet bindende informatie. Faay verleent terzake geen enkele garantie.
16.2 Voor enige directe of indirecte schade, in welke vorm en uit welke hoofde dan ook, voortvloeiend uit de in artikel 16.1 vermelde informatieverstrekking/advise- ring, aanvaardt Faay geen enkele aansprakelijkheid. Opdrachtgever vrijwaart Faay tegen alle aanspraken van derden te dezer zake behoudens opzet of grove schuld zijdens Faay.
Artikel 17: Intellectuele eigendom / geheimhouding
17.1 Indien Faay aan de hand van tekeningen, modellen of andere aanwijzingen, in de ruimste zin des woords, voor opdrachtgever een hulpmiddel en/of producten fabri- ceert, staat opdrachtgever er jegens Faay voor in, dat een dergelijk hulpmiddel en of product geen inbreuk maakt op een aan een derde toebehorend merkenrecht, octrooirecht, model, auteursrecht of enig ander (intel- lectueel eigendoms) recht. Opdrachtgever vrijwaart Faay tegen alle aanspraken van derden daaruit voortvloeiend.
17.2 Opdrachtgever is tot geheimhouding verplicht met betrekking tot alle aspecten van de bedrijfsvoering van Faay, productiemethoden en technische gegevens/ specificaties daaronder begrepen, die een vertrouwelijk karakter hebben of waarvan een vertrouwelijk karakter door opdrachtgever kan worden vermoed.
17.3 Opdrachtgever is verplicht direct na het einde van een overeenkomst met Faay alle onder hem rustende documenten, voorwerpen en gegevens van Faay, die
betrekking hebben op de bedrijfsvoering van Faay, zoals bedoeld in artikel 17.2, aan Faay te retourneren.
17.4 Na de beëindiging van een overeenkomst met Faay, op grond van welke oorzaak dan ook, is het opdracht-
gever verboden om op enigerlei wijze, direct of indirect, gebruik te maken van door Faay in het kader van een
overeenkomst aan opdrachtgever verstrekte gegevens, zulks in de ruimste zin des woords.
17.5 Bij inbreuk op een of meer op grond van dit artikel of opdrachtgever rustende verplichtingen,verbeurt
opdrachtgever ten behoeve van Faay een directe opeisbare boete van € 50.000,- per keer en per dag dat in strijd met de genoemde verplichtingen wordt gehandeld, de aanspraak van Faay op aanvullende schadevergoeding onverlet latende.
Artikel 18: Opschorting, Nakoming, Ontbinding
18.1 In afwijking van het bepaalde in de artikelen 6:265 en 277 B.W. zal in geval van overmacht van de zijde van Faay en andere omstandigheden van zodanige aard dat naar redelijkheid en billijkheid van Faay nakoming geheel of gedeeltelijk van een overeenkomst niet kan worden gevergd, de uitvoering van de overeenkomst geheel of gedeeltelijk worden opgeschort en heeft Faay het recht hetzij de uitvoering van de overeenkomst gedurende maximaal 6 maanden op te schorten, hetzij de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden. Na ommekomst van de periode van 6 maanden is Faay verplicht te kiezen voor uitvoering dan wel gehele of gedeeltelijke ontbinding van de overeenkomst.
18.2 Zowel in geval van opschorting als ontbinding is Faay gerechtigd terstond betaling te verlangen van de door haar ter uitvoering van de overeenkomst gereserveerde, in bewerking genomen en gefabriceerde grondstoffen, materialen, onderdelen en andere zaken, zulks voor de waarde die daaraan in redelijkheid wordt toegekend. Bij gedeeltelijke nakoming door Faay is opdrachtgever een evenredig gedeelte van de totale prijs verschuldigd.
18.3 Onder overmacht wordt, zijnde van een limitatieve opsomming geen sprake, ondermeer verstaan oorlog, oorlogsgevaar en oproer, werkstaking, werkliedenuit- sluiting, transportmoeilijkheden, invoer-, uitvoer- of doorvoer verboden, brand en andere ernstige storingen in het bedrijf van Faay of diens leveranciers, inkrimping der productie, gebrek aan grondstoffen, hulpstoffen en verpakkingsmateriaal, alsmede elke belemmerende omstandigheid, die niet uitsluitend van de wil van Faay afhankelijk is zoals niet- of niet- tijdige levering van tijdig en op juiste wijze bestelde zaken of diensten.
18.4 Indien opdrachtgever niet, niet behoorlijk of niet tijdig voldoet aan enige verplichting uit de met Faay afgeslo- ten, overeenkomst of uit een daarmee samenhangende overeenkomst, danwel indien goede grond bestaat voor de vrees dat opdrachtgever niet in staat is of zal zijn verplichtingen jegens Faay na te komen, hetzij in geval van surséance van betaling, faillissement, stillegging, liquidatie of gedeeltelijke overdracht - al dan niet tot zekerheid - van het bedrijf van opdrachtgever, is Faay gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling of rechter- lijke tussenkomst haar verplichtingen uit voormelde overeenkomst(en) op te schorten dan wel te haren keuze deze geheel of gedeeltelijk te ontbinden zonder dat Faay tot enige schadevergoeding of garantie zal zijn gehouden, onverminderd andere haar wettelijk toe- komende rechten.
18.5 In geval van opschorting krachtens artikel 18.4 wordt de overeengekomen prijs onmiddellijk opeisbaar, onder aftrek van reeds gedane betalingen en van tengevolge van de opschorting door Faay bespaarde kosten. Dit laatste geldt mutaties mutandis in geval van ontbinding krachtens artikel 18.4 waaraan geen opschorting vooraf is gegaan, waarbij bij gedeeltelijke ontbinding een even- redig deel van de overeengekomen prijs verschuldigd zal zijn. Betalingen door opdrachtgever krachtens dit lid laten onverlet de overige aan Faay toekomende rechten, waaronder het recht op volledige schadevergoeding.
Artikel 19: Algemene bepalingen/toepasselijkheid
19.1 Opdrachtgever is niet gerechtigd de rechten en verplich- tingen voortvloeiende uit overeenkomsten waarop deze voorwaarden van toepassing zijn geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, zonder voorafgaande schrif- telijke toestemming van Faay.
19.2 Artikelaanduidingen in de tussen partijen gesloten overeenkomst en de onderhavige algemene voorwaar- den zijn slechts opgenomen voor referentie-doeleinden en zullen op geen enkele wijze de inhoud of uitleg van deze voorwaarden bepalen, beperken of uitbreiden.
19.3 Indien één of meer bepalingen van deze algemene voor- waarden nietig mochten blijken te zijn, of daarvan om welke reden dan ook geen nakoming kan worden gevor- derd, blijven de overige bepalingen van deze algemene voorwaarden onverminderd van kracht en zullen par- tijen omtrent de nietige bepaling, danwel de bepaling waarvan geen nakoming kan worden gevorderd, met elkander te rade gaan omtrent de wijze waarop het best uitvoering kan worden gegeven aan de strekking van de desbetreffende bepaling.
19.4 Alle geschillen uit of naar aanleiding van de door Faay uitgebrachte offertes en/of aanbiedingen en/of met Faay gesloten overeenkomsten, worden in eerste instantie uitsluitend beslist door de Arrondissementsrechtbank te Utrecht, behoudens de bevoegdheid in Kanton gerechtzaken; e.e.a. tenzij partijen in onderling overleg tot arbitrage door deskundigen beslissen. In geval zij alsdan over de benoeming van desbetreffende deskun- dige (n) geen overeenstemming bereiken zullen zij benoeming daarvan overlaten aan de voorzitter van het Nederlands Arbitrage-instituut te Rotterdam.
De deskundige zal bij wijze van bindend advies of arbitrage zijn oordeel bepalen onder toepassing van de reglementen van het NAI.
Vianen, maart 2003