Afspraken over winstuitkering en lopende leningen Partijen
Afspraken over winstuitkering en lopende leningen Partijen
1 Van Rijn Informatiemanagement B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met
statutaire zetel in Hoofddorp, Nederland en kantoorhoudende aan het Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxx 0, met postcode 0000 XX, xx Xxxxxxxxx (hierna te noemen “VRIM”) vertegenwoordigd door de heer X.X. xxx Xxxx
en
2 BIP IT B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Almere, Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, met postcode 1322 AP, te Almere (hierna te noemen “BIP IT”) vertegenwoordigd door de heer X.X. Xxxxxxxx
en
2. DirAct IT B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met statutaire zetel in Almere, Nederland en kantoorhoudende aan de Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, met postcode 1322 AP, te Almere (hierna te noemen “DirAct”) vertegenwoordigd door de heer X.X. Xxxxxxxx
Partijen nemen het volgende in overweging:
A. DirAct is van plan voor maximaal € 1.500.000 obligaties uit te geven. De lening zal
bestaan uit maximaal 1.500 obligaties met een nominale waarde van € 1.000 per stuk. Deze lening zal worden uitgegeven op de datum die staat in het prospectus. De lening zal worden terugbetaald op de datum die staat in het prospectus, of een eerdere datum zoals staat beschreven in het prospectus. De obligaties zullen worden verhandeld op NPEX. De afspraken over de obligaties staan in het prospectus.
B. DirAct heeft 1 aandeelhouder, BIP IT B.V. Diract wil met deze aandeelhouder afspreken dat tijdens de looptijd van de obligaties geen vermogen zal worden
onttrokken ten behoeve van de aandeelhouder of toekomstige aandeelhouders.
C. DirAct It heeft 1 lening. Het gaat om de lening van VRIM ten bedrage van € 22.364 zoals die is beschreven in het prospectus. DirAct wil afspreken dat er geen rente zal worden betaald en dat de lening ook niet zal worden terugbetaald tijdens de looptijd van de obligaties.
D. In deze overeenkomst leggen partijen de afspraken hierover vast.
Partijen spreken het volgende met elkaar af:
1. Geen uitkering van winst
DirAct en BIP IT spreken af dat DirAct geen besluit zal nemen om winst uit te keren
tijdens de looptijd van de obligaties. Deze afspraak is onvoorwaardelijk en onherroepelijk.
2. Geen betaling van rente en de hoogte van de rente
2.1 DirAct en VRIM spreken af dat DirAct geen rente zal betalen en deze zal bijschrijven op de lening als bedoeld onder C bij de overwegingen.
2.2 DirAct en VRIM spreken af dat een rente van 2% per jaar verschuldigd is voor deze lening.
3. Geen terugbetaling van de lening
DirAct en VRIM spreken af dat DirAct de lening als bedoeld onder C bij de overwegingen niet zal terugbetalen tijdens de looptijd van de obligaties.
4. Achterstelling lening
DirAct en VRIM spreken af dat haar lening als bedoeld onder C bij de overwegingen is achtergesteld aan de obligatielening. Partijen zullen nieuwe afspraken maken over de rangorde van deze lening zodra de obligaties zijn terugbetaald.
5. Geldigheid en looptijd van deze overeenkomst
5.1 Partijen maken deze afspraken onder de opschortende voorwaarde dat de obligaties worden uitgegeven en vanaf het moment dat de obligaties worden uitgegeven. Worden de obligaties niet uitgegeven? Dan gelden deze afspraken dus niet.
5.2 De looptijd van deze overeenkomst is gelijk aan de looptijd van de obligaties.
6. Verhouding tot bestaande afspraken
Deze afspraken gelden in aanvulling op en zo nodig in afwijking van de reeds tussen partijen gemaakte afspraken.
7. Derdenbeding
De afspraken uit de artikelen 1, 2 en 3 gelden als een onherroepelijk derdenbeding als bedoeld in artikel 6:253 van het Burgerlijk Wetboek ten gunste van de Stichting Obligatiehoudersbelangen.
8. Welk recht geldt?
Voor deze overeenkomst geldt het Nederlands recht.
9. Welke rechter is bevoegd?
Alle geschillen naar aanleiding van deze overeenkomst moeten worden voorgelegd aan de rechtbank Amsterdam.