AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING
AKTE VAN OMZETTING EN STATUTENWIJZIGING
van: OXO TECHNOLOGIES HOLDING NYRT
na omzetting en statutenwijziging genaamd:
OXO TECHNOLOGIES HOLDING N.V.
statutair gevestigd te: Rotterdam.
Op [ ] tweeduizend vierentwintig verscheen voor mij, mr. [naam], notaris te Amsterdam: [ ].
De verschenen persoon verklaarde dat:
(A) Op [ ] juni tweeduizend vierentwintig heeft de Algemene Vergadering van OXO TECHNOLOGIES HOLDING NYRT (hierna te noemen de "Vennootschap"), een vennootschap naar het recht van Hongarije, kantoorhoudende te 1027 Budapest Ganz u.12-14, besloten de Vennootschap om te zetten in een naamloze vennootschap naar Nederlands recht en de statuten van de Vennootschap te wijzigen en de verschenen persoon te machtigen de akte van omzetting en statutenwijziging te laten verlijden.
(B) Op [ ] [ ] tweeduizend vierentwintig heeft mr. [ ], notaris te [ ], een verklaring afgegeven waarin hij bevestigt dat aan alle Nederlandse wettelijke voorschriften ten aanzien van het overbrengen van de statutaire zetel van de Vennootschap naar Nederland is voldaan en dat alle handelingen in dit verband zijn verricht.
(C) Als gevolg van voornoemd besluit wordt de Vennootschap hierbij omgezet in een naamloze vennootschap en worden de statuten van de Vennootschap in hun geheel gewijzigd als volgt:
STATUTEN
Begripsbepalingen. Artikel 1.
1. In deze statuten hebben de volgende termen de hieronder gegeven betekenis:
a. "Bestuur/Bestuurder(s)": het orgaan / de natuurlijke perso(o)n(en) die de zeggenschap uitoefen(t)(en) over de activiteiten van de Vennootschap en die de Vennootschap vertegenwoordig(t)(en), een en ander zoals bedoeld in Boek 2;
b. "Raad van Commissarissen/Commissaris(sen)": de raad van commissarissen
/ afzonderlijke leden van de raad van commissarissen van de Vennootschap, zoals bedoeld in Boek 2;
c. "Boek 2": Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek;
d. "Vennootschap": de rechtspersoon waarop deze statuten van toepassing zijn;
e. "Algemene Vergadering": de leden die gezamenlijk de algemene vergadering vormen, alsmede de vergaderingen van dit ledenorgaan;
f. "Vergaderrechten": het recht om de Algemene Vergaderingen bij te wonen en
om daarin het woord te voeren.
g. "Gewone Aandelen": gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap;
h. “Vergadergerechtigden": aandeelhouders alsmede vruchtgebruikers met Vergaderrechten;
i. “Stemgerechtigden": aandeelhouders met stemrecht alsmede vruchtgebruikers met stemrecht;
j. "Prioriteitsaandelen": de prioriteitsaandelen “B” in het kapitaal van de Vennootschap;
k. "Prioriteit": de houder(s) van Prioriteitsaandelen, als aandeelhouder of als orgaan van de Vennootschap, en vergaderingen van dit orgaan;
l. "Aandelen": zowel Gewone Aandelen als Prioriteitsaandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tenzij anders bepaald of uit de context anders blijkt;
m. "Gereglementeerde Markt": een gereglementeerde markt or multilaterale handelsfaciliteit zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, of een met een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem in een staat anders dan een lidstaat van de Europese Economische Ruimte waarop Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap zijn toegelaten tot de handel;
n. "ICC": een internationale centrale bewaarinstelling, zijnde een entiteit, of een door de ICC benoemde entiteit, die bevoegd is een wereldwijd aandeelbewijs (global share certificate) of wereldwijde aandeelbewijzen in bewaring te houden die zijn gedeponeerd bij de ICC voor opname in een verzameldepot, een en ander overeenkomstig de bepalingen van de toepasselijke wet- en regelgeving in het rechtsgebied waarin de Gereglementeerde Markt is gevestigd waarop de Gewone Aandelen zijn of zullen worden toegelaten tot de handel.
o. "Functionarissen": de uitvoerende functionarissen en managers, of uitvoerende werknemers van de Vennootschap die geen lid zijn van het Bestuur.
2. Waar gebruikt in deze statuten betekent de term "schriftelijk" of "schriftelijkheid": communicatie verzonden per post, fax of via andere telecommunicatiemethode waarmee het mogelijk is geschreven tekst te versturen.
Naam en zetel. Artikel 2.
1. De Vennootschap is een naamloze vennootschap en draagt de naam: OXO Technologies Holding N.V.
2. De Vennootschap heeft haar zetel in Rotterdam.
Doel. Artikel 3.
1. De Vennootschap heeft ten doel:
a. het zelfstandig of samen met anderen verkrijgen en afstoten van deelnemingen of andere belangen in rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen, het samenwerken met, het financieren van en het voeren van het bestuur over dergelijke rechtspersonen, vennootschappen en ondernemingen;
b. het verkrijgen, beheren, exploiteren, bezwaren en afstoten van eigendommen - inclusief intellectuele eigendomsrechten - en het beleggen van kapitaal;
c. het aantrekken van kapitaal in de vorm van effecten, bankleningen, uitgiften van obligaties, notes en andere schuldinstrumenten en het op enigerlei wijze verkrijgen of verstrekken van leningen, het verstrekken van garanties en zekerheden, inclusief garanties en zekerheden voor de schulden van derden;
d. het exploiteren van licenties, auteursrechten, octrooien, ontwerpen, geheime processen of formules, handelsmerken en vergelijkbare belangen, het bevorderen van de verkoop en koop van - en het handelen in - deze zaken, inclusief het toestaan van het gebruik van deze zaken en het ontvangen van royalty's en andere aan deze activiteiten gerelateerde inkomsten;
e. het uitvoeren van alle handelingen die raadzaam, noodzakelijk, nuttig of verwant zijn aan bovengenoemde doelen,
al dan niet in samenwerking met derden en inclusief het uitvoeren en bevorderen van alle activiteiten die direct of indirect verband houden met de hierboven genoemde doelen, een en ander in de ruimste zin van het woord.
2. Het is de Vennootschap niet toegestaan, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van Xxxxxxxx in haar kapitaal, zekerheden te verstrekken, een koersgarantie te geven, of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen, niet zijnde werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij, aansprakelijk te stellen.
Kapitaal. Artikel 4.
1. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt zeven miljoen negenhonderdtweeënveertig duizend zevenhonderdzesentwintig euro
(EUR 7.942.726,-), verdeeld in drie miljoen negenhonderdéénenzeventig duizend driehonderdtweeënzestig (3.971.362) Gewone Aandelen met een nominale waarde van EUR 2,- (twee euro) elk en 1 (één) Prioriteitsaandeel met een nominale waarde van EUR 2,- (twee euro).
2. Onderaandelen zijn niet toegestaan.
3. Gewone Aandelen kunnen zowel luiden op naam als aan toonder, met dien verstande dat in het laatste geval een wereldwijd aandeelbewijs (global share certificate) moet zijn gedeponeerd bij de centrale bewaarinstelling of een tussenpersoon zoals bedoeld in artikel 1 van de Wet giraal effectenverkeer, inclusief een gekwalificeerde ICC. Prioriteitsaandelen mogen alleen worden uitgegeven als Aandelen op naam.
Aandelen. Vruchtgebruik en pandrecht op Aandelen. Artikel 5.
1. Er worden geen aandeelbewijzen voor Aandelen op naam afgegeven. Er worden geen aandeelbewijzen voor Aandelen aan toonder afgegeven, afgezien van een wereldwijd aandeelbewijs zoals bedoeld in artikel 4 lid 3. Het Bestuur kan de Aandelen voorzien van doorlopende nummering; de Gewone Aandelen vanaf nummer 1, de Prioriteitsaandelen vanaf nummer PR1, en kan de nummering van de Aandelen met inachtneming van deze bepaling wijzigen.
2. De op Gewone Aandelen rustende rechten omvatten alle rechten die op deze Aandelen zijn gevestigd op grond van dwingend Nederlands recht en deze statuten, tenzij vrijwillig of krachtens Nederlands recht of deze statuten beperkingen van toepassing zijn. Tot de op Gewone Aandelen rustende rechten behoren onder meer Vergaderrechten en het recht op het in de Algemene Vergadering uitbrengen van één stem per aandeel, het recht van de houder van het aandeel om een uitkering te ontvangen als en voor zover deze wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering en het recht van de houder van het aandeel op ontvangst van een deel van het eventueel na ontbinding en vereffening van de Vennootschap resterende saldo.
3. Tot de rechten rustend op de Prioriteitsaandelen behoren alle rechten die rusten op Gewone Aandelen, alsmede het recht op het onderwerpen van bepaalde besluiten van de Algemene Vergadering aan voorafgaande goedkeuring en overige rechten waarmee de bevoegdheden van de Algemene Vergadering of van de overige aandeelhouders beperkt kunnen worden, een en ander zoals nader omschreven in deze statuten, waaronder in artikel 10 (Uitgifte van Aandelen), artikel 11 (Voorkeursrecht bij de uitgifte van Xxxxxxxx), artikel 12 (Verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen), artikel 13 (Kapitaalsvermindering), artikel 15 lid 2 (aantal Bestuurders), artikel 15 lid 3 (benoeming van Bestuurders), artikel 15 lid 7 (ontslag en schorsing van Bestuurders), artikel 19 lid 1 (aantal Commissarissen), artikel 19 lid 2 (benoeming van Commissarissen), artikel 19 lid 5 (ontslag en schorsing van Commissarissen), artikel 24 (Stemrecht), artikel 26 (Vergadering van de Prioriteit) en artikel 29 (Statutenwijziging. Fusie. Splitsing).
4. De Vennootschap verleent geen medewerking aan de uitgifte van certificaten voor Aandelen. Er worden geen certificaten voor Aandelen aan toonder uitgegeven.
5. Op Aandelen kan een recht van vruchtgebruik worden gevestigd. Het stemrecht op Aandelen waarop een recht van vruchtgebruik is gevestigd komt toe aan de aandeelhouder, tenzij anders bepaald op het moment waarop het recht van vruchtgebruik voor het eerst werd gevestigd.
6. Indien een pandrecht is gevestigd op Aandelen, komt het stemrecht op de betreffende Aandelen exclusief toe aan de aandeelhouder en kunnen de stemrechten niet worden overgedragen aan de pandhouder.
7. Uitsluitend op Gewone Aandelen kan tot meerdere zekerheid een pandrecht worden gevestigd.
8. Een aandeelhouder die als gevolg van het vestigen van een recht van vruchtgebruik op zijn Aandelen geen stemrecht bezit, en vruchtgebruikers met stemrecht, hebben Vergaderrechten. Tenzij anders bepaald hebben vruchtgebruikers zonder stemrecht geen Vergaderrechten.
Aandeelbewijzen. Artikel 6.
1. Aandelen aan toonder worden belichaamd in een of meer wereldwijde aandeelbewijzen (global share certificate). Elk wereldwijd aandeelbewijs wordt bewaard door een daarvoor door het Bestuur aan te stellen gekwalificeerde ICC.
2. De administratie van de Aandelen aan toonder wordt onherroepelijk opgedragen aan de gekwalificeerde ICC in diens hoedanigheid van bewaarder van een wereldwijd aandeelbewijs.
3. De gekwalificeerde ICC is onherroepelijk gemachtigd om namens alle deelnemers aan het verzameldepot alles te doen wat in dat verband noodzakelijk is, inclusief het in ontvangst nemen, overboeken, debiteren en in bewaring nemen van Aandelen aan toonder, het vervangen van een wereldwijd aandeelbewijs in geval van wijzigingen in het aandelenkapitaal, en het creëren van girale effecten op basis van een wereldwijd aandeelbewijs dat is gedeponeerd bij de ICC, een en ander overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving in het land waar de Gewone Aandelen van de Vennootschap zijn toegelaten tot de handel op een Gereglementeerde Markt.
4. Een deelnemer aan het verzameldepot kan geen verzoek indienen voor het overboeken van zijn participatie uit het verzameldepot. Een aandeelhouder wiens Aandelen aan toonder overeenkomstig het bepaalde in dit artikel zijn opgenomen in een wereldwijd aandeelbewijs dat is gedeponeerd bij een gekwalificeerde ICC, is niet gerechtigd tot het laten verwijderen van zijn of haar Aandelen aan toonder uit het depot.
Xxxxxxxx of beschadigde aandeelbewijzen. Artikel 7.
1. Een verloren of beschadigd wereldwijd aandeelbewijs kan op schriftelijk verzoek van een gekwalificeerde ICC worden vervangen door een nieuw wereldwijd aandeelbewijs, met dezelfde nummering en/of letters, mits de ICC die het verzoek heeft gedaan afdoende bewijs aan het Bestuur verstrekt van zijn recht op en, waar van toepassing, het verlies van een wereldwijd aandeelbewijs, en verder met inachtneming van de voorwaarden die het Bestuur gepast acht.
2. De afgifte van een vervangend exemplaar van een wereldwijd aandeelbewijs maakt het vervangen wereldwijde aandeelbewijs ongeldig.
3. De afgifte van een vervangend wereldwijd aandeelbewijs kan in daarvoor in aanmerking komende gevallen naar inzicht van het Bestuur worden bekendgemaakt in door het Bestuur vast te stellen kranten.
Overdracht van Aandelen. Uitoefening van aandeelhoudersrechten. Artikel 8.
1. Voor zolang de Gewone Aandelen zijn toegelaten tot de handel op een Gereglementeerde Markt, is voor de overdracht van Gewone Aandelen een onderhandse akte vereist, waarbij de vervreemder en ontvanger partij zijn, evenals (voor zover de Vennootschap geen partij is bij deze akte) de erkenning van de rechtshandeling door de Vennootschap door betekening van de akte aan of schriftelijke erkenning van de akte door de Vennootschap.
2. Ingeval de Gewone Aandelen niet langer zijn toegelaten tot de handel op een Gereglementeerde Markt, is voor de levering van Gewone Aandelen een voor dat doel voor een notaris met standplaats in Nederland te verlijden notariële akte vereist waarbij de vervreemder en verkrijger partij zijn. Het bepaalde in voorgaande volzin is tevens te allen tijde van toepassing op de overdracht van Prioriteitsaandelen.
3. De op de betreffende Aandelen gevestigde rechten kunnen na de overdracht zoals bedoeld in lid 2 van dit artikel pas worden uitgeoefend nadat de akte is betekend aan of schriftelijk is erkend door de Vennootschap. Het bepaalde in voorgaande volzin is niet van toepassing indien de Vennootschap zelf partij was bij de rechtshandeling.
4. Lid 1 tot en met 3 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de vestiging en overdracht van een recht van vruchtgebruik op Gewone Aandelen en Prioriteitsaandelen, de vestiging van een pandrecht op Gewone Aandelen en op de verdeling van een gemeenschap van goederen of onverdeelde nalatenschap waarvan Gewone Aandelen of Prioriteitsaandelen of een recht van vruchtgebruik op Gewone Aandelen of Prioriteitsaandelen deel uitmaken.
Adressen. Kennisgevingen en bekendmakingen. Register van aandeelhouders.
Artikel 9.
1. Iedere houder van Aandelen op naam en pandhouder en vruchtgebruiker van Aandelen op naam is verplicht schriftelijk aan de Vennootschap hun adres op te geven.
2. Alle kennisgevingen, bekendmakingen en in zijn algemeen alle communicaties bestemd voor de in lid 1 van dit artikel bedoelde personen, dienen schriftelijk te worden verzonden aan de door hen aan de Vennootschap opgegeven adressen.
3. Het Bestuur houdt een register bij waarin de namen en adressen van alle houders van Xxxxxx Xxxxxxxx zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de Aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens de namen en adressen opgenomen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op deze Aandelen bezitten, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede welke aan de Aandelen verbonden rechten hen op grond van het recht op vruchtgebruik of pandrecht toekomen. In het register wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gestorte en nog niet opgevraagde bedragen op aandelen.
4. Het register van aandeelhouders wordt regelmatig bijgehouden.
Uitgifte van Aandelen. Artikel 10.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd, met de goedkeuring van de Prioriteit, te besluiten tot de uitgifte van Aandelen en tot het vaststellen van de koers en de overige voorwaarden van uitgifte, welke tevens de betaling van Aandelen in vreemde valuta kunnen inhouden. De Algemene Vergadering kan de voornoemde bevoegdheid overdragen aan een ander vennootschapsorgaan voor een periode van niet meer dan vijf jaar. In dergelijke aanwijzing wordt tevens het aantal Aandelen gespecificeerd dat mag worden uitgegeven. De aanwijzing kan van tijd tot tijd worden verlengd, telkens voor een periode van niet meer dan vijf jaar. Tenzij in de aanwijzing anders is bepaald, kan deze niet worden herroepen.
2. Uiterlijk acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot het uitgeven van Aandelen of tot het delegeren van de bevoegdheid tot het uitgeven van Aandelen aan een ander vennootschapsorgaan, dient de Vennootschap de volledige tekst van het besluit te deponeren bij het handelsregister waarin de Vennootschap is ingeschreven. Ingeval op het moment van omzetting van de Vennootschap in een Nederlandse vennootschap reeds sprake is van een besluit tot aanwijzing zoals bedoeld in voorgaande volzin, wordt dit besluit zo spoedig mogelijk na de omzetting gedeponeerd
bij het Nederlandse handelsregister.
3. Uiterlijk acht dagen na het einde van elk kwartaal doet de Vennootschap, indien daarvan sprake is, bij het kantoor van het handelsregister waarin de Vennootschap is ingeschreven mededeling van elke uitgifte van Aandelen in het afgelopen kwartaal, onder vermelding van het aantal Aandelen.
4. Het bepaalde in lid 1 van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van Aandelen, maar is niet van toepassing op de uitgifte van Aandelen aan iemand die een reeds voordien verkregen recht tot het nemen van Aandelen uitoefent.
5. Ingeval de Gewone Aandelen niet langer zijn toegelaten tot de handel op een Gereglementeerde Markt, is voor de uitgifte van Gewone Aandelen een voor dat doel voor een notaris met standplaats in Nederland te verlijden notariële akte vereist waarbij de Vennootschap en elke persoon aan wie Aandelen worden uitgeven partij zijn. Het bepaalde in voorgaande volzin is tevens te allen tijde van toepassing op de uitgifte van Prioriteitsaandelen.
6. de Vennootschap mag geen Aandelen in haar eigen kapitaal nemen.
7. Bij de uitgifte van Aandelen dient tegelijkertijd het bedrag van de nominale waarde ervan te worden voldaan alsmede, indien op het aandeel is ingeschreven tegen een hoger bedrag, het verschil tussen de nominale waarde van het aandeel en het hogere bedrag waarvoor is ingeschreven. Uitgifte van Aandelen kan slechts geschieden tegen volstorting. Het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot het nemen van een besluit tot uitgifte van Aandelen kan besluiten dat storting op de Aandelen kan plaatsvinden op een andere manier dan in contanten.
8. Het Bestuur is bevoegd rechtshandelingen te verrichten zoals bedoeld in artikel 94 van Boek 2 zonder goedkeuring van de Algemene Vergadering.
Voorkeursrecht bij de uitgifte van Aandelen. Artikel 11.
1. Bij de uitgifte van Prioriteitsaandelen heeft iedere houder van Prioriteitsaandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de Aandelen die hij houdt op de dag waarop tot uitgifte van Prioriteitsaandelen wordt besloten. Bij de uitgifte van Gewone Aandelen heeft iedere houder van Gewone Aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van de Gewone Aandelen die hij houdt op de dag waarop tot uitgifte van Gewone Aandelen wordt besloten. Voor zover de houder van Gewone Aandelen zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent na uitvoering van het bepaalde in lid 2 hierna, hebben de houders van Prioriteitsaandelen een voorkeursrecht tot het nemen van de resterende Gewone Aandelen naar evenredigheid van het door elk van hen gehouden aantal Prioriteitsaandelen op de dag waarop tot uitgifte van Gewone Aandelen wordt besloten. De houders van Gewone Aandelen hebben geen voorkeursrecht met betrekking tot de uitgifte van Prioriteitsaandelen.
De aandeelhouders hebben geen voorkeursrechten ingeval Gewone Aandelen worden uitgegeven aan werknemers van de Vennootschap of van een groepsmaatschappij alsmede in die gevallen waarin dit recht is uitgesloten op grond van dwingendrechtelijke bepalingen van de wet.
2. Onverminderd het bepaalde in de derde volzin in voorgaand lid komt, indien een aandeelhouder zijn voorkeursrecht niet, niet tijdig of niet volledig uitoefent, het voorkeursrecht voor de vrijvallende Aandelen toe aan de overige aandeelhouders die een voorkeursrecht bezitten, in de verhouding als in lid 1 van dit artikel omschreven.
3. De Algemene Vergadering kan, telkens voor een enkele uitgifte van Gewone Aandelen, besluiten, met de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit, het voorkeursrecht ten aanzien van Gewone Aandelen te beperken of uit te sluiten, mits een zodanig besluit van de Algemene Vergadering gelijktijdig met het besluit tot uitgifte van Gewone Aandelen wordt genomen.
Indien in een Algemene Vergadering waarin een voorstel tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten tot het nemen van Gewone Aandelen ter sprake komt minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, is voor het besluit tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten de meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebracht stemmen vereist.
Elk voorstel tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten dient een schriftelijke toelichting te bevatten van de redenen voor het voorstel en de keuze voor de voorgestelde uitgifteprijs.
Het voorkeursrecht tot het nemen van Gewone Aandelen kan tevens worden beperkt of uitgesloten door een ander vennootschapsorgaan waaraan overeenkomstig het bepaalde in lid 1 van artikel 10 de bevoegdheid tot het uitgeven van Aandelen is gedelegeerd, gedurende de periode waarin deze delegatie van kracht is, voor zover dit vennootschapsorgaan bij besluit van de Algemene Vergadering tevens de bevoegdheid heeft verkregen tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten.
Deze aanwijzing kan telkens voor een periode van niet meer dan vijf jaar worden verlengd.
Tenzij de voorwaarden voor de aanwijzing anders vermelden, kan deze niet worden herroepen.
Indien het bevoegde orgaan dat gerechtigd is tot het uitgeven van Aandelen zoals bedoeld in lid 1 van artikel 10 deze bevoegdheid niet langer bezit, is het evenmin nog langer gerechtigd tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten.
Uiterlijk acht dagen na een besluit van de Algemene Vergadering tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht tot het nemen van Gewone Aandelen of tot het delegeren van die bevoegdheid aan een ander vennootschapsorgaan, dient de Vennootschap de volledige tekst van het besluit te deponeren bij het handelsregister. Het bepaalde in de tweede volzin van lid 2 van artikel 10 is van overeenkomstige toepassing.
4. Elke uitgifte van Aandelen ten aanzien waarvan aandeelhouders voorkeursrechten kunnen uitoefenen en de periode gedurende welke deze rechten uitgeoefend kunnen worden, wordt door de Vennootschap aangekondigd aan alle aandeelhouders. Voorkeursrechten kunnen alleen worden uitgeoefend gedurende de door het vennootschapsorgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van Aandelen vastgestelde
periode, welke periode ten minste twee weken bedraagt vanaf de dag volgend op de dag waarop de aankondiging is verzonden.
5. Het bepaalde in de vorige leden van dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het verkrijgen van Aandelen.
6. Indien de bevoegdheid tot het uitgeven van Aandelen of tot het uitsluiten van voorkeursrechten is opgedragen aan een ander vennootschapsorgaan dan de Algemene Vergadering, is voor elk besluit van dat bevoegde orgaan tot het uitgeven van Aandelen of tot het verlenen van het recht tot het verkrijgen van Aandelen of tot het uitsluiten of beperken van voorkeursrechten, tevens de goedkeuring van de Prioriteit vereist.
Verkrijging door de Vennootschap van eigen Aandelen
Artikel 12.
1. Elke verkrijging door de Vennootschap van niet-volgestorte Xxxxxxxx in haar eigen kapitaal is nietig.
2. De Vennootschap kan, met de goedkeuring van de Prioriteit, volledig volgestorte Aandelen in haar eigen aandelenkapitaal verkrijgen tegen betaling, mits:
a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet minder is dan de som van het volgestorte en opgevraagde deel van het aandelenkapitaal en de krachtens de wet of de statuten aan te houden reserves.
b. de gezamenlijke nominale waarde van de in haar aandelenkapitaal te verkrijgen Aandelen en van de reeds door de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen gehouden Aandelen en van die waarvoor de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen een pandrecht bezitten niet meer bedraagt dan de helft van het uitgegeven aandelenkapitaal; en
c. de Algemene Vergadering akkoord is gegaan met de verkrijging. De goedkeuring van de Algemene Vergadering is geldig voor een periode van ten hoogste achttien maanden en dient het aantal Aandelen te bepalen dat kan worden verkregen, alsmede de minimale en maximale verkrijgingsprijs.
Bepalend voor de toepassing van het bepaalde in sub a. hierboven, is het bedrag van het eigen vermogen zoals opgenomen in de meest recente door de Algemene Vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap goedgekeurde balans, minus de verkrijgingsprijs van de Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap en minus door de Vennootschap en haar dochtermaatschappijen aan anderen verschuldigde uitkeringen van winst of reserves en het bedrag aan leningen zoals bedoeld in artikel 98c lid 2 van Boek 2, in elk der gevallen na de betreffende balansdatum.
3. Het bepaalde in de voorgaande leden van dit artikel is niet van toepassing ten aanzien van Aandelen die de Vennootschap verkrijgt om niet of onder algemene titel.
4. Elke verkrijging van Xxxxxxxx in strijd met lid 2 van dit artikel is nietig.
5. Het Bestuur is gerechtigd, met de goedkeuring van de Prioriteit, eigen Aandelen te vervreemden op zodanige wijze en tegen zodanige voorwaarden als het Bestuur bepaalt.
Vermindering van kapitaal
Artikel 13.
1. De Algemene Vergadering kan, met de goedkeuring van de Prioriteit, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door Aandelen in te trekken of door de nominale waarden van de Aandelen te verminderen, middels een statutenwijziging. Het besluit dient de Aandelen te vermelden waarop het besluit betrekking heeft alsmede de voorwaarden voor de uitvoering daarvan.
2. Een besluit tot intrekking kan slechts betrekking hebben op door de Vennootschap zelf gehouden Aandelen.
3. Indien de Algemene Vergadering besluit, met de goedkeuring van de Prioriteit, de nominale waarde van de Aandelen bij statutenwijziging te verminderen - ongeacht of dit geschiedt zonder terugbetaling of met gedeeltelijke terugbetaling op de Aandelen of door ontheffing van de verplichting tot storting - moet de vermindering naar evenredigheid plaatsvinden op alle Aandelen van dezelfde soort. Van het vereiste van evenredigheid kan worden afgeweken met instemming van alle houders van de Aandelen van de betreffende soort.
4. Indien in een vergadering waarin wordt besloten tot vermindering van het kapitaal minder dan de helft van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, is voor het besluit een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist.
Overdraagbaarheid van Aandelen.
Artikel 14.
1. De overdracht van Aandelen is op generlei wijze beperkt.
BESTUUR EN RAAD VAN COMMISSARISSEN.
Bestuur. Artikel 15.
1. Het Bestuur van de onderneming en van de zaken van de Vennootschap is opgedragen aan een Bestuur, bestaande uit een of meer Bestuurders. Tot de taken van een Bestuurder behoren alle Bestuurstaken die niet krachtens de wet of deze statuten zijn opgedragen aan anderen. Bij de vervulling van hun taken richten de leden van het Bestuur zich naar de belangen van de Vennootschap.
2. Het aantal Bestuurders wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, met de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit, met dien verstande dat het Bestuur bestaat uit ten minste vijf (5) en ten hoogste zeven (7) leden.
3. Als Bestuurder kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen worden benoemd. De Bestuurders worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een vaste termijn van vijf (5) jaar, op bindende voordracht van de Prioriteit. Indien de bindende voordracht bestaat uit slechts één persoon, dan wordt deze persoon benoemd, tenzij de bindende voordracht teniet wordt gedaan door het bepaalde in onderstaande zin. De bindende
voordracht van de Prioriteit kan te allen teniet worden gedaan door twee derde (2/3) van de in een Algemene Vergadering uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan vijftig procent van het geplaatste en uitstaande kapitaal van de Vennootschap.
4. De Vennootschap kent een bezoldigingsbeleid voor de Bestuurders. Dit beleid wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering. Het bezoldigingsbeleid omvat mede de zaken die zijn voorgeschreven op grond van dwingendrechtelijke bepalingen van het recht.
5. De bezoldiging en overige arbeidsvoorwaarden van elke Bestuurder en functionaris worden vastgesteld door de Algemene Vergadering. De bezoldiging van de Bestuurders is in lijn met het bezoldigingsbeleid zoals bedoeld in lid 4 van dit artikel. Het bezoldigingsbeleid wordt ten minste elke vier (4) jaar ter bekrachtiging voorgelegd aan de Algemene Vergadering. Een besluit tot goedkeuring of bekrachtiging van het bezoldigingsbeleid vereist een meerderheid van ten minste driekwart van de uitgebrachte stemmen.
6. De Vennootschap overlegt aan de jaarlijkse Algemene Vergadering een bezoldigingsverslag dat de wettelijk voorgeschreven informatie bevat, voor een adviserende stem.
7. Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering of de Raad van Commissarissen worden geschorst. Bestuurders kunnen te allen tijde door de Algemene Vergadering worden ontslagen. De betreffende Bestuurder wordt alsdan de mogelijkheid geboden zich te verantwoorden voor zijn gedrag in de Algemene Vergadering of voor de Raad van Commissarissen. Deze Bestuurder is gerechtigd zich alsdan te laten bijstaan door een raadsman. Een besluit van de Algemene Vergadering tot ontslag of schorsing van een Bestuurder vereist de goedkeuring van de Prioriteit, met dien verstande dat de Algemene Vergadering te allen tijde gerechtigd is een Bestuurder zonder deze goedkeuring te ontslaan of te schorsen bij besluit van twee derde (2/3) van de stemmen uitgebracht in een Algemene Vergadering, vertegenwoordigend meer dan vijftig procent van het uitgegeven en uitstaande kapitaal van de Vennootschap.
Besluitvorming door het Bestuur. Belet of ontstentenis van Bestuurders. Artikel 16.
1. Indien het Bestuur wordt gevormd door meer dan een Bestuurder, is voor alle besluiten een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen vereist. Onverminderd het bepaalde in de laatste zin van dit lid 1, is elke Bestuurder in vergaderingen van het Bestuur gerechtigd tot het uitbrengen van één (1) stem. Het Bestuur besluit over de in lid 4 van dit artikel genoemde onderwerpen met een gekwalificeerde meerderheid, dat wil zeggen dat voor het aannemen van het voorstel een volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen is vereist en dat niet meer dan twee (2) stemmen tegen het voorstel mogen worden uitgebracht.
Indien de stemmen vóór en tegen een voorstel staken of indien niet aan het vereiste van een gekwalificeerde meerderheid wordt voldaan, kan elke Bestuurder verzoeken om een nieuwe stemming. Indien geen tweede stemming plaatsvindt of indien de stemmen opnieuw staken, heeft de voorzitter een beslissende stem over het betreffende voorstel. Indien geen tweede stemming plaatsvindt met betrekking tot een
besluit waarvoor een gekwalificeerde meerderheid is vereist of indien er bij de tweede stemming geen gekwalificeerde meerderheid is voor het besluit, heeft de voorzitter (een) extra beslissende stem(men), voor zover nodig is om vast te stellen of het besluit moet worden aangenomen, met dien verstande dat de voorzitter alsdan niet meer stemmen mag uitbrengen (inclusief zijn eigen niet-beslissende stem) dan het aantal stemmen dat door alle Bestuurders in functie kan worden uitgebracht.
2. Het gelijktijdig op elektronische wijze verbinden van alle Bestuurders, waar ter wereld zij zich ook bevinden, middels telefoonconferentie of audiovisuele faciliteiten, wordt voor de duur van de verbinding beschouwd als een vergadering van het Bestuur. De notulen die zijn gehouden van alle onderwerpen die tijdens een vergadering van het Bestuur ter sprake komen, vormen afdoende bewijs daarvan en van het in acht nemen van alle voorgeschreven formaliteiten, mits deze notulen zijn gewaarmerkt door de voorzitter van het Bestuur of, voor zover het Bestuur geen voorzitter heeft benoemd, door de voorzitter van de vergadering van het Bestuur die door de ter vergadering aanwezige Bestuurders is aangewezen om de vergadering te leiden.
3. Een Bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van het Bestuur indien hij daarbij direct of indirect een persoonlijk belang heeft dat strijdig is met het belang van de Vennootschap of met de belangen van haar onderneming. Indien het Bestuur als gevolg daarvan niet in staat is een besluit te nemen, wordt het besluit genomen door de Raad van Commissarissen. Indien er geen Raad van Commissarissen is, wordt het besluit genomen door de Algemene Vergadering.
4. Voor de volgende besluiten is een gekwalificeerde meerderheid van het Bestuur vereist, zoals bedoeld in lid 1 hierboven:
• het oprichten door de Vennootschap van dochtermaatschappijen en gelieerde ondernemingen;
• het goedkeuren van investeringen door de Vennootschap (met name maar niet beperkt tot het kopen van Aandelen, kapitaalverhogingen, verlenen van leningen aan aandeelhouders, in elk der gevallen ongeacht of dit plaatsvindt met de eigen middelen van de Vennootschap of met een combinatie van eigen en vreemde middelen);
• het goedkeuren van de verkoop of andere overdracht van alle of een deel van de Aandelen gehouden in een vennootschap waarin de Vennootschap een direct of indirect belang heeft, of de overdracht, anders dan in de uitoefening van de normale bedrijfsactiviteiten, van alle of een deel van de activa van dochtermaatschappijen;
• het aangaan, wijzigen of beëindigen van een beleggingsadviesovereenkomst welke is vereist in verband met de voornaamste activiteit van de Vennootschap of die is aangegaan om andere redenen.
5. Het Bestuur benoemt een van zijn leden als voorzitter van het Bestuur (de "Voorzitter"). Tenzij de Algemene Vergadering al een van de Bestuurders heeft aangewezen als chief executive officer van de Vennootschap overeenkomstig het bepaalde in lid 8 hierna, wijst het Bestuur tevens een van zijn leden aan als chief executive officer (de "CEO"). De Voorzitter kan tevens de CEO zijn. Indien de Algemene Vergadering niet reeds over is gegaan tot deze aanwijzing overeenkomstig het bepaalde in lid 8 hierna, kan het Bestuur verder een van zijn leden aanwijzen als
chief operating officer (de "COO"). De COO kan niet dezelfde persoon zijn als de Voorzitter en de CEO. Het Bestuur kan, met inachtneming van deze statuten, een reglement opstellen met betrekking tot de besluitvorming van het Bestuur (het "Bestuursreglement"). Het Bestuursreglement kan bepalingen bevatten ten aanzien van de taakverdeling tussen de Bestuurders. Deze taakverdeling zal echter geen afbreuk doen aan de gezamenlijke verantwoordelijkheid van alle Bestuurders voor het gehele Bestuur van de Vennootschap.
6. Het Bestuur kan tevens besluiten nemen buiten een vergadering, met dien verstande dat dit besluit schriftelijk dient te worden vastgelegd en dat alle Bestuurders zich uitdrukkelijk uitspreken vóór het besluit.
7. In geval van ontstentenis of belet van een of meer Bestuurders, worden de overgebleven Bestuurders of de enig overgebleven Bestuurder tijdelijk belast met het Bestuur van de Vennootschap. In geval van ontstentenis of belet van alle Bestuurders of van de enig Bestuurder, wordt het Bestuur van de Vennootschap tijdelijk opgedragen aan de daardoor door de Raad van Commissarissen aangewezen of aan te wijzen persoon, welke persoon al dan niet een lid van de Raad van Commissarissen kan zijn. Bij afwezigheid van dergelijke aanwijzing door de Raad van Commissarissen, wordt de hierboven bedoelde persoon aangewezen door de Algemene Vergadering. De bepalingen van deze statuten met betrekking tot het Bestuur en elke Bestuurder afzonderlijk zijn van overeenkomstige toepassing op de in dit lid bedoelde persoon. Deze persoon is verder verplicht zo snel mogelijk een Algemene Vergadering bijeen te roepen, waarin kan worden besloten tot de benoeming van een of meer nieuwe Bestuurders.
8. De Algemene Vergadering kan een van de leden van het Bestuur, zowel op het moment van zijn benoeming als op een later tijdstip, aanwijzen als CEO of als COO.
9. Het Bestuur komt zo dikwijls bijeen als een Bestuurder dit nodig acht.
10. Een Bestuurder kan een andere Bestuurder schriftelijk volmacht geven om hem in de vergadering te vertegenwoordigen.
Vertegenwoordiging. Artikel 17.
1. De Vennootschap wordt vertegenwoordigd door het Bestuur. De bevoegdheid om de Vennootschap te vertegenwoordigen komt mede toe aan elk van de CEO en de COO afzonderlijk, alsmede aan elk van de overige Bestuurders afzonderlijk, gezamenlijk handelend met de CEO of de COO.
2. Het Bestuur kan een algemene of beperkte procuratie verlenen aan een of meer personen en deze procuratie wijzigen of intrekken .
Beperkingen van de Bestuursbevoegdheid. Artikel 18.
1. Besluiten van het Bestuur vereisen de goedkeuring van de Algemene Vergadering, voor zover deze besluiten verband houden met een wezenlijke wijziging in de identiteit of het karakter van de Vennootschap of haar onderneming, en in ieder geval voor:
a. het overdragen van de onderneming, of een wezenlijk deel van de onderneming, van de Vennootschap;
b. het aangaan of beëindigen van een duurzame samenwerking van de Vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of samenwerkingsverband of als volledig aansprakelijk vennoot van een vennootschap onder firma of commanditaire vennootschap, voor zover dergelijke samenwerking of de beëindiging daarvan van wezenlijk belang is voor de Vennootschap;
c. het verkrijgen of afstoten van een dochtermaatschappij, of van een belang in het kapitaal van een vennootschap die een waarde vertegenwoordigt van ten minste één derde van het bedrag van de activa van de Vennootschap zoals blijkt uit haar balans en de toelichting daarop, of als de Vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, zoals blijkt uit haar geconsolideerde balans en de toelichting daarop, in elk der gevallen volgens de meest recente goedgekeurde Xxxxxxxxxxxx van de Vennootschap.
2. Voor de volgende besluiten van het Bestuur is de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering vereist:
a. het wijzigen van de statuten van de Vennootschap
b. het wijzigen van de voornaamste bedrijfsactiviteit van de Vennootschap;
c. het indienen van een aanvraag voor de toelating van Aandelen of schuldinstrumenten tot de handel op een Gereglementeerde Markt (ter vermijding van twijfel: deze goedkeuring is niet vereist voor de notering van de Gewone Aandelen op de Xtend markt van de effectenbeurs van Boedapest (First Public Listing) op het moment van de omzetting van de Vennootschap in een Nederlandse vennootschap), of van een aanvraag voor het intrekken van dergelijke notering;
d. het aangaan van een overeenkomst door en tussen de Vennootschap en een van haar aandeelhouders, leden van het Bestuur, leden van de Raad van Commissarissen of de accountant van de Vennootschap, de familieleden van een van de hiervoor bedoelde personen, of rechtspersonen waarin een van de hiervoor bedoelde personen een aandelenbelang bezit van vijf procent percent (5%) of meer, of het Bestuur voert; en
e. het voorbereiden en uitbrengen van vorderingen voor schadevergoeding tegen aandeelhouders (in die hoedanigheid), Functionarissen, leden van de Raad van Commissarissen of van het Bestuur, of tegen de accountant van de Vennootschap, alsmede het opdracht geven aan een accountant tot een audit van de werkwijze en het beheer van het Bestuur.
3. De Algemene Vergadering kan verder bepalen dat voor andere bestuursbesluiten als die welke zijn vermeld in lid 1 of 2 van dit artikel haar voorafgaande goedkeuring is vereist, onder nauwkeurige opgave van dergelijke bestuursbesluiten en kennisgeving daarvan aan het Bestuur.
4. Het ontbreken van de krachtens dit artikel vereiste goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals bedoeld in lid 1 van artikel 17 niet aan.
Raad van Commissarissen. Artikel 19.
1. De Vennootschap kent een Raad van Commissarissen bestaande uit een of meer leden. De Raad van Commissarissen heeft tot taak:
a. het houden van toezicht op het beleid van het Bestuur en de algemene gang van zaken van de Vennootschap en van de met haar verbonden onderneming;
b. het Bestuur met advies terzijde te staan.
Bij het uitvoeren van hun taken richten de Commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming.
Het aantal Commissarissen wordt vastgesteld door de Algemene Vergadering, met de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit, met dien verstande dat de Raad van Commissarissen bestaat uit ten minste drie (3) en ten hoogste vijf (5) leden.
2. Uitsluitend natuurlijke personen kunnen worden benoemd tot Commissaris. De Commissarissen worden benoemd door de Algemene Vergadering voor een door de Algemene Vergadering bij de benoeming vast te stellen vaste periode van niet meer van vijf (5) jaar. De Commissarissen worden benoemd op bindende voordracht van de Prioriteit. De bepalingen van de derde en vierde volzin van lid 3 van artikel 15 zijn van overeenkomstige toepassing.
3. De Algemene Vergadering kan de Commissarissen of een of meer van hen afzonderlijk een bezoldiging toekennen.
4. De voordracht van een persoon voor benoeming tot Commissaris vermeldt de leeftijd van de gegadigde, diens beroep of professie, het aantal Aandelen dat de gegadigde houdt als aandeelhouder van de Vennootschap, de functies die de gegadigde elders bekleedt of heeft bekleed, voor zover deze functies van belang zijn in verband met het vervullen door een Commissaris van zijn taken, alsmede de namen van andere rechtspersonen waarin de gegadigde reeds de functie van Commissaris bekleedt; indien deze rechtspersonen vennootschappen omvatten die deel uitmaken van een en dezelfde groep, volstaat het vermelden van de naam van de groep. De aanbevelingen voor een voordracht en voorstellen voor (her)benoeming worden met redenen omkleed. In geval van herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop een Commissaris zijn taken heeft vervuld.
5. Commissarissen kunnen te allen worden ontslagen en/of geschorst door de Algemene Vergadering. De betreffende Commissaris wordt alsdan de mogelijkheid geboden zich te verantwoorden voor zijn gedrag in de Algemene Vergadering. De Commissaris is alsdan gerechtigd zich te laten bijstaan door een raadsman. Een besluit tot ontslag of schorsing van een Commissaris vereist de goedkeuring van de Prioriteit, met dien verstande dat de Algemene Vergadering te allen tijde gerechtigd is een Commissaris zonder deze goedkeuring te ontslaan of te schorsen bij besluit van twee derde (2/3) van de stemmen uitgebracht in een Algemene Vergadering, vertegenwoordigend meer dan vijftig procent van het uitgegeven en uitstaande kapitaal van de Vennootschap.
6. Elke Commissaris heeft in elke vergadering van de Raad van Commissarissen het recht op het uitbrengen van één (1) stem. Indien de Raad van Commissarissen bestaat uit meer dan een persoon, vereisen alle besluiten van de Raad van Commissarissen een aantal stemmen gelijk aan de volstrekte meerderheid van de stemmen die uitgebracht kunnen worden in een vergadering waarin alle Commissarissen aanwezig zijn. Bestuurders zijn, indien zij daartoe zijn uitgenodigd, verplicht de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bij te wonen. Het bepaalde in lid 2 van artikel 16 is van overeenkomstige toepassing op de Raad van Commissarissen.
7. Een Commissaris die een tegenstrijdig belang heeft, neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming van de Raad van Commissarissen. Indien de Vennootschap slechts één Commissaris heeft, kan deze Commissaris het besluit nemen ook als hij daarbij een tegenstrijdig belang heeft. Indien de Vennootschap meer dan een Commissaris heeft en alle Commissarissen hebben een tegenstrijdig belang, kunnen alle Commissarissen desalniettemin deelnemen aan de beraadslaging en besluitvorming over het betreffende onderwerp.
8. De Raad van Commissarissen benoemt één van haar leden als voorzitter van de Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen kan, met inachtneming van deze statuten en de voorafgaande goedkeuring van de Algemene Vergadering, een reglement opstellen met betrekking tot de besluitvorming van de Raad van Commissarissen.
9. De Raad van Commissarissen kan tevens besluiten nemen buiten een vergadering, met dien verstande dat dit besluit schriftelijk dient te worden vastgelegd en dat alle Commissarissen zich uitspreken vóór het besluit.
10. De Raad van Commissarissen kan een of meer van haar leden machtigen om de gebouwen en terreinen van de Vennootschap te betreden en alle boeken, bescheiden en overige gegevensdragers van de Vennootschap in te zien. Het Bestuur stelt binnen een redelijke termijn alle informatie ter beschikking met betrekking tot de Vennootschap en de met haar verbonden onderneming die de Raad van Commissarissen nodig heeft, in een door de Raad van Commissarissen aan te geven vorm.
11. De Raad van Commissarissen kan zich bij het kwijten van haar taak laten bijstaan door een of meer deskundigen voor rekening van de Vennootschap.
12. In geval van een vacature in de Raad van Commissarissen, blijft de Raad van Commissarissen desalniettemin bevoegd de krachtens de wet en deze statuten aan haar opgedragen taken uit te voeren.
13. Als en voor zover er slechts één Commissaris in functie is, is deze persoon gerechtigd alle bevoegdheden uit te oefenen en taken uit te voeren die op grond van de wet of deze statuten aan de Raad van Commissarissen zijn toegekend of opgedragen.
14. De Raad van Commissarissen kan uit haar leden een of meer commissies samenstellen, waaronder een bezoldigingscommissie en een selectie- en benoemingscommissie. De Raad van Commissarissen stelt uit haar leden een auditcommissie samen zoals nader omschreven in lid 6 van artikel 27.
15. De Raad van Commissarissen kan een of meer Commissarissen aanwijzen als gedelegeerd Commissaris, die specifieke tot taak heeft het houden van dagelijks toezicht op de handelingen van het Bestuur.
16. De bepalingen van lid 8 en 9 van artikel 16 zijn van overeenkomstige toepassing op de Raad van Commissarissen.
Vrijwaring.
Artikel 20
1. Tenzij het Nederlands recht anders bepaalt, hebben huidige en voormalige leden van het Bestuur en van de Raad van Commissarissen recht op vergoeding van:
a. de redelijke kosten voor het voeren van de verdediging tegen vorderingen gebaseerd op handelingen of het niet-handelen in verband met de uitoefening van hun taken of andere taken in een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of vervuld hebben;
b. aan hen als gevolg van hun handelingen of niet-handelen zoals bedoeld in a opgelegde schadevergoedingen of boetes;
c. de redelijke kosten voor het verschijnen in andere gerechtelijke procedures waarbij zij zijn betrokken in hun hoedanigheid van huidige of voormalige leden van het Bestuur of van de Raad van Commissarissen, uitgezonderd procedures die direct zijn gericht op het geldend maken van een vordering namens zichzelf; en
d. belastingvorderingen voortvloeiend uit een vergoeding zoals bedoeld in dit artikel.
Er bestaat geen recht op vergoeding als en voor zover:
a. in een in kracht van gewijsde gegane uitspraak van een Nederlandse rechtbank, of in geval van arbitrage door een bevoegd scheidsrechter, is vastgesteld dat de handeling of het niet-handelen van de betrokken persoon kan worden bestempeld als moedwillig, opzettelijk roekeloos of ernstig verwijtbaar, tenzij anders bepaald in Nederlands recht of tenzij dit naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar zou zijn; of
b. de door de betrokken persoon gemaakte kosten of geleden financiële verliezen worden gedekt door een verzekering en de verzekeraar deze kosten en verliezen heeft vergoed.
Indien een bevoegde rechtbank of scheidsgerecht in een in kracht van gewijsde gegane uitspraak heeft vastgesteld dat de betrokken persoon niet gerechtigd is tot schadevergoeding, dient de betrokken persoon de door de Vennootschap vergoede bedragen onmiddellijk terug te betalen.
2. Het Bestuur kan de hierboven bedoelde bepalingen, met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen, nader in een overeenkomst of op andere wijze vastleggen.
ALGEMENE VERGADERING.
Bijeenroeping en plaats van de Algemene Vergadering.
Artikel 21.
1. Jaarlijks, uiterlijk op dertig (30) april van elk jaar, wordt een Algemene Vergadering gehouden.
2. Onverminderd het bepaalde in lid 1 van dit artikel worden Algemene Vergaderingen gehouden zo dikwijls als het Bestuur of een Bestuurder of de Raad van Commissarissen of een Commissaris dit wenst. De bevoegdheid tot het bijeenroepen van de Algemene Vergadering komt toe aan het Bestuur en elk der Bestuurders afzonderlijk, en aan de Raad van Commissarissen en elk van de Commissarissen afzonderlijk.
3. Het Bestuur is verplicht een Algemene Vergadering bijeen te roepen:
a. wanneer een of meerdere aandeelhouders, gezamenlijk ten minste tien procent van het uitstaande kapitaal vertegenwoordigend, daartoe een verzoek indienen bij het Bestuur, welk verzoek de te bespreken en daarover te stemmen onderwerpen vermeldt;
b. uiterlijk drie maanden nadat het Bestuur het aannemelijk acht dat het eigen vermogen van de Vennootschap is afgenomen tot een bedrag gelijk aan of minder dan de helft van het volgestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.
Deze verplichting is van overeenkomstige toepassing op de Raad van Commissarissen.
Indien de Algemene Vergadering niet uiterlijk zes weken na het in (a) bedoelde verzoek is gehouden, kunnen de aanvragers zelf de Algemene Vergadering bijeenroepen - met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van de wet en deze statuten - zonder dat zij daarvoor in dat geval de toestemming van de voorzieningenrechter behoeven. De bepalingen van lid 4 van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing op de procedure voor het bijeenroepen van een Algemene Vergadering zoals bedoeld in voorgaande volzin.
4. Tot de Algemene Vergadering wordt opgeroepen door bekendmaking middels (i) een elektronisch communicatiemiddel dat tot het moment van de Algemene Vergadering rechtstreeks en permanent toegankelijk is, met inachtneming van de toepasselijke bepalingen van de Gereglementeerde Markt waaraan de Gewone Aandelen officieel staan genoteerd en (ii) brieven verzonden aan de houders van Prioriteitsaandelen, en aan de houders van Gewone Aandelen op naam (indien van toepassing), aan het in het register van aandeelhouders vermelde adres.
5. Het Bestuur en de Raad van Commissarissen verstrekken de Algemene Vergadering alle informatie waarom zij verzoekt, tenzij zwaarwegende belangen van de Vennootschap zich hiertegen verzetten.
6. Elk onderwerp waarom een of meer aandeelhouders, afzonderlijk of gezamenlijk ten minste drie procent (3%) van het geplaatste aandelenkapitaal, of een zodanig lager percentage zoals voorgeschreven door de wet, vertegenwoordigend, verzoekt, dient in de oproep voor de vergadering te worden opgenomen of op dezelfde wijze bekendgemaakt te worden, mits de Vennootschap het verzoek, inclusief de redenen daarvoor, uiterlijk op de zestigste (60e) dag voor de vergadering heeft ontvangen. Aan het vereiste van schriftelijkheid van het verzoek is voldaan indien het verzoek langs elektronische weg is ingediend.
7. De oproep voor de Algemene Vergadering dient te vermelden:
(a) de te bespreken onderwerpen;
(b) de plaats en het tijdstip van de Algemene Vergadering;
(c) de procedure voor het bijwonen van de Algemene Vergadering middels schriftelijke volmacht;
(d) de procedure voor het deelnemen aan en het uitoefenen van stemrecht en Vergaderrechten in de Algemene Vergadering (inclusief een procedure voor houders van een schriftelijke volmacht van een aandeelhouder of een houder van Vergaderrechten); en
(e) de website van de Vennootschap.
De oproep voor de Algemene Vergadering kan bepalen dat aandeelhouders of anderen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van en/of het woord voeren in de vergadering, ook aan de vergadering kunnen deelnemen, hun stem in de vergadering kunnen uitbrengen en/of het woord kunnen voeren in vergadering, direct dan wel indirect via de houder van een schriftelijke volmacht, middels een in de oproep vermeld elektronisch communicatiemiddel, met dien verstande dat dergelijk communicatiemiddel dient te voldoen aan de bepalingen van artikel 117a, lid 2, van Boek 2. Het Bestuur kan nadere eisen stellen aan het gebruik van een elektronisch communicatiemiddel, mits deze voorwaarden redelijk zijn en noodzakelijk zijn om de aandeelhouder of anderen die gerechtigd zijn tot het bijwonen van de vergadering te identificeren en in verband met de betrouwbaarheid en beveiliging van de communicatie. Deze eisen worden vermeld in de oproep voor de Algemene Vergadering.
Onderwerpen die niet in de oproep voor de vergadering staan vermeld, kunnen worden bekendgemaakt in een aanvullende kennisgeving. Is de termijn voor de oproeping niet in acht genomen of de oproep heeft niet of niet op de juiste wijze plaatsgevonden, dan kunnen niettemin rechtsgeldige besluiten worden genomen, ook met betrekking tot onderwerpen die niet zijn aangekondigd of waarvan de aankondiging niet heeft plaatsgevonden op de voorgeschreven wijze, met dien verstande dat dergelijke besluiten unaniem moeten worden genomen in een Algemene Vergadering waarin het gehele uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal is vertegenwoordigd.
8. Mededelingen die krachtens de wet of deze statuten gedaan moeten worden aan de Algemene Vergadering, kunnen opgenomen worden in de oproep voor die vergadering of in een document dat ter inzage is neergelegd ten kantore van de Vennootschap, met dien verstande dat dit vermeld dient te worden in de oproep voor de vergadering.
9. De oproep voor een Algemene Vergadering, inclusief aanvullende kennisgevingen zoals bedoeld in lid 7 hierboven, dienen uiterlijk op de tweeënveertigste dag voor de dag van de vergadering te worden gedaan. Indien niet aan de termijn voor oproeping is voldaan of indien geen oproep is verzonden, dan kunnen er geen rechtsgeldige besluiten worden genomen.
10. Algemene Vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de Vennootschap haar woonplaats heeft dan wel in Amsterdam, Den Haag of op Schiphol Airport in de gemeente Haarlemmermeer. Geheel onverminderd het bepaalde in lid 4 van dit artikel kunnen in een elders - in of buiten Nederland - gehouden Algemene Vergadering
slechts rechtsgeldige besluiten worden genomen indien daarin het gehele uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal vertegenwoordigd is.
Voorzitter, secretaris, notulen en vastleggen van besluiten van de Algemene Vergadering
Artikel 22.
1. Het Bestuur wijst een van de Bestuurders of een andere persoon aan als voorzitter van de vergadering. Als het Bestuur geen voorzitter heeft aangewezen, wijst de Algemene Vergadering zelf een van de ter vergadering aanwezige Bestuurders aan als voorzitter. Bij afwezigheid van alle Bestuurders en indien het Bestuur geen andere persoon heeft aangewezen als voorzitter, wijst de Algemene Vergadering zelf de voorzitter van de Algemene Vergadering aan. De voorzitter wijst een secretaris aan.
2. De secretaris van de Algemene Vergadering houdt notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering, tenzij daarvan een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. De notulen worden goedgekeurd en ten bewijze daarvan ondertekend door de voorzitter en de secretaris van de Algemene Vergadering.
3. De voorzitter van de Algemene Vergadering en elke Bestuurder is te allen tijde gerechtigd opdracht te geven om voor rekening van de Vennootschap een notarieel proces-verbaal van het verhandelde in de Algemene Vergadering te laten opmaken. Dit proces-verbaal worde medeondertekend door de voorzitter van de Algemene Vergadering.
4. Indien het Bestuur niet vertegenwoordigd was bij de Algemene Vergadering, stelt de voorzitter van de vergadering het Bestuur onmiddellijk in kennis van de genomen besluiten.
5. Het Bestuur houdt aantekening van de genomen besluiten. Deze aantekeningen worden neergelegd ten kantore van de Vennootschap ter inzage door de aandeelhouders en de vruchtgebruikers aan wie het stemrecht toekomt. Aan ieder van hen wordt op verzoek een afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.
Vergaderrechten en toelating.
Artikel 23
1. De Vergadergerechtigden en Stemgerechtigden zijn gerechtigd de Algemene Vergadering bij te wonen. De Bestuurders en Commissarissen van de Vennootschap zijn eveneens gerechtigd tot het bijwonen van de Algemene Vergadering, uitgezonderd geschorste Bestuurders of Commissarissen, en verder kunnen personen de Algemene Vergadering of een deel daarvan bijwonen op uitnodiging van de voorzitter van de betreffende Algemene Vergadering. De accountant die opdracht heeft gekregen om de Jaarrekening te controleren, zoals bedoeld in lid 5 van artikel 27, is gerechtigd tot het bijwonen van en het woord te nemen in de Algemene Vergadering bestemd voor het vaststellen van de Jaarrekening.
2 Indien een aandeelhouder of vruchtgebruiker een Algemene Vergadering wenst bij te wonen per volmacht, dient hij daarvoor een schriftelijke volmacht te verlenen, welke volmacht getoond dient te worden aan de voorzitter van de betreffende Algemene Vergadering.
3. Een aandeelhouder of houder van Vergaderrechten is uitsluitend gerechtigd de Algemene Vergadering in persoon of vertegenwoordigd door een gevolmachtigde bij te wonen, daarin het woord te voeren en, voor zover zij beschikken over stemrechten, te stemmen, als hij schriftelijk bewijs van zijn stemrecht heeft overgelegd. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt ook voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd.
4. Het Bestuur kan bepalen dat personen met stemrecht en/of het recht om de vergadering bij te wonen zij zijn die (i) op de achtentwintigste dag vóór de Algemene Vergadering aandeelhouders of houders van Vergaderrechten zijn (de "Peildatum") en (ii) als zodanig vermeld staan in een daarvoor door het Bestuur aan te wijzen register. De oproep voor een Algemene Vergadering vermeldt tevens de Peildatum en de plaats en de wijze waarop de registratie zal plaatsvinden.
6. Elke Stemgerechtigde die de Algemene Vergadering in persoon bijwoont, is verplicht de presentielijst te tekenen, met vermelding van zijn naam en het aantal stemmen dat hij kan uitbrengen. De voorzitter van de Algemene Vergadering kan bepalen dat de presentielijst tevens getekend dient te worden door anderen die de Algemene Vergadering in persoon bijwonen. De voorzitter van de Algemene Vergadering kan vergelijkbare maatregelen treffen wanneer een aandeelhouder or Vergadergerechtigde de vergadering langs elektronische weg bijwoont, zoals bedoeld in lid 7 van artikel 21.
7. Bestuurders en Commissarissen hebben als zodanig een adviserende stem in de Algemene Vergadering.
Stemrechten. Besluitvorming. Artikel 24.
1. Elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van één stem in de Algemene Vergadering.
2. Bij de vaststelling in hoeverre aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn of in hoeverre het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met Aandelen waarvoor geen stem kan worden uitgebracht.
3. Behoudens voor zover de statuten een andere meerderheid voorschrijven of de bevestigende stem van de Prioriteit is vereist, worden alle besluiten van de Algemene Vergadering genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
4. Xxxxxx stemmen en ongeldige stemmen worden als niet uitgebracht aangemerkt.
5. Over zakelijke onderwerpen - inclusief voorstellen tot schorsing, ontslag of ontzetting uit hun functie van personen – wordt mondeling gestemd, tenzij de voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt dat de stemming schriftelijk zal plaatsvinden, terwijl over de verkiezing van personen schriftelijk wordt gestemd, tenzij de voorzitter van de Algemene Vergadering besluit tot een andere manier van stemmen en geen van de ter vergadering aanwezige personen zich tegen deze andere manier van stemmen verzet.
6. Indien omtrent een voorstel, anders dan de verkiezing van personen, de stemmen staken, vindt een nieuwe stemming plaats tijdens dezelfde vergadering; indien de stemmen alsdan opnieuw staken wordt het voorstel geacht te zijn verworpen, onverminderd het bepaalde in de volgende volzin.
Indien bij een verkiezing van personen de stemming plaatsvindt tussen meer dan twee kandidaten en geen van de kandidaten verkrijgt een volstrekte meerderheid van
stemmen, dan vindt er een nieuwe stemming plaats - indien nodig na het houden van een tussentijdse stemming en/of loting - tussen de twee kandidaten die het meeste aantal stemmen op zich verzameld hebben.
Vergaderingen van houders van Aandelen van een bepaalde soort worden gehouden zo dikwijls en telkens wanneer een dergelijke vergadering is voorgeschreven op grond van een wettelijke bepaling of een bepaling in deze statuten.
7. Bij het oproepen tot een Algemene Vergadering kan het Bestuur bepalen dat stemmen die voor aanvang van de Algemene Vergadering langs elektronische weg of per post zijn uitgebracht hetzelfde worden behandeld als stemmen die staande de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen mogen niet eerder worden uitgebracht dan op de Peildatum van de vergadering zoals bedoeld in lid 4 van artikel 23 hierboven.
8. De beslissing van de voorzitter tijdens de vergadering ten aanzien van de uitslag van een stemming is bindend. Hetzelfde is van toepassing op de inhoud van een aangenomen besluit, voor zover de stemming betrekking had op een niet schriftelijk vastgelegd voorstel. Indien de juistheid van de beslissing van de voorzitter onmiddellijk na het nemen daarvan wordt betwist, vindt er een nieuwe vrije stemming plaats, indien de meerderheid van de vergadering of, indien de oorspronkelijke stemming niet bij mondelinge stemming of schriftelijk had plaatsgevonden, een van de Stemgerechtigde aanwezigen, dit verlangt. Door deze nieuwe stemming vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.
9. In de Algemene Vergadering kan geen stem worden uitgebracht op een aandeel dat wordt gehouden door de Vennootschap of een dochtermaatschappij of op een aandeel waarvan het certificaat wordt gehouden door de Vennootschap of een dochtermaatschappij. Houders van een recht van vruchtgebruik op Aandelen die worden gehouden door de Vennootschap of een dochtermaatschappij zijn daarentegen niet uitgesloten van hun recht tot het uitbrengen van hun stem indien het recht van vruchtgebruik was verleend voorafgaand aan het moment waarop de Vennootschap of de betreffende dochtermaatschappij het aandeel hield. De Vennootschap noch een dochtermaatschappij kan een stem uitbrengen op een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht bezit.
Besluitvorming buiten vergadering
Artikel 25.
Tenzij er rechtspersonen of natuurlijke personen zijn aan wie de rechten toekomen die op grond van de wet zijn toegekend aan houders van met de medewerking van de Vennootschap uitgegeven certificaten van Aandelen, kan elk besluit dat aandeelhouders kunnen nemen in een Algemene Vergadering ook worden genomen buiten de Algemene Vergadering, met dien verstande dat elk van hen zich schriftelijk vóór het betreffende voorstel heeft uitgesproken en daaraan voorafgaand overleg met de Bestuurders en Commissarissen heeft plaatsgevonden.
Degenen die een besluit buiten vergadering hebben genomen dienen het Bestuur onmiddellijk van dat besluit in kennis te stellen.
Vergaderingen van de Prioriteit. Artikel 26.
1. Het Bestuur alsmede een of meer houders van Prioriteitsaandelen zijn elk gerechtigd tot het bijeenroepen van een vergadering van houders van Prioriteitsaandelen.
De termijn waarbinnen de oproeping tot deze vergadering dient plaats te vinden, is minimaal tweeënveertig (42) dagen voor de dag van de vergadering.
2. Gerechtigd tot bijwoning van de vergadering van houders van Prioriteitsaandelen zijn:
a. de houders van Prioriteitsaandelen;
b. Stemgerechtigde vruchtgebruikers van Prioriteitsaandelen;
c. elke Bestuurder en Commissaris; en
d. elke andere persoon die een uitnodiging tot het bijwonen van de vergadering heeft ontvangen.
3. Onverminderd de voorgaande bepalingen van dit artikel, zijn de bepalingen van artikel 21 tot en met 25 van overeenkomstige toepassing op vergaderingen van houders van Prioriteitsaandelen.
Boekjaar. Jaarrekening. Accountant. Auditcommissie. Vaststelling. Artikel 27.
1. Het boekjaar van de Vennootschap valt samen met het kalenderjaar.
2. Jaarlijks, binnen de wettelijke termijn na afloop van het boekjaar van de Vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste de wettelijke termijn door de Algemene Vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het Bestuur een jaarrekening zoals bedoeld in artikel 361 van Boek 2 op (de "Jaarrekening"), alsmede een bestuursverslag over dat boekjaar zoals bedoeld in artikel 391 van Boek 2 (het "Bestuursverslag") en verstrekt alle aanvullende informatie, voor zover deze informatie is voorgeschreven.
3. De Xxxxxxxxxxxx wordt ondertekend door alle Bestuurders en Commissarissen. Indien de handtekening van een of meer Bestuurders en/of een of meer Commissarissen ontbreekt, wordt hiervan melding gedaan onder opgaaf van de reden.
4. De Vennootschap draagt ervoor zorg dat de Jaarrekening en, voor zover voorgeschreven, het Bestuursverslag en de aanvullende informatie zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel zo snel mogelijk beschikbaar is ten kantore van de Vennootschap en uiterlijk vanaf de datum van de oproep van de Algemene Vergadering waarin de beraadslaging en vaststelling daarvan aan de orde komen. De genoemde documenten liggen ter inzake van de aandeelhouders ten kantore van de Vennootschap en afschriften daarvan worden kosteloos verstrekt.
5. De Algemene Vergadering geeft een registeraccountant opdracht de door het Bestuur overeenkomstig artikel 393, lid 3 van Boek 2 opgestelde Jaarrekening te controleren. De opdracht kan ook worden gegeven aan een firma waarin registeraccountants samenwerken. Indien de Algemene Vergadering nalaat de accountant te benoemen, is het Bestuur bevoegd dit te doen, en indien het Bestuur eveneens nalaat deze opdracht te verstrekken, is de Raad van Commissarissen hiertoe bevoegd. De aan de accountant verstrekte opdracht mag uitsluitend worden herroepen door de Algemene Vergadering om geldige redenen en met inachtneming van het bepaalde in artikel 392, lid 2, van Boek
2. De accountant brengt aan het Bestuur en de Raad van Commissarissen verslag uit over de bevindingen van zijn onderzoek en geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een schriftelijke verklaring omtrent de getrouwheid van de Jaarrekening.
6. De Raad van Commissarissen benoemt uit haar leden een auditcommissie (de auditcommissie), bestaande uit drie (3) leden. Ten minste één van de leden van de auditcommissie dient een financieel deskundige te zijn en te beschikken over relevante kennis en ervaring op het gebied van financiële verslaglegging of de controle van Jaarrekeningen. De auditcommissie kan, met inachtneming van deze statuten en het toepasselijk recht, een reglement vaststellen dat de essentiële regels met betrekking tot haar werkzaamheden regelt.
7. De Jaarrekening wordt vastgesteld door Algemene Vergadering.
Winst en verlies. Artikel 28.
1. De winst van de Vennootschap staat ter vrije beschikking van de Algemene Vergadering.
2. De Vennootschap kan slechts uitkeringen doen uit de winst als en voor zover het eigen vermogen meer bedraagt dan het volgestorte en opgevraagde deel van het geplaatste kapitaal plus de krachtens de wet aan te houden reserves.
3. Uitkering van dividend is slechts toegestaan na goedkeuring en vaststelling van de Jaarrekening waaruit blijkt dat dit is toegestaan.
4. Bij het vaststellen van de verdeling van de winst wordt geen rekening gehouden met Aandelen die worden gehouden door de Vennootschap en met Aandelen ten aanzien waarvan de Vennootschap een pandrecht of recht van vruchtgebruik bezit.
5. De Algemene Vergadering kan besluiten tot het vaststellen van tussentijds dividend. Een besluit tot het vaststellen van tussentijds dividend uit de in het lopende boekjaar genoten winst kan ook worden genomen door het Bestuur met de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Dividenduitkeringen zoals bedoeld in dit lid kunnen uitsluitend plaatsvinden indien is voldaan aan de bepalingen van lid 2 van dit artikel, zoals blijkt uit een vermogensopstelling zoals bedoeld in artikel 105, lid 4, van Boek 2.
6. Tenzij de Algemene Vergadering een andere termijn vaststelt voor dit doeleinde, worden dividenden binnen dertig (30) dagen na vaststelling beschikbaar gesteld.
7. De Algemene Vergadering die dividend vaststelt, kan bepalen dat deze geheel of gedeeltelijk wordt uitgekeerd in de vorm van activa.
8. Een eventueel tekort kan uitsluitend ten laste worden gebracht van de wettelijke reserves als en voor zover de wet dit toestaat.
9. Dividend waarover niet is beschikt binnen vijf (5) jaar en één (1) dag na de datum waarop het beschikbaar is gesteld, vervalt aan de Vennootschap en wordt toegevoegd aan de reserves.
10. Uitkeringen uit de reserves die de Vennootschap niet wettelijk verplicht is aan te houden is eveneens toegestaan. De bepalingen van lid 1 tot en met 9 zijn hierop van overeenkomstige toepassing.
Statutenwijziging. Fusie. Splitsing. Artikel 29.
Voor elk besluit resulterend in de wijziging of eliminatie van de onderwerpen genoemd in artikel 4 (Kapitaal), 10 (Uitgifte van Aandelen) en 13 (Kapitaalsvermindering) van de statuten of een besluit dat de bevoegdheden van de Prioriteit op grond van de statuten op andere wijze negatief kan beïnvloeden of haar bestaan op enigerlei wijze in gevaar kan brengen, is de voorafgaande goedkeuring van de Prioriteit vereist. Daarnaast is voor elk besluit van de Algemene Vergadering tot wijziging van de statuten of tot fusie of splitsing zoals bedoeld in Deel 7 van Boek 2, of voor de ontbinding van de Vennootschap, een meerderheid vereist van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend meer dan de helft van het uitgegeven en uitstaande aandelenkapitaal, en met de goedkeuring van de Prioriteit.
Ontbinding en vereffening. Artikel 30.
1. De Algemene Vergadering is bevoegd te besluiten tot ontbinding van de Vennootschap, met inachtneming van het bepaalde in artikel 29.
2. Tenzij de Algemene Vergadering anders besluit of de wet anders voorschrijft, treden de Bestuurders van de Vennootschap op als vereffenaars van de Vennootschap.
3. Hetgeen van het vermogen van de ontbonden vennootschap overblijft nadat alle schulden van de Vennootschap zijn voldaan, wordt verdeeld onder de aandeelhouders naar evenredigheid van het op ieders Aandelen gestorte nominale bedrag na oproep daartoe aan de aandeelhouders.
4. Na voltooiing van de vereffening blijven de boeken en bescheiden en andere gegevensdragers van de ontbonden vennootschap gedurende een periode van zeven jaar berusten bij de persoon die daartoe schriftelijk door de vereffenaars is aangewezen.
Tot slot is het volgende verklaard:
(A) Het bij de omzetting en statutenwijziging geplaatste kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 3.971.364,- (drie miljoen negenhonderdéénenzeventig duizend driehonderdvierenzestig euro), verdeeld in 1.985.681 (één miljoen negenhonderdvijfentachtig duizend zeshonderdéénentachtig) Gewone Aandelen
genummerd 1 tot en met 1.985.681, met een nominale waarde van EUR 2,- (twee euro) elk en één (1) Prioriteitsaandeel genummerd PR1, met een nominale waarde van EUR 2,-.
(B) De omzetting en wijziging van de statuten van de Vennootschap vindt plaats middels deze akte en treedt in werking op de dag volgend op de dag waarop deze akte wordt verleden.
Aan deze akte worden de originelen of afschriften gehecht van:
a. het besluit tot omzetting van de Vennootschap en tot wijziging van de statuten en tot het machtigen van de verschenen persoon om de akte te laten verlijden;
b. de verklaring van [ ], notaris te [ ].
c. het accountantsrapport zoals bedoeld in artikel 335m lid 3 van Boek 2. Slotverklaring
De inhoud van deze akte is door mij, notaris, zakelijk aan de verschenen persoon, die aan mij, notaris bekend is, meegedeeld en toegelicht. De verschenen persoon heeft vervolgens verklaard van de inhoud van deze akte kennis te hebben genomen en daarmee in te stemmen en dat hij geen prijs stelde op volledige voorlezing daarvan. Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte verleden in Amsterdam en ondertekend door de verschenen persoon en door mij, notaris, op de in de aanhef vermelde datum.