BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 583, 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
Biocartis Group NV Naamloze vennootschap Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00X 0000 Xxxxxxxx
Xxxxxx
Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen) (de "Vennootschap")
BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 583, 596 EN 598 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN
1. INLEIDING
Dit bijzonder verslag (het "Verslag") werd opgesteld door de raad van bestuur van de Vennootschap overeenkomstig de artikelen 583, 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen. Het Verslag heeft betrekking op het voorstel van de raad van bestuur om 1.340.000 warrants (de "Warrants") uit te geven om de Vennootschap de mogelijkheid te geven deze aan te bieden aan de nieuwe Chief Executive Officer van de Vennootschap (de "Begunstigde", zoals hieronder geïdentificeerd) in het kader van een warrantplan, genaamd het "Warrantplan 2017", en het voorstel om, in het belang van de Vennootschap, het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Begunstigde. Deze voorstellen zullen worden voorgelegd ter goedkeuring aan een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders te houden in het bijzijn van een notaris (de "BAV").
Overeenkomstig artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen voorziet de raad van bestuur in dit Verslag een verantwoording van de voorgestelde uitgifte van Warrants.
Daarenboven, om de Vennootschap in staat te stellen de Warrants aan te bieden aan de Begunstigde, stelt de raad van bestuur voor om in het belang van de Vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Begunstigde. Bijgevolg verantwoordt en verduidelijkt de raad van bestuur in dit Verslag, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, de voorgestelde opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders, en meer in het bijzonder de uitoefenprijs van de Warrants en de financiële gevolgen van de transactie voor de aandeelhouders.
Dit Verslag moet worden samengelezen met het verslag dat werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxx 0X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxx Xxxxxxx, bedrijfsrevisor.
2. VOORGESTELDE TRANSACTIE
De raad van bestuur stelt voor om 1.340.000 nieuwe Warrants uit te geven aan de Begunstigde, teneinde de Vennootschap in staat te stellen om de Begunstigde aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigde te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hem de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
Teneinde de Vennootschap in staat te stellen de Warrants aan te bieden aan de Begunstigde overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2017 stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Begunstigde. De uitgifte van de Warrants en het besluit inzake de opheffing van het voorkeurrecht zullen worden voorgelegd aan de BAV.
De voornaamste bepalingen en voorwaarden van de Warrants kunnen als volgt worden samengevat:
(a) Duurtijd van de Warrants: De Warrants zullen een duurtijd hebben van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van uitgifte. Behoudens andersluidende bepaling, zullen de Warrants bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24:00 uur (middernacht), op de vijfde (5de) verjaardag van de uitgifte van de Warrants.
(b) Aard van de Warrants: De Warrants zullen worden uitgegeven als warrants op naam.
(c) Onderliggende aandelen: Elke Warrant zal de Begunstigde het recht geven om in te schrijven op één nieuw aandeel uit te geven door de Vennootschap. De nieuwe aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen valt.
(d) Opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders: De raad van bestuur stelt voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen ten gunste van de Begunstigde overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen, voor zover relevant.
(e) Wijziging in de controle over de Vennootschap: In het geval van een wijziging in de controle over de Vennootschap kan de raad van bestuur beslissen de definitieve verwerving van alle of een deel van de op dat ogenblik niet- definitief verworven Warrants te versnellen en de voorwaarden van die versnelde verwerving bepalen.
(f) Uitgifteprijs van de Warrants: De Warrants zullen gratis worden aangeboden.
(g) Uitoefenprijs van de Warrants: De uitoefenprijs van een Warrant zal bepaald worden door de raad van bestuur van de Vennootschap op de datum van het aanbod. De uitoefenprijs per Warrant zal op zijn minst gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod en zal in geen geval lager zijn dan de gemiddelde slotkoers
(h) Definitieve verwerving (vesting): Behoudens andersluidende bepaling in het Warrantplan 2017 of andersluidende beslissing (m.n. gunstiger voor de Begunstigde) van de raad van bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de raad van bestuur, zullen de door de Begunstigde aanvaarde Warrants definitief worden verworven als volgt:
(i) 50% van de Warrants zal definitief verworven worden over een periode van vier (4) jaren als volgt: 12,5% van de Warrants zal definitief verworven worden op elk van de eerste vier (4) verjaardagen van de datum van toekenning;
(ii) de andere 50% van de Warrants zal definitief verworven worden indien en in de mate dat de Begunstigde bepaalde objectieve en verifieerbare kritieke prestatie-indicatoren (key performance indicators) realiseert die zullen worden bepaald door de raad van bestuur op advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap en die zullen worden uiteengezet in de aanbodbrief of de warrantovereenkomst op basis waarvan de Warrants aan de Begunstigde zullen worden aangeboden.
Niettegenstaande het bovenstaande kan de raad van bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van de Warrants (geheel of gedeeltelijk) te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven te bepalen.
(i) Uitoefenbaarheid: Warrants kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de toekenning heeft plaatsgevonden. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de toekenning heeft plaatsgevonden, kunnen alle Warrants die definitief zijn verworven worden uitgeoefend tijdens een uitoefenperiode. De raad van bestuur zal per semester ten minste één uitoefenperiode van twee weken vaststellen. De raad van bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende uitoefenperiodes.
(j) Overdraagbaarheid van de Warrants: De Warrants toegekend aan de Begunstigde zijn in principe niet overdraagbaar (tenzij in geval van overlijden of tenzij de raad van bestuur anders beslist).
(k) Kapitaalverhoging van de Vennootschap: In geval van uitoefening van de Warrants en de uitgifte van nieuwe aandelen, zal de totale uitoefenprijs van de Warrants toegerekend worden aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. Voor zover de totale uitoefenprijs van de Warrants, per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants, groter is dan de fractiewaarde van de uitstaande aandelen van de Vennootschap onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de desbetreffende nieuwe aandelen, wordt per aandeel dat wordt uitgegeven bij uitoefening van de Warrants een deel van de uitoefenprijs dat gelijk is aan de fractiewaarde
geboekt als maatschappelijk kapitaal, en wordt het resterende deel van de uitoefenprijs geboekt als uitgiftepremie. Na de kapitaalverhoging en de uitgifte van de nieuwe aandelen zal elk nieuw en bestaand aandeel eenzelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen.
(l) Uitgiftepremie: Xxxx uitgiftepremie die wordt geboekt in verband met het Warrantplan 2017 zal dienen als garantie voor derden, op dezelfde manier als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en zal worden geboekt op een onbeschikbare rekening die alleen verminderd of weggeboekt kan worden door een besluit van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op dezelfde wijze als een besluit tot wijziging van de statuten van de Vennootschap.
Voor een gedetailleerde beschrijving van de uitgifte- en uitoefenvoorwaarden van de Warrants wordt verwezen naar Bijlage A.
3. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE
De raad van bestuur van de Vennootschap beschouwt de voorgestelde uitgifte van de Warrants in het belang van de Vennootschap aangezien de uitgifte de Vennootschap in staat stelt, enerzijds, om nieuwe financiële middelen te ontvangen als en wanneer de Warrants worden uitgeoefend, en anderzijds, om de Begunstigde een (mogelijke) participatie in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap aan te bieden, wat volgens de raad van bestuur als een geschikt middel kan worden beschouwd om de loyauteit en motivatie van de Begunstigde te waarderen en aan te moedigen. De mogelijkheid om de Begunstigde te vergoeden met Warrants laat toe om het gedeelte van de bezoldiging in geld te beperken die de Vennootschap anders had moeten betalen om de Begunstigde aan te trekken en te behouden.
Voor een meer gedetailleerde beschrijving van het doel en de objectieven van de voorgestelde transactie wordt verwezen naar Sectie 1 van het Warrantplan 2017, aangehecht aan dit Verslag als Bijlage A.
4. VERANTWOORDING VAN DE VOORGESTELDE UITGIFTE- EN UITOEFENPRIJS VAN DE WARRANTS
Overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2017 zullen de Warrants gratis worden aangeboden aan de Begunstigde.
De uitoefenprijs van de Warrants zal worden bepaald zoals samengevat in sectie 2(g) van dit Verslag. Voor een gedetailleerd overzicht van de voorwaarden betreffende de uitoefenprijs van de Warrants wordt verwezen naar Sectie 3.3 van Bijlage X.
Xx xxxx van bestuur beschouwt de voorgestelde uitoefenprijs van de Warrants als verantwoord aangezien (onder andere) de uitoefenprijs, zoals hierboven bepaald, als gevolg heeft dat de aandelen die uitgegeven zullen worden volgend op de uitoefening van de Warrants niet zullen worden uitgegeven aan een lagere prijs dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van het aanbod en in geen geval aan een lagere prijs dan de gemiddelde slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van 30 dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte (m.n. de datum van de BAV) indien, indien van toepassing, de datum van het aanbod niet dezelfde is als de datum van de
uitgifte). Het voorgaande beperkt de mogelijke financiële verwatering tot op een zekere hoogte. Daarnaast wordt de uitoefenprijs als verantwoord beschouwd aangezien het de Vennootschap in staat stelt om bijkomende liquide middelen te verwerven, zoals hierboven vermeld en hieronder verder beschreven.
Of een Warrant al dan niet uitgeoefend zal worden, hangt volledig af van de beslissing van de houder van de Warrant. Deze beslissing zal afhangen van de koers van het aandeel van de Vennootschap op het moment van de beslissing tot het al dan niet uitoefenen in vergelijking met de uitoefenprijs van de Warrant, aangezien de houder van de Warrant in essentie een meerwaarde kan realiseren bij de uitoefening van de Warrant als de prijs van het aandeel van de Vennootschap op dat moment hoger is dan de uitoefenprijs van de Warrant (zonder rekening te houden met de mogelijke belastingskosten en in de veronderstelling dat de houder van de Warrant de onderliggende aandelen aan die prijs kan verkopen op de markt).
Bij de uitoefening van de Warrants zal de uitoefenprijs worden geboekt als maatschappelijk kapitaal en uitgiftepremie, zoals verder beschreven in sectie 6.3 van dit Verslag.
5. VERANTWOORDING VAN DE OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT
De raad van bestuur stelt voor om 1.340.000 Warrants uit te geven, aan te bieden aan de Begunstigde, overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden van het Xxxxxxxxxxx 0000.
Elke Warrant geeft de Begunstigde het recht om in te schrijven op één (1) aandeel van de Vennootschap, waaraan dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen zijn gehecht. Alle Warrants samen geven de houder ervan het recht om in te schrijven op een totaal van 1.340.000 nieuwe aandelen van de Vennootschap, wat gelijk staat aan ongeveer 3,00% van de bestaande aandelen die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen onmiddellijk voorafgaand aan de uitgifte van de Warrants (in de veronderstelling dat alle toegekende Warrants volledig uitoefenbaar zijn en worden uitgeoefend onder de bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2017).
Om de Warrants te kunnen aanbieden aan de Begunstigde overeenkomstig de voorgestelde bepalingen en voorwaarden van het Warrantplan 2017 stelt de raad van bestuur voor om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen.
De Begunstigde, ten gunste van wie de raad van bestuur voorstelt het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders op te heffen, is de volgende persoon: de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, de nieuwe Chief Executive Officer van de Vennootschap.
6. BEPAALDE FINANCIËLE GEVOLGEN VAN DE VOORGESTELDE TRANSACTIE VOOR DE AANDEELHOUDERS
De volgende paragrafen bieden een overzicht van enkele financiële gevolgen van de voorgestelde transactie. Voor meer informatie wordt eveneens verwezen naar het verslag opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV ovve CVBA, overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van vennootschappen.
6.1. Inleidende opmerkingen
De effectieve financiële gevolgen van de voorgestelde uitgifte van de Warrants kunnen nog niet met zekerheid worden bepaald aangezien de uiteindelijke uitoefenprijs van de respectieve Warrants nog moet worden bepaald en zal afhangen van de koers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van het aanbod van de Warrants. Bovendien is de vraag of bepaalde financiële gevolgen zich al dan niet zullen voordoen ook afhankelijk van het feit of de Warrants uiteindelijk zullen worden uitgeoefend en die beslissing berust volledig bij de houder van de Warrants.
Bijgevolg is de bespreking in dit Verslag van de financiële gevolgen van de voorgestelde transactie voor de bestaande aandeelhouders louter illustratief en hypothetisch, en gebaseerd op louter indicatieve financiële parameters (waar van toepassing).
6.2. Huidige kapitaalstructuur van de Vennootschap
Op de datum van dit Verslag bedraagt het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap EUR 446.481,05, vertegenwoordigd door 44.648.105 aandelen zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, met name EUR 0,01. Het maatschappelijk kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.
Bovendien kunnen op de datum van dit Verslag nog 5.670.460 aandelen worden uitgegeven door de Vennootschap, waarvan:
833.111 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van
833.111 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het '2013 Plan' voor werknemers, consultants en leden van het management, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2013 Aandelenopties");(1)
262.934 aandelen kunnen worden uitgegeven volgend op de uitoefening van 262.934 uitstaande aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) die nog uitstaan onder het '2015 Plan' voor werknemers, consultants, leden van het management en bestuurders, dewelke de houders ervan het recht verlenen om één nieuw aandeel per optie te verwerven ("2015 Aandelenopties");(1)
4.574.415 aandelen kunnen worden uitgegeven overeenkomstig een conversie-optieovereenkomst aangegaan tussen Koninklijke Philips N.V. en de Vennootschap ("Conversie-Optie").(2)
Naar de 2013 Aandelenopties en de 2015 Aandelenopties wordt hierna samen verwezen als de "Aandelenopties".
Noten:
(1) Uitstaande aandelenopties betekent alle aandelenopties (waarbij elke aandelenoptie de vorm heeft van een warrant) gecreëerd onder het '2013 Plan' en '2015 Plan', die nog niet werden uitgeoefend en die nog niet voor om het even welke reden nietig zijn geworden.
(2) De conversie-optieovereenkomst laat Koninklijke Philips N.V. toe om bepaalde royalty en andere aan haar verschuldigde betalingen te converteren ten belope van een maximum van 10% van het op dat ogenblik uitstaande kapitaal van de Vennootschap op een volledig gedilueerde post-money-basis, maar enkel indien de Vennootschap nog geen eenmalige betaling heeft uitgevoerd in de plaats van dergelijke royaltie en andere betalingen, en de conversie kan enkel worden uitgeoefend door Koninklijke Philips N.V. na de aanvaarding van de uitoefening door de Vennootschap naar haar goeddunken. Het aantal van 4.574.415 aandelen die nog kunnen worden uitgegeven gaat ervan uit dat alle uitstaande Aandelenopties werden uitgeoefend (wat aanleiding geeft tot de uitgifte van maximum 1.096.045 nieuwe aandelen), met dien verstande dat het effectieve aantal uit te geven aandelen nog afhankelijk is van een aantal factoren.
Voor de doeleinden van de berekening van de scenario's inzake volledige verwatering wordt aangenomen dat het resterende aantal aandelen dat nog kan worden uitgegeven overeenkomstig de Aandelenopties en de Conversie-Optie effectief werd uitgegeven.
6.3. Evolutie van het maatschappelijk kapitaal en deelname in de resultaten
De uitoefening van de Warrants tijdens hun duurtijd zal leiden tot een verhoging van het maatschappelijk kapitaal en de uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap. In het bijzonder, bij de uitoefening van de Warrants zal het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als volgt worden verhoogd: de uitoefenprijs van de Warrants zal gealloceerd worden aan het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap. In de mate dat de uitoefenprijs van de Warrants per aandeel dat zal worden uitgegeven bij de uitoefening van de Warrants de fractiewaarde van de op dat moment uitstaande aandelen van de Vennootschap (onmiddellijk voorafgaand aan de uitoefening van de betreffende Warrants) overschrijdt, zal een deel van de uitoefenprijs per aandeel dat uitgegeven zal worden bij de uitoefening van de Warrants gelijk aan de fractiewaarde geboekt worden als maatschappelijk kapitaal, waarbij het resterende deel zal worden geboekt als uitgiftepremie. De uitgiftepremie, indien die er is, zal op dezelfde wijze als het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap als garantie voor derden dienen en zal geboekt worden op een onbeschikbare rekening die enkel kan verminderd of weggeboekt worden door een beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering die beslist op dezelfde wijze als voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
De exacte evolutie van het maatschappelijk kapitaal zal afhangen van (onder andere) de beslissing tot uitoefening van de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie), hierbij in acht nemend dat het niet mogelijk is om accurate voorspellingen te doen in dit verband. De uitoefening van de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie) is noch automatisch, noch verplicht. De uitoefening hangt af van (onder andere) de naleving van de bepalingen en voorwaarden die de uitgifte en de uitoefening van deze effecten beheersen en de beslissing van de individuele houders van de Warrants (en de Aandelenopties en Conversie-Optie). Deze beslissing is ook afhankelijk van (onder andere) de prijs van het aandeel van de Vennootschap zoals genoteerd op Euronext Brussels op de datum van uitoefening. In de mate dat de koers van het aandeel van de Vennootschap lager is dan de uitoefeningsprijs van de Warrants (of, indien toepasselijk, de Aandelenopties of Conversie-Optie), is het voor de houder van de Warrants (of Aandelenopties of Conversie-Optie) minder aantrekkelijk om aandelen van de Vennootschap te verwerven ingevolge een uitoefening van de Warrant (of de Aandelenoptie of de Conversie-Optie), aangezien dit onder deze omstandigheden zou betekenen dat de houder een prijs betaalt die hoger ligt dan de koers van het
aandeel van de Vennootschap. Bijgevolg is er geen zekerheid of de Warrants (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie) uitgeoefend zullen worden of niet.
Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem. De uitgifte van nieuwe aandelen als gevolg van de uitoefening van de Warrants (en de Aandelenopties en Conversie-Optie) zal leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap en het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap.
De verwatering van het stemrecht is mutatis mutandis ook van toepassing op de participatie van elk aandeel in de winst en liquidatieboni en de andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door uitgifte van aandelen.
In het bijzonder, voorafgaand aan de uitoefening van een Warrant (en de Aandelenopties en de Conversie-Optie), zal elk aandeel in een gelijke mate deelnemen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap, en in het voorkeurrecht in het geval van een kapitaalverhoging in geld. Bij de uitoefening van een Warrant (en bij de uitoefening van de Aandelenopties en de Conversie-Optie) zal het nieuwe aandeel dat wordt uitgegeven dezelfde rechten en voordelen hebben, en in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van uitgifte en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvan de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van het aandeel valt. Bijgevolg (en voor zover de nieuwe aandelen uitgegeven worden en op die aandelen wordt ingeschreven) zal de participatie van de bestaande aandelen in de winst en liquidatieboni van de Vennootschap en het voorkeurrecht bij een kapitaalverhoging in geld dienovereenkomstig verwateren.
De evolutie van het maatschappelijk kapitaal en het aantal aandelen van de Vennootschap, met daaraan verbonden stemrechten, als gevolg van de voorgestelde transactie wordt hieronder gesimuleerd in tabel 1. Onder voorbehoud van de methodologische bedenkingen weergegeven in sectie 6.1, weerspiegelt de onderstaande tabel de evolutie van het aantal uitstaande aandelen, in de veronderstelling dat er een maximum van 1.340.000 Warrants uitgegeven worden in het kader van de transactie (maximale verwatering).
Tabel 1 - Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
Voor uitoefening van bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie | |
Uitstaande aandelen ...................................... | 44.648.105 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants (1)....................... | 1.340.000 |
Totaal uitstaande aandelen ............................ | 45.988.105 |
Verwatering voor bestaande aandeelhouders.............................................. | 2,91% |
Na uitoefening van bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie (2) | |
Uitstaande aandelen ...................................... | 44.648.105 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Aandelenopties 2013 ....... | 833.111 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Aandelenopties 2015 ....... | 262.934 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Conversie-Optie(3) ............ | 4.574.415 |
Sub-totaal uitstaande aandelen ..................... | 50.318.565 |
Nieuwe aandelen uit te geven bij de uitoefening van de Warrants(1) ....................... | 1.340.000 |
Totaal uitstaande aandelen ............................ | 51.658.565 |
Verwatering voor huidige houders van effecten........................................................... | 2,59% |
Noten:
(1) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt verondersteld dat alle Warrants definitief zijn verworven, onmiddellijk uitoefenbaar zijn, ongeacht de toepasselijke bepalingen en voorwaarden, en zijn uitgeoefend.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt verondersteld dat alle
5.670.460 aandelen die nog uitgeven kunnen worden ingevolge de uitoefening van de Aandelenopties en de Conversie-Optie (onafhankelijk van de relevante bepalingen en voorwaarden), ook effectief zijn uitgegeven voorafgaand aan de voltooiing van de transactie.
(3) Hetgeen overeenkomt met 10% van de totale uitstaande aandelen na uitoefening van alle uitstaande Aandelenopties. Dit aantal houdt geen rekening met de nieuwe aandelen die uitgegeven kunnen worden ten gevolge van de uitoefening van de Warrants die uitgegeven worden in het kader van de voorgestelde transactie. Indien alle nieuwe Warrants definitief verworven worden en alle 1.340.000 aandelen die uitgegeven kunnen worden ingevolge de uitoefening van de nieuwe Warrants in de context van de voorgestelde transactie worden uitgeoefend, dan zou de Conversie-Optie aan Koninklijke Philips N.V. het recht geven in te schrijven op maximum 10% van het op dat moment uitstaande kapitaal van de Vennootschap op een volledig verwaterde post-money-basis, zijnde 4.708.415 aandelen, rekening houdend met de
44.648.105 uitstaande aandelen na de transactie en een maximum van
2.436.045 nieuwe aandelen uit te geven ingevolge de uitoefening van de uitstaande Aandelenopties en nieuwe Warrants en met dien verstande dat het effectieve aantal uit te geven aandelen nog afhankelijk is van een aantal factoren.
Momenteel vertegenwoordigt elk aandeel 1/44.648.105 van het huidige maatschappelijk kapitaal ten bedrage van EUR 446.481,05 of EUR 0,01 per aandeel. De bovenstaande simulatie toont aan dat, in de veronderstelling dat alle 1.340.000 Warrants worden uitgeoefend en er als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, de aandelen niet langer 1/44.648.105 van het maatschappelijk kapitaal zouden vertegenwoordigen, maar wel 1/45.988.105 van het resulterende maatschappelijk kapitaal. Voor de aandelen die onmiddellijk voorafgaand aan de voorgestelde transactie uitstaande zijn, zou dit een verwatering van de deelname in het maatschappelijk kapitaal en de resultaten van de Vennootschap van 2.91% betekenen.
In de veronderstelling dat alle Aandelenopties en de Conversie-Optie uitgeoefend werden en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal elk aandeel niet langer 1/44.648.105 van het maatschappelijk kapitaal, maar 1/50.318.565 van het resulterende maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. In de veronderstelling dat vervolgens alle 1.340.000 Warrants uitgeoefend worden en als gevolg daarvan nieuwe aandelen worden uitgegeven, zullen de bestaande aandelen 1/51.658.565 van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen. Dit betekent voor de houders van financiële instrumenten van de Vennootschap een verwatering van 2,59%.
De hoger aangehaalde voorbeelden zijn louter illustratief. Daarenboven wordt verondersteld dat de Warrants ook effectief uitgeoefend kunnen worden. Daarnaast wordt in de bovenstaande voorbeelden geen rekening gehouden met de verschuldigde belastingen. Het moet worden benadrukt dat de houder van de Warrants alleen een meerwaarde kan realiseren indien de meerwaarde die hij kan realiseren door de uitoefening van de Warrants groter is dan het totaal van de verschuldigde belastingen.
Tabel 2 geeft de evolutie weer van het maatschappelijk kapitaal in de veronderstelling dat alle 1.340.000 Warrants uitgeoefend worden en daaropvolgend het maximum van 1.340.000 nieuwe aandelen wordt uitgegeven en het kapitaal maximaal verhoogd wordt met EUR 13.400,00 (exclusief uitgiftepremie). De maximale kapitaalverhoging wordt berekend door het aantal nieuwe aandelen dat uitgegeven moet worden te vermenigvuldigen met de fractiewaarde van het aandeel van de Vennootschap, met name EUR 0,01 per aandeel.
Tabel 2 – Evolutie van het maatschappelijk kapitaal (1)
Voor de transactie | |
Maatschappelijk kapitaal (in EUR)........................................ | 446.481,05 |
Uitstaande aandelen ............... | 44.648.105 |
Fractiewaarde (in EUR)........... | 0,01 |
Transactie (2) | |
Verhoging maatschappelijk kapitaal (in EUR) (3) ................. | 13.400,00 |
Aantal uitgegeven nieuwe aandelen.................................. | 1.340.000 |
Na de transactie | |
Maatschappelijk kapitaal (in EUR)........................................ | 459.881,05 |
Uitstaande aandelen ............... | 45.988.105 |
Fractiewaarde (in EUR)........... | 0,01 |
Noten:
(1) Deze simulatie houdt geen rekening met de bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie.
(2) Voor de doeleinden van deze simulatie wordt verondersteld dat alle Warrants definitief verworven zijn, onmiddellijk uitoefenbaar zijn, onafhankelijk van de toepasselijk bepalingen en voorwaarden, en uitgeoefend zijn.
(3) Een deel van de uitoefenprijs van een Warrant dat gelijk is aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen van de Vennootschap (met name EUR 0,01 per aandeel) zal geboekt worden als maatschappelijk kapitaal. Het deel van de uitoefenprijs van een Warrant dat hoger is dan de fractiewaarde zal geboekt worden als uitgiftepremie.
6.4. Deelname in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen
De evolutie van het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap ten gevolge van de voorgestelde transactie wordt in tabel 3 gesimuleerd.
De onderstaande simulatie is gebaseerd op het geconsolideerde boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap op 31 december 2016 (opgesteld overeenkomstig de International Financial Reporting Standards of IFRS, zoals aangenomen door de Europese Unie), en werd als volgt berekend:
Op 31 december 2016 was het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen gelijk aan EUR 96.889.000 of EUR 2,17 per aandeel (op basis van
44.648.105 uitstaande aandelen op 31 december 2016).
Voor de berekening van de evolutie van het geconsolideerd eigen vermogen werd verder verondersteld dat de uitoefenprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warrants EUR 10,00 is, rekening houdend met de koers van de aandelen van de Vennootschap genoteerd op Euronext Brussels. Bijgevolg zou dit, indien alle Warrants uitgeoefend zouden worden, de uitgifte van
1.340.000 nieuwe aandelen voor een totale inbreng in geld van EUR 13.400.000,00 betekenen.
De simulatie houdt geen rekening met veranderingen in het eigen vermogen na 31 december 2016, met inbegrip van, met name, de mogelijke effecten op het boekhoudkundig eigen vermogen ten gevolge van enige kapitaalverhoging als gevolg van de uitoefening van de bestaande Aandelenopties en Conversie-Optie.
Op basis van de bovenstaande veronderstellingen zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de transactie toenemen als volgt:
Tabel 3 – Evolutie van het boekhoudkundig eigen vermogen
Uitoefenprijs van EUR 10,00 | |
Geconsolideerd eigen vermogen voor boekjaar 2016 | |
Op 31 december 2016 | |
Eigen vermogen (in EUR)................... | 96.889.000 |
Uitstaande aandelen........................... | 44.648.105 |
Eigen vermogen per aandeel (in EUR) ................................................... | 2,17 |
Uitoefenprijs van EUR 10,00
Transactie
Stijging eigen vermogen (in EUR) (1) .. 13.400.000,00 Aantal nieuwe uitgegeven aandelen... 1.340.000
Na de transactie
Eigen vermogen (in EUR '000) (2) ....... 110. 289.000,00
Uitstaande aandelen........................... 45.988.105
Eigen vermogen per aandeel (in
EUR) (2) ............................................... 2,40
Noten:
(1) Bestaande uit het bedrag van de kapitaalverhoging en het bedrag van de uitgiftepremie.
(2) Zonder rekening te houden met wijzigingen van het geconsolideerd eigen vermogen na 31 december 2016 (andere dan de voorgestelde transactie). Het eigen vermogen per aandeel wordt berekend door het eigen vermogen te delen door het aantal aandelen.
Tabel 3 hierboven illustreert dat de uitgifte van Warrants en de daaropvolgende uitoefening van alle Warrants, vanuit een puur boekhoudkundig standpunt, zal leiden tot een verhoging van het bedrag dat vertegenwoordigd wordt door elk aandeel in het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen van de Vennootschap. Met name zou het geconsolideerd boekhoudkundig eigen vermogen op 31 december 2016 gelijk zijn aan EUR 2,40 per aandeel (in plaats van EUR 2,17 per aandeel).
6.5. Financiële verwatering
Zoals hierboven aangegeven, zullen de Warrants normaal worden uitgeoefend wanneer de uitoefenprijs lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap. In dat geval zal de uitoefening van de Warrants in principe een financiële verwatering van de op dat moment bestaande aandeelhouders inhouden. Tabel 4 hieronder toont een simulatie van de impact van de transactie op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering in de veronderstelling dat maximum 1.340.000 nieuwe aandelen werden uitgegeven.
Voor de doeleinden van deze simulatie werd de huidige marktkapitalisatie van de Vennootschap berekend tegen EUR 10,00 per uitstaand aandeel op de datum van dit Verslag. Op basis daarvan is het bedrag van de huidige marktkapitalisatie EUR 446.481.050,00 (zijnde 44.648.105 aandelen vermenigvuldigd met EUR 10,00 per aandeel).
Voor de doeleinden van deze simulatie werd verder ook verondersteld dat de uitoefenprijs van de Warrants gelijk is aan de prijs die werd gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie (met name EUR 10,00 per Warrant) verminderd met een korting (de Begunstigde zal de Warrant in principe enkel uitoefenen indien de uitoefenprijs op dat moment lager is dan de koers van de aandelen van de Vennootschap), die voor illustratieve doeleinden werd vastgesteld op 10% (met name EUR 1,00 per Warrant). Bijgevolg werd verondersteld dat de 1.340.000 Warrants uitgeoefend werden aan een prijs van EUR 9,00, wat een totale vergoeding inhoudt van EUR 12.060.000,00.
Op basis van de bovenvermelde veronderstellingen zou de huidige marktkapitalisatie plus de inbreng in geld met betrekking tot de uitoefening van de Warrants, uitgeoefend met een korting van 10%, gelijk zijn aan EUR 458.541.050,00 en zou het nieuwe totaal aantal uitstaande aandelen gelijk zijn aan 45.988.105. Als gevolg daarvan zou de marktkapitalisatie per aandeel gelijk zijn aan EUR 9,97, zijnde lager dan de prijs gebruikt voor de berekening van de marktkapitalisatie, met een (theoretische) financiële verwatering van 0,3% tot gevolg.
Tabel 4 – Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering
Marktkapitalisatie van EUR 10,00 | |
Voor de transactie | |
Marktkapitalisatie (in EUR)........................ | 446.481.050,00 |
Uitstaande aandelen ................................. | 44.648.105 |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR).... | 10,00 |
Transactie | |
Totale vergoeding (in EUR)....................... | 12.060.000,00 |
Aantal nieuwe aandelen uitgegeven ......... | 1.340.000 |
Na de transactie | |
Marktkapitalisatie (in EUR)........................ | 458.541.050,00 |
Uitstaande aandelen ................................. | 45.988.105 |
Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR).... | 9,97 |
Verwatering ................................................... | 0,3% |
6.6. Andere financiële gevolgen
Binnen het kader van de geconsolideerde financiële verslaggeving van de Vennootschap overeenkomstig IFRS aangenomen door de Europese Unie zullen de Warrants geboekt worden in overeenstemming met "IFRS 2 - Share-based Payment", gebruik makend van de reële waarde van de Warrants. Voor de doeleinden van IFRS 2 wordt de reële waarde van elke Warrant berekend gebruik makend van de Black & Scholes methode. Dit is een gebruikelijke waarderingsmethode voor warrants. Voor louter illustratieve doeleinden, als het Black & Scholes model wordt toegepast op de Warrants, kunnen de volgende veronderstellingen worden gebruikt: een duur van de Warrants van 1.825 dagen, een risicovrije interestvoet van -0,09%, een volatiliteit van 31,85%, en een uitoefenprijs van EUR 10,00 per Warrant. Op basis van deze veronderstellingen zou de totale waarde van een Warrant, die weergegeven moet worden in de geconsolideerde financiële verslagen, kunnen worden geschat, voor louter illustratieve doeleinden, op een totaal van EUR 2.833.649, of EUR 2,11 per Warrant. Deze waarde zou dan worden toegerekend aan de geconsolideerde financiële verslagen van de Vennootschap doorheen de toekenningsperiode van de Warrants. De eigenlijke waarde zal uiteindelijk afhangen van de uiteindelijk uitoefenprijs van de relevante Warrants.
Voor verdere toelichting van de financiële gevolgen van de voorgestelde transactie verwijst de raad van bestuur naar het bijzonder verslag opgesteld in verband met deze transactie door de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Gedaan te Mechelen op 31 juli 2017.
Namens de raad van bestuur
Door: | [getekend] | Door: | [getekend] |
Xxxxx Xxxxx Bestuurder | Citros vof Vast vertegenwoordigd door Xxxxx Xxxxxxxxxx Bestuurder |
BIJLAGE A
BEPALINGEN EN VOORWAARDEN VAN HET WARRANTPLAN 2017
BIOCARTIS GROUP NV
WARRANTPLAN 2017
INHOUDSTAFEL
Articles Page
1. Grondslag en Doelstelling 3
2. Definities en Interpretatie 3
3. Voorwaarden en bepalingen van de Warrants 5
3.1. Aantal Warrants – Uitgifteprijs 5
3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap 7
4. Aanbod en aanvaarding van Warrants 7
5.4. Uitoefening van Warrants overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen 9
5.5. Wijziging in Controle van de Vennootschap 9
5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen 9
6. Beëindiging van de Tewerkstellings- of Dienstenrelatie of van het Bestuursmandaat 10
6.3. Wijziging van tewerkstelling 10
7.1. Administratie van het Plan 11
7.2. Bindend karakter van het Plan 11
7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering 11
7.5. Verband met de Managing Director Agreement 12
7.6. Algemene Aandeelhoudersvergaderingen 12
7.7. Communicatie met Warranthouder 12
7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken 13
1. Grondslag en Doelstelling
Dit Warrantplan 2017 (het "Plan") werd goedgekeurd door de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van Biocartis Group NV (hierna de "Vennootschap") gehouden op [ ] 2017. Het Plan zet de voorwaarden en bepalingen uiteen op grond waarvan de Vennootschap Warrants wil aanbieden aan de Begunstigde. De doelstelling van het Plan is om de Begunstigde aan te trekken, aan te moedigen, te motiveren en te behouden en om de belangen van de Begunstigde te aligneren met de belangen van de Vennootschap en haar aandeelhouders door hem de mogelijkheid te bieden om in de mogelijke groei van de waarde van de Vennootschap te delen.
2. Definities en Interpretatie
2.1. Definities
Aanbod: | de schriftelijke en gedateerde kennisgeving aan de Begunstigde van de mogelijkheid Warrants te verwerven in overeenstemming met de voorwaarden en bepalingen van het Plan; |
Aandeel: | een aandeel uitgegeven door de Vennootschap dat het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigt; |
Aanvaardingsformulier: | het formulier dat de Begunstigde ontvangt op het moment van het Aanbod en dat de Begunstigde correct ingevuld en ondertekend dient terug te bezorgen aan de Vennootschap voor de aanvaarding van het Aanbod; |
Bad Leaver Situatie: | de effectieve datum van de beëindiging van de managing director agreement of van het bestuursmandaat van de Warranthouder door de Vennootschap omwille van een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de uitoefening van het relevante mandaat door de Warranthouder; |
Begunstigde: | de xxxx Xxxxxx Xxxxxxxx (Chief Executive Officer, Biocartis Group NV); |
Bestuurder: | een natuurlijke persoon of rechtspersoon die op enig moment tijdens het bestaan van de Vennootschap een bestuursmandaat uitoefent in de Vennootschap of een Dochtervennootschap; |
Consultant: | een persoon die diensten levert aan de Vennootschap of een Dochtervennootschap op een contractuele basis, andere dan op basis van een arbeidsovereenkomst; |
Controle: | de bevoegdheid in feite of in rechte om een beslissende invloed uit te oefenen op de aanstelling van de meerderheid van de Bestuurders of op de oriëntatie van het beleid, zoals bepaald in artikel 5 e.v. van het Wetboek van vennootschappen. De uitdrukkingen “Controleren” en “Gecontroleerd” zijn dienovereenkomstig te interpreteren; |
Dochtervennootschap: | een vennootschap die onder Controle staat van de Vennootschap, in de betekenis van artikel 6 van het Wetboek van Vennootschappen; |
Good Leaver Situatie: | de effectieve datum waarop één van de volgende situaties zich voordoet: (i) de beëindiging van de managing director agreement of van het bestuursmandaat van de Warranthouder door de Vennootschap om een andere reden dan omwille van een contractuele tekortkoming of een tekortkoming in de uitoefening van het relevante mandaat door de Warranthouder; (ii) de eenzijdige beëindiging door de Warranthouder van zijn managing director agreement of bestuursmandaat met de Vennootschap; of (iii) de beëindiging van de managing director agreement of het bestuursmandaat van de Warranthouder als gevolg van het bereiken van de leeftijd waarop hij recht krijgt op een rustpensioen toegekend door een overheidsinstelling, als gevolg van overlijden of als gevolg van werkonbekwaamheid of ernstige ziekte, met dien verstande dat een beëindiging gepaard gaand met de gelijktijdige (andere) tewerkstelling of benoeming van de Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door de Warranthouder) als Consultant, Werknemer of Bestuurder bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap niet zal worden beschouwd als een beëindiging van de managing director agreement of het bestuursmandaat; |
Plan: | onderhavig Warrantplan 2017, zoals van tijd tot tijd gewijzigd door de Raad van Bestuur in overeenstemming met de bepalingen van dit Plan; |
Raad van Bestuur: | de raad van bestuur van de Vennootschap; |
Rechthebbende: | de persoon of personen op geldige wijze aangeduid door de Begunstigde, meer bepaald zijn echtgenote, wettige erfgenamen of andere familieleden, om de rechten van de Begunstigde onder het Plan en de Warrantovereenkomst (indien van toepassing) na het overlijden van de Begunstigde uit te oefenen; |
Toekenning: | het moment waarop de Begunstigde de aangeboden Warrants aanvaardt; |
Uitoefenen: | gebruik maken van het recht verbonden aan de Warrant(s) die werden verkregen door aanvaarding van het Aanbod, om nieuwe Aandelen aan de Uitoefenprijs te verwerven; |
Uitoefenperiode: | een door de Raad van Bestuur vast te stellen periode waarbinnen Warrants kunnen worden uitgeoefend; |
Uitoefenprijs: | de vooraf vastgestelde prijs waartegen een nieuw Aandeel kan worden verworven bij het uitoefenen van een Warrant overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Plan; |
Uitoefentermijn: | de termijn waarin de Warranthouder zijn Warrants kan uitoefenen ter verwerving van nieuwe Aandelen van de Vennootschap, met inachtname van de specifieke Uitoefenperiodes en de specifieke uitoefenmodaliteiten zoals bepaald in dit Plan, in de Warrantovereenkomst (indien van toepassing) en in enige andere regeling die zou bestaan tussen de Begunstigde en de Vennootschap; |
Vennootschap: | Biocartis Group NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxx 00X, 0000 Xxxxxxxx, Xxxxxx en ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Mechelen) onder nummer 0505.640.808; |
Warrant: | het recht om in te schrijven op één (1) nieuw Aandeel overeenkomstig de voorwaarden en bepalingen van het Plan; |
Warranthouder: | de Begunstigde die één of meerdere Warrants heeft aanvaard overeenkomstig dit Plan. |
Warrantovereenkomst: | de overeenkomst die kan gesloten worden tussen de Warranthouder en de Vennootschap met betrekking tot de Warrants, die specifieke voorwaarden kan opleggen of die bijkomende bepalingen kan bevatten betreffende de Warrants toegekend aan de Begunstigde, rekening houdend met het feit dat deze voorwaarden en bepalingen niet onverenigbaar mogen zijn met de bepalingen van het Plan; |
Werkdag: | een dag waarop banken geopend zijn voor zakelijke transacties in België, met uitzondering van zaterdagen en zondagen; |
Werknemer: | een werknemer van de Vennootschap of een Dochtervennootschap. |
2.2. Interpretatie
In dit Plan, en behoudens indien specifiek anders bepaald:
a) Begrippen in het enkelvoud vermeld zullen het meervoud omvatten en vice versa;
b) Xxxx verwijzing naar een dag zal een verwijzing zijn naar een kalenderdag;
c) Xxxx verwijzing naar een uur van de dag zal een verwijzing zijn naar de Brusselse tijd (CET / CEST);
d) Elke termijn zal aanvatten op de dag volgend op de dag waarop de gebeurtenis die dergelijke tijdsperiode heeft gestart, is voorgevallen. De vervaldag van een termijn zal inbegrepen zijn in de termijn.
3. Voorwaarden en bepalingen van de Warrants
3.1. Aantal Warrants – Uitgifteprijs
Het totaal aantal Warrants dat zal worden uitgegeven in het kader van dit Plan bedraagt
1.340.000. Deze Warrants zullen worden aangeduid als "Warrants 2017". De Warrants worden gratis door de Vennootschap aan de Begunstigde toegekend.
Elke Warrant geeft het recht aan de Begunstigde om in te tekenen op één (1) nieuw Aandeel onder de voorwaarden en bepalingen van het Plan.
3.2. Definitieve verwerving
Behoudens andersluidende bepaling in dit Plan of andersluidende beslissing (m.n. gunstiger voor de Warranthouder) van de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, zullen de door de Begunstigde aanvaarde Warrants definitief worden verworven als volgt:
a) 50% van de Warrants zal definitief verworven worden over een periode van vier (4) jaren als volgt: 12,5% van de Warrants zal definitief verworven worden op elk van de eerste vier (4) verjaardagen van de datum van Toekenning;
b) de andere 50% van de Warrants zal definitief verworven worden indien en in de mate dat de Warranthouder bepaalde objectieve en verifieerbare kritieke prestatie-indicatoren (key performance indicators) realiseert die zullen worden bepaald door de Raad van Bestuur op advies van het remuneratie- en benoemingscomité van de Vennootschap en die zullen worden uiteengezet in de Aanbodbrief of de Warrantovereenkomst.
Niettegenstaande het bovenstaande en zonder afbreuk te doen aan Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van de Warrants (geheel of gedeeltelijk) te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven te bepalen.
3.3. Uitoefenprijs
De Uitoefenprijs per Warrant zal worden bepaald door of namens de Raad van Bestuur op het ogenblik van het Aanbod.
Vermits de Aandelen van de Vennootschap zijn genoteerd en toegelaten tot verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels op de datum van het Aanbod, zal de Uitoefenprijs per Warrant minstens gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende de laatste dertig (30) dagen die de datum van het Aanbod voorafgaan en zal in geen geval lager zijn dan de gemiddelde slotkoers van het Aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels gedurende een periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de datum van uitgifte (m.n. de datum van de buitengewone algemene vergadering) indien, indien van toepassing, de datum van het Aanbod niet dezelfde is als de datum van de uitgifte.
In geen geval zal de Uitoefenprijs minder bedragen dan de fractiewaarde (afgerond naar de hogere eurocent) van de Aandelen op de datum van de uitgifte van de Warrants.
Bij uitoefening en daaropvolgende kapitaalverhoging dient de Uitoefenprijs als kapitaal te worden geboekt ten belope van een bedrag gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande en uitstaande Aandelen op het ogenblik van de vaststelling van de kapitaalverhoging naar aanleiding van de uitoefening. Het deel van de Uitoefenprijs dat de fractiewaarde te boven gaat, dient als een uitgiftepremie te worden geboekt. Alle geboekte uitgiftepremies zullen worden geboekt op het passief van de balans van de Vennootschap onder het eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies zullen worden geboekt vormt, zoals het maatschappelijk kapitaal, de waarborg voor derden en kan enkel, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in maatschappelijk kapitaal, worden verminderd krachtens een regelmatige beslissing van de algemene aandeelhoudersvergadering, genomen op de wijze zoals vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
3.4. Aard van de Warrants
De Warrants zijn en blijven op naam. Ze zullen worden geregistreerd in het register van warranthouders van de Vennootschap met vermelding van de identiteit van de Warranthouder en het aantal Warrants dat wordt gehouden door de Warranthouder. Enkel de persoon die geregistreerd is in het register van warranthouders van de Vennootschap als eigenaar van een Warrant zal erkend worden als Warranthouder.
3.5. Overdrachtsbeperkingen
De verkregen Warrants zijn op naam van de Warranthouder en kunnen niet onder levenden worden overgedragen, behoudens indien de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon
aangeduid door de Raad van Bestuur naar eigen goeddkunken andersluidend zou beslissen. De Warrants kunnen noch worden verpand, noch op enige andere wijze worden bezwaard.
Warrants die in strijd met het voorgaande zijn overgedragen, verpand of bezwaard, worden van rechtswege nietig.
3.6. Wijzigingen van de kapitaalstructuur van de Vennootschap
In afwijking van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen en zonder afbreuk te doen aan de wettelijk voorziene uitzonderingen, behoudt de Vennootschap zich expliciet het recht voor om alle mogelijke beslissingen te nemen en om alle mogelijke transacties af te sluiten die een impact kunnen hebben op haar kapitaal, statuten, beheer of financiële toestand, op de verdeling van winst of liquidatieboni, of die op een andere wijze de rechten van de Warranthouder zouden kunnen beïnvloeden, behoudens indien deze beslissingen of transacties een vermindering van de voordelen van de Warranthouder als enig doel zouden hebben.
Indien de rechten van de Warranthouder worden aangetast door een dergelijke beslissing of transactie, dan zal de Warranthouder geen recht hebben op een verandering van de Uitoefenprijs of de uitoefenvoorwaarden, noch op enige ander vorm van financiële of andere compensatie. De Raad van Bestuur kan echter naar eigen goeddunken bepaalde wijzigingen aanbrengen aan het aantal Aandelen dat betrekking heeft op één (1) Warrant en/of aan de Uitoefenprijs. Zo snel als redelijkerwijze mogelijk zal de Vennootschap de Warranthouder van deze wijziging in kennis stellen.
In geval van een fusie, splitsing of (omgekeerde) aandelensplitsing of indien de Aandelen van de Vennootschap worden omgeruild voor aandelen, andere effecten, cash of andere eigendom van één of meerdere andere personen of entiteiten, zullen de rechten van de uitstaande Warrants op de datum van dergelijke transactie en de Uitoefenprijs van deze Warrants aangepast worden in overeenstemming met de ruilverhouding die van toepassing is op de bestaande Aandelen naar aanleiding van de fusie, splitsing en/of aandelensplitsing, zonder rekening te houden met fracties.
4. Aanbod en aanvaarding van Warrants
De Warrants kunnen worden aangeboden aan de Begunstigde.
De Begunstigde heeft de mogelijkheid om het Aanbod te aanvaarden of te weigeren. De aanvaarding van Warrants moet schriftelijk gebeuren door het aankruisen van de optie “aanvaarding” in het Aanvaardingsformulier dat voor deze doeleinden werd opgesteld, met vermelding van het aantal Warrants dat wordt aanvaard.
Het Aanvaardingsformulier dient correct ingevuld en ondertekend te worden door de Begunstigde en te worden terugbezorgd aan de Vennootschap vóór de relevante datum die daarin wordt uiteengezet. Dergelijke uiterlijke datum van antwoord mag niet later zijn dan 90 kalenderdagen na de datum van het Aanbod. Indien de Begunstigde het Aanbod niet schriftelijk heeft aanvaard vóór de uiterlijke datum vermeld in het Aanvaardingsformulier, zal hij geacht worden het Aanbod te hebben geweigerd.
Niettegenstaande het voorgaande, kunnen het Aanbod en de aanvaarding van Warrants ook worden opgenomen in een specifieke Warrantovereenkomst tussen de Begunstigde en de Vennootschap.
Warrants die worden aangeboden aan de Begunstigde maar die worden geweigerd door de Begunstigde of niet tijdig schriftelijk worden aanvaard, zullen automatisch nietig worden en kunnen niet opnieuw worden aangeboden.
5. Uitoefening van Warrants
5.1. Uitoefentermijn
De Uitoefentermijn is vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van de uitgifte van de Warrants. Behoudens andersluidende bepaling, zal een Warrant bijgevolg (in elk geval) automatisch vervallen en nietig worden om 24.00 uur (middernacht), op de vijfde (5de) verjaardag van de datum van de uitgifte van de Warrants.
5.2. Uitoefenperiode
Warrants kunnen niet worden uitgeoefend vóór het einde van het derde (3de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden. Vanaf de aanvang van het vierde (4de) kalenderjaar volgend op het kalenderjaar waarin de Toekenning heeft plaatsgevonden, kunnen alle Warrants die definitief zijn verworven ingevolge Sectie 3.2 worden uitgeoefend tijdens een Uitoefenperiode.
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal per semester ten minste één (1) Uitoefenperiode van twee (2) weken vaststellen. De initiële Uitoefenperiodes zullen als volgt zijn: (i) 16 maart tot en met 31 maart, (ii) 16 september tot en met 30 september, en (iii) 1 december tot en met 15 december. Indien de laatste dag van een Uitoefenperiode geen Werkdag is, zal de Uitoefenperiode eindigen op de laatste Werkdag voorafgaand aan de dag die anders de laatste dag van de Uitoefenperiode zou zijn. Alle wijzigingen aan de Uitoefenperiodes zullen door of voor rekening van de Vennootschap worden genotificeerd aan de Begunstigde.
De Raad van Bestuur kan echter, naar eigen goeddunken, voorzien in bijkomende Uitoefenperiodes en kan dit bijvoorbeeld doen in geval van een wijziging in de Controle van de Vennootschap. De Raad van Bestuur kan de voornoemde Uitoefenperiodes ook wijzigen indien zulke periodes zouden samenvallen met toepasselijke beperkte of andere periodes gedurende dewelke de uitoefening van Warrants beperkt of verboden zou zijn overeenkomstig de toepasselijke wetgeving inzake marktmisbruik, de Dealing Code van de Vennootschap of enige andere toepasselijke regelgeving of regulering.
De Warranthouder en de houders van Aandelen van de Vennootschap dienen ten allen tijden de toepasselijke regelgeving inzake marktmisbruik en de Dealing Code van de Vennootschap na te leven. De Warranthouder wiens uitoefenrechten als gevolg van de voorwaarden van dit Plan of van de Dealing Code van de Vennootschap beperkt worden, heeft in geen geval recht op enige schadeloosstelling of vergoeding van de Vennootschap.
De uitoefening van de Warrants is onvoorwaardelijk.
5.3. Uitoefenmodaliteiten
Een Warrant zal geacht worden uitgeoefend te zijn bij ontvangst door de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur (per aangetekende brief of persoonlijke overhandiging), ten laatste op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Warrant wordt uitgeoefend, van:
a) een schriftelijke kennisgeving in de vorm voorgeschreven door de Vennootschap (het uitoefenformulier) gegeven door de Warranthouder met de vermelding dat een Warrant of een bepaald aantal Warrants uitgeoefend wordt;
banktransfer op een geblokkeerde rekening van de Vennootschap waarvan het nummer door de Vennootschap zal worden meegedeeld;
c) indien een Warrant wordt uitgeoefend door een Rechthebbende, passend bewijs van het recht van deze persoon of personen om de Warrants uit te oefenen;
d) alle verklaringen en documenten die de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur nuttig of noodzakelijk acht om alle toepasselijke wettelijke en reglementaire bepalingen na te leven.
Indien de bankrekening waarnaar wordt verwezen in paragraaf b) hierboven vóór of op de laatste Werkdag van de Uitoefenperiode gedurende dewelke de Warrants worden uitgeoefend niet of onvoldoende gecrediteerd is, worden de Warrants geacht niet uitgeoefend te zijn. De Vennootschap brengt de Warranthouder hiervan op de hoogte en stort het te laat of onvoldoende gecrediteerd bedrag binnen de wettelijk gestelde grenzen zo spoedig mogelijk terug. De Warrants blijven aldus behouden en kunnen later alsnog uitgeoefend worden voor zover de Uitoefentermijn niet is verstreken.
5.4. Uitoefening van Warrants overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen
Indien een Warrant die niet uitoefenbaar is of die niet kan worden uitgeoefend overeenkomstig de uitgiftevoorwaarden (zoals bepaald in het Plan of de Warrantovereenkomst (indien van toepassing)), voortijdig uitoefenbaar wordt op grond van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud) en derhalve ook wordt uitgeoefend op grond van artikel 501 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), zullen de nieuwe Aandelen verkregen als gevolg van dergelijke uitoefening niet overdraagbaar zijn, tenzij uitdrukkelijk goedgekeurd door de Raad van Bestuur, tot op het moment dat de onderliggende Warrant uitoefenbaar zou zijn geworden overeenkomstig het Plan en de Warrantovereenkomst (indien van toepassing).
5.5. Wijziging in Controle van de Vennootschap
In geval van een wijziging in Controle van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur beslissen dat het definitief verwerven van alle of een deel van de Warrants versneld zal worden en kan hij de voorwaarden van dergelijke versnelde definitieve verwerving bepalen. In geval van wijziging in Controle van de Vennootschap kan de Raad van Bestuur, naar eigen goeddunken, beslissen om (i) de termijn van de Warrants voordien aangeboden aan de Begunstigde te verkorten, en (ii) te bepalen dat de termijn van de Warrants zal eindigen bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Indien de Raad van Bestuur beslist om de termijn van de Warrants toegekend aan de Begunstigde te verkorten in de context van een wijziging in Controle zal de Raad van Bestuur voorzien in een bijkomende Uitoefenperiode gedurende dewelke de desbetreffende Warrants kunnen uitgeoefend worden onmiddellijk voorafgaand aan het voltrekken van de wijziging in Controle. De Warrants die niet uitgeoefend zijn gedurende de bovengenoemde bijkomende Uitoefenperiode zullen automatisch nietig worden bij het voltrekken van de wijziging in Controle. Alle beslissingen door de Raad van Bestuur overeenkomstig deze paragraaf zullen gecommuniceerd worden aan de Begunstigde.
Niettegenstaande Sectie 3.2 en zonder afbreuk te doen aan de eerste paragraaf van Sectie 5.5, kan de Raad van Bestuur op gelijk welk ogenblik beslissen om het definitief verwerven van Warrants (geheel of gedeeltelijk) te versnellen en de voorwaarden van zulk versneld definitief verwerven bepalen.
5.6. Uitgifte van nieuwe Aandelen
De Vennootschap zal slechts gehouden zijn nieuwe Aandelen uit te geven ten gevolge van de uitoefening van Warrants mits alle uitoefenvoorwaarden uiteengezet in dit Plan en de Warrantovereenkomst (indien van toepassing) vervuld zijn.
Zodra deze uitoefenvoorwaarden vervuld zijn, zal de Raad van Bestuur of één of meer leden daarvan of enige andere persoon aangeduid door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 591 van het Wetboek van vennootschappen (of enige andere bepaling met dezelfde inhoud), de kapitaalverhoging resulterend uit de uitoefening van de Warrants, en de betaling en uitgifte van de overeenstemmende Aandelen, zo spoedig als mogelijk na het afsluiten van de Uitoefenperiode waarin de Warrants werden uitgeoefend voor een notaris laten acteren.
De nieuwe Aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, met inbegrip van dividendrechten, als de bestaande en uitstaande Aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe Aandelen valt.
De Vennootschap zal zulke acties ondernemen en zulke neerleggingen verrichten als noodzakelijk zullen zijn om de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de desbetreffende Warrants toe te laten tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.
De Vennootschap is gerechtigd om naar eigen goeddunken de levering van de Aandelen die uitgegeven zijn bij de uitoefening van de Warrants uit te stellen, indien dit noodzakelijk is om toepasselijke wetgeving of reglementering van welke aard ook na te leven, met inbegrip van maar niet beperkt tot, openbare biedingen, registraties en andere verplichtingen met betrekking tot de Aandelen van de Vennootschap, zoals de Vennootschap het noodzakelijk acht.
6. Beëindiging van de Tewerkstellings- of Dienstenrelatie of van het Bestuursmandaat
6.1. Good Leaver Situatie
Ingeval een Good Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot de Warranthouder, mag de Warranthouder alle Warrants uitoefenen die definitief verworven Warrants geworden zijn op of voorafgaand aan de Good Leaver Situatie, tijdens de overblijvende Uitoefenperiodes na de Good Leaver Situatie. De Warrants die geen definitief verworven Warrants geworden zijn op of voor de Good Leaver Situatie zullen vervallen en nietig worden op zulke datum.
Voor alle duidelijkheid, indien de Good Leaver Situatie veroorzaakt wordt door het overlijden van de Warranthouder, zullen alle door de Warranthouder gehouden definitief verworven Warrants overgaan op zijn Rechthebbende(n) en de Rechthebbende(n) zullen de nog niet uitgeoefende definitief verworven Warrants kunnen uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode tijdens de Uitoefentermijn. De aanduiding en herroeping van een Rechthebbende moet schriftelijk gebeuren in overeenstemming met het toepasselijke recht. Bij gebrek aan enige geldige aanduiding, zullen de erfgenamen van de Begunstigde geacht worden de Rechthebbenden te zijn in overeenstemming met het toepasselijke successierecht. Indien er meerdere erfgenamen zijn, zullen alle erfgenamen samen handelen of zal één persoon aangeduid door de erfgenamen samen handelend geacht worden de Rechthebbende te zijn.
6.2. Bad Leaver Situatie
Ingeval een Bad Leaver Situatie zich voordoet met betrekking tot de Warranthouder, zullen alle Warrants, al dan niet definitief verworven, automatisch en onmiddellijk vervallen en nietig worden.
6.3. Wijziging van tewerkstelling
6.3.1 Ingeval van een beëindiging van de managing director agreement of het bestuursmandaat van de Warranthouder gepaard met een gelijktijdige tewerkstelling of benoeming van de Warranthouder (of een vennootschap die wordt Gecontroleerd door
de Warranthouder) als Consultant, Werknemer of Bestuurder bij de Vennootschap of een Dochtervennootschap, zal de definitieve verwerving van de Warrants van de Warranthouder verder blijven verlopen zoals uiteengezet in Sectie 3.2 (voor zover nog niet definitief verworven) en, eenmaal definitief verworven, zal de Uitoefentermijn van de nog niet uitgeoefende Warrants ongewijzigd blijven en kan de Warranthouder zijn nog niet uitgeoefende Warrants uitoefenen tijdens elke Uitoefenperiode in de Uitoefentermijn.
6.3.2 Indien echter op enig ogenblik na dergelijke wijziging als beschreven in Sectie 6.3.1 zich een Bad Leaver Situatie voordoet met betrekking tot de Warranthouder, zal de regeling voorzien in Sectie 6.2 van toepassing zijn.
6.4. Afwijkingen
Het staat de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur vrij om op ieder ogenblik af te wijken van de regels voorzien in deze Sectie 6 ten gunste van de Begunstigde.
7. Varia
7.1. Administratie van het Plan
De Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur zal instaan voor de administratie van het Plan.
Binnen de beperkingen van de bepalingen van het Plan en in zoverre de beslissingen overeenstemmen met het doel van het Plan, is de Raad van Bestuur of enig ander orgaan of persoon aangeduid door de Raad van Bestuur gemachtigd om alle regels, voorschriften en andere maatregelen te bepalen, te definiëren en te interpreteren, die noodzakelijk of wenselijk zijn voor de administratie van het Plan, waarbij al deze beslissingen bindend zullen zijn voor de Warranthouder, met inbegrip van maar niet beperkt tot: (a) het aantal Warrants te bepalen dat aan de Begunstigde zal worden aangeboden, (b) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen overeenkomstig dewelke Warrants worden aangeboden aan de Begunstigde, en (c) de mogelijke bijkomende voorwaarden te bepalen volgens dewelke Warrants definitief verworven Warrants worden, uitoefenbaar worden of overdraagbaar worden.
De Raad van Bestuur mag alle voorwaarden en modaliteiten van het Plan wijzigen voor zover de uitdrukkelijke toestemming van de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap niet wettelijk vereist is. De Raad van Bestuur mag het Plan ten allen tijde beëindigen. De Warrants aangeboden voor dergelijke beëindiging zullen geldig blijven en uitoefenbaar zijn in overeenstemming met de voorwaarden van het Plan
7.2. Bindend karakter van het Plan
Xxxxxxx van aanvaarding van de Warrants zal de Begunstigde gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het Plan te hebben aanvaard. Ingeval van een overdracht van de Warrants (of enig recht daartoe) overeenkomstig het Plan zal de overnemer of verkrijger gebonden zijn door en geacht worden de bepalingen en voorwaarden bepaald in het Plan en de Warrantovereenkomst die aangegaan zou zijn door de Begunstigde met betrekking tot de desbetreffende Warrants te hebben aanvaard.
7.3. Belastingen en Sociale Zekerheid - Rapportering
De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen gerechtigd zijn, overeenkomstig de toepasselijke wetgeving of gewoonten, om op de cash vergoeding of betaling van de maand (of andere periode) waarin het belastbare moment valt of op de cash
vergoeding of betaling van enige daarop volgende maand(en) of periode(n), een inhouding te verrichten, en/of de Begunstigde zal verplicht zijn om aan de Vennootschap of aan de respectievelijke Dochtervennootschap (indien daartoe verzocht door de Vennootschap of de respectievelijke Dochtervennootschap) het bedrag te betalen van enige belasting en/of sociale zekerheidsbijdragen, zo die er zouden zijn, verschuldigd of te betalen in verband met het Aanbod, de Toekenning, de aanvaarding, de definitieve verwerving of de uitoefening van enige Warrants of verschuldigd of te betalen in verband met de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen.
De Vennootschap (of enige Dochtervennootschap als toepasselijk) zullen ook gerechtigd zijn om, in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving of gewoonte, de nodige rapportering, vereist als een gevolg van het Aanbod, de Toekenning, de aanvaarding, het definitief verwerven of de uitoefening van de Warrants, of de levering of daaropvolgende verkoop of vervreemding van de Aandelen, te doen.
7.4. Kosten en Uitgaven
De kosten verbonden aan de uitgifte van de Warrants en de kapitaalverhoging die zal plaatsvinden bij de uitoefening van de Warrants (en de bijhorende registratierechten) zijn ten laste van de Vennootschap. Taksen op beurstransacties en gelijkaardige heffingen en taksen geheven (indien van toepassing) bij de uitoefening van de Warrants en/of de levering van de Aandelen daaruit resulterend, zullen door de Warranthouder worden gedragen.
7.5. Verband met de Managing Director Agreement
Niettegenstaande enige bepalingen van het Plan en/of de Warrantovereenkomst, zullen de rechten en verplichtingen van de Warranthouder zoals bepaald onder de bepalingen van zijn managing director agreement met de Vennootschap niet aangetast worden door zijn deelname aan het Plan of door enig recht dat hij zou hebben om daaraan deel te nemen.
De Warranthouder zal geen recht op schadeloosstelling of compensatie hebben als gevolg van de beëindiging van zijn managing director agreement met de Vennootschap op grond van gelijk welke reden, in zover deze rechten zouden ontstaan of kunnen ontstaan op grond van het beëindigen van de rechten die hij zou hebben of de aanspraken die hij zou kunnen maken betreffende de uitoefening van de Warrants overeenkomstig het Plan omwille van de beëindiging van dergelijke managing director agreement of op grond van het verlies of vermindering in waarde van de rechten of voordelen.
7.6. Algemene Aandeelhoudersvergaderingen
De Warranthouder heeft het recht om deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergaderingen van de Vennootschap, doch zonder stemrecht en slechts met raadgevende stem, mits het naleven van de formaliteiten voorzien in de oproeping voor deze algemene aandeelhoudersvergaderingen.
7.7. Communicatie met Warranthouder
Door het aanvaarden van Warrants geeft de Warranthouder zijn goedkeuring om rechtsgeldig alle documentatie te ontvangen vanwege de Vennootschap door middel van e-mail, met inbegrip van oproepingen tot de algemene aandeelhoudersvergaderingen en documentatie met betrekking tot de uitoefening van Warrants. De Warranthouder is verplicht om de Vennootschap op de hoogte te houden van zijn adreswijzigingen en de wijzigingen van zijn e- mailadres. Mededelingen door de Vennootschap verstuurd naar het laatst gekende adres of e- mailadres van de Warranthouder, zijn rechtsgeldig.
Elke kennisgeving te geven aan de Vennootschap zal geacht worden geldig te zijn gedaan indien afgeleverd per handafgifte met bevestiging van ontvangst of indien verstuurd per brief ter attentie van de Raad van Bestuur (met een kopie aan het legal departement van de Vennootschap) op het adres van de maatschappelijke zetel van de Vennootschap.
7.8. Toepasselijk recht en bevoegde hoven en rechtbanken
Dit Plan en de Warrants toegekend onder het Plan zullen worden beheerst en geïnterpreteerd overeenkomstig Belgisch recht. Betwistingen voortspruitend onder het Plan of enige Warrantovereenkomst die niet minnelijk kunnen worden geregeld zullen onder de exclusieve bevoegdheid vallen van de hoven en rechtbanken van het rechtsgebied waar de Vennootschap haar maatschappelijke zetel heeft.
***