Artikel 1. Toepasselijkheid en definities
Artikel 1. Toepasselijkheid en definities
1.1 Deze Algemene voorwaarden gelden voor elke overeenkomst waarbij Onest Digital Agency B.V. partij is, voor zover daarvan niet uitdrukkelijk is afgeweken.
1.2 Onder ‘Opdrachtgever’ wordt verstaan elke natuurlijke of rechtspersoon, die bij Onest Digital Agency B.V. een offerte aanvraagt of een overeenkomst sluit.
1.3 Op alle offerteaanvragen, offertes en overeenkomsten zijn uitsluitend deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Afwijkingen van en aanvullingen op deze Algemene Voorwaarden zijn uitsluitend geldig, indien deze uitdrukkelijk in de overeenkomst zijn vastgelegd.
1.4 De Algemene Voorwaarden van opdrachtgever zijn op overeenkomsten niet van toepassing en worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen. Uitsluitend de Algemene Voorwaarden van Onest Digital Agency B.V. zullen op overeenkomsten met Onest Digital Agency B.V. van toepassing zijn.
1.5 Een opdrachtgever die eenmaal volgens de Algemene Voorwaarden van Onest Digital Agency B.V. heeft gecontracteerd, wordt geacht ook akkoord te zijn met de toepasselijkheid van deze voorwaarden op latere opdrachten, tenzij deze uitdrukkelijk zijn uitgesloten.
Artikel 2. Offertes en prijzen
2.1 Offertes van Onest Digital Agency B.V. zijn vrijblijvend tenzij anders aangegeven.
2.2 Onest Digital Agency B.V. is niet gebonden aan een offerte, als deze een kennelijke vergissing bevat. Voorcalculaties of begrotingen zijn slechts bij benadering en hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Tekeningen, afbeeldingen, of andere specificaties zijn enkel bindend als dit uitdrukkelijk schriftelijk wordt overeengekomen.
2.3 Als de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van de offerte, dan is Onest Digital Agency B.V. niet gebonden.
2.4 Een samengestelde offerte verplicht Onest Digital Agency B.V. niet tot het verrichten van een deel van het werk tegen een overeenkomstig deel van de prijs.
2.5 Offertes gelden niet voor toekomstige orders, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 3. Contractduur en uitvoering van de overeenkomst
3.1 De overeenkomst wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij partijen uitdrukkelijk anders overeenkomen.
3.2 Onest Digital Agency B.V. mag de overeenkomst geheel of gedeeltelijk laten uitvoeren door derden.
3.3 Opdrachtgever zorgt voor tijdige verstrekking aan Onest Digital Agency B.V. van gegevens waarvan deze redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het juist uitvoeren van de overeenkomst.
3.4 Als deze niet (tijdig) worden verstrekt, mag Onest Digital Agency B.V. uitvoering van de overeenkomst opschorten totdat de gegevens ontvangen zijn en goedgekeurd.
3.5 Onest Digital Agency B.V. mag de vertragingskosten in rekening brengen aan Opdrachtgever.
3.6 Op Onest Digital Agency B.V. rust in alle gevallen slechts een inspanningsverplichting. Onest Digital Agency B.V. kan nimmer een resultaat garanderen, aangezien externe factoren daarop eveneens invloed hebben. Voor zover over een resultaat gesproken wordt, is dat slechts een inschatting, waaraan geen rechten kunnen worden ontleend.
3.7 Als de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd en betaald, kan Onest Digital Agency B.V. uitvoering van een fase opschorten als Opdrachtgever de voorafgaande fase niet tijdig heeft betaald.
3.8 Termijnen zijn niet fataal voor Onest Digital Agency B.V. tenzij anders overeengekomen. Bij overschrijding van enige termijn dient Opdrachtgever Onest Digital Agency B.V. schriftelijk in gebreke te stellen met inachtneming van een redelijke termijn, welke in alle gevallen ten minste twee weken zal bedragen, om alsnog aan zijn verplichtingen te voldoen.
Artikel 4. Wijziging van de overeenkomst
4.1 Als er sprake is van meerwerk of wijziging van de overeenkomst zal Onest Digital Agency B.V. Opdrachtgever zo spoedig mogelijk op de hoogte brengen.
4.2 Elk geval als bedoeld sub 4.1 geeft Onest Digital Agency B.V. het recht de duur van de overeenkomst en de prijs aan te passen. Wijzigingen in het werk resulteren in meerwerk indien van schattingen met meer dan 5 % wordt afgeweken. Meerwerk wordt berekend op basis van de waarde van de prijsbepalende factoren, zoals deze gelden op het moment dat het meerwerk wordt verricht. Minderwerk zal geen aanleiding geven tot vermindering van de overeengekomen opdrachtsom.
4.3 In afwijking van lid 2 zal Onest Digital Agency B.V. geen kosten in rekening brengen als het meerwerk het gevolg is van omstandigheden die aan Onest Digital Agency B.V. kunnen worden toegerekend.
Artikel 5. Geheimhouding
Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door de andere partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie.
Artikel 6. Intellectueel eigendom
6.1 Onverminderd het bepaalde in artikel 5 behoudt Onest Digital Agency
B.V. zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet.
6.2 Door Onest Digital Agency B.V. vervaardigde en/of verstrekte programmatuur, websites, databestanden, algoritmen, protocollen, ideeën, materialen en bescheiden, zoals ook verstrekte stukken, zoals rapporten, adviezen, ontwerpen, schetsen, tekeningen, software, zijn uitsluitend bestemd om te worden gebruikt door Opdrachtgever en mogen door opdrachtgever uitsluitend gebruikt worden voor het doel waarvoor zij vervaardigd zijn en mogen niet zonder voorafgaande toestemming van Onest Digital Agency B.V. worden verveelvoudigd, openbaargemaakt, of ter kennis van derden worden gebracht.
6.3 Auteursrechten, alsmede alle overige rechten van intellectuele eigendom of daarvan afgeleide licenties op al dan niet specifiek voor de opdrachtgever ontwikkelde ontwerpen die door Onest Digital Agency B.V. aan opdrachtgever worden geleverd of op welke wijze dan ook beschikbaar worden gesteld berusten uitsluitend bij Onest Digital Agency B.V. Opdrachtgever verkrijgt slechts een gebruiksrecht, een en ander voor zover tussen partijen niet anders wordt overeengekomen. Het ter beschikking stellen aan derden, het op enigerlei wijze vermenigvuldigen, verspreiden, het opslaan in een geautomatiseerd bestand en het openbaar maken in enigerlei vorm of enigerlei wijze is zonder uitdrukkelijke toestemming van Onest Digital Agency B.V. niet toegestaan.
6.4 Onest Digital Agency B.V. behoudt zich tevens het recht voor om de door de uitvoering van de werkzaamheden toegenomen kennis voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen vertrouwelijke informatie ter kennis van derden wordt gebracht. Indien bij of als gevolg van de uitvoering van de overeenkomst een naar de mening van Onest Digital Agency B.V. voor octrooiverlening vatbare vinding ontstaat, is uitsluitend Onest Digital Agency
B.V. gerechtigd om op zijn naam en voor zijn rekening een octrooi op die vinding aan te vragen. Opdrachtgever is niet gerechtigd tot enig licentie- of gebruiksrecht met betrekking tot een voor octrooi vatbare vinding.
6.5 Opdrachtgever garandeert dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Onest Digital Agency B.V. van apparatuur, programmatuur, voor websites bestemd materiaal (beeldmateriaal, tekst, muziek, domeinnamen, logo’s, hyperlinks etc.), databestanden of andere materialen, waaronder ontwerpmateriaal, met het doel van gebruik, bewerking, installatie of incorporatie (bijv. in een website). Opdrachtgever vrijwaart Onest Digital Agency B.V. tegen elke aanspraak van een derde die gebaseerd is op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik, bewerken, installeren of incorporeren inbreuk maakt op enig recht van die derde.
Artikel 7. Einde van de overeenkomst.
7.1 Beide partijen kunnen te allen tijde schriftelijk een overeenkomst voor onbepaalde tijd opzeggen met in achtname van een termijn van drie maanden.
7.2 Overeenkomsten voor bepaalde tijd dienen schriftelijk met in achtname van een termijn van 60 dagen opgezegd te worden.
7.3 Onest Digital Agency B.V. is gerechtigd de overeenkomst terstond te beëindigen als:
- Opdrachtgever failliet wordt verklaard of aan deze surséance wordt verleend of de WSNP van toepassing wordt verklaard;
- Op het vermogen van Opdrachtgever beslag wordt gelegd;
- Opdrachtgever een onderneming is die wordt geliquideerd of in het geval van een wijziging in het bestuur van Opdrachtgever;
- Onest Digital Agency B.V. goede grond heeft te vrezen dat Opdrachtgever niet aan diens verplichtingen zal voldoen;
- Onest Digital Agency B.V. de opdrachtgever bij het sluiten van de overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is.
7.4 Bovengenoemde gevallen worden geacht voor rekening te zijn van Opdrachtgever en bij beëindiging van de overeenkomst door Onest Digital Agency B.V. is het door Opdrachtgever verschuldigde terstond, volledig en ineens opeisbaar.
Artikel 8. Gebreken; klachttermijnen
8.1 Opdrachtgever is gehouden het werk van Onest Digital Agency B.V. terstond te onderzoeken op gebreken.
8.2 Klachten dienen binnen acht dagen na ontdekking, doch uiterlijk binnen dertig dagen na voltooiing van de betreffende werkzaamheden schriftelijk te worden gemeld aan Onest Digital Agency B.V., op straffe van verval van alle rechten van Opdrachtgever.
8.3 Als een klacht gegrond is zal Onest Digital Agency B.V. te harer keuze het werk alsnog verrichten of het te dien aanzien betaalde aan Opdrachtgever retourneren, zonder tot enige vergoeding van schade gehouden te zijn.
Artikel 9. Prijzen
9.1 Prijzen zijn exclusief BTW, heffingen van overheidswege, reisuren en andere onkosten.
9.2 Als geen vaste prijs wordt overeengekomen dan wordt deze vastgesteld op basis van de bestede tijd en het geldende uurtarief van Xxxxx Digital Agency B.V.
9.3 Onest Digital Agency B.V. is te allen tijde gerechtigd tot verhoging van de prijs in geval van een verplichting ingevolge de wet- of regelgeving, of indien na het sluiten van de overeenkomst door omstandigheden buiten Onest Digital Agency B.V. om de kosten worden verhoogd. Indien de overeengekomen prijs is gebaseerd op door de opdrachtgever verschafte gegevens, welke achteraf niet juist blijken te zijn, heeft Onest Digital Agency
B.V. eveneens het recht om de prijs te verhogen, zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de overeenkomst om die reden te ontbinden.
Artikel 10. Betaling
10.1 Betaling dient te geschieden binnen 30 dagen na factuurdatum. Na deze termijn is Opdrachtgever, zonder dat ingebrekestelling nodig is, in verzuim en alsdan over het opeisbare bedrag een rente verschuldigd van 3% per maand.
10.2 Opdrachtgever dient de juistheid van (onderdelen van) een factuur binnen 15 kalenderdagen gemotiveerd te betwisten, bij gebreke waarvan de juistheid onbetwist vaststaat. Indien opdrachtgever de juistheid van een onderdeel van een factuur gemotiveerd betwist, is hij niettemin gehouden om het niet betwiste gedeelte te betalen. Indien het betwiste gedeelte alsnog verschuldigd blijkt, geldt daarvoor de oorspronkelijke vervaldatum. Terzake de door Onest Digital Agency B.V. geleverde prestaties leveren de relevante documenten uit de administratie of systemen van Onest Digital Agency B.V. volledig bewijs op, onverminderd het recht van opdrachtgever om tegenbewijs te leveren.
10.3 Onest Digital Agency B.V. is gerechtigd als zekerheid van Opdrachtgever te verlangen dat voor aanvang van de werkzaamheden een deel van de overeengekomen prijs wordt voldaan.
10.4 Opdrachtgever dient facturen en voorschotten te betalen zonder beroep op opschorting of verrekening of enige andere grond.
10.5 Alle gemaakte (buiten)gerechtelijke kosten in verband met te late betaling zijn voor rekening van opdrachtgever. De buitengerechtelijke kosten bedragen 15 % van het verschuldigde bedrag, met een minimum van € 150,-.
Artikel 11. Aansprakelijkheid
11.1 Onest Digital Agency B.V. is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Onest Digital Agency B.V. is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en / of onvolledige gegevens.
11.2 De aansprakelijkheid van Onest Digital Agency B.V. is in elk geval beperkt tot dat bedrag dat in voorkomende gevallen onder de verzekering wordt uitgekeerd.
11.3 Als de verzekeraar niet tot uitkering overgaat of de schade niet door de verzekering wordt gedekt, is de aansprakelijkheid van Onest Digital Agency B.V. beperkt tot het bedrag van het overeengekomen honorarium, indien sprake is van een overeenkomt voor onbepaalde tijd geldt het honorarium over een periode van maximaal 6 maanden.
11.4 De beperkingen van aansprakelijkheid gelden niet als de schade is te wijten aan opzet of grove schuld van Onest Digital Agency B.V.
11.5 Onest Digital Agency B.V. is niet aansprakelijk voor misbruik of kwade opzet door derden van gegevens die worden verzonden of ontvangen via internet en/of de
applicaties/systemen die Onest Digital Agency B.V. daarop heeft ontwikkeld, schade door verlies van gegevens, ontvreemding van gegevens, onjuiste transmissie van gegevens, verminking van data of andere bestanden, het blijven openstaan van breedbandverbindingen, alsmede schade die het gevolg is van het gebruik of misbruik van toegangs- of identificatiecodes.
11.6 Onest Digital Agency B.V. is jegens opdrachtgever nimmer aansprakelijk voor indirecte schade en gevolgschade, daaronder begrepen doch niet beperkt tot bedrijfsschade, exploitatieschade, gederfde winst en omzetderving, hoe ook genaamd en hoe ook ontstaan.
Artikel 12. Overmacht
12.1 Bij overmacht worden de verplichtingen van Onest Digital Agency
B.V. opgeschort. Onder overmacht wordt verstaan: iedere vreemde oorzaak, buiten Onest Digital Agency B.V. om, zoals, maar niet uitsluitend, stakingen, overheidsmaatregelen, epidemieën, brand, overstromingen, natuurgeweld, oproer, vertragingen bij leveranciers, gebreken in hulp en transportmiddelen, onverwachte uitval door ziekte zonder dat daar redelijkerwijs direct een voorziening voor kan worden getroffen, enz.
Onest Digital Agency B.V. is tevens gerechtigd de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, dan wel te vorderen dat de inhoud van de overeenkomst zodanig wordt gewijzigd dat uitvoering mogelijk blijft. In geen geval is Onest Digital Agency B.V. gehouden schadevergoeding te betalen.
12.3 Als Onest Digital Agency B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan de verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk daar aan kan voldoen, is hij gerechtigd het reeds uitgevoerde c.q. uit te voeren deel afzonderlijk te factureren.
12.3 Onest Digital Agency B.V. heeft geen bevoegdheid tot opschorten indien nakoming blijvend onmogelijk is of de tijdelijke onmogelijkheid langer dan zes maanden voortduurt. In deze gevallen kan de overeenkomst door de meest gerede partij worden ontbonden, zonder dat opdrachtgever echter recht heeft op vergoeding van enige schade.
Artikel 13. Onderzoek
13.1 Opdrachtgever is gehouden terstond het (op)geleverde werk te (doen) onderzoeken. Gebreken dienen binnen zeven dagen na oplevering c.q. afronding van het werk schriftelijk aan Onest Digital Agency B.V. te worden gemeld.
13.2 Elke aanspraak van Opdrachtgever vervalt na een jaar nadat het betreffende werk is geleverd.
Artikel 14. Vrijwaring
14.1 De Opdrachtgever vrijwaart Onest Digital Agency B.V. voor aanspraken van derden, die in verband met uitvoering van de overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan anderen dan Onest Digital Agency
B.V. toerekenbaar is. Als Onest Digital Agency B.V. uit dien hoofde door derden wordt aangesproken is de Opdrachtgever gehouden Onest Digital Agency B.V. zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Onest Digital Agency B.V., zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Onest Digital Agency B.V. en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 15. Bevoegde rechter en toepasselijk recht
15.1 Geschillen zullen worden beslecht door de Rechtbank Rotterdam.
15.2 Op elke overeenkomst tussen Onest Digital Agency B.V. en de opdrachtgever is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.