OBLIGATIELENING LAGERWEY REAL ESTATE B.V. (VOORBEELD)
Bijlage 1 – Investeringsovereenkomst
OBLIGATIELENING LAGERWEY REAL ESTATE B.V. (VOORBEELD)
Datum: [Investeringsdatum]
Uniek transactie ID: [InvesteringTransactieID]
PARTIJEN:
1. [Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Obligatiehouder”); en
2. Lagerwey Real Estate B.V., een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder Nederlands recht, statutair gevestigd en kantoorhoudende te (3771 MR) Barneveld, aan het Xxxxxxxxxxxxxxxx 00, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 66670438 (hierna: “Uitgevende Instelling”), rechtsgeldig vertegenwoordigd door xxx. X xxx xx Xxx en dhr. S.R. Le Poole, als vertegenwoordigers van Lagerwey Group B.V., de bestuurder van de Uitgevende Instelling.
Investeerder en Uitgevende Instelling worden hierna gezamenlijk ook aangeduid als: “Partijen”.
OVERWEGENDE DAT:
▪ De Uitgevende Instelling eigenaar is van een nieuw te bouwen hal voor de productie van Lagerwey Windturbines (de Productiehal), één en ander zoals beschreven in het Informatie Memorandum;
▪ De Uitgevende Instelling een Obligatielening uitschrijft, onder de Opschortende Voorwaarde, met een nominale waarde van maximaal €2.450.000 (zegge: twee miljoen vierhonderd vijftigduizend euro) om een deel van de bouwkosten van de Productiehal te dekken;
▪ Obligatiehouder, na het zich zelfstandig een oordeel gevormd te hebben over de voordelen en risico’s verbonden aan de Obligatielening, heeft besloten Obligaties te verwerven;
▪ Het door de Obligatiehouder te investeren vermogen exclusief Transactiekosten (de Hoofdsom) bedraagt [bedrag];
▪ Partijen de voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt verstrekt wensen vast te leggen in deze Investeringsovereenkomst welke op elektronische wijze tot stand komt.
KOMEN ALS VOLGT OVEREEN:
ARTIKEL 1. DEFINITIES
In deze Investeringsovereenkomst hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.
“Aflossing”: Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende
Instelling. Voor zover de Uitgevende Instelling geen gebruik maakt van haar recht om (een deel van) de Obligatielening vervroegd af te lossen, dient deze geheel te zijn afgelost op de Aflossingsdatum. Vanaf 12 maanden na de Ingangsdatum is, boetevrij, vervroegd aflossen mogelijk. Indien de Uitgevende Instelling de Obligatielening (gedeeltelijk) aflost binnen 12 maanden na de Ingangsdatum, dan is zij aan de Obligatiehouder een boete van 3,0% van het vervroegd afgeloste bedrag verschuldigd.
“Aflossingsdatum”: De datum waarop de Obligatielening volledig afgelost dient te zijn, te weten 60 maanden (5 jaren) na de Ingangsdatum.
“Artikel”: Een Artikel uit deze overeenkomst.
“DuurzaamInvesteren”: Handelsnaam van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Crowdinvesting B.V., met adres Xxxxxx 000 X, 0000 XX xx Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 58407529.
“Hoofdsom”: Het door de Obligatiehouder onder deze Investeringsovereenkomst in Obligaties geïnvesteerde bedrag, exclusief Transactiekosten.
“Informatie Memorandum”: Het op 12 december 2016 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum, met inbegrip van de daarbij behorende bijlagen.
“Ingangsdatum”: De datum waarop de Obligatielening aanvangt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode mits voldaan is aan de Opschortende Voorwaarde. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Investeerders worden gecommuniceerd.
“Inschrijvingsperiode”: De periode van 13 december 2016 tot en met 31 januari 2017 gedurende welke Gebruikers in kunnen schrijven op de Obligatielening. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor om inschrijvingen te weigeren en zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode op te schorten, te sluiten of te verlengen.
“Investering”: Een, conform de voorwaarden in de Investeringsovereenkomst, gedane toezegging van een Gebruiker om Obligaties te verwerven.
“Investeringsovereenkomst”: Deze overeenkomst tussen de Investeerder en de Uitgevende Instelling ter verkrijging van Obligaties.
“Kwaliteitsrekening”: De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening ten name van de Notaris, welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
“Looptijd”: De looptijd van de Obligatielening, zijnde 60 maanden (5 jaar) vanaf de Ingangsdatum.
“Notaris”: Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 32141564, dan wel diens waarnemer of een andere notaris verbonden aan Xxxxx & Xxx xx Xxxxxx Notarissen.
“Obligatie”: Een door Uitgevende Instelling uitgegeven niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van € 1.000 (zegge: duizend euro) per stuk.
“Obligatiehouder”: Een houder van één of meerdere Obligaties.
“Obligatielening”: De 6,0% obligatielening met een looptijd van 60 maanden (vijf jaar) uit te geven door de Uitgevende Instelling zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
“Obligatiehouderregister”: Het register waarin de naam en het emailadres van alle Obligatiehouders zijn opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
“Opschortende Voorwaarde”: De voorwaarde dat middels de uitgifte van de Obligatielening minimaal een bedrag van €1.000.000 vóór het einde van de Inschrijvingsperiode door Investeerders in de Obligatielening is geïnvesteerd.
“Rente”: De Obligaties dragen met ingang van de Ingangsdatum een rente over hun uitstaande Hoofdsom van 6,0% op jaarbasis gedurende de Looptijd. Rentebetaling geschiedt jaarlijks op de Rentedatum.
“Rentedatum”: De datum waarop, gedurende de Looptijd, jaarlijks de aan de Obligatiehouder verschuldigde Xxxxx wordt uitgekeerd. Deze datum valt elk jaar telkens op dezelfde dag en dezelfde maand als de Ingangsdatum.
“Stichting”: de Stichting Obligatiehouders Lagerwey Real Estate, ingeschreven bij de kamer van koophandel onder nummer 67457967.
“Transactiekosten”: Eenmalige kosten die aan de Obligatiehouder in rekening worden gebracht voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). De Transactiekosten bedragen 3,0% (inclusief BTW) over de Hoofdsom en worden geheven door DuurzaamInvesteren wanneer de Obligatiehouder een Investering doet. Indien na het doen van de Investering niet voldaan wordt aan de Opschortende Voorwaarde zullen, naast de Hoofdsom, ook de Transactiekosten aan de Obligatiehouder worden terugbetaald.
ARTIKEL 2. OBLIGATIELENING
2.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit krachtens de in deze Investeringsovereenkomst beschreven voorwaarden.
2.2 De uit te geven Obligatielening bedraagt maximaal €2.450.000 (zegge: twee miljoen vierhonderd vijftigduizend euro) verdeeld in 2.450 Obligaties met een nominale waarde van €1.000 (zegge: duizend euro) elk, genummerd van 1 tot en met 2.450.
2.3 De Uitgevende Instelling zal gedurende de Looptijd geen geldlening (hoe dan ook genaamd) aantrekken met eenzelfde of hogere rang als de Obligatielening of met de Obligatielening concurrerende zekerheden afgeven aan een derde.
ARTIKEL 3. INVESTERING
3.1 Het door de Obligatiehouder te investeren bedrag exclusief transactiekosten bedraagt [bedrag] (de Hoofdsom). Voor elke €1.000 (zegge: duizend euro) geïnvesteerd vermogen ontvangt Obligatiehouder één (1) Obligatie met een nominale waarde van € 1.000 (zegge: duizend euro).
3.2 Betaling van de Investering vindt plaats bij inschrijving met behulp van iDeal of een bankoverschrijving. De Investering zal worden overgemaakt naar de hiervoor beschikbare kwaliteitsrekening van notariskantoor Horst & van de Graaff Notarissen bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000.
3.3 De Investering zal worden vastgelegd in het Obligatiehouderregister door de Notaris. Na de eerste inschrijving zal het Obligatiehouderregister door de Uitgevende Instelling worden bijgehouden. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn te allen tijde gerechtigd hun
inschrijving in het Obligatiehouderregister in te zien. Er zullen geen fysieke Obligaties worden verstrekt.
3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in de Verenigde Staten of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.
3.5 Het staat de Uitgevende Instelling vrij om zonder opgave van redenen, in afwijking van het voorgaande, om voor het einde van de Inschrijvingsperiode de uitgifte van de Obligatielening in te trekken of aan één of meer gegadigden geen, meer of minder Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die een gegadigde daardoor lijdt.
ARTIKEL 4. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING
4.1 De Uitgevende Instelling verplicht zich om de opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening uitsluitend aan te wenden voor het doel zoals beschreven in het Informatie Memorandum.
ARTIKEL 5. RENTE EN AFLOSSING
5.1 De Uitgevende Instelling is over het niet afgeloste deel van de Hoofdsom en eventueel achterstallige Rente een Rente verschuldigd aan de Obligatiehouder van 6,0% op jaarbasis, te rekenen vanaf de Ingangsdatum. Betaling van de Rente geschiedt jaarlijks uiterlijk op de Rentedatum op welke datum de Rente over het daaraan voorafgaande (gedeelte van een) jaar dient te zijn voldaan.
5.2 De Obligatielening heeft een Looptijd van 60 maanden (5 jaar) vanaf de Ingangsdatum. Op de Aflossingsdatum dient de Hoofdsom, alsmede de daarover verschuldigde (achterstallige) rente te zijn betaald aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van de bepalingen in deze Investeringsovereenkomst.
5.3 Het staat de Uitgevende Instelling vrij om vanaf 12 maanden na Ingangsdatum, zonder boete, de Obligatielening geheel of gedeeltelijk vervroegd af te lossen. Indien de Uitgevende Instelling de Obligatielening (gedeeltelijk) vervroegd aflost binnen 12 maanden na de Ingangsdatum, dan is zij aan de Obligatiehouder een boete van 3,0% van het vervroegd afgeloste bedrag verschuldigd.
5.4 Indien op enig moment Rente niet (volledig) wordt voldaan, geldt dat de bedragen worden bijgeschreven op respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van de Hoofdsom. Uitgevende Instelling zal, zodra de kasstroom dat weer toestaat, daarbij de bepalingen in deze Investeringsovereenkomst in acht nemende, de achterstallige Rente alsnog betalen.
5.5 Uitgevende Instelling zal bij het niet geheel of tijdig kunnen voldoen aan haar betalingsverplichtingen jegens de Obligatiehouder zo snel mogelijk de Obligatiehouder informeren over de kasstroom van de Uitgevende Instelling, en aannemelijk maken dat deze niet afdoende is om (volledig) aan haar betalingsverplichtingen te voldoen.
5.6 Alle uitkeringen aan de Obligatiehouder, waaronder Rente en (vervroegde) Aflossing, zullen worden gedaan op de door Obligatiehouder gebruikte rekening bij storting van de Hoofdsom op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. Xxxxxxxx aan dat rekeningnummer werkt bevrijdend, tenzij tijdig per mail of aangetekende post een ander rekeningnummer is meegedeeld aan Uitgevende Instelling. Een wijziging zal ingaan na bevestiging van ontvangst van het wijzigingsbericht door de Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 6. NON RECOURSE BEPALING
6.1 Obligatiehouder zal, tenzij sprake is van opzet of grove schuld, in geval van een tekortkoming van de Uitgevende Instelling uit hoofde van deze overeenkomst, eventuele vorderingen uitsluitend instellen tegen de Uitgevende Instelling en eventuele schade uitsluitend verhalen op het vennootschapsvermogen van de Uitgevende Instelling. Daaronder wordt verstaan het vermogen zoals dit is opgenomen in de jaarrekening van Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder zal zich niet
verhalen op (privé́)vermogen van aandeelhouders of bestuurders van de Uitgevende Instelling of
andere vennootschappen die onderdeel uitmaken van de Lagerwey Groep.
ARTIKEL 7. OVERDRAAGBAARHEID
7.1 Zonder andersluidende, schriftelijke, toestemming van de Uitgevende Instelling zijn de Obligaties, onder bijzondere titel, enkel overdraagbaar tussen Obligatiehouders.
7.2 Overdracht van een Obligatie, met inachtneming van het bepaalde in Artikel 7.1, kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van (i) een schriftelijke overeenkomst en (ii) een mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling. Een overdracht zal worden verwerkt in het Obligatiehouderregister. De aanpassing in het Obligatiehouderregister zal worden gemaakt na bevestiging van ontvangst van de overdracht door de Uitgevende Instelling.
7.3 Obligaties kunnen onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op bloed- en aanverwanten van de Obligatiehouder.
ARTIKEL 8. ONMIDDELLIJKE OPEISBAARHEID
8.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van Obligatiehouder op ontbinding en schadevergoeding wegens tekortkoming door Uitgevende Instelling is de Hoofdsom tezamen met de verschuldigde Rente, zonder rechtelijke tussenkomst, direct opeisbaar in o.a. de volgende gevallen:
(I) Indien Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Investeringsovereenkomst jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;
(II) Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard of in surseance van betaling verkeert;
(III) In geval van beslaglegging op of overdracht van een belangrijk gedeelte van de activa van de Uitgevende Instelling;
(IV) Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, verkoop, ontbinding of liquidatie of staking (van een essentieel onderdeel) van de onderneming van Uitgevende Instelling.
ARTIKEL 9. ZEKERHEDEN
9.1 Om de belangen van de Obligatiehouders te waarborgen is door mr. F.L.M. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, ten behoeve van alle Obligatiehouders de “Stichting Obligatiehouders Lagerwey Real Estate” opgericht.
9.2 De Uitgevende Instelling heeft een eerste recht van hypotheek op het aan de Uitgevende Instelling verstrekte erfpachtrecht en de daarop te bouwen Productiehal verleend aan de Stichting. Indien de Uitgevende Instelling haar verplichtingen naar Obligatiehouders niet nakomt, om welke reden dan
ook, dan zal de Stichting ten behoeve van de obligatiehouders het recht van hypotheek kunnen uitwinnen.
9.3 Middels het sluiten van deze overeenkomst draagt de Obligatiehouder aan de Stichting op om zijn belangen als obligatiehouder te behartigen en te bevorderen dat het eerste recht van hypotheek zo spoedig mogelijk na de Ingangsdatum wordt ingeschreven in het kadaster.
ARTIKEL 10. OPSCHORTENDE VOORWAARDE
10.1 Deze Investeringsovereenkomst is aangegaan onder de Opschortende Voorwaarde. Zo spoedig mogelijk na de acceptatie van deze overeenkomst zal Obligatiehouder worden geïnformeerd of de Opschortende Voorwaarde al dan niet is vervuld.
10.2 Indien de Opschortende Voorwaarde is vervuld, worden alle door Obligatiehouder op grond van deze Investeringsovereenkomst betaalde gelden binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris overgeboekt naar de rekening van de Uitgevende Instelling en wordt Obligatiehouder bijgeschreven in het Obligatiehouderregister.
10.3 Indien de Opschortende Voorwaarde niet is vervuld, zullen alle door Obligatiehouder op grond van deze Investeringsovereenkomst gestorte gelden binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode door de Notaris worden teruggeboekt naar de rekening van Obligatiehouder. Met het uitvoeren van de terugboeking eindigt de Investeringsovereenkomst.
10.4 Wanneer tussen de datum van deze Investeringsovereenkomst en de Ingangsdatum het faillissement van de Uitgevende Instelling is aangevraagd of een verzoek tot het verlenen van surseance van betaling ten aanzien van de Uitgevende Instelling is ingediend, is een Obligatiehouder gerechtigd deze Investeringsovereenkomst met onmiddellijke ingang en zonder ingebrekestelling te ontbinden. Obligatiehouder kan de Notaris vervolgens verzoeken de op grond van deze Investeringsovereenkomst
– wegens de ontbinding onverschuldigd – betaalde gelden terug te boeken.
ARTIKEL 11. TOTSTANDKOMING VAN DE INVESTERINGSOVEREENKOMST
11.1 Het in deze Investeringsovereenkomst vermelde geldt als een onherroepelijk aanbod van de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder, nadat een specifiek voor Obligatiehouder opgestelde Investeringsovereenkomst door de Uitgevende Instelling aan Obligatiehouder digitaal ter acceptatie is aangeboden. Na acceptatie zal een link naar een digitale kopie van de Investeringsovereenkomst aan Obligatiehouder worden toegezonden.
11.2 Het aanbod tot het aangaan van deze Investeringsovereenkomst geldt als door Obligatiehouder aanvaard op het moment dat de Obligatiehouder de Investeringsovereenkomst digitaal heeft geaccepteerd en de Hoofdsom, vermeerderd met eventuele transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris heeft gestort.
11.3 Obligatiehouder heeft na aanvaarding 14 dagen bedenktijd, gedurende welke Obligatiehouder het recht heeft om zonder opgaaf van reden de Investeringsovereenkomst te annuleren. Obligatiehouder kan gebruik maken van dit recht door een bericht hiertoe per e-mail of aangetekende post te sturen aan de Uitgevende Instelling onder het in Artikel 13 genoemde adres met kopie aan DuurzaamInvesteren (xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).
ARTIKEL 12. SLOTBEPALINGEN
12.1 Als enige bepaling in deze Investeringsovereenkomst nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in deze Investeringsovereenkomst.
Partijen zullen dan in overleg een bepaling overeenkomen die wel rechtsgeldig is en de betreffende bepaling zoveel mogelijk benadert.
12.2 Op deze Investeringsovereenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen welke voortvloeien uit deze Investeringsovereenkomst zullen worden gebracht voor de bevoegde rechter in Amsterdam.
ARTIKEL 13. CONTACTGEGEVENS
13.1 Alle kennisgevingen, mededelingen, opgaven of verklaringen aan (één der) Partijen kunnen worden gericht op de hieronder vermelde adressen, behoudens opgave van wijziging door de Partij wiens adres wordt gewijzigd.
Obligatiehouder:
Adres: [straat] Postcode: [postcode] Woonplaats: [stad]
E-mailadres: [email]
Uitgevende Instelling:
Adres: Xxxxxxxxxxxxxxxx 00
Xxxxxxxx: 0000 XX Xxxxxx: Barneveld
E-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx
BEVESTIGING ELEKTRONISCHE OVEREENKOMST
Op [datum] elektronisch overeengekomen door xxx. X. xxx xx Xxx en dhr. X.X. xx Xxxxx als rechtsgeldige vertegenwoordigers van Lagerwey Group B.V., de bestuurder van de Uitgevende Instelling en [Initialen, Achternaam] als Obligatiehouder.
Additionele Bijlagen
Bijlage 2 – Huurovereenkomst Uitgevende Instelling – Lagerwey Systems Bijlage 3 – Erfpachtovereenkomst
Bijlage 4 – Aannemingsovereenkomst Groothuis – Uitgevende Instelling Bijlage 5 – Omgevingsvergunning gemeente Barneveld 17 maart 2016
Bijlage 6 – Akte oprichting Stichting Obligatiehouders Lagerwey Real Estate B.V. Bijlage 7 – Taxatierapport
Bijlage 8 – Tijdsplanning
Bovenstaande bijlagen zijn vrijelijk beschikbaar via de propositiedetailpagina van de uitgifte van de Obligatielening door Lagerwey Real Estate B.V. op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx
Klik op:
xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx/Xxxxxxxxx/Xxxxxxxxxxxxxxxx?XxxxxxxxxxxXXx00&Xxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxx- voor-lagerwey-windturbines