AKTE VAN OPRICHTING

1009437/RvT

Versiedatum 12-4-2023

AKTE VAN OPRICHTING

• B.V.

Op [•] verscheen voor mij, xx. Xxxxxx Xxxxxx Xxxx xxx Xxxxx, toegevoegd notaris, hierna te noemen: 'notaris', bevoegd om akten te passeren in het protocol van xx. Xxxx Xxx Xxxxxx, notaris te Eindhoven:

[•], werkzaam bij de naamloze vennootschap AKD N.V., statutair gevestigd te Rotterdam, op haar vestiging te Flight Forum 1, 5657 DA Eindhoven, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van en als zodanig vertegenwoordigend:

Provincie Utrecht, een publiekrechtelijk rechtspersoon, gevestigd te Utrecht, met adres: Xxxxxxxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxx, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 30277172 (de ‘Oprichter’).

Inleiding

De comparant, handelend als gemeld, verklaarde dat de Oprichter een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opricht, die zal worden geregeerd door de volgende STATUTEN:

HOOFDSTUK 1. BEGRIPSBEPALINGEN

Artikel 1.1. Begripsbepalingen

1.1.1 In de statuten wordt verstaan onder:

a. aandeelhouders: houders van aandelen;

b. aandelen: aandelen op naam;

c. accountant: een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 BW, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken;

d. algemene vergadering: de algemene vergadering, zijnde het vennootschapsorgaan bestaande uit de vergadergerechtigden alsmede indien zulks uit de context blijkt de bijeenkomst van vergadergerechtigden;

e. bestuur: het orgaan dat belast is met het besturen van de vennootschap;

f. bestuurder: een lid van het bestuur;

g. bestuursverslag: het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW;

h. BW: het Burgerlijk Wetboek;

i. e-mail: een langs elektronische weg leesbaar en reproduceerbaar bericht;

j. jaarrekening: de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:361 BW;

k. jaarstukken: de jaarrekening alsmede indien van toepassing het bestuursverslag als bedoeld in artikel 2:391 BW alsmede de overige gegevens als bedoeld in artikel 2:392 BW en de verklaring van de accountant omtrent de getrouwheid van de jaarrekening;

l. schriftelijk: door middel van al dan niet aangetekende brief, fax, deurwaardersexploot, per e-mail of ander elektronische gegevensdrager conform de door de vennootschap gestelde vereisten mits in het geval van elektronische gegevensdragers de ontvanger met elektronische communicatie heeft ingestemd;

m. tegenstrijdig belang: een direct of indirect persoonlijk belang dat tegenstrijdig

is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Hiervan is in ieder geval sprake indien de vennootschap voornemens is een transactie aan te gaan met een bestuurder, zijn/haar echtgeno(o)t(e) casu quo partner, of een bloed- of aanverwant tot in de tweede graad van een bestuurder dan wel een rechtspersoon of personenvennootschap waarin een van de hiervoor genoemde personen direct of indirect een materieel financieel belang houdt;

n. uitkering: iedere betaling aan aandeelhouders uit de winst of reserves dan wel uit hoofde van terugbetaling van aandelenkapitaal;

o. vennootschap: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarop deze statuten van toepassing zijn.

HOOFDSTUK 2. NAAM. ZETEL. DOEL

Artikel 2.1. Naam en zetel

2.1.1 De naam van de vennootschap is • B.V.

2.1.2 De vennootschap heeft haar zetel te Utrecht.

Artikel 2.2. Doel

2.2.1 Het doel van de vennootschap is het tot uitvoering brengen van de grondexploitatie van de toekomstige woongebieden Woonwijk Vliegbasis Soesterberg, Sortie 16 en Kavels Westflank, om in het kader van het openbaar belang met de opbrengsten de reeds gedane investeringen in de transformatie van de voormalige vliegbasis Soesterberg tot een natuur-, recreatie- en woongebied én de reeds gedane investeringen in de versterking van de natuurontwikkeling en aanleg van ecologische verbindingszone in het programma Hart van de Heuvelrug te kunnen terugverdienen.

Onder deze tenuitvoerbrenging wordt in ieder geval begrepen het voeren van de grondexploitatie, het regiehouden op het de gebiedsontwikkeling gedurende het gehele proces, het (doen) opheffen van bestaande ontwikkelbeperkingen (en het in dat kader onder meer (laten) uitvoeren van een PFOS-sanering), het bouwrijp maken van de uit te geven gronden en het openbaar gebied, het selecteren van marktpartijen door middel van het uitschrijven van tenders of Europese aanbestedingen, het verkopen van vrije kavels aan particulieren, het woonrijp maken van het openbaar gebied en het leveren van het openbaar gebied aan de gemeenten Zeist en Soest.

Het vorenstaande al of niet in samenwerking met derden en met inbegrip van het verrichten en bevorderen van alle handelingen die daarmede direct of indirect verband houden, alles in de ruimste zin van het woord.

HOOFDSTUK 3. KAPITAALSTRUCTUUR

Artikel 3.1. Kapitaal

3.1.1 De vennootschap kent aandelen elk nominaal groot één euro (EUR 1,00).

3.1.2 De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

3.1.3 Van de aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven.

Artikel 3.2. Uitgifte van aandelen

3.2.1 De algemene vergadering besluit tot uitgifte van aandelen en stelt daarbij de koers en verdere voorwaarden vast.

3.2.2 Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte van aandelen slechts een voorkeursrecht op het nemen van aandelen naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn aandelen, tenzij het aandelen betreft die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij, onverminderd het hierna in dit artikel bepaalde.

3.2.3 Het voorkeursrecht kan, telkens voor een enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door de algemene vergadering.

3.2.4 Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

3.2.5 Het voorkeursrecht is niet afzonderlijk vervreemdbaar.

3.2.6 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.‌

3.2.7 Aandelen worden slechts uitgegeven tegen storting van het nominale bedrag alsmede, indien overeengekomen, een eventueel agio. Storting vindt plaats in de valuta waarin de nominale waarde van de aandelen luidt tenzij storting in een vreemde geldeenheid of een andere vorm van storting is overeengekomen.

3.2.8 Voor de uitgifte van een aandeel na oprichting is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

3.2.9 Het in de vorige leden van dit artikel bepaalde is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen.

Artikel 3.3. Eigen aandelen

3.3.1 De vennootschap mag geen volgestorte eigen aandelen of certificaten verkrijgen.

Artikel 3.4. Kapitaalvermindering

3.4.1 De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft, worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

3.4.2 Vermindering van het bedrag van aandelen zonder terugbetaling moet naar evenredigheid op alle aandelen geschieden. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen moet eveneens naar evenredigheid op alle aandelen geschieden.

3.4.3 Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders.

3.4.4 De oproeping tot een vergadering waarin een besluit tot kapitaalvermindering wordt genomen, vermeldt het doel van de kapitaalvermindering en de wijze van uitvoering. Het tweede, derde en vierde lid van artikel 2:233 BW zijn van overeenkomstige toepassing.

3.4.5 Een besluit van de algemene vergadering tot kapitaalvermindering met terugbetaling op de aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de terugbetaling niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

Artikel 3.5. Kwaliteitseisen voor aandeelhouders

3.5.1 Aandelen mogen slechts worden gehouden door publiekrechtelijke rechtspersonen, alsmede naamloze vennootschappen en besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, van welke de aandelen ingevolge haar statuten uitsluitend direct of indirect door publiekrechtelijke rechtspersonen kunnen worden gehouden.

3.5.2 Indien en zolang een aandeelhouder niet voldoet aan het bepaalde in het vorige lid van dit artikel kan hij het aan zijn aandelen verbonden vergader- en stemrecht en het recht op dividend niet uitoefenen.

3.5.3 Indien een aandeelhouder niet voldoet aan het bepaalde in lid 1 van dit artikel moeten de aandelen van de betreffende aandeelhouder worden aangeboden aan de rechtspersonen die de algemene vergadering zal aanwijzen. Het aanbod kan niet worden ingetrokken.

HOOFDSTUK 4. AANDELEN

Artikel 4.1. Levering van aandelen

4.1.1 De levering van een aandeel of de levering, vestiging of afstand van een beperkt recht

daarop geschiedt met inachtneming van de desbetreffende wettelijke bepalingen.

Artikel 4.2. Pandrecht. Vruchtgebruik

4.2.1 Een aandeelhouder kan op een of meer van zijn aandelen een vruchtgebruik vestigen. Een aandeelhouder kan geen pandrecht op zijn aandelen vestigen.

4.2.2 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop het vruchtgebruik is gevestigd.

Artikel 4.3. Register

4.3.1 Het bestuur houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van aandelen zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, alsmede de datum van de erkenning of betekening. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik op die aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun jegens de vennootschap toekomen.

Artikel 4.4. Oproeping en mededelingen

4.4.1 Oproepingen en mededelingen aan het bestuur geschieden aan het kantoor van de vennootschap of aan het laatstelijk door het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres - van de vennootschap. Oproepingen en mededelingen aan personen die zijn ingeschreven in het aandeelhoudersregister geschieden aan het laatstelijk aan het bestuur opgegeven adres - daaronder begrepen e-mailadres - van de betrokken persoon zoals ingeschreven in het aandeelhoudersregister.

HOOFDSTUK 5. VERPLICHTINGEN VAN AANDEELHOUDERS

Artikel 5.1. Overdrachtsbeperkingen. Blokkering

5.1.1 Overdracht van aandelen kan slechts geschieden aan de rechtspersonen als bedoeld in artikel 3.5.1.

5.1.2 Iedere overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de algemene vergadering aan de voorgenomen overdracht goedkeuring heeft verleend.

Het bepaalde in de vorige zin geldt niet voor een overdracht aan de vennootschap en overdrachten vermeld in artikel 5.1.13.

5.1.3 De aandeelhouder die aandelen wenst over te dragen (de 'verzoeker'), deelt aan het bestuur mee welke aandelen hij wenst over te dragen, alsmede de naam van de rechtsperso(o)n(en) aan wie hij deze aandelen wenst over te dragen.‌

Deze mededeling geldt als een verzoek aan de algemene vergadering om goedkeuring te verlenen.

5.1.4 Het bestuur roept een algemene vergadering bijeen om binnen twee (2) maanden na ontvangst van de in artikel 5.1.3 bedoelde mededeling te besluiten. Het verzoek wordt geacht te zijn ingewilligd indien:‌

a. niet binnen de termijn van twee (2) maanden een beslissing ter kennis van de verzoeker is gebracht; of‌

b. niet tegelijkertijd met een afwijzing van het verzoek aan de verzoeker opgave wordt gedaan van een of meer gegadigden die bereid en in staat zijn om alle aandelen waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen.

5.1.5 De prijs van de aandelen zal door de verzoeker en iedere gegadigde in onderling overleg worden overeengekomen. Voor die gegadigden waarmee de verzoeker een prijs is overeengekomen zal het bepaalde in het resterende gedeelte van dit artikel 5.1.5 en de artikelen 5.1.6 tot en met 5.1.8 niet van toepassing zijn. Indien er niet binnen vier (4) weken een prijs met de gegadigde(n) wordt overeengekomen, kan iedere partij verlangen dat de prijs, gelijk aan de waarde van de aandelen, wordt vastgesteld door een of meer‌

onafhankelijke deskundigen, die worden aangewezen in onderling overleg. Indien de verzoeker en de gegadigde(n) niet binnen twee (2) weken in onderling overleg een of meer onafhankelijke deskundigen hebben aangewezen, zal de meest gerede partij aan de voorzitter van de Koninklijke Notariële Beroepsorganisatie (KNB), de benoeming van drie (3) onafhankelijke deskundigen verzoeken, die de prijs van de aandelen vaststellen. Indien de verzoeker en de gegadigde(n) zulks overeenkomen, kan met de benoeming van één deskundige worden volstaan.

5.1.6 De deskundige(n) als in artikel 5.1.5 bedoeld, is/zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor de prijsvaststelling dienstig is.‌

5.1.7 De deskundige deelt binnen twee (2) maanden de door hem vastgestelde prijs mede aan het bestuur, dat de vastgestelde prijs onverwijld meedeelt aan de verzoeker en de gegadigden.‌

5.1.8 De gegadigden en de verzoeker zijn bevoegd zich terug te trekken binnen één maand na de mededeling van het bestuur bedoeld in artikel 5.1.7. Na terugtrekking van één of meer gegadigden, verzoekt het bestuur binnen twee weken (2) na afloop van de eenmaandstermijn als bedoeld in de vorige zin, de overige gegadigden om de vrijgekomen aandelen af te nemen tegen de vastgestelde prijs. Indien tussen de verzoeker en een gegadigde al overeenkomstig de eerste zin van artikel 5.1.5 een prijs was overeengekomen, blijft deze overeengekomen prijs ter zake van die aandelen van toepassing.‌

Indien de overige gegadigden niet binnen twee (2) weken na bedoeld verzoek te kennen hebben gegeven alle vrijgekomen aandelen te willen afnemen, wordt alsnog het verzoek geacht te zijn ingewilligd.

Indien de verzoeker zich terugtrekt, wordt hij geacht geheel af te zien van de voorgenomen overdracht.

Indien wordt vastgesteld dat alle aandelen tegen de vastgestelde prijs worden afgenomen is de koopovereenkomst tot stand gekomen.

5.1.9 De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen twee weken nadat de prijs in onderling overleg is vastgesteld dan wel binnen twee weken na verloop van de laatste termijn als bedoeld in artikel 5.1.8. Tenzij partijen anders overeenkomen, vindt betaling plaats door overboeking op de kwaliteitsrekening van de notaris voor wie die de akte van levering zal worden verleden.‌

5.1.10 Indien de verzoeker niet binnen de in artikel 5.1.9 gemelde termijn zijn verplichting tot levering nakomt, is de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd de aangeboden aandelen over te dragen.

5.1.11 De kosten verbonden aan de prijsvaststelling door de in artikel 5.1.5 bedoelde deskundige(n), komen ten laste van:

a. de verzoeker indien deze zijn aanbod intrekt;

b. de verzoeker voor de helft en de gegadigden voor de andere helft voor zover de aandelen door gegadigden zijn gekocht, met dien verstande dat iedere gegadigde in de kosten bijdraagt in verhouding van het aantal door hem gekochte aandelen;

c. de vennootschap voor zover van het aanbod geen of geen volledig gebruik is gemaakt.

5.1.12 Binnen drie (3) maanden nadat de goedkeuring is verleend of geacht wordt te zijn verleend als bedoeld in artikel 5.1.4 en artikel 5.1.8, kan de verzoeker de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen, doch alleen aan de rechtspersoon gemeld in de mededeling. Indien een prijsvaststelling heeft plaatsgevonden met toepassing van het

bepaalde in artikel 5.1.5, mag de in de vorige zin bedoelde overdracht voorts slechts geschieden voor een prijs die niet lager is dan de overeenkomstig artikel 5.1.5 vastgestelde prijs.

5.1.13 De bepalingen van dit artikel zijn niet van toepassing:‌

a. indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is;

b. indien alle geplaatste aandelen worden gehouden door één aandeelhouder.

5.1.14 Onder het begrip aandelen worden voor de toepassing van het bepaalde in dit artikel mede begrepen het recht tot het nemen van aandelen, uit aandelen voortspruitende rechten, met uitzondering van rechten op betaalbaar gestelde uitkeringen in geld.

HOOFDSTUK 6. BESTUUR. VERTEGENWOORDIGING

Artikel 6.1. Bestuur

6.1.1 De vennootschap wordt bestuurd door een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal bestuurders. Bij de vervulling van zijn taak richt het bestuur zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

6.1.2 Aan de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van het bestuur omtrent:

a. het vaststellen van het meerjarenbeleidsplan, het inkoopbeleid, het jaarplan, de begroting (waaronder begrepen personeelskosten), de strategie van de entiteit en de eventuele marktbenadering;

b. het aangaan van overeenkomsten tot het lenen of uitlenen van gelden en het verstrekken van garanties;

c. het verlenen en wijzigen van procuratie en het toekennen of ontnemen van een doorlopende vertegenwoordigingsbevoegdheid;

d. het verbinden van de vennootschap voor schulden van anderen, hetzij door borgtocht, hetzij op andere wijze;

e. het verrichten van al die rechtshandelingen die niet met het doel van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en/of het/de samenwerkingsverband(en) waarbij de vennootschap is betrokken in verband staan;

f. het aangaan van vaststellingsovereenkomsten;

g. het aangaan, wijzigen en beëindigen van strategische samenwerkingsovereenkomsten;

h. het doen van een voorstel tot wijzigen van de statuten van de vennootschap;

i. het doen van een voorstel tot ontbinding van de vennootschap;

j. het doen van aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling van de vennootschap;

k. het aangaan van overeenkomsten als opdrachtnemer met andere partijen dan de provincie Utrecht;

l. bezwaren van roerende zaken en vermogensrechten;

m. het aangaan van geldleningen ten laste van de vennootschap;

n. het aangaan van rechtsprocedures – zowel eisende als verwerende -;

o. het deelnemen in, het op andere wijze een belang nemen in, of het aanvaarden of afstand doen van het beheer over andere ondernemingen het beëindigen van of het brengen van enige wijziging in zodanige deelneming of belang;

p. het in dienst nemen van personeel;

q. het verstrekken van zekerheden;

r. in het algemeen, tenzij opgenomen in de goedgekeurde begroting, het verrichten

van alle handelingen anders dan hiervoor vermeld, waarvan het belang of de waarde een bedrag van vijftigduizend euro (EUR 50.000) te boven gaat.

6.1.3 De algemene vergadering kan in een haar daartoe strekkend besluit duidelijk te omschrijven andere besluiten van het bestuur aan haar goedkeuring onderwerpen. De algemene vergadering deelt een dergelijk besluit onverwijld schriftelijk aan het bestuur mede.

6.1.4 Het ontbreken van een in dit artikel voorgeschreven goedkeuring tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van het bestuur of de bestuurders niet aan.

6.1.5 Een bestuurder neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming indien er sprake is van en tegenstrijdig belang. Wanneer hierdoor geen bestuursbesluit kan worden genomen, wordt het besluit genomen door de algemene vergadering.

6.1.6 Het bestuur dient zich te gedragen naar de aanwijzingen van de algemene vergadering.

6.1.7 Het bestuur kan een reglement vaststellen waarin de onderwerpen worden geregeld die het bestuur betreffen. Het reglement mag geen bepalingen bevatten die in strijd zijn met de wet of de statuten. Het reglement en iedere wijziging daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.‌‌‌

Artikel 6.2. Benoeming, schorsing en ontslag van bestuurders

6.2.1 Bestuurders worden benoemd door de algemene vergadering. De algemene vergadering kan hen te allen tijde schorsen en ontslaan.

Artikel 6.3. Belet of ontstentenis bestuur

6.3.1 Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van een of meer bestuurders zijn de overblijvende bestuurders of is de enige overblijvende bestuurder tijdelijk met het bestuur belast. Xxxxxxx xxx xxxxx of ontstentenis van alle bestuurders of de enige bestuurder is een persoon die door de algemene vergadering zal worden aangewezen (tijdelijk) met het bestuur belast.‌

Onder belet wordt verstaan:

a. schorsing;

b. ziekte;

c. langdurig verblijf in het buitenland;

d. onvindbaarheid,

in de gevallen sub b, c en d zonder dat gedurende een termijn van twee (2) weken de mogelijkheid van contact met of vanwege de vennootschap heeft bestaan.

6.3.2 Bij vacatures in het bestuur zal daarin zo spoedig mogelijk worden voorzien.

Artikel 6.4. Bezoldiging bestuur

6.4.1 De bezoldiging van het bestuur wordt vastgesteld door de algemene vergadering.

Artikel 6.5. Vertegenwoordiging

6.5.1 Het bestuur alsmede iedere bestuurder zelfstandig handelend is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen.

Artikel 6.6. Raad van advies.

6.6.1 De algemene vergadering kan besluiten tot het instellen van een raad van advies, bestaande uit minimaal drie (3) en maximaal vijf (5) leden.

6.6.2 De leden van de raad van advies worden benoemd, geschorst en ontslagen door de algemene vergadering.

6.6.3 De leden van de raad van advies kunnen geen deel uitmaken van het bestuur of, anders dan in hoedanigheid van lid van de raad van advies, werkzaam zijn bij of voor de provincie Utrecht..

6.6.4 Een lid van de raad van advies wordt benoemd voor een tijdvak van vier (4) jaren, tenzij ten aanzien van een lid van de raad van advies de laatste zin van dit lid van toepassing

is; de leden van de raad van advies treden af volgens een door de raad van advies vast te stellen rooster. Een volgens rooster aftredend lid van de raad van advies is eenmaal herbenoembaar. In tussentijdse vacatures benoemde leden van de raad van advies nemen op het rooster van aftreden de plaats van hun voorganger in.

6.6.5 Een lid van de raad van advies defungeert:

a. door zijn overlijden;

b. door het verlies van het vrije beheer over zijn vermogen;

c. door zijn aftreden;

d. door het aftreden ingevolge het rooster;

e. door zijn toetreding tot het bestuur;

f. door ontslag hem verleend door het bestuur.

6.6.6 De raad van advies heeft tot taak het op verzoek van de aandeelhouder adviseren van het bestuur. Het advies strekt zich uit over de missie van de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen en de doelstelling van de vennootschap, een en ander in de ruimste zin van het woord.

6.6.7 Het bestuur kan een reglement vaststellen, waarin die onderwerpen betreffende de raad van advies worden geregeld, die naar het oordeel van het bestuur (nadere) regeling behoeven.

6.6.8 Het reglement mag niet met de wet of deze statuten in strijd zijn.

6.6.9 Het reglement en iedere wijziging daarvan behoeven de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.‌

HOOFDSTUK 7. JAARREKENING. RESULTAAT

Artikel 7.1. Boekjaar. Opmaken jaarrekening

7.1.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar.

7.1.2 Jaarlijks binnen drie (3) maanden na afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste vijf (5) maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur de jaarstukken bestaande uit de jaarrekening alsmede het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens op. De jaarrekening wordt binnen deze termijn voor de aandeelhouders ter inzage gelegd op het kantoor van de vennootschap.

7.1.3 De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders; ontbreekt de ondertekening van een of meer van hen, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Artikel 7.2. Accountant

7.2.1 De vennootschap zal aan een accountant de opdracht tot onderzoek van de jaarrekening als bedoeld in artikel 2:393 BW verlenen; Op het verlenen van de opdracht is het bepaalde in artikel 2:393 BW van toepassing.

7.2.2 De accountant brengt over zijn onderzoek verslag uit aan het bestuur.

Artikel 7.3. Vaststelling jaarrekening.

7.3.1 De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld indien de algemene vergadering geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant. Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een bestuurder.

7.3.2 Het in deze statuten omtrent het bestuursverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 BW toe te voegen overige gegevens bepaalde blijft buiten toepassing indien zulks op grond van de wet toegelaten is.

Artikel 7.4. Openbaarmaking

7.4.1 De vennootschap is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht (8)

dagen na de vaststelling.

7.4.2 Indien op grond van de omvang van het bedrijf van de vennootschap de vrijstelling van artikel 2:395a leden 3 tot en met 7 BW, van artikel 2:396 leden 3 tot en met 8 BW of van artikel 2:397 leden 3 tot en met 7 BW voor de vennootschap geldt, geschiedt openbaarmaking met inachtneming van de toepasselijke vrijstellingen. Het hiervoor in dit artikel bepaalde is niet van toepassing indien de vennootschap tot een groep behoort en de vrijstelling van artikel 2:403 BW voor de vennootschap geldt.

Artikel 7.5. Resultaatsbestemming

7.5.1 Het resultaat, zoals dat uit de vastgestelde jaarrekening blijkt staat ter beschikking van de algemene vergadering.

7.5.2 De vennootschap kan slechts uitkeringen doen voor zover het eigen vermogen groter is dan de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.‌

7.5.3 De algemene vergadering kan besluiten tot uitkering van interim-dividend indien aan het vereiste van artikel 7.5.2 is voldaan.

7.5.4 De algemene vergadering kan met inachtneming van het in artikel 7.5.2 bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve die niet krachtens de wet moet worden aangehouden.

7.5.5 Uitkeringen kunnen plaatsvinden anders dan in geld.

7.5.6 Een besluit tot uitkering is onderworpen aan de goedkeuring van het bestuur. Het bestuur weigert de goedkeuring slechts indien het weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de vennootschap na de uitkering niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare schulden.

HOOFDSTUK 8. ALGEMENE VERGADERING‌

Artikel 8.1. Jaarlijkse algemene vergadering

8.1.1 Binnen zes (6) maanden na afloop van het boekjaar wordt de jaarlijkse algemene vergadering gehouden.

8.1.2 De agenda van die vergadering vermeldt de volgende punten:

a. het bestuursverslag;

b. vaststelling van de jaarrekening;

c. vaststelling van de winstbestemming of verwerking van een verlies;

d. het voorstel tot decharge van de bestuurders voor het door hen gevoerde bestuur;

e. voorziening in eventuele vacatures;

f. andere voorstellen die door het bestuur of - met toepassing van het bepaalde in de artikelen uit dit Hoofdstuk 8 - door aandeelhouders op de agenda zijn geplaatst.

Artikel 8.2. Andere algemene vergaderingen

8.2.1 Onverminderd het hiervoor in deze statuten bepaalde worden algemene vergaderingen gehouden zo dikwijls als daartoe door het bestuur of een aandeelhouder wordt besloten.

Artikel 8.3. Oproeping. Agenda

8.3.1 De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende (15de) dag voor die van de vergadering.

8.3.2 Bij de oproeping worden de te behandelen onderwerpen vermeld, alsmede plaats en tijdstip van de vergadering en de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijke gevolmachtigde.

Artikel 8.4. Plaats van de vergaderingen

8.4.1 De algemene vergaderingen worden gehouden in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.

8.4.2 Een vergadering kan elders worden gehouden, indien alle aandeelhouders met de plaats van vergadering hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de

besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld advies omtrent de agendapunten uit te brengen.

Artikel 8.5. Oproepingsgebrek

8.5.1 Indien de oproeping niet geldig heeft plaats gevonden of de behandeling van onderwerpen niet geldig is aangekondigd bij de oproeping, kunnen besluiten slechts geldig worden genomen indien alle vergadergerechtigden ermee hebben ingestemd dat besluitvorming over die onderwerpen plaatsvindt dan wel het betreffende punt aan de agenda wordt toegevoegd en de bestuurders in de gelegenheid zijn gesteld om voorafgaand aan de besluitvorming hun advies omtrent de agendapunten uit te brengen.

Artikel 8.6. Voorzitterschap

8.6.1 De algemene vergadering wijst een voorzitter en secretaris aan.

Artikel 8.7. Notulen

8.7.1 Van het verhandelde in elke algemene vergadering worden notulen gehouden.

8.7.2 De voorzitter of degene die de vergadering heeft verzocht, kan bepalen dat van het verhandelde een notarieel proces-verbaal van vergadering wordt opgemaakt.

Het proces-verbaal wordt door de voorzitter medeondertekend.

Artikel 8.8. Besluitvorming algemene vergadering

8.8.1 Ieder aandeel geeft recht op één (1) stem.

8.8.2 Voor zover de wet of deze statuten geen grotere meerderheid voorschrijft worden alle besluiten genomen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

8.8.3 Blanco en ongeldige stemmen gelden als niet uitgebracht.

8.8.4 De bestuurders hebben als zodanig in de algemene vergadering een raadgevende stem.

Artikel 8.9. Besluitvorming buiten vergadering

8.9.1 Besluiten van aandeelhouders kunnen in plaats van in vergadering ook schriftelijk worden genomen mits alle aandeelhouders met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd en de bestuurders voorafgaand aan de besluitvorming in de gelegenheid zijn gesteld om advies over het betreffende besluit uit te brengen.

8.9.2 De algemene vergadering doet van de genomen besluiten onverwijld mededeling aan het bestuur.‌

HOOFDSTUK 9. STATUTENWIJZIGING, ONTBINDING EN VEREFFENING

Artikel 9.1. Statutenwijziging

9.1.1 De algemene vergadering kan besluiten de statuten te wijzigen. Wanneer aan de algemene vergadering door het bestuur een voorstel tot statutenwijziging wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping van de algemene vergadering worden vermeld, en moet tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, op het kantoor van de vennootschap ter inzage worden gelegd voor vergadergerechtigden tot de afloop van de vergadering.

Artikel 9.2. Ontbinding. Vereffening

9.2.1 De algemene vergadering kan besluiten de vennootschap te ontbinden.

9.2.2 In geval van ontbinding van de vennootschap worden de bestuurders vereffenaars van de ontbonden vennootschap, tenzij de algemene vergadering andere personen daartoe aanwijst.

9.2.3 Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht.

9.2.4 Hetgeen na voldoening van de schulden is overgebleven, wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders naar evenredigheid van het gezamenlijk nominaal bedrag van ieders aandelen.

9.2.5 Nadat de vennootschap heeft opgehouden te bestaan worden de boeken, bescheiden en

andere gegevensdragers gedurende zeven (7) jaren bewaard door degene die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

HOOFDSTUK 10. OVERGANGSARTIKEL

Artikel 10.1. Eerste boekjaar

10.1.1 Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op eenendertig december tweeduizend drieëntwintig. Deze bepaling vervalt als statutaire bepaling na het einde van het eerste boekjaar.

Slotverklaringen

De comparant, handelend als gemeld, verklaarde ten slotte:

1. voor de eerste maal wordt tot bestuurder van de vennootschap benoemd:

•.

2. bij de oprichting zijn geplaatst • (•) aandelen, genummerd 1 tot en met •, vertegenwoordigende een geplaatst kapitaal van • euro (EUR •);

3. in het geplaatste kapitaal wordt deelgenomen door de Oprichter;

4. de Oprichter is met en namens de vennootschap overeengekomen, dat hij de aandelen in geld zal volstorten; ten tijde van het passeren van deze akte bedraagt het gestorte kapitaal nihil;

5. de kosten die verband houden met de oprichting komen voor rekening van de vennootschap.

Volmacht

./. Van de volmacht aan de comparant blijkt uit één (1) onderhandse akte van volmacht, die (in kopie) aan deze akte wordt gehecht.

Slot

De comparant is mij, notaris, bekend.

Deze akte is verleden te Eindhoven op de datum in het hoofd van deze akte vermeld.

Na zakelijke opgave van de inhoud van deze akte en het geven van een toelichting daarop en nadat ik, notaris, heb gewezen op de gevolgen van de inhoud van deze akte voor de partij, heeft de comparant verklaard van de inhoud van deze akte te hebben kennis genomen na daartoe tijdig in de gelegenheid te zijn gesteld, met de inhoud van de akte in te stemmen en op volledige voorlezing daarvan geen prijs te stellen.

Onmiddellijk na beperkte voorlezing is deze akte ondertekend door de comparant en mij, notaris.