Algemene Voorwaarden Strict Consultancy
Algemene Voorwaarden Strict Consultancy
B.V. (AVS) d.d. 1 juli 2016
1 Definities
1.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op de dienstverlening van Strict.
1.2 In deze algemene voorwaarden worden de navolgende begrippen als volgt gedefinieerd:
• Strict 🡪 Strict Consultancy b.v.;
• Opdrachtgever 🡪 de wederpartij van Strict;
• Partijen 🡪 Strict en Opdrachtgever gezamenlijk;
• Opdracht 🡪 de wederkerige schriftelijke overeenkomst tussen Strict en Opdrachtgever tot het leveren van Diensten ten behoeve van Opdrachtgever.
• Diensten 🡪 de door Strict ten behoeve van Opdrachtgever te leveren (advies)diensten onder leiding en toezicht van Strict, en/of en in het kader daarvan te leveren prestaties op basis van een met Opdrachtgever gesloten Opdracht;
• Projectresultaten 🡪 de schriftelijke stukken zoals verslagen, adviezen, rapporten en presentaties, die als resultaten van de Diensten van Strict aan Opdrachtgever zijn verstrekt;
• Consultant 🡪 de door Strict voor de uitvoering van een Opdracht in te zetten werknemer van Strict en/of een derde, die krachtens die Opdracht onder leiding ne toezicht en verantwoordelijkheid van Strict de Dienst(en) uitvoert;
• AVS 🡪 Algemene Voorwaarden Strict.
2 Toepasselijkheid AVS
2.1 De AVS zijn van toepassing op alle aanbiedingen en Opdrachten waarbij Strict Diensten van welke aard dan ook aan Opdrachtgever levert.
2.2 Alle afwijkingen van de AVS worden expliciet in de aanbieding c.q. Opdracht overeengekomen.
2.3 Bij strijdigheid tussen de AVS en de aanbieding c.q. Opdracht prevaleren de in de Opdracht opgenomen bepalingen.
3 Totstandkoming Opdracht
3.1 Tenzij door Partijen anders is overeengekomen, komt de Opdracht komt tot stand door:
a ongewijzigde ondertekening door Opdrachtgever van een door Strict uitgebrachte offerte of
b het verstrekken van een schriftelijke opdrachtbevestiging of het langs elektronische weg bevestigen van een Opdracht of
c een schriftelijke bevestiging of een bevestiging langs elektronische weg door Strict van een door Opdrachtgever verleende opdracht.
4 Verplichtingen voor Opdrachtgever
4.1 Opdrachtgever zal Strict steeds tijdig en op de door Strict aangegeven wijze alle voor een behoorlijke uitvoering van de Opdracht nuttige en noodzakelijke gegevens of inlichtingen verstrekken en alle medewerking verlenen.
4.2 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke specificaties.
4.3 Ingeval een Consultant van Strict op de locatie van Opdrachtgever werkzaamheden verricht, zal Opdrachtgever kostenloos de door die Consultant in redelijkheid gewenste faciliteiten, zoals – indien van toepassing – een werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten e.d. ter beschikking stellen.
4.4 Wanneer Strict de Diensten in fasen verricht, zal Opdrachtgever op verzoek van Strict zijn goedkeuring dan wel afkeuring van een voltooide fase aan Strict mede te delen. Indien niet binnen 2 weken na de voltooiing van een fase goedkeuring dan wel afkeuring is ontvangen, wordt de fase geacht te zijn goedgekeurd.
4.5 Indien de Opdrachtgever niet aan zijn verplichtingen voldoet, heeft Strict het recht haar verplichtingen op te schorten en de daardoor ontstane kosten bij de Opdrachtgever in rekening te brengen, welke kosten Opdrachtgever alsdan verplicht is te voldoen.
5 Beëindiging
5.1 Indien een Opdracht voor onbepaalde tijd is aangegaan, kan deze, met inachtneming van een opzegtermijn van 3 maanden, door elk der Partijen na goed zakelijk overleg en onder opgave van redenen bij aangetekend schrijven worden opgezegd.
5.2 Partijen kunnen de overeenkomst zonder ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst door schriftelijke kennisgeving met onmiddellijke ingang geheel of gedeeltelijk ontbinden:
a Wanneer door/aan een der Partijen voorlopige of definitieve surséance van xxxxxxxx is aangevraagd/verleend en/of schuldsanering op grond van de WNSP is aangevraagd/verleend;
b Wanneer een der Partijen in staat van faillissement is verklaard;
c Wanneer de onderneming van een der Partijen wordt stilgelegd, geliquideerd of overgenomen.
5.3 Indien Opdrachtgever de aard van de werkzaamheden zodanig wijzigt dat naar het oordeel van Strict niet langer de vereiste kwaliteit dan wel een goede projectvoortgang gegarandeerd is c.q. kan worden, is Strict gerechtigd de Opdracht te ontbinden.
5.4 Als Opdrachtgever op het moment van ontbinding als bedoeld in art. 5.1, 5.2 of 5.3 reeds prestaties ter uitvoering van de Opdracht heeft ontvangen, zullen deze prestaties en de daarmee samenhangende betalingsverplichting geen voorwerp van ongedaanmaking zijn, tenzij Strict ten aanzien van die prestaties in verzuim is. Bedragen die Strict vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Opdracht heeft verricht of geleverd, blijven met inachtneming van het in de vorige volzin bepaalde, onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
6 Prijzen en kosten
6.1 Bij Opdracht wordt vastgelegd of Strict de Opdracht zal verrichten op basis van nacalculatie of taakstellend budget of daarvoor een vaste prijs in rekening zal brengen. Alle tarieven zijn exclusief BTW.
6.2 Alle prijzen van Strict zijn te allen tijde exclusief reistijd en reis- en verblijfkosten, tenzij conform artikel 2.2. van de AVS anders is bepaald. De reistijd wordt bij nacalculatie vergoed tegen de in de Opdracht bepaalde uurprijs van de betreffende Consultant (excl. BTW) en ingeval dit niet in de Opdracht is bepaald tegen een vergoeding van minimaal € 100,-- euro per uur. De kosten van reis- en verblijfkosten, waaronder hotelkosten, parkeergelden ed. worden met de facturen van Strict doorbelast.
6.3 Strict is gerechtigd haar tarieven jaarlijks per 1 januari te herzien. Tariefwijzigingen zullen zo mogelijk uiterlijk één maand voor de ingangsdatum schriftelijk aan Opdrachtgever worden medegedeeld.
7 Meerwerk
7.1 Als door aanvullende wensen van Opdrachtgever de prestaties die Strict in het kader van de Opdracht moet leveren, aantoonbaar worden verzwaard en/of uitgebreid, is er sprake van meerwerk dat voor vergoeding tegen de gebruikelijke tarieven in aanmerking komt. Strict is niet verplicht aan een verzoek tot het verrichten van meerwerk te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt afgesloten.
7.2 Opdrachtgever aanvaardt dat als gevolg van meerwerk het overeengekomen of verwachte tijdstip van voltooiing van de Diensten en de wederzijdse verantwoordelijkheden van Opdrachtgever en Strict, kunnen worden beïnvloed.
8 Uitvoering
8.1 Strict zal zich naar beste kunnen inspannen de Diensten met zorg uit te voeren, in voorkomend geval overeenkomstig de met Opdrachtgever schriftelijk vastgelegde afspraken en procedures.
8.2 De enkele overschrijding van in de Opdracht genoemde termijnen brengt Strict niet in verzuim. Als overschrijding van enige termijn dreigt, zullen Strict en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
8.3 Alleen indien dit bij Opdracht is overeengekomen, zijn Strict en haar Consultant gehouden bij de uitvoering van de Diensten tijdige, bevoegd en verantwoord gegeven aanwijzingen van Opdrachtgever op te volgen.
8.4 . Strict kan te allen tijde zelf bepalen welke Strict medewerker diensten verricht of kan deze geheel of ten dele vervangen. Strict blijft te allen tijde verantwoordelijk dat de kwaliteit van Diensten gehandhaafd blijft en de besproken resultaten worden behaald. Kosten van vervanging worden niet verhaald op Opdrachtgever.
9 Facturering en betaling
9.1 Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke voorwaarden zal Opdrachtgever de factuur binnen dertig dagen na factuurdatum betalen.
9.2 Indien Opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, zal Opdrachtgever, zonder dat een ingebrekestelling vereist is, over het openstaande bedrag de wettelijke rente verschuldigd zijn. Blijft Opdrachtgever na ingebrekestelling alsnog nalatig de vordering te voldoen, dan is Opdrachtgever gehouden tot volledige vergoeding van buitengerechtelijke kosten, verband houdende met de inning van deze vordering. De hoogte van deze kosten wordt bepaald op minimaal 15 % van het totale bedrag.
10 Overmacht
10.1 Geen der Partijen is gehouden tot het nakomen van enige verplichting in het kader van de Opdracht indien hij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt
mede verstaan een tekortkoming van een derde die niet aan Strict kan worden toegerekend.
10.2 Wanneer een der Partijen een beroep doet op overmacht en de overmachtssituatie langer dan één maand heeft geduurd of zodra vaststaat dat deze langer dan één maand zal duren, hebben Partijen het recht de Opdracht door schriftelijke ontbinding te beëindigen. Bedragen die Strict vóór de ontbinding heeft gefactureerd in verband met hetgeen zij reeds ter uitvoering van de Opdracht heeft verricht of geleverd, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de ontbinding direct opeisbaar.
10.3 Strict is niet gebonden aan termijnen die, als gevolg van buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Opdracht hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden.
11 Aansprakelijkheid en vrijwaring
11.1 De aansprakelijkheid van Strict wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van de Opdracht is beperkt tot vergoeding van directe schade tot maximaal het bedrag van de voor die Opdracht overeengekomen prijs (excl. BTW en andere heffingen van overheidswege). Indien de Opdracht hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan één jaar, wordt de overeengekomen prijs gesteld op het totaal van de vergoedingen (excl. BTW en andere heffingen van overheidswege) bedongen voor één jaar. In geen geval zal de totale vergoeding voor directe schade meer bedragen dan € 500.000,-- (vijfhonderdduizend Euro). Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
a De redelijke kosten die Opdrachtgever zou moeten maken om de prestatie van Strict aan de Opdracht
te laten beantwoorden. Deze schade wordt echter niet vergoed indien Opdrachtgever de Opdracht heeft ontbonden;
b De redelijke kosten gemaakt ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op directe schade in de zin van deze voorwaarden;
c De redelijke kosten gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade in de zin van deze voorwaarden.
11.2 De aansprakelijkheid van Strict voor schade door dood of lichamelijk letsel of voor materiële beschadiging van zaken zal in geen geval meer bedragen dan
€ 1.125.000,-- (één miljoen honderdvijfentwintig duizend Euro) per gebeurtenis, waarbij een reeks van samenhangende gebeurtenissen als één gebeurtenis geldt. De aansprakelijkheid van Strict voor schade aan zaken van en/of bij de Opdrachtgever is uitgesloten indien deze schade wordt veroorzaakt door een door Strict ten behoeve van de Opdracht aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde Consultant.
11.3 Aansprakelijkheid van Strict voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie, is uitgesloten.
11.4 Buiten de in art. 11.1 en 11.2 genoemde gevallen rust op Strict geen enkele aansprakelijkheid voor schadevergoeding, ongeacht de grond waarop een actie tot schadevergoeding zou worden gebaseerd. Genoemde beperkingen zijn niet van toepassing in het geval er sprake is van opzet, grove schuld of ernstige nalatigheid aan de zijde van Strict.
11.5 Schade dient binnen 2 werkdagen na het ontstaan c.q. de ontdekking van de schade schriftelijk aan Strict gemeld te worden. Schade die niet met inachtneming van het in dit lid bepaalde ter kennis van Strict is gebracht, komt niet voor vergoeding in aanmerking. Het recht op schadevergoeding vervalt na zes maanden na de vaststelling van de schade.
11.6 Opdrachtgever zal Strict vrijwaren voor aanspraken van derden, Consultants van Strict daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de Opdracht schade lijden die het gevolg is van handelen of nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
12 Geheimhouding
12.1 Partijen garanderen elkaar dat zij maatregelen zullen treffen met het doel geheimhouding tegenover derden te verzekeren met betrekking tot alle vertrouwelijke informatie, waaronder gegevens en kennis omtrent de bedrijfsaangelegenheden van hun wederpartij, waarvan zij, hun werknemers en eventuele betrokken derden in het kader van de Opdracht kennis hebben of zullen krijgen.
12.2 Partijen garanderen elkaar dat zij, hun werknemers en eventuele bij de Opdracht betrokken derden op geen enkele wijze, direct noch indirect, enig gegeven met betrekking tot of voortvloeiend uit de relatie met de wederpartij aan derden bekend zullen maken, tenzij de wederpartij hiertoe schriftelijke toestemming heeft gegeven.
12.3 Het in art. 12.1 en 12.2 bepaalde is niet van toepassing op feiten, informatie, documenten en
andere zaken indien de ontvangende partij van vertrouwelijke informatie kan aantonen dat de bedoelde gegevens:
a Op het moment van ontvangst reeds waren gepubliceerd of op andere wijze algemeen bekend waren geworden;
b Na het moment van ontvangst werden gepubliceerd of op andere wijze reeds algemeen bekend geworden waren, anders dan door een handelen of nalaten van de ontvangende partij;
c Door de ontvangende partij onafhankelijk van enige relatie met de wederpartij werden ontwikkeld;
d Zijn openbaar gemaakt na daartoe strekkende toestemming van de verstrekkende partij;
e Op grond van een wettelijke bepaling of op last van een rechterlijke instantie openbaar gemaakt dienden te worden.
12.4 In afwijking van het bepaalde in art. 12.1 en
12.2 is Strict gerechtigd melding te maken van het bestaan van de Opdracht.
12.5 Partijen zullen erop toezien dat hun werknemers en eventuele namens Partijen bij de Opdracht betrokken derden de in dit artikel vervatte geheimhoudingsbepalingen naleven.
13 Intellectuele eigendomsrechten
13.1 Strict behoudt alle (gebruiks)rechten van de door Strict ontwikkelde programma’s, methode, aanpak, modellen en rapportagemethodieken.
13.2 Opdrachtgever verkrijgt het gebruiksrecht van de Projectresultaten, echter met dien verstande dat: a Opdrachtgever geheel aan zijn financiële
verplichtingen jegens Strict heeft voldaan;
b De rechten van intellectuele eigendom van de Projectresultaten bij Strict blijven berusten;
c De door Strict ontwikkelde methode, aanpak, modellen, rapportagemethodiek en programma’s niet worden overgedragen;
d De Opdrachtgever eventuele aanduidingen met betrekking tot auteursrechten niet zal (pogen te) verwijderen.
13.3 Strict zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering die gebaseerd is op de bewering dat door Strict vervaardigde Projectresultaten inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever Strict onverwijld schriftelijk informeert over bestaan en inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel aan Strict overlaat. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de desbetreffende inbreuk verband houdt met
wijzigingen die Opdrachtgever in de Projectresultaten of andere materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen. Elke andere vrijwaringsverplichting van Strict wegens schending van rechten van intellectuele of industriële eigendom van derden is uitgesloten.
13.4 Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door Strict zelf ontwikkelde Projectresultaten en andere materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele of industriële eigendom of als Strict van oordeel is dat een gerede kans bestaat dat zich zulk een inbreuk voordoet, zal Strict, naar keuze van Strict:
a De geleverde Projectresultaten geheel of gedeeltelijk terugnemen en het teruggenomen deel vervangen door gelijkwaardige Projectresultaten die geen inbreuk maken op enig in Nederland geldend recht van intellectuele of industriële eigendom en/of waarvan het gebruik anderszins jegens derden niet onrechtmatig is;
b De betrokken Projectresultaten geheel of gedeeltelijk terugnemen en Opdrachtgever crediteren voor een bedrag gelijk aan de kosten van vervanging van de desbetreffende Projectresultaten door derden;
c Ten behoeve van Opdrachtgever het gebruiksrecht van de aan de desbetreffende Projectresultaten ten grondslag liggende intellectuele of industriële eigendom van derden verwerven.
13.5 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan Strict c.q. aan haar Consultant van programmatuur, documenten of andere materialen met het doel van gebruik of bewerking en Opdracht vrijwaart Strict tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruik of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
14 Overnamebeding
14.1 Partijen verbinden zich gedurende de looptijd van de Opdracht en binnen één jaar daarna, elkaars werknemers die direct betrokken zijn of waren bij het verrichten van de Opdracht niet in dienst te nemen zonder schriftelijke toestemming van de wederpartij.
14.2 In geval van overtreding door een der Partijen van het in art. 14.1bepaalde, verbeurt deze partij aan de wederpartij met ingang van de dag van de schending, een direct opeisbare boete van € 20.000,--
(twintigduizend Euro) en van € 200,-- (tweehonderd Euro) voor iedere dag dat de schending voortduurt. Deze bepaling laat onverlet het recht van de wederpartij de werkelijk geleden schade te verhalen.
15 Overdracht van rechten en verplichtingen
Geen der Partijen mag zijn rechten of verplichtingen voortvloeiende uit de Opdracht overdragen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de wederpartij. De wederpartij zal haar toestemming niet op onredelijke gronden weigeren.
16 Inhuren/inlenen van derden
16.1 Indien Strict bij de uitvoering van de Opdracht onder haar leiding en toezicht gebruik wil maken van de diensten van derden, hetzij door het inhuren van een zelfstandige, hetzij door het inlenen van personeel van een derde of anderszins, zal zij daartoe slechts bevoegd zijn na daartoe verkregen schriftelijke toestemming van Opdrachtgever. Opdrachtgever zal zijn toestemming niet op onredelijke gronden weigeren.
16.2 In het kader van de inlenersaansprakelijkheid garandeert Strict dat zij de loonheffing, omzetbelasting en premies werknemersverzekering die zij is verschuldigd terzake van door haar werknemers ten behoeve van Opdrachtgever in het kader van de Opdracht verrichte Diensten tijdig voldoet c.q. tijdig zal voldoen aan de desbetreffende instanties.
17 Slotbepalingen
17.1 Partijen verklaren zich bij voorbaat bereid bij wetswijzigingen die de inhoud van de Opdracht raken, in onderling overleg tot een aanpassing van de Opdracht te geraken. Indien één of meer bepalingen van de Opdracht nietig zijn of worden, zullen de overige bepalingen van de Opdracht van kracht blijven.
17.2 Beëindiging, gedeeltelijke of gehele ontbinding ontslaat Partijen niet van het bepaalde ten aanzien van: a Geheimhouding (art.12); b Intellectuele eigendomsrechten (art. 13); c Overnamebeding (art. 14); d Toepasselijk recht (art. 17.3); e Bevoegde rechter (art. 17.4).
17.3 Op de Opdracht waarvan de AVS deel uitmaken, is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
17.4 Alle geschillen die mochten ontstaan naar aanleiding van de Opdracht en die niet in der minne kunnen worden opgelost, worden voorgelegd aan de bevoegde rechter te Utrecht
met uitzondering van geschillen waarvan de kantonrechter bevoegd is kennis te nemen.
In het laatste geval wordt de wettelijke regeling gevolgd.
Strict b.v. Xxxxxxx 00
0000 XX Xxxxxx Xxxxx Xxxxx 00-x 0000 XX Xxxxxx
Tel: 000 00 00 000