Artikel 1. Algemene bepalingen
Algemene voorwaarden van Integra voor de verkoop van producten en diensten aan zakelijke klanten.
Artikel 1. Algemene bepalingen
De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op iedere Aanbieding, Offerte en Overeenkomst tussen Integra Multi Vendor Services B.V., hierna te noemen “Integra”, en de Opdrachtgever, hierna te noemen “Partij” of in het algemeen als “Partijen”, voor zover van deze Algemene Voorwaarden niet door de Partijen nadrukkelijk en schriftelijk is afgeweken.
De onderhavige voorwaarden zijn eveneens van toepassing op alle Overeenkomsten met Integra, voor de uitvoering waarvan door Integra derden dienen te worden betrokken.
De toepasselijkheid van eventuele inkoop- en/of andere voorwaarden van de Opdrachtgever worden onvoorwaardelijk van de hand gewezen, tenzij deze nadrukkelijk en schriftelijk met de Opdrachtgever zijn overeengekomen.
Indien één of meerdere bepalingen in de Algemene Voorwaarden op enig moment in zijn geheel of gedeeltelijk nietig zijn of zal worden verklaard, dan blijft het overige bepaald in de Algemene Voorwaarden onvoorwaardelijk en volledig van toepassing. De Partijen zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige bepalingen overeen te komen, waarbij zoveel als mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling(en) in acht zal worden genomen.
Indien onduidelijkheid bestaat omtrent de uitleg van één of meerdere bepalingen in de Algemene Voorwaarden, dan dient de uitleg plaats te vinden naar de geest van de Algemene Voorwaarden en zal de vraag naar uitleg vallen onder de verantwoordelijkheid van de Opdrachtgever, alvorens de Aanbieding, Offerte en/of Overeenkomst is gevalideerd tussen de Partijen. Indien zich tussen de Partijen een situatie voordoet welke niet in deze Algemene Voorwaarden voorzien is, dient deze situatie te worden beoordeeld naar de geest van de Algemene Voorwaarden.
Indien Integra niet steeds strikte naleving van de Algemene Voorwaarden verlangt, betekent dit niet dat de bepalingen daarvan niet van toepassing zijn, of dat Integra in enigerlei mate het recht zou verliezen om in andere gevallen de stipte naleving van de bepalingen van de Algemene Voorwaarden te verlangen.
Artikel 2. Offertes en Aanbiedingen
Alle Offertes en Aanbiedingen van Integra zijn vrijblijvend, tenzij in de Offerte een termijn voor aanvaarding is gesteld. Indien geen aanvaardingstermijn is gesteld, kan aan de Offerte of Aanbieding op generlei wijze enig recht worden ontleend indien het product waarop de Offerte of de Aanbieding betrekking heeft in de tussentijd niet meer beschikbaar is.
Integra kan niet aan zijn Offertes of Aanbiedingen worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de Offertes of Aanbiedingen, dan wel een onderdeel daarvan, een kennelijke vergissing of verschrijving bevat.
De in een Offerte of Aanbieding vermelde prijzen zijn exclusief BTW en andere heffingen van overheidswege, eventuele in het kader van de Overeenkomst te maken kosten, daaronder begrepen reis- en verblijf-, verzend- en administratiekosten, tenzij anders aangegeven.
Indien de aanvaarding (al dan niet op ondergeschikte punten) afwijkt van het in de Offerte of de Aanbieding opgenomen aanbod dan is Integra niet gebonden aan enige vorm van aanvaarding. De Overeenkomst komt dan niet overeenkomstig deze afwijkende aanvaarding tot stand, tenzij door Partijen nadrukkelijk en schriftelijk overeengekomen.
Bij een samengestelde Offerte of Aanbieding verplicht Integra zich niet tot het verrichten van een gedeelte van de Opdracht tegen een overeenkomstig deel van de opgegeven prijs. Eerder gedane Aanbiedingen of Offertes gelden niet automatisch voor toekomstige Overeenkomsten.
Artikel 3. Contractduur, Uitvoeringstermijn, Wijzigingen en Prijsverhogingen
De Overeenkomst tussen de Partijen wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, tenzij uit de aard van de Overeenkomst anders voortvloeit of indien de Partijen nadrukkelijk en schriftelijk anders zijn overeengekomen.
Is voor de uitvoering van bepaalde werkzaamheden of voor de levering van bepaalde zaken een termijn overeengekomen of opgegeven, dan is dit nimmer een fatale termijn. Bij overschrijding van een termijn dient de Opdrachtgever Integra derhalve schriftelijk in gebreke te stellen. Integra dient daarbij een redelijke termijn te worden geboden om alsnog uitvoering te geven aan de overeenkomst.
Integra zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Een en ander op grond van de op dat moment bekende stand der wetenschap.
Integra heeft het recht bepaalde werkzaamheden binnen de Overeenkomst te laten verrichten door derden. De toepasselijkheid van Artikel 404, 407 lid 2 en 409 Boek 7 BW op de Overeenkomst tussen de Partijen wordt hierbij uitdrukkelijk uitgesloten.
Indien door Integra of door Integra ingeschakelde derden in het kader van de Overeenkomst werkzaamheden worden verricht op de locatie van de Opdrachtgever of een door de Opdrachtgever aangewezen locatie, draagt de Opdrachtgever kosteloos zorg voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten.
Levering geschiedt af bedrijf van Integra. De Opdrachtgever is verplicht de zaken af te nemen op het moment dat deze hem ter beschikking worden gesteld. Indien de Opdrachtgever afname weigert of nalatig is met het verstrekken van informatie of instructies die noodzakelijk zijn voor de levering, dan is Integra gerechtigd de zaken op te slaan voor rekening en risico van de Opdrachtgever. Het risico van verlies, beschadiging of waardevermindering gaat op de Opdrachtgever over op het moment waarop zaken aan de Opdrachtgever ter beschikking staan.
Integra is gerechtigd de Overeenkomst in verschillende fasen uit te voeren en het aldus uitgevoerde gedeelte afzonderlijk te factureren.
Indien de Overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd kan Integra de uitvoering van die onderdelen die tot een volgende fase behoren opschorten totdat de Opdrachtgever de resultaten van de daaraan voorafgaande fase schriftelijk heeft goedgekeurd.
Indien Integra met de Opdrachtgever een vast honorarium of vaste prijs overeenkomt, dan is Integra niettemin te allen tijde gerechtigd tot verhoging van dit honorarium of deze prijs zonder dat de Opdrachtgever in dat geval gerechtigd is om de Overeenkomst om die reden te ontbinden, indien de verhoging van de prijs voortvloeit uit een bevoegdheid of verplichting ingevolge de wet- of regelgeving of haar oorzaak vindt in een stijging van de prijs van grondstoffen, lonen et cetera of op andere gronden die bij het aangaan van de Overeenkomst redelijkerwijs niet voorzienbaar waren.
De Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan Integra aangeeft dat deze noodzakelijk zijn of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan Integra worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan Integra zijn verstrekt, heeft Integra het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de alsdan gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. De uitvoeringstermijn vangt niet eerder aan dan nadat de Opdrachtgever de gegevens aan Integra ter beschikking heeft gesteld. Integra is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, doordat Integra is uitgegaan van door de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Indien tijdens de uitvoering van de Overeenkomst blijkt dat voor een behoorlijke uitvoering daarvan het noodzakelijk is om deze te wijzigen of aan te vullen, dan zullen Partijen tijdig en in onderling overleg tot aanpassing van de Overeenkomst overgaan. Indien de aard, omvang of inhoud van de Overeenkomst, al dan niet op verzoek of aanwijzing van de Opdrachtgever, van de bevoegde instanties et cetera, wordt gewijzigd en de Overeenkomst daardoor in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht wordt gewijzigd, dan kan dit consequenties hebben voor hetgeen oorspronkelijk overeengekomen werd. Daardoor kan ook het oorspronkelijk overeengekomen bedrag worden verhoogd of verlaagd. Integra zal daarvan zoveel als mogelijk vooraf prijsopgaaf doen.
Door een wijziging van de Overeenkomst kan voorts de oorspronkelijk opgegeven termijn van uitvoering worden gewijzigd. De Opdrachtgever aanvaardt de mogelijkheid van wijziging van de Overeenkomst, daaronder begrepen de wijziging in prijs en termijn van uitvoering.
Indien de Overeenkomst wordt gewijzigd, daaronder begrepen een aanvulling, dan is Integra gerechtigd om daaraan eerst uitvoering te geven nadat daarvoor akkoord is gegeven door de binnen Integra bevoegde persoon en de Opdrachtgever akkoord is gegaan met de voor uitvoering opgegeven prijs en andere voorwaarden, daaronder begrepen het alsdan te bepalen tijdstip waarop daaraan uitvoering gegeven zal worden. Het niet of niet onmiddellijk uitvoeren van de gewijzigde Overeenkomst levert geen wanprestatie van Integra op en is voor de Opdrachtgever geen grond om de Overeenkomst op te zeggen of te annuleren.
Zonder daarmee in gebreke te komen, kan Integra een verzoek tot wijziging van de Overeenkomst weigeren, indien dit in kwalitatief en/of kwantitatief opzicht gevolg zou kunnen hebben, bijvoorbeeld voor de in dat kader te verrichten werkzaamheden of te leveren zaken.
Indien de Opdrachtgever in gebreke mocht komen in de deugdelijke nakoming van hetgeen waartoe hij jegens Integra gehouden is, dan is de Opdrachtgever aansprakelijk voor alle schade aan de zijde van Integra daardoor direct of indirect ontstaan.
Indien de prijsstijging anders dan als gevolg van een wijziging van de Overeenkomst meer bedraagt dan 10% en plaatsvindt binnen drie maanden na het sluiten van de Overeenkomst, dan is uitsluitend de Opdrachtgever die een beroep toekomt op titel 5, afdeling 3, Boek 6 BW gerechtigd de Overeenkomst door een schriftelijke verklaring te ontbinden, tenzij Integra alsdan alsnog bereid is om de Overeenkomst op basis van het oorspronkelijk overeengekomene uit te voeren; indien de prijsverhoging voortvloeit uit een bevoegdheid of een op Integra rustende verplichting ingevolge de wet; indien bedongen is dat de aflevering langer dan drie maanden na de totstandkoming van de Overeenkomst zal plaatsvinden; of bij levering van een zaak, indien is bedongen dat de aflevering langer dan drie maanden na de koop zal plaatsvinden.
Artikel 4. Opschorting, Ontbinding en Tussentijdse Opzegging
Integra is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst te ontbinden, indien de Opdrachtgever de verplichtingen uit de Overeenkomst niet, niet volledig of niet tijdig nakomt, na het sluiten van de Overeenkomst Integra ter kennis gekomen omstandigheden goede grond geven te vrezen dat de Opdrachtgever de verplichtingen niet zal nakomen, indien de Opdrachtgever bij het sluiten van de Overeenkomst verzocht is om zekerheid te stellen voor de voldoening van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst en deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is of indien door de vertraging aan de zijde van de Opdrachtgever niet langer van Integra kan worden gevergd dat hij de Overeenkomst tegen de oorspronkelijk overeengekomen condities zal nakomen.
Voorts is Integra bevoegd de Overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de Overeenkomst onmogelijk is of indien er zich anderszins omstandigheden voordoen die van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de Overeenkomst in redelijkheid niet van Integra kan worden gevergd.
Indien de Overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Integra op de Opdrachtgever onmiddellijk opeisbaar. Indien Integra de nakoming van de verplichtingen opschort, behoudt hij zijn aanspraken uit de wet en overeenkomst.
Indien Integra tot opschorting of ontbinding overgaat, is hij op generlei wijze gehouden tot vergoeding van schade en kosten die bij de Opdrachtgever daardoor op enigerlei wijze zijn ontstaan.
Indien de ontbinding aan de Opdrachtgever toerekenbaar is, is Integra gerechtigd tot vergoeding van de schade, daaronder begrepen de kosten, daardoor direct en indirect ontstaan.
Indien de Opdrachtgever zijn uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen niet nakomt en deze niet-nakoming ontbinding rechtvaardigt, dan is Integra gerechtigd de Overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling, terwijl de Opdrachtgever, uit hoofde van wanprestatie, wél tot schadevergoeding of schadeloosstelling is verplicht.
Indien de Overeenkomst tussentijds wordt opgezegd door Integra, zal Integra in overleg met de Opdrachtgever zorgdragen voor overdracht van nog te verrichten werkzaamheden aan derden. Dit tenzij de opzegging aan de Opdrachtgever toerekenbaar is. Indien de overdracht van de werkzaamheden voor Integra extra kosten met zich meebrengt, dan worden deze aan de Opdrachtgever in rekening gebracht. De Opdrachtgever is gehouden deze kosten binnen de daarvoor genoemde termijn te voldoen, tenzij anders en schriftelijk Overeengekomen.
In geval van liquidatie, van (aanvrage van) surseance van betaling of faillissement, van beslaglegging, indien en voor zover het beslag niet binnen drie maanden is opgeheven, ten laste van de Opdrachtgever, van schuldsanering of een andere omstandigheid waardoor de Opdrachtgever niet langer vrijelijk over zijn vermogen kan beschikken, staat het Integra vrij om de Overeenkomst terstond en met directe ingang te ontbinden dan wel de Opdracht of Overeenkomst te annuleren, zonder enige verplichting zijnerzijds tot betaling van enige schadevergoeding of schadeloosstelling. De vorderingen van Integra op de Opdrachtgever zijn in dat geval onmiddellijk opeisbaar.
Indien de Opdrachtgever een geplaatste Opdracht geheel of gedeeltelijk annuleert, dan zullen de werkzaamheden die werden verricht en de daarvoor bestelde of gereedgemaakte zaken, vermeerderd met de eventuele aan-, afvoer- en afleveringskosten daarvan en de voor de uitvoering van de Overeenkomst gereserveerde arbeidstijd, integraal aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
Artikel 5. Overmacht
Integra is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting jegens de Opdrachtgever indien hij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor zijn rekening komt.
Onder overmacht wordt in de Algemene Voorwaarden verstaan, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buitenkomende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop Integra geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor Integra niet in staat is zijn verplichtingen na te komen. Werkstakingen in het bedrijf van Integra of van derden daaronder begrepen. Integra heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen indien de omstandigheid die (verdere) nakoming van de Overeenkomst verhindert, intreedt nadat Integra zijn verbintenis had moeten nakomen.
Integra kan gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan twee maanden, dan is ieder der Partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere Partij.
Voor zoveel Integra ten tijde van het intreden van overmacht zijn verplichtingen uit de Overeenkomst inmiddels gedeeltelijk is nagekomen of deze zal kunnen nakomen, en aan het nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte zelfstandige waarde toekomt, is Integra gerechtigd om het reeds nagekomen respectievelijk na te komen gedeelte separaat te factureren. De Opdrachtgever is gehouden deze factuur te voldoen als ware er sprake van een afzonderlijke Overeenkomst.
Artikel 6. Betaling en Incassokosten
Betaling dient steeds te geschieden binnen dertig dagen na factuurdatum, op een door Integra aan te geven wijze in de valuta waarin is gefactureerd, tenzij schriftelijk anders door Integra aangegeven.
Indien de Opdrachtgever in gebreke blijft in de tijdige betaling van een factuur, dan is de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim. De Opdrachtgever is alsdan een rente verschuldigd van 1% per maand, tenzij de wettelijke rente hoger is, in welk geval de wettelijke rente verschuldigd is. De rente over het opeisbare bedrag zal worden berekend vanaf het moment dat de Opdrachtgever in verzuim is tot het moment van voldoening van het volledig verschuldigde bedrag.
Integra heeft het recht de door Opdrachtgever gedane betalingen te laten strekken in de eerste plaats in mindering van de kosten, vervolgens in mindering van de opengevallen rente en tenslotte in mindering van de hoofdsom en de lopende rente. Integra kan, zonder daardoor in verzuim te komen, een aanbod tot betaling weigeren, indien de Opdrachtgever een andere volgorde voor de toerekening van de betaling aanwijst. Integra kan volledige aflossing van de hoofdsom weigeren, indien daarbij niet eveneens de opengevallen en lopende rente en incassokosten worden voldaan.
De Opdrachtgever is nimmer gerechtigd tot verrekening van het door hem aan Integra verschuldigde. Bezwaren tegen de hoogte van een factuur schorten de betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever die geen beroep toekomt op grond van Artikel 231 tot en met Artikel 247 Boek 6 BW is evenmin gerechtigd om de betaling van een factuur om een andere reden op te schorten.
Indien de Opdrachtgever in verzuim is in de (tijdige) nakoming van zijn verplichtingen, dan komen alle redelijke kosten ter verkrijging van voldoening buiten rechte voor rekening van de Opdrachtgever. Het verzuim van de Opdrachtgever die een natuurlijk persoon is, die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf (particuliere Opdrachtgever), treedt in nadat hij is aangemaand tot betaling binnen veertien dagen na de dag van aanmaning en betaling uitblijft. In de aanmaning wordt eveneens aangegeven wat de gevolgen van het uitblijven van betaling zijn. De buitengerechtelijke kosten worden berekend op basis van hetgeen in de Nederlandse incassopraktijk gebruikelijk is. Indien Integra echter hogere kosten ter incasso heeft gemaakt die redelijkerwijs noodzakelijk waren en de Opdrachtgever geen natuurlijk persoon is die niet handelt in de uitoefening van een beroep of bedrijf (zakelijke Opdrachtgever), komen de werkelijk gemaakte kosten voor vergoeding in aanmerking. De eventuele gemaakte gerechtelijke en executiekosten zullen eveneens op de Opdrachtgever worden verhaald. De Opdrachtgever is over de verschuldigde incassokosten eveneens rente verschuldigd, welke vermeldt zullen worden ten tijde van de aanmaning.
Artikel 7. Eigendomsvoorbehoud
Het door in het kader van de Overeenkomst Integra geleverde blijft eigendom van Integra totdat de Opdrachtgever alle verplichtingen uit de met Integra gesloten Overeenkomst(en) deugdelijk is nagekomen.
Het door Integra geleverde, dat ingevolge artikel 7 van de Algemene Voorwaarden onder het eigendomsvoorbehoud valt, mag niet worden doorverkocht en mag nimmer als betaalmiddel worden gebruikt. De Opdrachtgever is niet bevoegd om het onder het eigendomsvoorbehoud vallende te verpanden of op enige andere wijze te bezwaren zolang alle verplichtingen uit de met Integra gesloten Overeenkomst(en) niet deugdelijk zijn nagekomen.
De Opdrachtgever dient steeds al hetgeen te doen dat redelijkerwijs van hem verwacht mag worden om de eigendomsrechten van Integra veilig te stellen. Indien derden beslag leggen op het onder eigendomsvoorbehoud geleverde dan wel rechten daarop willen vestigen of doen gelden, dan is de Opdrachtgever verplicht om Integra daarvan onmiddellijk op de hoogte te stellen. Voorts verplicht de Opdrachtgever zich om het onder eigendomsvoorbehoud geleverde te verzekeren en verzekerd te houden tegen brand, ontploffings- en waterschade alsmede tegen diefstal en de polis van deze verzekering op eerste verzoek aan Integra ter inzage te geven. Bij een eventuele uitkering van de verzekering is Integra gerechtigd tot deze penningen. Voor zoveel als nodig verbindt de Opdrachtgever zich er jegens Integra bij voorbaat toe om zijn medewerking te verlenen aan al hetgeen dat in dat kader nodig of wenselijk mocht (blijken) te zijn.
Voor het geval Integra zijn in dit artikel aangeduide eigendomsrechten wil uitoefenen, geeft de Opdrachtgever bij voorbaat onvoorwaardelijke en niet herroepelijke toestemming aan Integra en door Integra aan te wijzen derden om al die plaatsen te betreden waar de eigendommen van Integra zich bevinden en deze terug te nemen.
Artikel 8. Garanties, Onderzoek en Reclames, Verjaringstermijn
De door Integra te leveren zaken voldoen aan de gebruikelijke eisen en normen die daaraan op het moment van levering redelijkerwijs gesteld kunnen worden en waarvoor zij bij normaal gebruik in Nederland zijn bestemd. De in dit artikel genoemde garantie is van toepassing op zaken die bestemd zijn voor het gebruik binnen Nederland. Bij gebruik buiten Nederland dient de Opdrachtgever zelf te verifiëren of het gebruik daarvan geschikt is voor het gebruik aldaar en voldoen aan de voorwaarden die daaraan gesteld worden. Integra kan in dat geval andere garantie- en andere voorwaarden stellen ter zake van de te leveren zaken of uit te voeren werkzaamheden.
De in dit artikel genoemde garantie geldt voor een periode van negentig dagen na levering, tenzij uit de aard van het geleverde anders voortvloeit of partijen anders zijn overeengekomen. Indien de door Integra verstrekte garantie een zaak betreft die door een derde werd geproduceerd, dan is de garantie beperkt tot die, die door de producent van de zaak ervoor wordt verstrekt, tenzij anders wordt vermeld.
Iedere vorm van garantie komt te vervallen indien een gebrek is ontstaan als gevolg van of voortvloeit uit onoordeelkundig of oneigenlijk gebruik daarvan of gebruik na de houdbaarheidsdatum, onjuiste opslag of onderhoud daaraan door de Opdrachtgever en/of door derden wanneer, zonder schriftelijke toestemming van Integra, de Opdrachtgever of derden aan de zaak wijzigingen hebben aangebracht dan wel hebben getracht aan te brengen, daaraan andere zaken werden bevestigd die daaraan niet bevestigd dienen te worden of indien deze werden ver- of bewerkt op een andere dan de voorgeschreven wijze. De Opdrachtgever komt evenmin aanspraak op garantie toe indien het gebrek is ontstaan door of het gevolg is van omstandigheden waar Integra geen invloed op kan uitoefenen, daaronder begrepen weersomstandigheden (zoals bijvoorbeeld doch niet uitsluitend, extreme regenval of temperaturen) et cetera.
De Opdrachtgever is gehouden het geleverde te (doen) onderzoeken, onmiddellijk op het moment dat de zaken hem ter beschikking worden gesteld respectievelijk de desbetreffende werkzaamheden zijn uitgevoerd. Daarbij behoort de Opdrachtgever te onderzoeken of kwaliteit en/of kwantiteit van het geleverde overeenstemt met hetgeen is overeengekomen en voldoet aan de eisen die partijen dienaangaande zijn overeengekomen. Eventuele zichtbare gebreken dienen binnen 7 dagen na levering schriftelijk aan Integra te worden gemeld. Eventuele niet zichtbare gebreken dienen terstond, doch in ieder geval uiterlijk binnen veertien dagen, na ontdekking daarvan, schriftelijk aan Integra te worden gemeld. De melding dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van het gebrek te bevatten, zodat Integra in staat is adequaat te reageren. De Opdrachtgever dient Integra in de gelegenheid te stellen een klacht te (doen) onderzoeken.
Indien de Opdrachtgever tijdig reclameert, schort dit zijn betalingsverplichting niet op. De Opdrachtgever blijft in dat geval ook gehouden tot afname en betaling van de overigens bestelde zaken en hetgeen waartoe hij Integra opdracht gegeven heeft.
Indien van een gebrek later dan de daarvoor gestelde termijn melding wordt gemaakt, dan komt de Opdrachtgever geen recht meer toe op herstel, vervanging of schadeloosstelling.
Indien vaststaat dat een zaak gebrekkig is en dienaangaande tijdig is gereclameerd, dan zal Integra de gebrekkige zaak binnen redelijke termijn na retourontvangst daarvan dan wel, indien retournering redelijkerwijze niet mogelijk is, schriftelijke kennisgeving ter zake van het gebrek door de Opdrachtgever, ter keuze van Integra, vervangen of zorgdragen voor herstel daarvan dan wel vervangende vergoeding daarvoor aan de Opdrachtgever voldoen. In geval van vervanging is de Opdrachtgever gehouden om de vervangen zaak aan Integra te retourneren en de eigendom daarover aan Integra te verschaffen, tenzij anders en schriftelijk overeengekomen.
Indien komt vast te staan dat een klacht ongegrond is, dan komen de kosten daardoor ontstaan, daaronder begrepen de onderzoekskosten, aan de zijde van Integra daardoor gevallen, integraal voor rekening van de Opdrachtgever.
Na verloop van de garantietermijn zullen alle kosten voor herstel of vervanging, daaronder inbegrepen administratie-, verzend- en voorrijdkosten, aan de Opdrachtgever in rekening worden gebracht.
In afwijking van de wettelijke verjaringstermijnen, bedraagt de verjaringstermijn van alle vorderingen en verweren jegens Integra en de door Integra bij de uitvoering van een Overeenkomst betrokken derden, één jaar.
Artikel 9. Aansprakelijkheid
Indien Integra aansprakelijk mocht zijn, dan is deze aansprakelijkheid beperkt tot hetgeen in deze bepaling is geregeld. In alle gevallen is Integra slechts aansprakelijk voor directe schade.
Integra is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard ook, ontstaan doordat Integra is uitgegaan van door of namens de Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
Indien Integra aansprakelijk mocht zijn voor enigerlei schade, dan is de aansprakelijkheid van Integra beperkt tot maximaal tweemaal de factuurwaarde van de Opdracht, althans tot dat gedeelte van de order waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft.
De aansprakelijkheid van Integra is in ieder geval steeds beperkt tot het bedrag der uitkering van zijn verzekeraar in een voorkomend geval.
Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan de redelijke kosten ter vaststelling van de oorzaak en de omvang van de schade, voor zover de vaststelling betrekking heeft op schade in de zin van deze voorwaarden, de eventuele redelijke kosten gemaakt om de gebrekkige prestatie van Integra aan de Overeenkomst te laten beantwoorden, voor zoveel deze aan Integra toegerekend kunnen worden en redelijke kosten, gemaakt ter voorkoming of beperking van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten hebben geleid tot beperking van directe schade als bedoeld in deze Algemene Voorwaarden. Integra is nimmer aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen en schade door bedrijfsstagnatie.
De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van Integra of zijn leidinggevende ondergeschikten.
Artikel 10. Vrijwaring
De Opdrachtgever vrijwaart Integra voor eventuele aanspraken van derden, die in verband met de uitvoering van de Overeenkomst schade lijden en waarvan de oorzaak aan andere dan aan Integra toerekenbaar is. Indien Integra uit dien hoofde door derden mocht worden aangesproken, dan is de Opdrachtgever gehouden Integra zowel buiten als in rechte bij te staan en onverwijld al hetgeen te doen dat van hem in dat geval verwacht mag worden. Mocht de Opdrachtgever in gebreke blijven in het nemen van adequate maatregelen, dan is Integra, zonder ingebrekestelling, gerechtigd zelf daartoe over te gaan. Alle kosten en schade aan de zijde van Integra en derden daardoor ontstaan, komen integraal voor rekening en risico van de Opdrachtgever.
Artikel 11. Intellectuele Eigendommen
Integra behoudt zich de rechten en bevoegdheden voor die hem toekomen op grond van de Auteurswet en andere intellectuele wet- en regelgeving. Integra heeft het recht de door de uitvoering van een Overeenkomst aan zijn zijde toegenomen kennis ook voor andere doeleinden te gebruiken, voor zover hierbij geen strikt vertrouwelijke informatie van de Opdrachtgever ter kennis van derden wordt gebracht.
Artikel 12. Verwerking van Persoonsgegevens
Deze verwerkersbepalingen zijn een onderdeel van de Algemene Voorwaarden van Integra (hierna ook te noemen
“Verwerker”) en zijn onlosmakelijk verbonden met de Overeenkomst zoals beschreven in Artikel 1 tussen Opdrachtgever en
Verwerker.
Opdrachtgever wordt in het kader van deze Overeenkomst aangemerkt als ‘verwerkingsverantwoordelijke’ in de zin van de AVG en Verwerker als ‘verwerker’.
Opdrachtgever heeft zeggenschap over de persoonsgegevens die zij als verwerkingsverantwoordelijke in het kader van de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst aan Verwerker verstrekt waaronder alle updates, wijzigingen, correcties en/of uitbreidingen van die persoonsgegevens.
Verwerker stemt ermee in dat de doeleinden van de verwerking van persoonsgegevens uitsluitend zullen worden bepaald door Opdrachtgever in haar hoedanigheid als verwerkingsverantwoordelijke. Verwerker zal de persoonsgegevens uitsluitend verwerken voor zover dat noodzakelijk is ter uitvoering van zijn diensten aan Opdrachtgever en met inachtneming van de doeleinden zoals deze door Opdrachtgever zijn bepaald of voor zover dit wordt vereist op grond van
een wettelijk voorschrift. De persoonsgegevens zullen door Verwerker niet voor andere doeleinden worden opgeslagen, bewaard of op enige andere wijze worden verwerkt.
Partijen zullen conform de AVG, de Telecommunicatiewet en alle overige geldende (Europese) privacyregelgeving handelen.
Artikel 12.1 Beveiliging
Verwerker zal de uit hoofde van artikel 32 AVG vereiste passende technische en organisatorische maatregelen te treffen om een op het risiconiveau afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen. Deze maatregelen zullen op een zodanige wijze worden geïmplementeerd dat zij een gepast en op het risico afgestemd niveau van beveiliging, vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van de persoonsgegevens garanderen, rekening houdend met de stand van de techniek en de kosten van de tenuitvoerlegging. Deze maatregelen betreffen in ieder geval de maatregelen om te waarborgen dat enkel bevoegd personeel toegang heeft tot de persoonsgegevens voor de doeleinden die uiteen zijn gezet, maatregelen om de persoonsgegevens te beschermen tegen onopzettelijke of onrechtmatige vernietiging, onopzettelijk verlies of wijziging, onbevoegde of onrechtmatige opslag, verwerking, toegang of openbaarmaking en maatregelen om zwakke plekken te identificeren ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens in de systemen die worden ingezet voor het verlenen van diensten aan Opdrachtgever.
Zonder schriftelijke toestemming van Opdrachtgever zal Verwerker de verwerking van persoonsgegevens niet (laten) uitvoeren in een land buiten de Europese Economische Ruimte zonder passend beschermingsniveau of de verwerking laten uitvoeren door een derde partij. Opdrachtgever zal haar toestemming niet op onredelijke gronden onthouden. Verwerker zal passende waarborgen nemen om ervoor te zorgen dat de doorgifte van persoonsgegevens naar een land buiten de Europese Economische Ruimte zonder passend beschermingsniveau rechtmatig plaatsvindt.
Op verzoek van zal Verwerker de Opdrachtgever informeren over de getroffen maatregelen als bedoeld in artikel 12.1 lid 1 en 2, waaronder in ieder geval begrepen de locatie van de servers en andere apparatuur waarop de persoonsgegevens zijn opgeslagen of waarmee de persoonsgegevens anderszins worden verwerkt. Verwerker zal Opdrachtgever zo spoedig mogelijk voorstellen doen voor de wijziging van de maatregelen indien Opdrachtgever van oordeel is dat de getroffen maatregelen onvoldoende effectief of passend zijn in relatie tot de door Partijen geïdentificeerde risico’s voor de bescherming van de persoonsgegevens of de rechten en belangen van de betrokkenen. Opdrachtgever zal haar
goedkeuring aan de voorgestelde maatregelen niet onthouden indien deze gelet op de risico’s die zijn verbonden met de aard van de persoonsgegevens, de voorgenomen verwerkingen, de stand van de techniek en de kosten van tenuitvoerlegging redelijk zijn. De kosten van de tenuitvoerlegging van de voorgestelde maatregelen worden gedragen door Verwerker.
Opdrachtgever is gerechtigd om met redelijke tussenpozen de naleving door Verwerker van de beveiligingsverplichtingen uit dit artikel te (doen) controleren.
Artikel 12.2 Inschakelen Derden en/of Sub-verwerkers
Verwerker is slechts gerechtigd bij de uitvoering van haar werkzaamheden een derde in te schakelen indien Opdrachtgever daarvoor voorafgaande schriftelijk toestemming heeft gegeven en indien voor de betreffende derde bij de verwerking van de persoonsgegevens soortgelijke voorwaarden gelden als in deze Overeenkomst omschreven. Verwerker zal ervoor zorgdragen dat deze derden passende technische en organisatorische maatregelen, procedures en waarborgen treffen die ten minste een vergelijkbaar niveau van bescherming van de persoonsgegevens garanderen als die welke Verwerker zelf wordt geacht te nemen. Elke afwijking van de voorgaande volzin behoeft de voorafgaande en specifiek schriftelijke goedkeuring van Opdrachtgever.
Artikel 12.3 Geheimhouding
Verwerker is, behoudens wettelijk voorschrift, verplicht de persoonsgegevens geheim te houden en deze niet direct of indirect ter beschikking te stellen aan derden en zal ervoor zorgdragen dat haar personeel en eventuele derde(n) die in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijkerwijs van de persoonsgegevens kennis dienen te nemen zich houden aan dezelfde geheimhoudingsverplichting.
Verwerker zal Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte stellen van ieder verzoek tot kennisneming, verstrekking of andere vorm van opvragen en mededeling van de persoonsgegevens die in strijd is met onderhavige geheimhoudingsverplichting.
Artikel 12.4 Inlichtingen- en Medewerkingsplicht
Verwerker zal Opdrachtgever op verzoek alle inlichtingen verschaffen over de verwerking(en) van de persoonsgegevens door Verwerker of door Verwerker ingeschakelde derden. Verwerker zal de gevraagde inlichtingen zo snel mogelijk, doch uiterlijk binnen zeven (7) dagen verstrekken.
Verwerker zal op verzoek van Opdrachtgever alle medewerking verlenen in geval van een klacht of vraag van een betrokkene, dan wel onderzoek of inspecties door de Autoriteit Persoonsgegevens.
Indien Verwerker rechtstreeks van een betrokkene een verzoek om inzage, correctie, verwijdering of dataportabiliteit van zijn of haar persoonsgegevens ontvangt, stuurt Xxxxxxxxx het verzoek onmiddellijk, docht uiterlijk binnen een (3) werkdagen door aan Opdrachtgever.
Verwerker voert per omgaande alle redelijke instructies uit die Opdrachtgever aan Verwerker geeft als gevolg van een verzoek tot inzage, correctie, verwijdering of dataportabiliteit van persoonsgegevens door een betrokkene. Daarnaast zal Verwerker per omgaande iedere andere redelijke instructie van Opdrachtgever tot verwijdering van persoonsgegevens uitvoeren, waaronder in ieder geval begrepen instructies tot het verwijderen van persoonsgegevens waarvan de bewaartermijn is verstreken en verwijdering van persoonsgegevens op verzoek van een betrokkene.
Verwerker zal Opdrachtgever onmiddellijk op de hoogte stellen van iedere wijziging in de organisatiestructuur van Verwerker of de zeggenschap over Verwerker voor zover die een significante invloed hebben op de wijze waarop de persoonsgegevens worden verwerkt of beschermd of op de verplichtingen van Verwerker op grond van deze Overeenkomst.
Artikel 12.5 Audits en Meldplicht Datalekken
Opdrachtgever heeft het recht op een risico-evaluatie of een audit. Verwerker verleent alle medewerking aan risico- evaluaties of audits die Opdrachtgever nodig acht om de naleving van de verplichtingen van de Opdrachtgever onder de toepasselijke wet- en regelgeving of de verplichtingen van Verwerker onder deze Overeenkomst te verifiëren. Verwerker zal in het kader van zijn verplichting onder artikel 12.5 lid 1 aan Opdrachtgever alle inlichtingen en documenten verstrekken die redelijkerwijs nodig zijn om de naleving van de bedoelde verplichtingen vast te stellen en redelijkerwijs toegang verlenen tot alle relevante gebouwen, informatiesystemen en gegevens in het kader van de bedoelde risico-evaluaties of audits.
Een risico-evaluatie of audit zal geen onredelijke onderbreking van de bedrijfsvoering van Verwerker teweegbrengen. Opdrachtgever zal Verwerker ten minste veertien (14) dagen voorafgaand aan een risico-evaluatie of audit in kennis stellen van het voornemen om een risico-evaluatie of audit uit te voeren. Daarbij zal Opdrachtgever ten minste de aangeven wat de scope van de risico-evaluatie of audit omvat, wat de eventuele specifieke procedures zijn die zullen worden gevolgd en de mate van voorbereiding die verwacht wordt van Verwerker.
Partijen zullen zo spoedig mogelijk na het gereedkomen van de risico-evaluatie of het auditrapport met elkaar in overleg
treden om de eventuele risico’s en tekortkomingen te adresseren. Verwerker zal op eigen kosten maatregelen nemen om de geconstateerde risico’s en tekortkomingen op een voor Opdrachtgever acceptabel niveau te brengen respectievelijk op te heffen. In afwijking van artikel 12.5 lid 2 heeft Opdrachtgever het recht om de Verwerker onmiddellijk te (laten) onderwerpen aan een risico-evaluatie, audit of inspectie in geval van een datalek.
In het geval van een beveiligingslek en/of een datalek (waaronder wordt verstaan: een inbreuk op de beveiliging van persoonsgegevens die nadelige gevolgen heeft of kan hebben voor de bescherming van persoonsgegevens) zal Verwerker Opdrachtgever daarover onmiddellijk nadat het datalek is ontdekt zo volledig mogelijk infomeren. Deze meldplicht geldt ongeacht de mogelijke impact van het datalek.
Voor zover vereist, zal Xxxxxxxxx meewerken aan het informeren van de ter zake relevante autoriteiten en eventueel betrokkenen. Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het melden naar de relevante autoriteiten en betrokkenen. De meldplicht bestaat uit het melden van de datalek en het verstrekken alle relevante informatie. Dit behelst in ieder geval, maar niet uitsluitend de (vermeende) oorzaak van het datalek, het (vooralsnog bekende en/of te verwachten) gevolg (voor betrokkenen), de (voorgestelde) oplossing en de reeds ondernomen maatregelen ter voorkoming van het voorval.
Artikel 12.6 Vrijwaring
Verwerker zal Opdrachtgever schadeloos stellen voor en vrijwaren van aanspraken van derden, inclusief toezichthouders, en alle daarmee verband houdende schade en redelijkerwijs gemaakte kosten in verband met het niet naleven van de toepasselijke wet- en regelgeving bij de verwerking van persoonsgegevens ter uitvoering van haar diensten aan Opdrachtgever, tenzij Verwerker alle in deze Overeenkomst overeengekomen passende technische en organisatorische maatregelen heeft getroffen om een op het risiconiveau afgestemd beveiligingsniveau te waarborgen, of de niet-naleving van de toepasselijke wet- en regelgeving het gevolg is van het niet nakomen door Opdrachtgever van haar verplichtingen uit deze Overeenkomst en/of de toepasselijke wet- en regelgeving.
Tevens zal Verwerker Opdrachtgever schadeloos stellen voor en vrijwaren van aanspraken van derden, inclusief toezichthouders, en alle daarmee verband houdende schade en redelijkerwijs gemaakte kosten of in verband met het niet nakomen van haar verplichtingen uit deze Overeenkomst, tenzij de niet-naleving van haar verplichtingen uit deze
Overeenkomst het gevolg is van het niet nakomen door Opdrachtgever van haar verplichtingen uit deze Overeenkomst en/of de toepasselijke wet- en regelgeving.
Artikel 12.7 Vernietiging van Persoonsgegevens
Bij beëindiging van deze Overeenkomst door Partijen zal Verwerker binnen veertien (14) dagen alle persoonsgegevens overdragen aan Opdrachtgever en waar mogelijk uit haar systemen verwijderen en/of vernietigen, dan wel op verzoek van Opdrachtgever te retourneren tenzij een wettelijke bewaarplicht een dergelijke verwijdering of vernietiging belet. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Verwerker hier bewijs voor aanleveren.
Verwerker is verplicht alle persoonsgegevens onverwijld te vernietigen zodra Verwerker deze niet langer noodzakelijkerwijs nodig heeft voor de uitvoering van de Opdrachtovereenkomst. Die vernietiging zal nooit later plaatsvinden dan het moment waarop de wettelijke bewaartermijn van de betreffende persoonsgegevens is verstreken. Op eerste verzoek van Opdrachtgever zal Verwerker hier bewijs voor aanleveren.
Artikel 12.8 Duur en Beëindiging Verwerkersovereenkomst
De Overeenkomst kan slechts worden opgezegd, ontbonden of anderszins beëindigd voor zover dit in artikel 12.8 is bepaald.
Deze Overeenkomst is van kracht direct na opdracht door Opdrachtgever aan Verwerker en duurt voort voor onbepaalde tijd voor zover Verwerker in het kader van haar dienstverlening aan Opdrachtgever persoonsgegevens verwerkt. Bij beëindiging van de dienstverlening door Verwerker aan Opdrachtgever eindigt deze Overeenkomst van rechtswege.
Partijen zijn bevoegd deze Overeenkomst, geheel of gedeeltelijk, met onmiddellijke ingang, zonder nadere ingebrekestelling, om welke reden dan ook, uitsluitend voor de toekomst voortijdig te ontbinden of op te zeggen.
Beëindiging van deze Overeenkomst ontslaat Partijen nadrukkelijk niet van die verplichtingen die naar hun aard bedoeld zijn om gehandhaafd te blijven, waaronder het bepaalde met betrekking tot de (beperking van) aansprakelijkheid, vrijwaring, de verplichtingen als verwerker van persoonsgegevens, en toepasselijk recht en geschillenoplossing.
Artikel 13. Toepasselijk Recht en Geschillen
Op alle rechtsbetrekkingen waarbij Integra partij is, is uitsluitend het Nederlands recht van toepassing, ook indien aan een verbintenis geheel of gedeeltelijk in het buitenland uitvoering wordt gegeven of indien de bij de rechtsbetrekking betrokken Partij aldaar woonplaats heeft. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag wordt hierbij uitgesloten.
De Partijen zullen eerst een beroep op de rechter doen nadat zij zich tot het uiterste hebben ingespannen een geschil in onderling overleg te beslechten.
Artikel 14. Vindplaats en Wijziging Algemene Voorwaarden
De Algemene Voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder inschrijvingsnummer 57878625.
Van toepassing is steeds de laatst gedeponeerde versie, ongeacht de versie zoals die gold ten tijde van de totstandkoming van de Overeenkomst tussen de Partijen.
De Nederlandse tekst van de algemene voorwaarden is steeds bepalend voor de uitleg daarvan.