Contract
PERSBERICHT
Acomo doet een significant winstverhogende overname van Tradin, een wereldwijde koploper in biologische ingrediënten
ROTTERDAM, 10 NOVEMBER 0000
Xxxxxxxxx Commodities N.V. (Euronext: Acomo), de in Amsterdam beursgenoteerde handelsonderneming in voedingsingrediënten, maakt bekend dat zij overeenstemming heeft bereikt met SunOpta Inc. (NASDAQ: STKL en TSX: SOY) over de overname van XxxXxxx’x internationale divisie biologische ingrediënten, bestaande uit The Organic Corporation B.V. en Tradin Organics USA LLC (hierna tezamen aangeduid als ‘Tradin’) tegen een waarde van
€ 330 miljoen (gewaardeerd debt- en cash-free). Tradin is een koploper in de snelgroeiende wereldwijde markt van biologische ingrediënten en haar gediversifieerde portfolio van activiteiten en afnemers is zeer complementair aan Acomo. De overname van Tradin zal een aanzienlijke bijdrage leveren aan de omzet en winst van Acomo.
Tradin is actief in meer dan 100 landen wereldwijd en biedt een zeer gediversifieerde portefeuille van biologische producten aan (waaronder gedroogde producten, fruit, cacao, oliën, koffie en hoogwaardige sappen), ondersteund door een unieke inkoop-, verwerkings- en distributiecapaciteit. Met een omzet die voor circa 55 procent in Noord- Amerika en voor circa 40 procent in Europa, het Midden-Oosten en Afrika (EMEA) wordt gegenereerd, vergroot Tradin de schaal en diversificatie van Acomo’s belangrijkste geografische gebieden en eindmarkten.
Tradin verwacht in 2020 een omzet te genereren van meer dan € 450 miljoen1. De transactie zal naar verwachting meer dan € 30 miljoen toevoegen aan Xxxxx'x samengevoegde EBITDA voor 2020, op pro forma basis. Tradin is een onderneming die een hoge kasstroom genereert en realiseerde in de afgelopen jaren een hoge cash-conversie van meer dan 80 procent.2 Op pro forma basis van de samengevoegde winst voor 2020, zal de winst per aandeel (EPS) met 30-40 procent toenemen.
Xxxxxx Xxxxxxxxxxxxx, Group Managing Director van Acomo: ‘Door de interessante overname van Tradin zal Acomo een zeer concurrerende overname realiseren waardoor Acomo een wereldwijde koploper wordt in zowel biologische als conventionele niet-genoteerde voedingsgrondstoffen. De onderneming is een toonaangevende partner voor de biologische voedselindustrie, die profiteert van het groeiende bewustzijn ten aanzien van duurzame en gezonde voeding. Tradin heeft een aantrekkelijk financieel profiel, dat de afgelopen jaren sterke groei laat zien, en zal blijven opereren onder leiding van een zeer ervaren managementteam. Deze overname sluit perfect aan op onze onderneming, is volledig in lijn met onze strategie en onderstreept onze toewijding aan de doelstellingen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO/CSR) en van milieu, maatschappij en corporate governance of Environmental, Social and Governance (ESG).’
Xxx Xxxxx, CEO van SunOpta Inc.: ‘De afgelopen 12 jaar is Tradin van groot belang geweest voor het opbouwen van een wereldwijde toeleveringsketen voor biologische ingrediënten. Ik heb er alle vertrouwen in dat Acomo de onderneming goed zal leiden en waardevolle inzichten in de sector zal verschaffen, die bijdragen aan de verdere groei van de onderneming van biologische ingrediënten.’
1 Afhankelijk van prijsniveaus voor voedingsgrondstoffen.
2 Berekend als (EBITDA-Capex)/EBITDA, over de jaren 2017A – 2019A.
Xxxxxx Xxxxxxxxx, CEO van Tradin: ‘We zijn erg blij dat we deze overeenkomst hebben bereikt met een bedrijf dat een rijke geschiedenis, een sterke reputatie en een duidelijke strategische visie heeft, naast een krachtig productportfolio en wereldwijde aanwezigheid. Met Acomo delen we een handels-DNA en een langetermijnbetrokkenheid in de hele toeleveringsketen, van teler tot klant, dat ook kenmerkend is voor Tradin. Acomo en Tradin zullen ongetwijfeld gezamenlijk profiteren van hun respectievelijke ervaring en marktposities in conventionele en biologische voedingsingrediënten om de behoeften van onze industriële en retailklanten verder te overbruggen.’
Ter financiering van de overname heeft Xxxxx een termijn kredietfaciliteit aangetrokken van € 150 miljoen. Daarnaast zal een equity bridge facility van maximaal € 90 miljoen met een looptijd tot in december 2021 beschikbaar zijn. Beide kredietfaciliteiten zijn volledig gedekt door ING en Rabobank onder gebruikelijke voorwaarden. ING en Rabobank zijn overeengekomen om een equity volume underwriting commitment te verstrekken voor het bedrag van de equity bridge facility, onder gebruikelijke voorwaarden. Het totaalbedrag van de door Acomo aangetrokken financiering voor de samengevoegde onderneming (inclusief de termijn kredietfaciliteit en herfinanciering van Acomo's bestaande kredietfaciliteiten) is € 425 miljoen.
Acomo is voornemens nieuwe aandelen uit te geven tot een bedrag van maximaal € 100 miljoen (met inachtneming van het maatschappelijk aandelenkapitaal zoals vermeld in de statuten van de vennootschap) om de equity bridge facility terug te betalen, met of zonder voorkeursrechten voor bestaande aandeelhouders.
De Raad van Bestuur van Acomo voorziet geen verandering in haar dividendstrategie. Om echter een snelle afbouw van de schuld, die door deze belangrijke overname van Tradin wordt aangetrokken, mogelijk te maken, meent de Raad van Bestuur dat het verstandig is om het slotdividend over boekjaar 2020 niet uit te keren. De Raad van Bestuur schort ook tijdelijk de dividenduitkering gedurende het boekjaar 2021 op. De Raad van Bestuur verwacht dat vanaf 2022 weer dividend zal worden uitgekeerd.
Acomo zal een buitengewone aandeelhoudersvergadering (BAVA) bijeenroepen die wordt gehouden op 22 december 2020. Tijdens deze BAVA zal Acomo haar aandeelhouders vragen hun goedkeuring te verlenen voor de transactie en de Raad van Bestuur te machtigen voor de duur van 18 maanden om te besluiten tot uitgifte van nieuwe gewone aandelen tot een maximum van € 100 miljoen, met of zonder voorkeursrechten voor huidige aandeelhouders. Deze machtiging vervangt de huidige machtiging van de Raad van Bestuur tot het uitgeven van nieuwe gewone aandelen.
Acomo’s grotere aandeelhouders, die gezamenlijk meer dan 60 procent van de totale stemrechten vertegenwoordigen en onafhankelijk van elkaar optreden, hebben aangegeven de transactie te steunen. Van deze groep heeft een substantieel deel zich onherroepelijk verbonden aan het stemmen vóór alle besluiten die tijdens de BAVA zijn geagendeerd.
De overname is onderworpen aan gebruikelijke opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring door de aandeelhouders van Acomo en het verkrijgen van goedkeuring van mededingingsautoriteiten en zal naar verwachting in december 2020 of in het eerste kwartaal van 2021 worden afgerond.
Acomo wordt bijgestaan door Rabobank als financieel adviseur, Deloitte Financial Advisory B.V. en KPMG Meijburg & Co M&A Tax B.V. als boekhoudkundig- en belastingadviseurs en NautaDutilh N.V. en Xxxxxx & Xxxxxxx LLP als juridisch adviseurs.
SunOpta wordt bijgestaan door Xxxxxxxxxx & Co als financieel adviseur, PriceWaterhouseCoopers Advisory N.V. als boekhoudkundig adviseur, en Van Doorne N.V. en Faegre Drinker Biddle & Xxxxx LLP als juridisch adviseurs.
De Raad van Bestuur van Amsterdam Commodities N.V. (Acomo)
Dit bericht in de Nederlandse taal is een vertaling van het formele Engelstalige bericht. Bij eventuele verschillen tussen beide versies prevaleert de Engelstalige versie.
Noot voor de redactie
Voor nadere informatie kunt u contact opnemen met:
Amsterdam Commodities N.V. (Acomo) De heer A.W. Goldschmeding WTC, Xxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxx.xx Tel. x00 00 0000000 | Creative Venue PR De heer F.J.M. Xxxxx, woordvoerder Xxxxxxxxxx 00 0000 XX Xxxxxxxxx x.xxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xx Tel. x00 00 0000000 / x00 0 00000000 |
Over Amsterdam Commodities N.V.
Amsterdam Commodities N.V. (Acomo) is een internationale groep ondernemingen die zich primair bezighoudt met de handel in en distributie van natuurlijke voedingsgrondstoffen en -ingrediënten. Onze voornaamste groepsmaatschappijen zijn Catz International
B.V. in Rotterdam (specerijen en onbewerkte voedingsgrondstoffen), Van Rees Group B.V. in Rotterdam (thee), Red River Commodities Inc. in Fargo in de Verenigde Staten, Red River Global Ingredients Ltd. in Xxxxxxx in Canada, Red River-van Eck B.V., Food Ingredients Service Center Europe B.V. in Etten-Leur en SIGCO Warenhandelsgesellschaft mbH in Hamburg in Duitsland (eetbare zaden), King Nuts B.V. in Bodegraven, Delinuts B.V. in Ede en Tovano B.V. in Maasdijk (noten), en Snick EuroIngredients
N.V. in Ruddervoorde in België (voedingsingrediënten). Het aandeel Acomo staat genoteerd aan Euronext Amsterdam sinds 1908.
Over SunOpta Inc.
SunOpta Inc. Is een toonaangevend wereldwijd bedrijf dat zich richt op voedsel en dranken op plantaardige basis, voedsel en dranken op fruitbasis en de inkoop en productie van biologische ingrediënten. SunOpta specialiseert zich in de inkoop, verwerking en verpakking van biologische, natuurlijke en niet genetisch gemodificeerde producten, geïntegreerd van zaad tot verpakte voedingsproducten, met een focus op strategisch verticaal geïntegreerde bedrijfsmodellen.
Over Tradin
Tradin heeft een toonaangevende positie op het gebied van biologische ingrediënten en bedient de gehele biologische industrie door het waarborgen van biologische integriteit en leveringszekerheid. Tradin's uitgebreide wereldwijde netwerk van leveranciers, verwerkers en partners maakt het vandaag de dag tot een sterke partner in de biologische voedingsindustrie. Naast de handelsactiviteiten bezit Tradin verschillende productiefaciliteiten, die ruwe grondstoffen omzetten in ingrediënten met toegevoegde waarde en die het doel van Tradin in de toeleveringsketen verder versterken.
Important notice (in English)
Neither this announcement nor any part of it is an offer to sell or a solicitation of any offer to buy any securities issued by Amsterdam Commodities N.V. (the “Company”) in the United States of America, Canada, Japan, Australia or any other jurisdiction.
In any EEA Member State this communication is only addressed to and is only directed at qualified investors in that Member State or the United Kingdom within the meaning of the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended. Neither this announcement nor any part of it is for publication or distribution, directly or indirectly, in whole or in part, in or into the United States of America, (including its territories and possessions, any state of the United States and the District of Columbia) (the “United States”). The information in this announcement does not contain or constitute an offer to acquire, subscribe or otherwise trade in shares, subscription rights or other securities of the Company in any jurisdiction. Any securities referred to herein have not been and will not be registered under the U.S. Securities Act of 1933, as amended (the “Securities Act”), and may not be offered, sold, pledged, taken up, exercised, resold, renounced, transferred or delivered, directly or indirectly, in or into the United States except pursuant to an exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act and in compliance with any applicable securities laws of any state or other jurisdiction of the United States. There is no intention to register any securities referred to herein in the United States or to make a public offering of such securities in the United States. This document does not constitute a prospectus within the meaning of the Prospectus Regulation (EU) 2017/1129, as amended, and does not constitute an offer to acquire securities.