LEVERING AANDELEN
Dossiernummer: 2022.0541.02 Ref: JS - SE
LEVERING AANDELEN
Heden, [passeerdatum], verschijnt voor mij, xx. Xxxxx Xxxx Xxxxxx-Xxxxxx, notaris te Utrecht:
@, te dezen handelend als schriftelijk gevolmachtigde van:
T
1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Werkpas Holding B.V., statutair gevestigd te Haarlem, kantoorhoudende te 2142 ED Cruquius, Xxxxxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34139650,
P
2. de coöperatie: Coöperatie VanHier Haarlem U.A., statutair gevestigd te gemeente Haarlem, kantoorhoudende te 2011 VA Xxxxxxx, Xxxxx 00 0, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 88586065,
E
3. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Werkdag B.V., statutair gevestigd te gemeente Haarlem, kantoorhoudende te 2142 ED Cruquius, Xxxxxxxxxxx 000, ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34322234.
C
De verschenen persoon, handelend als vermeld, heeft het volgende verklaard: Hoofdstuk 1. Begripsbepalingen. Titel. Verkrijging. Koopprijs. Levering. Afdeling 1.
Begripsbepalingen.
In deze akte wordt verstaan onder:
N
- Aandelen:
achttienduizend (18.000) aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, met een nominaal bedrag van een euro (€ 1,00) elk, genummerd 1 tot en met 18.000;
O
- Koopovereenkomst:
de op @ tussen Verkoper en Koper gesloten overeenkomst, van welke overeenkomst een kopie aan deze akte wordt gehecht (Bijlage);
C
- Koper:
- Partij:
- Partijen:
de coöperatie: Coöperatie VanHier U.A., voornoemd; Verkoper, Koper of de Vennootschap;
Verkoper, Koper en de Vennootschap;
- Vennootschap:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Werkdag B.V., voornoemd;
- Verkoper:
de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid: Werkpas Holding B.V., voornoemd.
Afdeling 2. Titel.
Bij de Koopovereenkomst heeft Verkoper aan Koper de Aandelen verkocht en heeft Koper van Verkoper de Aandelen gekocht.
Voor zover niet van de bepalingen van de Koopovereenkomst in deze akte is afgeweken, blijven de bepalingen van de Koopovereenkomst van kracht.
Afdeling 3.
Wijze van verkrijging.
De Aandelen zijn door Xxxxxxxx verkregen door uitgifte door de Vennootschap aan Verkoper bij de akte van oprichting van de Vennootschap verleden voor mr.
E.F. Bolhuis, notaris te Haarlem, op drieëntwintig december tweeduizend acht.
Afdeling 4.
Koopprijs en betaling.
T
1. Voor de wijze waarop de koopprijs voor de Aandelen is samengesteld en wordt voldaan wordt verwezen naar artikel 3 van de Koopovereenkomst.
2. De koopprijs voor de Aandelen bedraagt één euro (€ 1,00).
P
3. Xxxxxxxx heeft de koopprijs ontvangen en mitsdien wordt bij deze aan Koper kwijting verleend voor de betaling van de koopprijs.
Afdeling 5. Levering.
E
Ter uitvoering van de Koopovereenkomst levert Verkoper bij dezen de Aandelen aan Koper die deze levering aanvaardt.
Hoofdstuk 2. Bepalingen. Afdeling 1.
C
Op de koop en de levering zijn van toepassing de navolgende bepalingen:
Artikel 1.
Garanties ten aanzien van de Vennootschap en de Aandelen.
N
Xxxxxxxx garandeert jegens Koper dat het navolgende op heden juist is:
O
a. de Vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, rechtsgeldig opgericht bij notariële akte verleden voor mr. E.F. Bolhuis, notaris te Haarlem, op drieëntwintig december tweeduizend acht; de statuten van de Vennootschap zijn daarna niet meer gewijzigd;
C
b. de Vennootschap is thans ingeschreven in het handelsregister onder nummer 34322234; de in het handelsregister ingeschreven gegevens betreffende de Vennootschap zijn juist en volledig;
c. de Vennootschap is niet ontbonden en evenmin is een besluit tot ontbinding van de Vennootschap genomen of een verzoek daartoe ingediend; de Vennootschap heeft geen mededeling als bedoeld in artikel 2:19a Burgerlijk Wetboek ontvangen van de Kamer van Koophandel; de Vennootschap is niet failliet verklaard, verkeert niet in surseance van betaling, en evenmin zijn daartoe verzoeken ingediend of is er aanleiding zulks te verwachten; de Vennootschap heeft geen akkoord als bedoeld in artikel 370 Faillissementswet aangeboden en evenmin is er aanleiding zulks te verwachten;
d. het geplaatste kapitaal van de Vennootschap bestaat uit de Aandelen;
e. het register van aandeelhouders van de Vennootschap is volledig bijgewerkt;
f. Verkoper is volledig en onbezwaard rechthebbende op de Aandelen;
g. aan Verkoper is de bevoegdheid tot vervreemding van aandelen in het
kapitaal van de Vennootschap niet ontzegd op grond van het bepaalde in artikel 2:22a lid 1 Burgerlijk Wetboek;
h. op de Aandelen rusten geen rechten van derden of verplichtingen tot levering aan derden of claims uit hoofde van overeenkomsten van welke aard dan ook;
i. door de levering van de Aandelen aan Koper gaat het recht op de Aandelen volledig en onbezwaard over naar Koper;
j. de Aandelen luiden op naam en voor de Aandelen zijn geen aandeelbewijzen uitgegeven;
k. Koper verkrijgt het gehele geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap ingevolge deze akte;
T
l. er is geen beslag op één of meer van de Aandelen gelegd;
m. de Aandelen zijn volgestort;
P
n. er staan geen certificaten van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap uit met betrekking tot de Aandelen;
o. niemand heeft jegens de Vennootschap enige aanspraak op emissie van aandelen in het kapitaal van de Vennootschap.
Artikel 2.
E
Garanties ten aanzien van het vermogen van de Vennootschap.
C
Voor garanties omtrent het vermogen van de Vennootschap wordt verwezen naar hetgeen Xxxxxxxx en Koper daaromtrent in de Koopovereenkomst zijn overeengekomen.
Artikel 3.
Baten en lasten.
N
Alle baten en lasten verbonden aan de Aandelen komen vanaf één januari tweeduizend drieëntwintig ten bate, casu quo ten laste van Koper, onverminderd het bepaalde in de garanties.
Artikel 4. Kosten.
O
De kosten verbonden aan deze akte en de uitvoering daarvan komen voor rekening van de Koper.
Artikel 5. Ontbinding.
C
1. Alle ontbindende voorwaarden die zijn overeengekomen in de Koopovereenkomst of in nadere overeenkomsten, die op de koop betrekking hebben, zijn thans uitgewerkt en komen bij dezen geheel te vervallen.
Noch Verkoper noch Koper kan zich derhalve ter zake van deze koop en levering thans nog op een ontbindende voorwaarde beroepen.
2. Koper en Verkoper doen afstand van het recht om, uit welken hoofde dan ook, ontbinding van de aan de levering ten grondslag liggende rechtshandelingen te vorderen.
Artikel 6.
Titelbewijzen en bescheiden.
De titelbewijzen en bescheiden die op de Aandelen betrekking hebben, zijn, voor zover deze in het bezit van Xxxxxxxx waren, aan Xxxxx overhandigd, die verklaarde deze ontvangen te hebben.
Artikel 7.
Toepasselijk recht.
Deze overeenkomst zal worden beheerst door het Nederlandse recht.
Hoofdstuk 3. Afdeling 1.
Blokkering.
De in de statuten van de Vennootschap opgenomen blokkeringsregeling is in acht genomen.
Verkoper is enig aandeelhouder van de Vennootschap, zodat de Aandelen niet behoeven te worden aangeboden.
Afdeling 2. Lock-up.
T
De statuten van de Vennootschap bevatten geen lock-up als bedoeld in artikel 2:195 lid 3 Burgerlijk Wetboek.
P
Afdeling 3. Erkenning.
De Vennootschap heeft van de levering van de Aandelen kennisgenomen en erkent deze.
E
De Vennootschap zal de levering onverwijld in haar aandeelhoudersregister inschrijven.
De Vennootschap heeft de aan deze levering voorafgaande leveringen van de Aandelen steeds als geldig aanvaard.
Afdeling 4.
C
Nachgründung ten aanzien van de verkrijging van de Aandelen.
N
Ten aanzien van de verkrijging door Verkoper van de Aandelen was het bepaalde in het destijds geldende artikel 2:204c Burgerlijk Wetboek niet van toepassing.
Afdeling 5. Overdrachtsbelasting.
O
De Vennootschap is geen lichaam als bedoeld in artikel 4 van de Wet op belastingen van rechtsverkeer.
Derhalve is de verkrijging van de Aandelen door Xxxxx niet belast met overdrachtsbelasting.
Slotbepaling.
C
De titels in deze akte dienen ter bevordering van de leesbaarheid van deze akte. Geen van Partijen kan daaraan enig recht ontlenen.
Volmachten
Van de volmachten blijkt uit drie (3) onderhandse akten van volmacht, die aan deze akte worden gehecht (Bijlage).
Slot
De verschenen persoon is mij, notaris, bekend. Verder heb ik, notaris, de zakelijke inhoud van de akte meegedeeld aan de verschenen persoon en daarop een toelichting gegeven, inclusief de uit de inhoud van de akte voortvloeiende gevolgen.
De verschenen persoon verklaart van de inhoud van de akte te hebben kennis genomen en daarmee in te stemmen. Tevens verklaart de verschenen persoon uitdrukkelijk in te stemmen met de beperkte voorlezing van de akte. Dadelijk na beperkte voorlezing is de akte door de verschenen persoon en door mij, notaris,
C
O
N
C
E
P
T
ondertekend. De akte is verleden te Utrecht op de datum aan het begin van deze akte vermeld.