HEFBOOM CVBA
HEFBOOM CVBA
Coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx Ondernemingsnummer: 0428.036.254
Prospectus
voor de openbare aanbieding van B-aandelen tussen
1 september 2015 en 31 augustus 2016 voor een maximumbedrag van 5.000.000 EUR
Nominale waarde per aandeel: 50 EUR Minimum inschrijving: 5 aandelen
Een investering in de aandelen zoals beschreven in dit prospectus houdt risico’s in. Een belegger loopt het risico een deel of het geheel van het geïnvesteerde kapitaal te verliezen. Alvorens in te schrijven op de aandelen dienen potentiële beleggers aandachtig het hele prospectus, die een beschrijving van het aanbod en de risicofactoren bevat, te lezen, met bijzondere aandacht voor de risicofactoren (zie Deel II (Samenvatting), p. 4 tot p. 15 en Deel III (Risicofactoren), p. 16 tot p. 21. Hun beslissing dient uitsluitend gebaseerd te zijn op de informatie opgenomen in het prospectus.
Dit prospectus werd op 25 augustus 2015 door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt.
Deze goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt.
Dit prospectus is beschikbaar op de maatschappelijke zetel van Hefboom CVBA te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx en op de website xxx.xxxxxxx.xx. Het prospectus kan ook aangevraagd worden per e-mail via het e-mailadres xxxxxxx@xxxxxxx.xx of telefonisch via het nummer 02/205 17
27
20. Het prospectus bestaat enkel in het Nederlands.
Belangrijke inleidende informatie
Hefboom CVBA is een coöperatieve vennootschap die werd opgericht op 7 november 1985 en werd erkend door de Nationale Raad voor de Coöperatie. Haar doelstelling is het stimuleren en ondersteunen van ondernemingen en organisaties binnen de solidaire economie. Hefboom CVBA realiseert haar doelstelling onder meer door direct te investeren, het verlenen van leningen aan gunstige voorwaarden, het verlenen van rentesubsidies, borgstelling bij leningen verstrekt door derden en het verlenen van beheersbijstand. Hefboom CVBA wil haar vennoten de kans geven om financiële middelen ter beschikking te stellen van organisaties en ondernemingen die de economie in dienst plaatsen van solidariteit met mens en milieu. Op die manier wil Xxxxxxx CVBA bijdragen tot de uitbouw van een meer solidaire samenleving en een meer solidaire economie in het bijzonder. Teneinde haar doel te kunnen bereiken, steunt Xxxxxxx CVBA initiatieven in de sociale economie, in de welzijns- en gezondheidssector, in de culturele of socio-culturele sector, initiatieven met betrekking tot gelijke kansen en ondersteuning van kwetsbare groepen en initiatieven met betrekking tot milieu en energie.
In het licht van het voorgaande zal Hefboom CVBA de in huidige openbare aanbieding opgehaalde gelden aanwenden voor het verschaffen van financiering (in de vorm van leningen en participaties) aan ondernemingen en organisaties waarvan de activiteiten en doelstellingen in lijn liggen met de missie van Hefboom CVBA. In deze missie zijn de elementen ‘sociaal’ en ‘duurzaam’ bepalend. Hefboom CVBA is vooral actief in het Vlaams Gewest en in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Voor haar financieringsactiviteiten gebruikt Xxxxxxx CVBA haar eigen middelen. In een aantal gevallen kan Xxxxxxx CVBA ook beroep doen op cofinanciering door de overheid of andere financiële instellingen of op borgstellingen van derden. Hefboom CVBA werkt daarnaast actief samen met verwante organisaties als Hefboom VZW (advies en dienstverlening aan organisaties en ondernemingen met een maatschappelijke doelstelling) en Hefboomfonds voor de solidaire economie VZW (waarborgfonds).
Hefboom CVBA zal zich op basis van de opgehaalde middelen engageren als financier die de sociale, maatschappelijke en duurzame doelstellingen van de social profitsector mee helpt te realiseren. Op deze manier wil hefboom CVBA een bijdrage leveren aan de bestrijding van de armoede en de tewerkstellingsmogelijkheden voor mensen uit de kansengroepen. Een investering in Hefboom CVBA is voor de kandidaat-vennoten dan ook in de eerste plaats een investering met maatschappelijk rendement.
Het maximumbedrag van huidige openbare aanbieding (5.000.000 EUR) werd afgestemd op de middelen die nodig zijn voor de realisatie van een extra volume aan uitstaande kredieten. Elk aandeel heeft daarbij een nominale waarde van 50 EUR. Kandidaat-vennoten dienen minimaal in te schrijven op vijf aandelen. Huidige openbare aanbieding betreft de eerste openbare aanbieding van aandelen die Hefboom CVBA realiseert.
I. INHOUDSTAFEL
2. Belangrijke vermeldingen 16
3. RISICOFACTOREN EIGEN AAN HEFBOOM CVBA 17
4. Risicofactoren verbonden aan het aanbod 20
IV. GEGEVENS BETREFFENDE HEFBOOM CVBA 22
1. Verantwoordelijke personen 22
2. Met de wettelijke controle belaste commissaris 22
3. Voornaamste historische financiële informatie van Xxxxxxx cvba 22
5. GEGEVENS OVER HEFBOOM CVBA 23
6. Onroerende goederen, technische installaties en uitrusting 25
7. Financieringsmiddelen en kapitaalmiddelen 25
9. Bestuur, leidinggevende en toezichthoudende organen 26
10. Bezoldigingen en voordelen 30
11. Werking van het bestuursorgaan 30
13. Belangrijkste aandeelhouders 31
14. Transacties met verbonden partijen 32
15. Financiële gegevens betreffende het vermogen, de financiële positie en de resultaten van de uitgevende instelling 32
16. De missie, doelstelling en werkgebieden van Hefboom CVBA 93
17. Aanvullende informatie 100
18. Informatie van derden, deskundigenverklaringen en belangenverklaringen108 19. Ter inzage beschikbare documenten 108
V. GEGEVENS BETREFFENDE DE AANDELEN 109
1. Verantwoordelijke personen 109
2. Risicofactoren 109
3. Kerngegevens 109
4. Informatie over de aangeboden aandelen 110
5. Voorwaarden van de aanbieding 113
II. SAMENVATTING
Deze samenvatting is opgesteld overeenkomstig Bijlage XXII van Verordening 809/2004 van de Commissie van 29 april 2004 (zoals gewijzigd) tot uitvoering van Richtlijn 2003/71/EG van het Europees Parlement en de Raad wat de in het prospectus te verstrekken informatie, de vormgeving van het prospectus, de opneming van informatie door middel van verwijzing, de publicatie van het prospectus en de verspreiding van advertenties betreft.
Krachtens voornoemde Bijlage XXII bevatten de samenvattingen informatieverplichtingen, “Elementen” genoemd, dewelke onderverdeeld zijn in Afdelingen A – E (A.1 – E.7). Deze samenvatting bevat alle Elementen die vereist zijn voor onderhavige openbare aanbieding van aandelen. Wanneer een Element niet van toepassing is op dit prospectus, wordt dit uitdrukkelijk aangegeven met de vermelding “niet van toepassing”.
Afdeling A — Inleiding en waarschuwingen
El. | Informatie- verplichting | Informatie |
A.1 | Waarschuwing | Deze samenvatting moet alleen worden gelezen als een inleiding op het prospectus. Een beslissing om te beleggen in de aangeboden aandelen moet gebaseerd zijn op de bestudering van het prospectus in zijn geheel. Indien er door een belegger een vordering wordt ingesteld bij een rechtbank over de informatie in het prospectus, is het mogelijk dat deze belegger krachtens de toepasselijke wetgeving de kosten dient te betalen voor de vertaling van het prospectus alvorens de rechtsvordering wordt ingesteld. Alleen de personen die de samenvatting hebben ingediend, kunnen wettelijk aansprakelijk worden gesteld indien de samenvatting, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, misleidend, onjuist of inconsistent is, of indien zij, wanneer zij samen met de andere delen van het prospectus wordt gelezen, niet de kerngegevens bevat om beleggers te helpen wanneer zij overwegen om in die effecten te investeren. |
A.2 | Vermeldingen betreffende de plaatsing van de effecten door een financiële intermediair | Niet van toepassing |
Afdeling B — Uitgevende instelling en eventuele garant
El. | Informatie- verplichting | Informatie |
B.1 | Officiële en handelsnaam van de uitgevende instelling | Hefboom |
B.2 | Vestigingsplaats en rechtsvorm van de uitgevende instelling, wetgeving | Hefboom CVBA is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx. Hefboom CVBA is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel en heeft ondernemingsnummer 0428.036.254. |
waaronder de uitgevende instelling werkt en land van oprichting | |||||||||||
B.3 | Kerngegevens die verband houden met de aard van de huidige werkzaam- heden en de belangrijkste activiteiten van de uitgevende instelling | Hefboom CVBA heeft als belangrijkste doelstelling het stimuleren en ondersteunen van ondernemingen binnen de solidaire economie. Hefboom CVBA zal deze doelstelling realiseren via het verlenen van leningen aan gunstige voorwaarden, het direct investeren, het verlenen van rentesubsidies, borgstelling bij leningen verstrekt door derden en het verlenen van beheersbijstand. In 2012 keurde Hefboom CVBA 78 financiële dossiers goed voor een totaalbedrag van 10.324.662 EUR en in 2013 werden 69 financiële dossiers goedgekeurd, goed voor een totaalbedrag van 7.811.583 EUR. In 2014 werden 71 dossiers goedgekeurd voor een totaalbedrag van 11.870.414 EUR. Ongeveer 70% van de goedgekeurde financiële dossiers situeren zich in de sociale economie (sociale werkplaatsen, beschutte werkplaatsen, lokale diensteneconomie, invoegbedrijven, activiteitencoöperaties, etc.). De overige dossiers hebben veeleer betrekking op welzijn, gelijke kansen, milieu, etc. De soms moeilijke maatschappelijke en economische context veroorzaakt een daling in de investeringen en het heeft ook een weerslag op de kredieten op langere termijn. Type 2010 2011 2012 2013 2014 krediet Korte 3.816.125 EUR 6.079.255 EUR 3.607.000 EUR 2.992.500 EUR 3.892.017 EUR termijn* Lange 7.671.124 EUR 7.523.134 EUR 6.717.662 EUR 4.819.083 EUR 7.978.397 EUR termijn** Eind- 11.487.249 EUR 13.602.359 EUR 10.324.662 EUR 7.811.583 EUR 11.870.414 EUR totaal (*) Overbruggingskredieten in euro (gemiddelde looptijd van 1 jaar) (**) Investeringen, bedrijfskapitaal, achtergestelde lening, borgstelling, participatie in euro Onderverdeling opbrengst per geografische markt: Onderverdeling opbrengst per bedrijfsactiviteit: | |||||||||
Achterge stelde lening | Bedrijfs kapitaal krediet | Borgstelling krediet | Impuls krediet | Investerings krediet | Overbruggins krediet | Bouwbon s | |||||
2012 | 19,23% | 5,23% | 0,24% | 0,44% | 70,31% | 4,52% | 0,05% | ||||
2013 | 19,03% | 6,34% | 0,23% | 1,72% | 68,94% | 3,69% | 0,05% | ||||
2014 | 18,10% | 7,93% | 0,07% | 2,68% | 67,06% | 4,11% | 0,05% | ||||
2012 | 2013 | 2014 | |
Brussels Hoofdstedelijk Gewest | 14,21% | 14,55% | 14,92% |
Vlaams Gewest | 85,79% | 85,45% | 85,08% |
B.4a | Belangrijkste tendensen die zich voordoen voor de uitgevende instelling en de sectoren waarin zij werkzaam is | Hefboom CVBA wil bijdragen tot de uitbouw van een meer solidaire samenleving en een meer solidaire economie in het bijzonder. Zij neemt initiatieven in de sociale economie, in de welzijns- en gezondheidssector, in de culturele of socio- culturele sector, behartigt initiatieven betreffende de gelijke kansen en ondersteuning van kwetsbare groepen en betreffende milieu en energie. Hefboom CVBA wil de organisaties en ondernemingen die verbonden zijn met bovenstaande initiatieven voorzien van de noodzakelijke kredieten. Verder is Hefboom CVBA ook gestart met het verlenen van microkredieten aan (startende) ondernemers die geen toegang hebben tot bankkrediet. Dit kadert in de zoektocht naar innovatieve financieringsmogelijkheden die bijdragen tot de maatschappelijke integratie van kansengroepen en tot meer duurzaam ondernemen. Dit initiatief blijft groeien. Wat oorspronkelijk begon als het verstrekken van een enkel microkrediet, breidde geleidelijk uit tot een financiële dienstverlening in verschillende sectoren met elk hun noden en behoeftes. Momenteel breiden dus zowel de financiële diensten als de klantenportefeuille gestaag uit. Type krediet 2012 2013 2014 2015 tot TOTAAL 30/06/2015 Aantal dossiers 27 30 42 27 126 Goedgekeurd 277.100 EUR 191.650 EUR 467.200 EUR 292.550 EUR 1.178.500 EUR bedrag Goedgekeurd 10.263 EUR 6.388 EUR 11.124 EUR 10.835 EUR 9.353 EUR bedrag gemiddeld |
B.5 | Indien de uitgevende instelling deel uitmaakt van een groep, beschrijving van deze groep en van de plaats die zij daarin inneemt | Hefboom CVBA maakt deel uit van een organisatie en structuur die bestaat uit drie juridische entiteiten: - Hefboom CVBA is verantwoordelijk voor de financiële dienstverlening. Haar middelen zijn afkomstig van de aandeelhouders; - De adviesactiviteiten en de dienstverlening worden behartigd door de Hefboom VZW. Om risicovolle, maar maatschappelijk belangrijke kredieten te waarborgen, beschikt deze VZW ook over een waarborgfonds; - De Hefboomfonds voor de Solidaire Economie VZW zet middelen uit mecenaat en sponsoring in voor specifieke initiatieven in de sociale economie. |
B.6 | Aandeelhouders | Toestand aandelenkapitaal per 30 juni 2015: - Categorie A: 8.384.772,50 EUR - Categorie B: 2.419.500,00 EUR (*) Het is mogelijk fracties van een aandeel categorie A aan te houden. Xxxxxxx telt onder haar aandeelhouders in totaal 228 organisaties of rechtspersonen en 1.009 natuurlijke personen. Heel wat middenveldorganisaties zijn in het bezit van aandelen van Hefboom CVBA. De grootste aandeelhouder bezit momenteel een participatie in Hefboom CVBA van 675.000 EUR en onderschreef daarnaast ook nog een aantal achtergestelde leningen ten gunste van Hefboom CVBA. 87 aandeelhouders bezitten 5 aandelen of minder. De overige aandeelhouders tekenden in voor een hoger bedrag. |
Situatie op 30 juni 2015 | Categorie A | Categorie B | Totaal | ||
Aandelenkapitaal | 8.384.772,50 EUR | 77,61% | 2.419.500,00 EUR | 22,39% | 10.804.272,50 EUR |
Aantal aandelen | 167.695,45(*) | 77,61 % | 48.390 | 22,39% | 211.989,45 |
Er bestaan aandelen van categorie A en aandelen van categorie B. Beide categorieën van aandelen hebben dezelfde nominale waarde en genieten hetzelfde stemrecht in de algemene vergadering. Daarbij geeft elk aandeel recht op één stem en hebben alle vennoten gelijk stemrecht. Het aantal stemrechten mag echter niet tot gevolg hebben dat een aandeelhouder op de algemene vergadering een aantal stemmen kan uitbrengen dat voor hem persoonlijk of als lasthebber hoger is dan een tiende van de aan de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen verbonden stemmen. Verder genieten alle aandelen van hetzelfde toegekende dividend. De houders van aandelen van categorie A kunnen de raad van bestuur steeds verzoeken hun aandelen om te wisselen tegen aandelen van categorie B. Ingeval zij een fractie van een aandeel A houden, dan kan de omruiling naar een aandeel van categorie B slechts op voorwaarde dat de aandeelhouder zijn fractie aanvult tot een geheel getal door bijstorting In de mate dat er nog fracties van aandelen van categorie A zouden bestaan bij aanvang van het boekjaar na de afsluiting van de vereffening van Arcopar CVBA en Arcoplus CVBA, wordt de vennoot geacht uit te treden met deze fractie en zal hem/haar het scheidingsaandeel met betrekking tot deze fractie worden terugbetaald. Aangezien de buitengewone algemene vergadering van 2 juni 2012 besliste de reeds bestaande aandelen met een waarde van 45 EUR om te zetten in aandelen van categorie A met een waarde van 50 EUR, ontstonden er ook fractie van aandelen van categorie X. Xx xxxx van bestuur beslist over de aanvaarding of weigering van een kandidaat-vennoot. Elke kandidaat-vennoot dient overeenkomstig het huishoudelijk reglement minimaal in te tekenen op vijf aandelen en moet daarbij het volledige bedrag volstorten. Tenzij de raad van bestuur anders zou beslissen, kan een vennoot ten allen tijde inschrijven op een of meerdere bijkomende aandelen door volstorting van de nieuwe aandelen. Hiervoor is, behoudens andersluidende beslissing van de raad van bestuur voor toekomstige inschrijvingen, geen voorafgaandelijke goedkeuring van de raad van bestuur meer vereist. | ||
B.7 | Belangrijke historische financiële informatie betreffende de uitgevende instelling | De kerncijfers van de historische financiële informatie voor de periode van 1 januari 2012 tot 31 december 2012, de periode van 1 januari 2013 tot 31 december 2013 en de periode van 1 januari 2014 tot 31 december 2014 zijn de volgende: Hefboom XXXX 0000 0000 2014 Totaal activa 25.968.939 EUR 25.950.883 EUR 25.854.544 EUR Totaal verplichtingen 14.917.992 EUR 14.554.231 EUR 14.140.148 EUR en voorzieningen Totaal eigen 11.050.947 EUR 11.396.652 EUR 11.714.397 EUR vermogen Nettowinst 170.804 EUR 235.824 EUR 168.977 EUR Sinds de datum van bovenstaande historische informatie werden geen betekenisvolle wijzigingen genoteerd van de financiële of handelspositie van Hefboom CVBA. |
B.8 | Belangrijke pro forma financiële informatie | Niet van toepassing |
B.9 | Winstprognose of -raming | Niet van toepassing |
B.10 | Een beschrijving van de aard van enig voorbehoud in de afgifte van | De commissaris van Hefboom CVBA leverde voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014 waarop de historische financiële informatie betrekking heeft, een verklaring zonder voorbehoud af. |
verklaring betreffende de historische financiële informatie | ||
B.11 | Indien het | Het werkkapitaal van Xxxxxxx CVBA is toereikend om aan haar huidige |
werkkapitaal van | verplichtingen te voldoen en dit minimaal voor een periode van 12 maanden die | |
de uitgevende | volgen op de publicatiedatum van dit prospectus. | |
instelling niet | ||
toereikend is om | ||
aan haar huidige | ||
behoeften te | ||
voldoen, moet een | ||
verklaring | ||
daarvoor worden | ||
toegevoegd |
Afdeling C — Effecten
El. | Informatie- verplichting | Informatie |
C.1 | Beschrijving van het type en de categorie effecten die worden aangeboden | Deze openbare aanbieding heeft betrekking op B-aandelen met een nominale waarde van 50 EUR per aandeel voor een maximumbedrag van EUR 5.000.000. De aandelen zijn niet genoteerd of zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (Multilateral Trading Facility of Multilaterale handelsfaciliteit). De aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar. |
C.2 | Munteenheid | Euro |
C.3 | Aantal uitgegeven, volgestorte aandelen en aantal uitgegeven, niet volgestorte aandelen | Toestand aandelenkapitaal per 30 juni 2015: - Categorie A: 8.384.772,50 EUR, vertegenwoordigd door 167.695,45 aandelen met een nominale waarde van 50 EUR per aandeel; - Categorie B: 2.419.500,00 EUR, vertegenwoordigd door 48.390 aandelen met een nominale waarde van 50 EUR per aandeel. Alle aandelen zijn volledig volgestort overeenkomstig de statuten. |
C.4 | Beschrijving van de aan de effecten verbonden rechten | Hieronder volgt een overzicht van de rechten verbonden aan alle aandelen (hierin begrepen de nieuw uit te geven aandelen) van de vennootschap. Stemrecht Alle vennoten hebben in de Algemene Vergadering gelijk stemrecht in alle aangelegenheden. Een vennoot kan een onbeperkt aantal andere vennoten bij volmacht vertegenwoordigen. De vennoten mogen een aantal stemmen uitbrengen gelijk aan het aantal aandelen dat zij bezitten in het vennootschapskapitaal. Fracties van aandelen geven geen aanleiding tot stemrechten (gedeelten van stemmen worden verwaarloosd). Het aantal uitgebrachte stemmen mag voor hen persoonlijk en als lasthebber evenwel niet meer bedragen dan één tiende van alle aan de vertegenwoordigde aandelen verleende stemmen. De stemmingen gebeuren in de regel bij gewone handopsteking. Indien minstens een vijfde van de aanwezige vennoten erom verzoeken dient een stemming geheim te gebeuren. De benoeming van bestuurders en van de commissaris gebeurt steeds bij geheime stemming. |
Voordrachtrecht Iedere vennoot heeft het recht kandidaten voor te dragen voor de invulling van de bestuurdersmandaten. Het is de Raad van Bestuur die zelf beslist hoeveel en welke kandidaten hij voordraagt aan de Algemene Vergadering. Een kandidatuur voorgedragen door minstens vijf vennoten moet door de Raad van Bestuur in elk geval aan de algemene vergadering worden voorgelegd. Dividendrecht Iedere aandeelhouder heeft recht op een jaarlijks dividend in het geval de Algemene Vergadering van de uitgevende vennootschap beslist om een dividend uit te keren. Aan de aandelen van categorie A wordt een preferentieel recht toegekend met betrekking tot een eventueel liquidatiedividend vanwege Arcopar en Arcoplus. Voor verdere informatie, zie C.7. Uittreding Iedere vennoot mag slechts uittreden of verzoeken om een terugneming van zijn aandelen tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar, door middel van een schriftelijke aanvraag gericht aan de raad van bestuur. De Raad van Bestuur beslist over de vraag tot uittreding. De uittreding mag alleen dan worden geweigerd door de raad van bestuur wanneer (i) zij het vaste gedeelte van het kapitaal zou aantasten; (ii) zij het bestaan van de vennootschap in gevaar brengt. De uitgetreden vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen. Uitsluiting Iedere vennoot kan uit de vennootschap worden uitgesloten (i) wanneer hij ophoudt te voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden; (ii) wanneer hij handelingen verricht die strijdig zijn met de belangen en de doelstelling van de vennootschap (iii) om een andere gegronde reden. De uitsluiting moet gebeuren op basis van een gemotiveerde beslissing van de Raad van bestuur en nadat de desbetreffende vennoot werd gehoord. Een eensluidend afschrift van het proces-verbaal van uitsluiting wordt binnen de twee weken bij aangetekende brief aan de betrokkene toegestuurd. De uitgesloten vennoot heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen. Scheidingsaandeel De vennoot die uittredend of uitgesloten is, heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen zoals blijkt uit de balans van het boekjaar, met uitzondering van de reserves, waarin het ontslag is genomen of de uitsluiting wordt uitgesproken. De vennootschap kan hem echter in geen geval meer terugbetalen dan het door hem volgestort bedrag van de nominale waarde van zijn aandelen. Het scheidingsaandeel zal voor elke houder van aandelen van categorie A worden vermeerderd met zijn/haar deel in het bedrag dat alsnog door de vennootschap effectief werd gerecupereerd uit de Arcopar- en Arcoplus- deelnemingen bij de definitieve sluiting van de vereffening van Arcopar CVBA en Arcoplus CVBA. De hierboven omschreven verhoging is evenwel beperkt tot 5 EUR per aandeel en kan slechts worden toegekend in de mate dit nog niet via een preferent dividend werd uitgekeerd. Uittredende of uitgesloten vennoten blijven gedurende vijf jaar persoonlijk aansprakelijk voor alle verbintenissen door de vennootschap aangegaan tot op het einde van het boekjaar tijdens hetwelk de uittreding of uitsluiting plaatsvindt. Deze aansprakelijkheid is beperkt tot het bedrag waarvoor de betrokkene had ingeschreven. | ||
C.5 | Beschrijving van eventuele beperkingen op de vrije overdraag- baarheid van de effecten | Zonder afbreuk te doen aan de dwingende wettelijke bepalingen, kunnen de aandelen slechts het voorwerp uitmaken van een overdracht tussen vennoten, die voorafgaandelijke goedkeuring heeft genoten van de Raad van Bestuur. |
C.6 | Toelating tot de handel met het oog op de verspreiding ervan op een gereglementeerde markt | De aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (Multilateral Trading Facility of Multilaterale handelsfaciliteit). De aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar. |
C.7 | Dividendbeleid | De Algemene Vergadering beslist op voorstel van de Raad van Bestuur over de toekenning van een dividend over het voorbije boekjaar. Hefboom CVBA is erkend voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, wat onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan dit vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. Overeenkomstig het voormelde K.B. bedraagt het maximumdividend op heden 6 % (berekend op de nominale waarde van de aandelen). De nettowinst van Hefboom CVBA wordt toegewezen volgens de hieronder vermelde orde: 1) toevoeging van de nettowinst aan de wettelijke reserves, zolang het wettelijk minimum niet werd bereikt; 2) uitkering van een dividend aan de vennoten, dat evenwel niet hoger mag zijn dan het hierboven omschreven maximum van 6% (berekend op de nominale waarde van de aandelen); 3) het overblijvende gedeelte van de nettowinst wordt geheel of gedeeltelijk overgedragen naar het volgende boekjaar of wordt toegevoegd aan de extralegale reserves met dien verstande dat deze steeds dienen te worden aangewend ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap. De vennoot geniet van al zijn rechten vanaf de datum van zijn effectieve toetreding zoals die blijkt uit het aandeelhoudersregister. Voor de vennoten die zijn toegetreden tijdens het boekjaar voorafgaand aan de winstuitkering gebeurt de dividendberekening voor alle categorieën aandelen pro rata temporis per dag waarbij een vennoot dividendgerechtigd is vanaf de eerste dag van zijn toetreding tot de dag voorafgaand aan de dag waarop het aandeel wordt teruggestort. Het dividend wordt hierbij steeds uitgedrukt in een percentage van de nominale waarde van de aandelen en is voor alle categorieën van aandelen hetzelfde. Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het vaste gedeelte van het kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. Onder netto-actief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten: (i) het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding; (ii) behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening, het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling. Elke uitkering die in strijd is met de vereiste van het netto-actief moet door degenen aan wie de uitkering is verricht, worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering te hunnen gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig konden zijn. |
Afdeling D — Risico’s
El. | Informatie- verplichting | Informatie |
D.1 | Voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de uitgevende instelling of de sector | Vooraf: Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 werd omgezet in het Belgisch recht door de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders (de “AICB-wet”). Na analyse van voornoemde AICB-wet en na afstemming met de FSMA is Hefboom CVBA van oordeel dat zij niet onder het toepassingsgebied van de AICB-wet valt. Aan elke belegging in effecten zijn per definitie risico’s verbonden. Mogelijke risicofactoren die betrekking hebben op de uitgifte van de aandelen worden hieronder beschreven. Alvorens in voorkomend geval te beslissen in de aandelen te beleggen, wordt potentiële beleggers aangeraden de hierna vermelde risico’s zorgvuldig in overweging te nemen. De in de statuten geformuleerde doelstelling en de aard van de activiteiten die daaruit voortvloeien, brengen een aantal risico’s mee. Het beleid van Xxxxxxx CVBA is erop gericht om deze risico’s zo goed mogelijk te beheersen zonder dat ze daarbij natuurlijk volledig kunnen worden uitgesloten. Hefboom CVBA maakt een onderscheid tussen risicofactoren eigen aan de activiteiten en sector van Hefboom CVBA en risicofactoren eigen aan het aanbod van aandelen. Hefboom CVBA is er van overtuigd dat de hieronder beschreven risico’s en onzekerheden momenteel veruit de belangrijkste zijn voor haar goede werking. Andere risico’s en onzekerheden, waarvan Xxxxxxx CVBA het bestaan op heden nog niet kent of waarvan zij de impact danig beperkt, kunnen eveneens een invloed hebben op haar operationele en financiële situatie, wat ook op haar beurt de waarde van de aandelen negatief kan beïnvloeden. ▪ Het kredietrisico: Hefboom CVBA is een gespecialiseerde actor in de sector van de financiering van de sociale en duurzame economie en in de maatschappelijke dienstverlening. Het risico bestaat dat de ondernemingen of personen die de gunstige leningen en/of borgstellingen ontvangen van Xxxxxxx CVBA er niet in slagen hun verplichtingen (terugbetaling kapitaal en interest) na te komen en/of geen reële zekerheden kunnen voorleggen. ▪ Xxxxxx’x verbonden aan de concentratie van de investeringen door Xxxxxxx CVBA in de ondernemingen die de economie in dienst plaatsen van solidariteit met mens en milieu. Deze concentratierisico’s houden in dat wanneer tegenvallende resultaten zich zouden voordoen bij de desbetreffende ondernemingen, wanneer de risico’s eigen aan die sector zich zouden realiseren of wanneer economische omstandigheden met betrekking tot die sector of de regio zouden wijzigen, dit een invloed heeft of kan hebben op de resultaten van Hefboom CVBA. ▪ Xxxxxx’x verbonden aan het behoud van coöperanten. Het risico bestaat dat indien een groot aantal coöperanten gelijktijdig wenst uit te treden, Xxxxxxx CVBA op dat ogenblik niet over voldoende liquide middelen beschikt om het scheidingsaandeel te betalen en de terugbetaling tijdelijk dient uit te stellen. ▪ Risico’s verbonden aan de liquiditeit. Het risico bestaat dat Hefboom CVBA over onvoldoende middelen beschikt om aan de directe verplichtingen te voldoen. |
▪ Risico’s verbonden aan belangenconflicten. Het risico bestaat dat bepaalde bestuurders van Hefboom CVBA, tevens bestuurder of minstens betrokken zijn in andere vennootschappen of verenigingen actief in de sectoren van de sociale economie, maatschappelijke dienstverlening en duurzame energie. Wanneer Xxxxxxx CVBA dan zou besluiten om financiering ter beschikking te stellen van deze ondernemingen of verenigingen zouden er zich mogelijks belangenconflicten kunnen voordoen. ▪ Risico’s verbonden aan natuurrampen. Natuurrampen zoals overstromingen, aardbevingen en/of andere natuurverschijnselen die de activa en de installaties van de operationele vennootschappen zouden kunnen beschadigen of hun werking tijdelijk verstoren, kunnen de activiteiten en financiële resultaten van de operationele organisaties en ondernemingen negatief beïnvloeden. ▪ Risico’s verbonden aan verzekeringen. Het risico bestaat dat de operationele organisaties en ondernemingen waarin Xxxxxxx CVBA investeert, ondanks dat zij een verzekering hebben afgesloten, een bepaald verlies of bepaalde schade niet gedekt zien onder hun verzekeringspolis. ▪ Risico’s verbonden aan de regelgeving, de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen. De activiteiten van de ondernemingen en organisaties waarin Xxxxxxx CVBA investeert, of aan wie een krediet werd verleend, vallen onder een reeks reglementeringen, uitgaande van diverse overheden, die steeds complexer worden en continu onderhevig zijn aan veranderingen. Deze regels kunnen dan ook, al dan niet rechtstreeks, een impact hebben op de resultaten van Xxxxxxx CVBA. Te denken valt onder meer aan de: - regels en reglementeringen betreffende de erkenning en betoelaging van werkingskosten, personeelskosten, investeringstoelagen en projectsubsidies in de sectoren sociale economie, opleiding en vorming, integratie, armoedebestrijding, welzijn en cultuur,.. - regels en reglementeringen omtrent de noodzakelijke stedenbouwkundige vergunningen voor bouwen, verbouwen en renoveren. - regels en reglementeringen op het vlak van milieu en energie. - regels en reglementeringen op het vlak van veiligheid (bv. regels omtrent het gebruik van gevaarlijke materialen, regels omtrent technische vereisten voor machines, regels betreffende verwerking van voeding,… - regels en reglementeringen omtrent subsidiëring en prijszetting voor productie van groene stroom. | ||
D.3 | Voornaamste risico’s die specifiek zijn voor de effecten | ▪ Risico’s verbonden aan de aard en de waarde van de aangeboden coöperatieve aandelen. De aangeboden effecten zijn aandelen en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van Xxxxxxx CVBA. Een vennoot heeft bij het einde van zijn lidmaatschap recht op maximaal de nominale waarde van de aandelen. De vennoten zullen de boekhoudkundige minwaarde van de aandelen ondergaan, terwijl de aandelen geen recht geven op eventuele reserves of meerwaarde. Vennoten kunnen een rendement verkrijgen op hun investering via het jaarlijkse dividend, in de mate dat daartoe wordt besloten door de algemene vergadering van Hefboom CVBA. Ook in geval van ontbinding of vereffening van Xxxxxxx CVBA is het mogelijk dat de vennoot het geïnvesteerde kapitaal slechts gedeeltelijk of helemaal niet terugkrijgt. ▪ Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt en de overdrachtsbeperkingen. De aandelen zijn niet genoteerd op een gereglementeerde markt of multilaterale handelsfaciliteit en dus niet zonder meer verhandelbaar. Tenzij tussen vennoten onderling, kunnen aandelen slechts worden overgedragen na goedkeuring van de Raad van Bestuur. De |
beslissing tot aanvaarding of weigering van een nieuwe vennoot wordt genomen door de raad van bestuur zonder enig verhaal en zonder zijn beslissing te moeten motiveren. Hefboom CVBA mag de toetreding evenwel niet uit speculatieve overwegingen weigeren. ▪ Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen. Een vennoot kan enkel uittreden tijdens de eerste zes maanden van het boekjaar. De uittreding kan bovendien door de Raad van Bestuur worden geweigerd indien zij het vaste gedeelte van het kapitaal zou aantasten of het bestaan van de vennootschap in gedrang brengt. ▪ Xxxxxx’x verbonden aan het ontbreken van depositobeschermingsregeling. De aandelen komen niet in aanmerking voor de waarborg van het Beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten. ▪ Xxxxxx’x verbonden aan de wijziging in de reglementering omtrent coöperatieve vennootschappen. Gewijzigde regelgeving, onder meer inzake het fiscale statuut van de aandelen, kunnen van invloed zijn op de werking van de vennootschap en op de aantrekkelijkheid van de situatie van de coöperanten. ▪ Xxxxxx’x verbonden aan de aanwending van het coöperatief kapitaal. De Raad van Bestuur is het centrale beleids- en beslissingsorgaan van de vennootschap en bepaalt het algemene beleid van Xxxxxxx CVBA, zonder daartoe de goedkeuring te moeten vragen van de vennoten. |
Afdeling E — Aanbieding
El. | Informatie- verplichting | Informatie |
E.1 | Totale netto- opbrengsten en geraamde totale kosten van de aanbieding | Het maximumbedrag van de aanbieding is bepaald op 5.000.000 EUR. Hefboom CVBA gaat uit van de veronderstelling dat minimum 1.000.000 EUR kapitaal wordt opgehaald op gespreide wijze in het kader van de openbare aanbieding van aandelen. Xxxxxx, Xxxxxxx CVBA wijst erop dat dit een veronderstelling betreft die de Raad van Bestuur van Xxxxxxx CVBA niet kan beïnvloeden. De kosten voor de aanbieding omvatten de erelonen aan adviseurs, de vergoeding aan de FSMA en de kosten voor het opmaken en drukken van het prospectus en andere publicaties. De totale kosten worden geraamd op 15.000 EUR. Alle kosten van deze uitgifte zijn integraal ten laste van de uitgever en zullen niet worden geactiveerd. |
E.2a | Redenen voor de aanbieding, bestemming van de opbrengsten, geraamde netto- opbrengsten | De opbrengsten van deze uitgifte zullen door Hefboom CVBA worden aangewend voor het verschaffen van financiering (in de vorm van leningen en participaties) aan ondernemingen en organisaties waarvan de activiteiten en doelstellingen in lijn liggen met de missie van Hefboom CVBA. In deze missie zijn de elementen ‘sociaal’ en ‘duurzaam’ bepalend. Hefboom CVBA verstrekt leningen en investeert hoofdzakelijk in organisaties in het Vlaams Gewest of in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Ondernemingen in de sociale economie en in de ruimere social-profitsector werken aan het beantwoorden van een toenemend aantal maatschappelijke noden van burgers. Om die belangrijke maatschappelijke opdracht met succes te kunnen opnemen zullen zij moeten werken aan innovatie en sociaal ondernemerschap. Hefboom CVBA zal zich op basis van de opgehaalde middelen engageren als financier die de sociale, maatschappelijke en duurzame doelstellingen van de organisaties mee helpt te realiseren. Op deze manier wil |
Xxxxxxx CVBA een bijdrage leveren aan een meer solidaire samenleving. Een investering in Hefboom CVBA is voor de kandidaat-vennoten dan ook op de eerste plaats een investering met maatschappelijk rendement. Er kan geen realistische inschatting gemaakt worden van de netto-opbrengsten van deze aanbieding en hoeveel aandelen er uitgegeven zullen worden. De opbrengsten van deze uitgifte zullen door Xxxxxxx CVBA niet worden aangewend voor één bepaald project maar Hefboom CVBA zal over de concrete bestemming beslissen van zodra er opbrengsten uit deze uitgifte ontvangen worden. De bestemming zal uiteraard in lijn liggen met hetgeen hierboven is bepaald. | ||
E.3 | Beschrijving van de voorwaarden van de aanbieding | Zowel natuurlijke personen, rechtspersonen als feitelijke verenigingen kunnen, voor zover zij door de Raad van Bestuur zijn aanvaard, vennoot worden van Xxxxxxx CVBA. Feitelijke verenigingen kunnen enkel vennoot worden van Xxxxxxx CVBA in de mate zij vastleggen welke natuurlijke persoon hen ten aanzien van de vennootschap vertegenwoordigt. Ieder kandidaat-vennoot dient overeenkomstig het huishoudelijk reglement minimaal in te schrijven op vijf aandelen van Xxxxxxx CVBA. Intekenen op de aanbieding kan uitsluitend door het inschrijvingsformulier in te vullen en ondertekend terug te sturen. Het inschrijvingsformulier kan worden afgeprint van de website van Hefboom CVBA of kan telefonisch worden aangevraagd op het nummer 02/000.00.00. Minstens om de drie maanden zal de Raad van Bestuur beslissen over de toetreding van nieuwe vennoten. De beslissing tot aanvaarding of weigering van een nieuwe vennoot wordt genomen door de Raad van Bestuur zonder enig verhaal en zonder dat de Raad van Bestuur zijn beslissing moet motiveren. De Raad van Bestuur mag de toetreding echter niet uit speculatieve overwegingen weigeren en een rechtspersoon kan maar geweigerd worden indien blijkt dat haar doelstellingen en/of haar activiteiten ingaan tegen de doelstellingen van Hefboom CVBA. Er kan permanent worden ingetekend op de aandelen van Hefboom CVBA zolang het bedrag van 5.000.000 EUR niet wordt overschreden gedurende een periode van 12 maanden te rekenen vanaf de goedkeuring van dit prospectus. |
E.4 | Belangen die van betekenis kunnen zijn voor de uitgifte | Niet van toepassing |
E.5 | Naam van de entiteit die effecten verkoopt en eventuele lock- up- overeenkomsten | Niet van toepassing |
E.6 | Bedrag en percentage van de onmiddellijke verwatering die het gevolg is van de aanbieding | Bestaande aandeelhouders die niet intekenen op deze nieuwe aanbieding van aandelen, kunnen onderhevig zijn aan een verwatering van hun stemrecht. De eventuele impact van deze uitgifte op een bestaande aandeelhouder met 1000 aandelen van 50 EUR en die niet intekent, wordt in onderstaand schema getoond: | |||||
% in het totaal kapitaal | 31/12/2014 | met 2,5 miljoen EUR extra kapitaal | met 5 miljoen EUR extra kapitaal | ||||
Aandeelhouder met 1.000 aandelen met een totale nominale waarde van 50.000 EUR | 0,42% | 0,35% | 0,30% | ||||
E.7 | Geraamde kosten die aan de belegger kunnen worden aangerekend. | Er zijn geen instap- of uitstapkosten. | |||||
III. RISICOFACTOREN
1. ALGEMEENHEDEN
Investeren in de aangeboden aandelen houdt risico’s in. Alvorens te beslissen om op deze aandelen in te tekenen, dienen mogelijke beleggers de volgende risicofactoren alsook de andere informatie opgenomen in dit prospectus te lezen en te overwegen. Wanneer één of meerdere van deze risico’s zich voordoen, kan dit een aanzienlijk nadelig effect hebben op de cash flows, op de resultaten uit investeringen, op de financiële toestand van Xxxxxxx CVBA en op de mogelijkheden van Hefboom CVBA om haar activiteiten verder te zetten. Bovendien kan de waarde van de aandelen van Hefboom CVBA ten gevolge van het zich voordoen van één van deze risico’s aanzienlijk dalen waardoor beleggers hun volledige investering of een deel ervan zouden kunnen verliezen.
Elke mogelijke belegger moet zich ook bewust zijn van het feit dat de hieronder beschreven risico’s niet de enige risico’s zijn waaraan Xxxxxxx CVBA blootgesteld is. Alle op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig prospectus. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan Xxxxxxx CVBA of waarvan Xxxxxxx CVBA momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op Hefboom CVBA of op de waarde van de aandelen.
De volgorde waarin de risico’s besproken worden, is niet noodzakelijk een weergave van de waarschijnlijkheid waarmee ze zich kunnen voordoen noch van de omvang van hun mogelijke invloed op Hefboom CVBA of op de waarde van de aandelen.
Hefboom CVBA meent dat de hier beschreven factoren de voornaamste risicofactoren zijn verbonden aan de aandelen en/of eigen zijn aan de activiteiten van Hefboom CVBA en van de ondernemingen waarin Xxxxxxx CVBA participeert en/of van de sectoren waarin Xxxxxxx CVBA via haar participaties en kredieten actief is. Deze factoren kunnen een invloed hebben op de mogelijkheid van Xxxxxxx CVBA om op deze aandelen een dividend uit te keren en/of bij uittreding het nominaal kapitaal van 50 EUR per aandeel terug te betalen en/of op de beslissing van Xxxxxxx CVBA om al dan niet de vrijwillige uittreding te weigeren.
Xxxxxxxxx moeten zorgvuldig overwegen of een belegging in de aangeboden aandelen geschikt is voor hen in het licht van de informatie opgenomen in dit prospectus en hun persoonlijke omstandigheden. Het kan aangewezen zijn dat beleggers hun financiële, juridische en fiscale adviseurs raadplegen om de risico’s die gepaard gaan met een belegging in de aangeboden aandelen zorgvuldig te beoordelen. Een belegging in de aangeboden aandelen is alleen geschikt voor beleggers die in staat zijn de risico’s en de verdiensten van dergelijke belegging te beoordelen, en die over voldoende middelen beschikken om de eventuele verliezen te dragen die mogelijk uit dergelijke belegging voortvloeien.
2. BELANGRIJKE VERMELDINGEN
Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 8 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nr. 1060/2009 en (EU) nr. 1095/2010 werd omgezet in het Belgisch recht door de Wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders. Na analyse van voornoemde AICB-wet en na afstemming met de FSMA is Hefboom CVBA van oordeel dat zij niet onder het toepassingsgebied van de AICB-wet valt.
Hefboom CVBA verklaart dat de in dit prospectus opgenomen gegevens in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens weggelaten zijn waarvan de vermelding de strekking van dit prospectus zal wijzigen. Bovendien is uitsluitend de Raad van Bestuur van Hefboom CVBA verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens zoals opgenomen in dit prospectus.
Op dit prospectus is het Belgisch recht van toepassing. Dit prospectus verschijnt uitsluitend in de Nederlandse taal.
Op alle in dit prospectus genoemde rendementen is van toepassing dat de waarde van een belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.
Hefboom CVBA heeft niet als doel de ingebrachte financiële middelen collectief te herbeleggen. Hefboom CVBA is een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die geen winstmaximalisatie nastreeft voor haar vennoten en erkend is door de Nationale Raad voor de Coöperatie. De vennootschap heeft een uitgesproken sociale en maatschappelijke doelstelling. Concreet betekent dit dat Xxxxxxx CVBA zowel rechtstreeks via participaties en leningen, als onrechtstreeks investeert in de sociale economie, de ruime social-profitsector, de bestrijding van de kansarmoede en de ondersteuning van zelfstandige ondernemers uit kansengroepen. Daarnaast kunnen, weliswaar in beperkte mate en in functie van de optimalisatie van de liquiditeit en de spreiding van de risico’s, ook beleggingen genomen worden. Dit behoort tot de bevoegdheid van de raad van bestuur.
Dit prospectus werd op 25 augustus 2015 door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) goedgekeurd overeenkomstig artikel 23 van de Wet van 16 juni 2006 betreffende de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt. Deze goedkeuring door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten houdt geen beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze verwezenlijkt.
De verstrekking van dit prospectus impliceert niet dat ook na de datum van dit prospectus alle opgenomen informatie nog juist is. Het prospectus kan worden gedownload van de website van Hefboom CVBA (xxx.xxxxxxx.xx) of via e-mail (xxxxxxx@xxxxxxx.xx) of telefonisch worden opgevraagd (02/205.17.20).
3. RISICOFACTOREN EIGEN AAN HEFBOOM CVBA
3.1 Risico’s verbonden aan de activiteit van Hefboom CVBA
3.1.1 Risico’s verbonden aan de financieringsactiviteit van Hefboom CVBA: kredietrisico
Hefboom CVBA is geen operationele vennootschap actief binnen de solidaire economie. Hefboom CVBA is een gespecialiseerde actor in de sector van de financiering van de sociale en duurzame economie en in de maatschappelijke dienstverlening. Hefboom CVBA zal haar inkomsten volledig genereren uit rendement op participaties en kredieten aan sociale ondernemingen, verenigingen zonder winstoogmerk, en kandidaat zelfstandige ondernemers in deze sector. Deze kredietverlening is in hoofdzaak gericht op het Vlaamse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest.
Het risico van haar financieringsactiviteit bestaat erin dat de toegekende leningen door deze laatsten niet kunnen worden terugbetaald of dat zij er niet in slagen de contractueel overeengekomen interest te betalen.
Een gezond beleid door de organisaties en ondernemingen waaraan de gelden worden uitgeleend is dus bepalend voor het rendement van Hefboom CVBA.
Hefboom CVBA beheert dit risico door:
o het uitvoeren van een rigoureuze financiële analyse;
o het beoordelen van de bedrijfsplanning;
o het evalueren van het management en het bestuur;
o het regelmatig laten rapporteren over de evolutie van de activiteiten;
o een regelmatige opvolging ter plaatse;
o indien mogelijk het nemen van borgen;
o externe waarborging van de kredietrisico’s (NV Waarborgbeheer & SIFO (cofinanciering) & waarborgfonds binnen Hefboomfonds VZW).
3.1.2 Risico’s verbonden aan de concentratie van de investeringen
De inkomsten van Hefboom CVBA zijn quasi uitsluitend financiële opbrengsten afkomstig van haar financieringen aan ondernemingen werkzaam binnen de solidaire economie.
Het kapitaal dat zal worden opgehaald in huidige openbare aanbieding zal ter beschikking worden gesteld van organisaties en ondernemingenactief binnen de solidaire economie.
Volgende concentratierisico’s doen zich voor:
1) Sectorale concentratie
Hefboom CVBA richt zich volledig op de sector van de sociale en duurzame economie en op organisaties met maatschappelijke doelstellingen.
2) Geografische concentratie
Hefboom CVBA is quasi uitsluitend actief in het Vlaamse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Een uitbreiding van de activiteit wordt echter niet uitgesloten.
De hogervermelde concentratierisico’s houden onder meer in dat indien tegenvallende resultaten zich zouden voordoen bij de gefinancierde organisaties en ondernemingen of wanneer de risico’s die inherent zijn aan de sociale en duurzame economie (zoals onder punt
3.2 uitvoerig besproken) zich zouden realiseren, dit een invloed kan hebben op de resultaten van Xxxxxxx CVBA.
Het huidige gebrek aan sectorale en geografische diversificatie verhoogt eveneens de risico’s in verband met de politieke, economische en regelgevende omstandigheden, die, indien ze zich zouden voordoen, een nadelig effect zouden kunnen hebben op de resultaten van Hefboom CVBA.
3.1.3 Risico’s verbonden aan het behoud van coöperanten
Hefboom CVBA is voor haar werkingsmiddelen aangewezen op het coöperatief kapitaal. De mogelijkheid bestaat dat de omstandigheden dusdanig evolueren dat een significante groep coöperanten gebruik maakt van het recht om uit te treden. Het risico bestaat dat indien een groot aantal coöperanten gelijktijdig wenst uit te treden, Hefboom CVBA op dat moment niet over voldoende liquide middelen beschikt om het scheidingsaandeel (zie verder hoofdstuk IV, punt 17.2.3) te betalen. De fondsen die worden opgehaald, worden voor een bepaalde tijd aangewend als werkkapitaal ter financiering van de sociale ondernemingen en zijn dus niet onmiddellijk beschikbaar voor uittreding. Daarbij moet in ogenschouw worden genomen dat er voor de coöperanten geen secundaire markt bestaat waarop zij de aandelen van Hefboom CVBA kunnen verkopen. Het risico bestaat dan ook dat de uitgetreden coöperanten niet tijdig worden terugbetaald.
Overeenkomstig de statuten is de uittreding of terugneming slechts toegestaan in zoverre ze:
- wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur, die de uittreding mag weigeren indien zij het vast gedeelte van het kapitaal zou aantasten of het bestaan van de vennootschap in het gedrang brengt (bij wijze van voorbeeld indien de uittreding of terugneming de vennootschap in liquiditeitsproblemen zou kunnen brengen); en
- plaatsvindt in de eerste zes maanden van het boekjaar.
3.1.4 Risico’s verbonden aan de liquiditeit van Hefboom CVBA
Het liquiditeitsrisico van Hefboom CVBA is relatief beperkt gelet op de hoge liquiditeit en maturiteit van de kredietportefeuille. De beschikbare geldmiddelen (inclusief beschikbare kredietlijnen) en de openstaande leningen die op vervaldag binnenkomen het eerstkomende jaar, volstaan in normale omstandigheden om aan de nodige financiële verplichtingen te voldoen en om eventuele kredietverliezen op te vangen.
3.1.5 Risico’s verbonden aan belangenconflicten
Het risico bestaat dat bepaalde bestuurders van Hefboom CVBA, tevens bestuurder, of minstens betrokken zijn in andere vennootschappen of verenigingen actief in de sectoren van de sociale economie, maatschappelijke dienstverlening en duurzame energie. Wanneer Xxxxxxx CVBA dan zou besluiten om financiering ter beschikking te stellen van deze ondernemingen of verenigingen zouden er zich mogelijks belangenconflicten kunnen voordoen.
Noch de statuten van Hefboom CVBA noch het Wetboek van vennootschappen voorzien in de toepassing van een bijzondere belangenconflictenprocedure in geval van tegenstrijdige belangen van één of meerdere van haar bestuurders. Het gevaar bestaat dat een bestuurder van Hefboom CVBA in zo een geval voorrang geeft aan zijn eigen financieel belang of het belang van een andere vennootschap of vereniging waar hij bestuurder is.
3.2 Risico’s verbonden aan de sector van de financiering van de sociale en duurzame economie
Indien één van de hieronder genoemde risico’s, eigen aan de sector van de financiering van organisaties en ondernemingen, zich voordoet in hoofde van de operationele organisaties en ondernemingenwaaraan Hefboom CVBA financiering heeft verschaft, kan dit onrechtstreeks een negatieve invloed hebben op de bedrijfsactiviteiten en/of de resultaten van Hefboom CVBA.
3.2.1 Risico’s verbonden aan natuurrampen
Natuurrampen zoals overstromingen, aardbevingen en/of andere natuurverschijnselen die de activa en de installaties van de operationele vennootschappen zouden kunnen beschadigen of hun werking tijdelijk verstoren, kunnen de activiteiten en financiële resultaten van de operationele organisaties en ondernemingen negatief beïnvloeden. De operationele organisaties en ondernemingen sluiten voor dit risico evenwel verzekeringen af.
3.2.2 Risico’s verbonden aan verzekeringen
Zoals hierboven uiteengezet, kenmerkt de sector waarin Xxxxxxx CVBA investeert, zich in zeer beperkte mate door risico’s inzake productie- of constructiefouten en inzake exploitatie, inbegrepen potentiële milieuschade, vertragingen, onderbrekingen, natuurrampen of gerechtelijke procedures. Hoewel dergelijke risico’s in de eerste plaats ten laste vallen van de operationele organisaties en ondernemingen waarin Xxxxxxx CVBA investeert en hoewel deze operationele organisaties en ondernemingen zich hiervoor kunnen verzekeren, blijft er altijd een risico dat een bepaald verlies of bepaalde schade niet gedekt wordt onder de verzekeringspolis.
Indien de operationele organisaties of ondernemingen een ernstig niet-verzekerd verlies zouden lijden of een verlies zouden lijden dat de limieten van hun verzekeringspolissen in aanzienlijke mate overschrijdt, dan zouden de daaruit voortvloeiende kosten een belangrijk nadelig effect kunnen hebben op de bedrijfsactiviteiten, financiële positie en/of bedrijfsresultaten van de operationele organisaties of ondernemingen.
3.2.3 Risico’s verbonden aan de regelgeving, de noodzakelijke vergunningen en overheidsgoedkeuringen
De activiteiten van de organisaties en ondernemingen waarin Xxxxxxx CVBA investeert, of aan wie een krediet werd verleend, vallen onder een reeks reglementeringen, uitgaande van diverse overheden, die steeds complexer worden en continu onderhevig zijn aan veranderingen, zoals o.a.:
- regels en reglementeringen betreffende de erkenning en betoelaging van werkingskosten, personeelskosten, investeringstoelagen en projectsubsidies in de sectoren sociale economie, opleiding en vorming, integratie, armoedebestrijding, welzijn en cultuur,..;
- regels en reglementeringen omtrent de noodzakelijke stedenbouwkundige vergunningen voor bouwen, verbouwen en renoveren;
- regels en reglementeringen op het vlak van milieu en energie;
- regels en reglementeringen op het vlak van veiligheid (bv. regels omtrent het gebruik van gevaarlijke materialen, regels omtrent technische vereisten voor machines, regels betreffende verwerking van voeding, …;
- regels en reglementeringen omtrent subsidiëring en prijszetting voor productie van groene stroom;
De kosten om deze en vergelijkbare toekomstige en steeds veranderende reglementeringen na te leven en de kosten voor aanpassingen voor dit doel, zouden aanzienlijk kunnen zijn voor de betreffende organisatie of onderneming. Daarnaast kunnen er aanzienlijke boetes, schadevergoedingen en/of beperkingen op de activiteiten worden opgelegd indien dergelijke regels en reglementeringen (zelfs onopzettelijk) niet worden nageleefd, of wanneer de subsidieregels drastisch veranderen, en een aanzienlijke daling van de inkomsten daarvan het gevolg is.
4. RISICOFACTOREN VERBONDEN AAN HET AANBOD
4.1.1 Risico’s verbonden aan de aard en de waarde van de aangeboden coöperatieve aandelen
De aangeboden effecten zijn aandelen van categorie B in de vennootschap Hefboom CVBA. De persoon die aandelen koopt, krijgt de hoedanigheid van vennoot van Xxxxxxx CVBA en het geïnvesteerde bedrag wordt toegevoegd aan het eigen vermogen van de onderneming. De aandelen zijn op naam.
De aandelen van categorie A en categorie B hebben dezelfde nominale waarde, nl. 50 EUR per aandeel. Het verschil tussen beide categorieën is verwaarloosbaar. Een meer gedetailleerde bespreking van de rechten en beperkingen verbonden aan de uitgegeven B- aandelen in vergelijking met de A-aandelen wordt hieronder uiteengezet onder hoofdstuk IV, punt 17.2.3
De intekenprijs is 100% van het nominale bedrag. De maatschappelijke aandelen worden niet op een beurs genoteerd en zijn ook niet gebonden aan een referte-index. De waarde kan niet stijgen ten gevolge van een beurswaardering. De aandelen bieden ook geen bescherming tegen inflatie of monetaire erosie.
De “return on investment” op deze aandelen gebeurt door middel van een dividend wanneer daartoe wordt beslist door de algemene vergadering van vennoten van Xxxxxxx CVBA (hierna de “Algemene Vergadering”). De omvang van het dividend wordt jaarlijks bepaald door de Algemene Vergadering, op voorstel van de Raad van Bestuur binnen de grenzen vastgelegd in de reglementering rond de erkende coöperatieve vennootschappen. Krachtens die reglementering kan het jaarlijkse dividend op heden maximaal 6% bedragen (berekend op de nominale waarde van de aandelen). De aandelen geven geen recht op eventuele reserves of meerwaarden.
De vennoot die uittredend of uitgesloten is of zijn aandelen gedeeltelijk heeft teruggenomen, heeft recht op de tegenwaarde van zijn aandelen, zoals die zal blijken uit de goedgekeurde balans van het boekjaar waarin de uittreding of uitsluiting geschiedt, met uitzondering van de eventuele reserves of meerwaarden, in voorkomend geval na aftrek van de belastingen waartoe de terugbetaling aanleiding kan geven. Er zal wel rekening gehouden worden met de eventuele boekhoudkundige minwaarde van de aandelen. De vennoot heeft bij het einde van zijn lidmaatschap dus recht op maximaal de nominale waarde.
In geval van ontbinding of vereffening van Xxxxxxx CVBA zullen de vennoten hun gestorte inbreng slechts recupereren na aanzuivering van het passief van de vennootschap en voor zover er nog een te verdelen saldo is. Indien de vereffening het gevolg is van een faillissement of een gelijkaardige gebeurtenis, is het derhalve mogelijk dat de vennoot het geïnvesteerd kapitaal slechts gedeeltelijk of helemaal niet terugkrijgt.
4.1.2 Risico’s verbonden aan de afwezigheid van een liquide openbare markt en de overdrachtsbeperkingen
De aandelen zijn niet genoteerd en zullen niet genoteerd worden op een gereglementeerde markt of op een MTF (Multilateral Trading Facility of Multilaterale handelsfaciliteit). De aandelen zijn bijgevolg niet zonder meer verhandelbaar.
De aandelen kunnen slechts het voorwerp uitmaken van een overdracht aan een vennoot wanneer daartoe voorafgaandelijk de goedkeuring wordt bekomen van de Raad van Bestuur.
4.1.3 Risico’s verbonden aan de beperkingen op uittreding of gedeeltelijke terugneming van aandelen
Een vennoot mag alleen gedurende de eerste zes maanden van een boekjaar uittreden of verzoeken om een gedeeltelijke terugneming van zijn aandelen.
De terugbetalingen volgend op de uittreding/gedeeltelijke terugneming zijn wettelijk slechts opeisbaar na goedkeuring door de Algemene Vergadering van de balans van het boekjaar waarin de uittreding/gedeeltelijke terugneming werd aangevraagd. De Raad van Bestuur van Xxxxxxx CVBA kan evenwel besluiten om de terugbetaling vroeger te laten plaatsvinden bij wijze van (desgevallend terugvorderbaar) voorschot.
Bovendien is de uittreding of terugneming slechts toegestaan in zoverre ze wordt goedgekeurd door de Raad van Bestuur die de uittreding/gedeeltelijke terugneming slechts kan weigeren indien zij het vast gedeelte van het kapitaal zou aantasten of het bestaan van de vennootschap in het gedrang brengt.
4.1.4 Risico’s verbonden aan het ontbreken van depositobeschermingsregeling
De aandelen komen niet in aanmerking voor de waarborg van het Beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten voorzien door de wet van 17 december 1998 tot oprichting van een beschermingsfonds voor deposito’s en financiële instrumenten en tot reorganisatie van de beschermingsregelingen voor deposito’s en financiële instrumenten. Vennoten zouden aldus geen beroep kunnen doen op dit fonds in geval van insolvabiliteit van Hefboom CVBA.
4.1.5 Risico’s verbonden aan de wijziging in de reglementering omtrent coöperatieve vennootschappen
Het is mogelijk dat Hefboom CVBA de gevolgen van een potentiële strengere of gewijzigde regelgeving omtrent coöperatieve vennootschappen in de toekomst zal ondergaan. Zo kunnen bijvoorbeeld initiatieven op het vlak van het statuut van de erkende coöperatieve vennootschap, met inbegrip van het fiscale statuut van de aandelen, van invloed zijn op de werking van de vennootschap en op de aantrekkelijkheid van de situatie van de coöperanten.
4.1.6 Risico’s verbonden aan de aanwending van coöperatief kapitaal
Hefboom CVBA zal over een aanzienlijke flexibiliteit en grote vrijheid beschikken bij de bestemming en het gebruik van het coöperatief kapitaal. Afhankelijk van de investeringsbeslissingen die worden genomen, kan het effect op de financiële toestand van Hefboom CVBA gunstig zijn of tegenvallen. De Raad van Bestuur van Xxxxxxx CVBA zal op onafhankelijke en discretionaire wijze, zonder dat de goedkeuring van de vennoten vereist is, de bedragen en de timing bepalen van de effectieve uitgaven van Hefboom CVBA. Die zullen afhangen van diverse factoren, waaronder het bedrag van het kapitaal dat kan worden opgehaald in het aanbod, de stand van zaken in de ontwikkeling van projecten en de groeimogelijkheden van Hefboom CVBA.
IV. GEGEVENS BETREFFENDE HEFBOOM CVBA
1. VERANTWOORDELIJKE PERSONEN
Hefboom CVBA, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx, vertegenwoordigd door de Raad van Bestuur, is verantwoordelijk voor het prospectus.
Na alle redelijke maatregelen te hebben getroffen, verklaart Xxxxxxx CVBA dat, voor zover haar bekend, de gegevens in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.
2. MET DE WETTELIJKE CONTROLE BELASTE COMMISSARIS
De CVBA Mazars Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxx, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxxxxx 00/0, 0000 Xxxx-Xxxxxxxxxx-Xxxxxx en lid van het Instituut voor de Bedrijfsrevisoren, werd herbenoemd als commissaris door de Algemene Vergadering van Hefboom CVBA op 6 juni 2015 voor een periode van 3 jaar.
3. VOORNAAMSTE HISTORISCHE FINANCIËLE INFORMATIE VAN HEFBOOM CVBA
Hefboom CVBA werd opgericht op 7 november 1985. Deze historische financiële informatie wordt aangevuld met een bespreking van het business plan en de strategische doelstellingen van Hefboom CVBA onder hoofdstuk IV, punt 16 van het prospectus.
De kerncijfers van de historische financiële informatie voor de periode van 1 januari 2012 tot 31 december 2012, de periode van 1 januari 2013 tot 31 december 2013 en de periode van 1
januari 2014 tot 31 december 2014 zijn de volgende:
Hefboom XXXX | 0000 | 0000 | 2014 |
Totaal activa | 25.968.939 EUR | 25.950.883 EUR | 25.854.544 EUR |
Totaal verplichtingen en voorzieningen | 14.917.992 EUR | 14.554.231 EUR | 14.140.148 EUR |
Totaal eigen vermogen | 11.050.947 EUR | 11.396.652 EUR | 11.714.397 EUR |
Nettowinst | 170.804 EUR | 235.824 EUR | 168.977 EUR |
Hoofdstuk IV, punt 15 hierna bevat de meer gedetailleerde historische financiële gegevens met toelichting, evenals een bespreking van het business plan en de strategische doelstellingen van Hefboom CVBA.
De historische financiële informatie werd onderworpen aan een controle door de commissaris van Xxxxxxx XXXX. Er werd een goedkeurende verklaring afgelegd zonder enig voorbehoud (zie het verslag van de commissaris hoofdstuk IV, punt 15 van dit prospectus).
4. RISICOFACTOREN
Zie hoofdstuk III van het prospectus.
5. GEGEVENS OVER HEFBOOM CVBA
5.1 Geschiedenis en ontwikkeling van de uitgevende instelling
De uitgevende instelling is de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid “Hefboom”, vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Xxxxxxxxxxxxxxxxx 000/0, 0000 Xxxxxxx (Xxxxxx) (tel: 02/000.00.00) en ondernemingsnummer 0428.036.254. Hefboom CVBA is opgericht op 7 november 1985.
Sinds 1 juni 2006 is Hefboom CVBA een erkende coöperatieve vennootschap overeenkomstig de Wet van 20 juli 1955 houdende instelling van een Nationale Raad voor de Coöperatie en het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning onder nummer 5435. De hernieuwing van de erkenning werd toegekend op 1 juli 2011 met ingang van 1 juni 2011 voor een termijn van vier jaar. Op 7 april 2015 werd de erkenning van Hefboom CVBA hernieuwd voor een periode tot 31 mei 2016. De erkende coöperatieve vennootschap is een manier om anders te ondernemen. Essentieel zijn de vrije toetreding voor nieuwe vennoten, de inperking van de overheersende rol die een aandeelhouder zou kunnen spelen in de beslissingen van de Algemene Vergadering en het ontbreken van een speculatief doel (de vennoten stellen zich tevreden met een beperkte rentevoet aangezien zij geen lid zijn van de coöperatie met de bedoeling zich zo snel mogelijk te verrijken, maar daarentegen een project steunen dat verder gaat dan louter eigenbelang).
Voor de belegger betekent dit concreet een beperking van het jaarlijkse dividend tot maximum 6% (berekend op de nominale waarde van de aandelen), maar eveneens, op basis van artikel 21,6° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen, een vrijstelling van de roerende voorheffing op het eerste dividendbedrag van 190,00 EUR (aanslagjaar 2016), indien het dividend wordt uitgekeerd aan natuurlijke personen en deze inkomsten voldoen aan het bepaalde in artikel 21,6° van het Wetboek van de inkomstenbelastingen. Zie hierover meer gedetailleerd hoofdstuk V, punt 4.8 van het prospectus.
Hefboom CVBA maakt deel uit van een organisatie en structuur die bestaat uit drie juridische entiteiten:
o Hefboom CVBA is verantwoordelijk voor de financiële dienstverlening. Haar middelen zijn afkomstig van de aandeelhouders;
o De adviesactiviteiten en de dienstverlening worden behartigd door de Hefboom VZW. Om risicovolle, maar maatschappelijk belangrijke kredieten te waarborgen, beschikt deze VZW ook over een waarborgfonds;
o De Hefboomfonds voor de Solidaire Economie VZW zet middelen uit mecenaat en sponsoring in voor specifieke initiatieven in de sociale economie.
5.2 Investeringen
In 2012 werden 78 financiële dossiers goedgekeurd voor een totaalbedrag van 10.324.662 EUR. In 2013 werden 69 financiële dossiers goedgekeurd voor een totaalbedrag van
7.811.583 EUR. In 2014 werden 71 financiële dossiers goedgekeurd voor een totaalbedrag van 11.870.414 EUR.
Hefboom CVBA is quasi uitsluitend actief in het Vlaamse Gewest en het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. In beperkte mate zijn er activiteiten buiten deze regio’s onder meer in de schoot van Febea, de “Fédération Européenne des banques Ethiques et Alternatives” waarin Hefboom CVBA stichtend lid is.
Ongeveer 70% van de goedgekeurde financiële dossiers situeren zich in de sociale economie (sociale werkplaatsen, beschutte werkplaatsen, lokale diensteneconomie, invoeg bedrijven, activiteitencoöperaties, etc.). Andere dossiers hebben te maken met sectoren zoals zorg, minderheden, kansarmoede en milieu.
Hieronder wordt een overzicht gegeven van het type van krediet (korte of lange termijn) dat tussen 2009 en 2014 door Hefboom CVBA werd toegekend, alsook een gedetailleerde overzicht van de types uitstaande kredieten per einde boekjaar.
Type krediet | 2009 | 2010 | 2011 | 2012 | 2013 | 2014 |
Korte termijn* | 5.308.000 EUR | 3.816.125 EUR | 6.079.255 EUR | 3.607.000 EUR | 2.992.500 EUR | 3.892.017 EUR |
Lange termijn** | 4.171.471 EUR | 7.671.124 EUR | 7.523.134 EUR | 6.717.662 EUR | 4.819.083 EUR | 7.978.397 EUR |
Eindtotaal | 9.479.471 EUR | 11.487.249 EUR | 13.602.359 EUR | 10.324.662 EUR | 7.811.583 EUR | 11.870.414 EUR |
(*) Overbruggingskredieten
(**) Investeringen, bedrijfskapitaal, achtergestelde lening, borgstelling, participatie
Uitstaande Kredieten | 31/12/2012 | 31/12/2013 | 31/12/2014 |
Achtergestelde leningen | 2.500.000,00 EUR | 2.500.000,00 EUR | 2.500.000 EUR |
Bedrijfskapitaalkredieten korte termijn | 1.192.433,45 EUR | 686.811,85 EUR | 632.807,86 EUR |
Bedrijfskapitaal en lange termijn | 348.674,87 EUR | 790.903,76 EUR | 755.000,77 EUR |
Xxxxxxx* | 12.394,68 EUR | 12.394,68 EUR | 12.394,68 EUR |
Obligatielening | 20.000,00 EUR | 20.000 EUR | |
Investeringskredieten korte termijn | 2.007.590,66 EUR | 2.005.697,10 EUR | 2.416.890,51EUR |
Investeringskredieten lange termijn | 14.708.412,55 EUR | 14.754.431,03 EUR | 13.047.496,89 EUR |
Overbruggingskredieten | 607.675,54 EUR | 923.030,44 EUR | 1.009.616,12 EUR |
Impulskredieten** lange termijn | 190.215,95 EUR | 311.844,49 EUR | |
Impulskredieten ** korte termijn | 87.961,70 EUR | 144.397,84 EUR | |
Participaties +10% | 730.388,28 EUR | 645.874,28 EUR | 613.433,81 EUR |
Participaties -10% | 752.667,38 EUR | 888.845,38 EUR | 912.834,70 EUR |
Onroerende goederen voor doorverkoop | 801.700,83 EUR | ||
TOTAAL | 22.860.237,41 EUR | 23.506.166,17 EUR | 23.178.418,50 EUR |
Kredieten op vervaldag | 187.270,00 EUR | 134.581,39 EUR | 84.969,65 EUR |
Totaal uitstaande vorderingen kredieten en achtergestelde leningen | 23.047.507,41 EUR | 23.640.747,56 EUR | 23.263.388,15 EUR |
(*) Een bouwbon is een soort van goedkope obligatielening die eenmalig werd verstrekt aan OXFAM voor de oprichting van een gebouw.
(**) Een impulskrediet is een kleine lening van maximaal 20.000 EUR tegen een haalbare rentevoet en is bedoeld voor mensen die een eigen zaak willen opstarten maar hiervoor van de bank geen lenen krijgen omdat ze noch over een eigen inbreng beschikken noch enige borg kunnen verschaffen.
uitstaande kredieten 31/12/2014
Achtergestelde leningen
0,65%
1,39%
3% 4%
11%
5%
3%
3%
0,09%
Bedrijfskapitaalredieten Korte
termijn Bedrijfskapitaalkredieten Lange
termijn Bouwbon
Obligatielening
11%
Investeringskredieten Korte
termijn Investeringskredieten Lange
termijn Overbruggingskredieten
58%
Impulskredieten Lange termijn
VERDELING OPBRENGSTEN PER GEOGRAFISCHE MARKT | 2012 | 2013 | 2014 |
Brussels Hoofdstedelijk gewest | 14,21% | 14,55% | 14,92% |
Vlaams gewest | 85,79% | 85,45% | 85,08% |
ONDERVERDELING OPBRENGST PER BEDRIJFS- ACTIVITEIT | Achtergestel de lening | Bedrijfs kapitaal krediet | Borgstelling krediet | Impuls krediet | Investerings krediet | Overbruggins krediet | Bouwbons |
2012 | 19,23% | 5,23% | 0,24% | 0,44% | 70,31% | 4,52% | 0,05% |
2013 | 19,03% | 6,34% | 0,23% | 1,72% | 68,94% | 3,69% | 0,05% |
2014 | 18,10% | 7,93% | 0,07% | 2,68% | 67,06% | 4,11% | 0,05% |
6. ONROERENDE GOEDEREN, TECHNISCHE INSTALLATIES EN UITRUSTING
Hefboom CVBA heeft op heden geen belangrijke materiële vaste activa.
7. FINANCIERINGSMIDDELEN EN KAPITAALMIDDELEN
De financieringsmiddelen van Xxxxxxx CVBA komen zowel voort uit de bij het publiek opgehaalde geldmiddelen, onder de vorm van coöperatief kapitaal als uit aan Hefboom CVBA verstrekte leningen al dan niet op korte, dan wel lange termijn.
FINANCIERINGSMIDDELEN - KAPITAALMIDDELEN | PER 31 DECEMBER 2014 |
Kapitaal | 11.516.282,50 EUR |
Achtergestelde leningen (*) | 4.578.714,59 EUR |
Gewone leningen (**) | 250.000 EUR |
(*) achtergestelde leningen hebben een gemiddelde looptijd van 5 tot 7 jaar en een interestvoet van 1,5% tot 2,0% (voornamelijk onderschreven door middenveldorganisaties)
(**) gewone leningen zijn jaarlijks opzegbaar
8. TENDENSEN
Er zijn geen recente tendensen, onzekerheden, eisen, verplichtingen of gebeurtenissen waarvan redelijkerwijze mag worden aangenomen dat zij ten minste in het lopende boekjaar wezenlijke gevolgen zullen hebben voor de vooruitzichten van Hefboom CVBA.
9. BESTUUR, LEIDINGGEVENDE EN TOEZICHTHOUDENDE ORGANEN
9.1 Raad van Bestuur van Hefboom CVBA
De raad van bestuur van Xxxxxxx CVBA bestaat uit de volgende leden, waarvan het mandaat loopt tot na de algemene vergadering betreffende de jaarrekening per 31 december 2016, te houden in 2017:
Naam en adres | Functie | Betekenisvolle externe functie | Mandaten voorbije vijf jaren en opleiding |
De xxxx Xxx Xxxxxx Xxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxx | - Bestuurder | - Bestuurder De Punt - Bestuurder-Voorzitter SOIF De Punt (sociaal Investeringsfonds) - Bestuurder Exchange vzw - Bestuurder VOKA Oost-Vlaanderen - Bestuurder VOKA VEV - Voorzitter SERR en Ondervoorzitter RESOC Zuid-Oost-Vlaanderen - Entrepeneurial Coach SO Kwadraat | - Opleiding: Master of industrial Sciences Electrical Engineering Process Control & Automation, KAHO Gent (1983) - Mandaten laatste 5 jaar: Bestuurder Vlaams Vredeinstituut |
De xxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxx 00 0000 Xxxxx | - Bestuurder - Gedelegeerd bestuurder | - Gedelegeerd bestuurder en directeur Hefboom CVBA - Gedelegeerd bestuurder en directeur Hefboom VZW - Gedelegeerd bestuurder Hefboomfonds voor de solidaire economie VZW - Gedelegeerd bestuurder Limburg wind CVBA - Ondervoorzitter raad van bestuur Arcotec VZW - Ondervoorzitter raad van bestuur Loca Labora VZW - Ondervoorzitter raad van bestuur Loca Labora 2 VZW - Bestuurder Trividend CVBA - Voorzitter raad van bestuur Sinterklaasfonds voor gehandicapte kinderen VZW, Xxxx voor handicap - Bestuurder Forum Ethibel VZW - Gedelegeerd bestuurder Aspiravi Samen CVBA - Bestuurder Gezondheidszorg Bermhertigheid Jesu VZW - Bestuurder Kanaal 127 CVBA | - Opleiding: Licentiaat Pedagogische wetenschappen; (ii) postgraduaat bedrijfskunde |
De xxxx Xxxx Xx Xxx | - Bestuurder | - Voorzitter Sociale Economie Cluster | - Opleiding: |
Xxxxxxxxxxxxx 00 0000 Xxxx | Gent vzw - Bestuurder Economische Raad Oost-Vlaanderen - Bestuurder Ryhove vzw - Voorzitter NAVIGent | Scheikundig ing. MBA - Mandaten laatste 5 jaar: (i) ex-directeur van een beschutte werkplaats; (ii) FBO Ex- bestuurslid VLAB | |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx Xxxxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxx 000/0 0000 Xxxxxxx | - Bestuurder | - Bestuurder Casa Blanco - Bestuurder KVS - Bestuurder Welzijnszorg - Bestuurder Helmetje - Bestuurder Odisee | - Opleiding: Licentiaat Rechten - Mandaten laatste 5 jaar: (i) Kabinetsmedew erker vice-eerste minister Xxxxxx Xxxxxxxxx; (ii) Algemeen secretaris Xxxxxxxx.xxx |
De xxxx Xxxx Xx Xxxxxx Xxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxxxxxx | - Bestuurder | - Voorzitter van de Unie van Hogere Oversten van België - Abt van de abdij van Grimbergen | - Opleiding: Priesteropleiding AGRIPO - Mandaten laatste 5 jaar: (i) Ondervoorzitter Unie Religieuzen Vlaanderen; (ii) Penningmeester U.C.S.M. |
Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx 23 2150 Borsbeek | - Bestuurder | - Bestuurder vzw OKRA - Bestuurder Vlaamse Ouderen Raad - Lid AV UCSIA-Antwerpen | - Opleiding: Onderwijzeres - Mandaten laatste 5 jaar: (i) nationaal secretaris ACV; (ii) Hoofdbestuur RVA (nationale Commissie van Advies) |
De xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx 00 0000 Xxxxxx | - Bestuurder | - CEO Proviron - Voorzitter Sociale Economie Oostende - Bestuurder van een beschutte werkplaats - Bestuurder van UGent | - Opleiding: Burgerlijkwertuig kundig elektronisch ingenieur - Mandaten laatste 5 jaar: (i) Bestuurder POM West- Vlaanderen; (ii) Voorzitter CVBA De Werkhoek; (iii) Voorzitter |
vzw Duinenwacht; (iv) Voorzitter vzw Reparatie Atelier Oostende; (v) Bestuurder vzw XXXX Xxxx- Xxxxxxxxxx;(vi) Bestuurder vzw Flanders Maritime Cluster; (vii) Bestuurder Multitech NV; (viii) Bestuurder Proviron Holding NV; (ix) Bestuurder vzw Economisch Huis Oostende; (x) Bestuurder vzw Xxxxxx en Paulus; (xi) Bestuurder vzw Oesterbank. | |||
De xxxx Xxxx Xxxx Xxxxxxxxxx 0 0000 Xxxxxx | - Bestuurder | - Voorzitter investeringscomité Trividend | - Opleiding: Licentiaat TEW UFSIA - Mandaten laatste 5 jaar: (i) Gedelegeerd bestuurder Hefboom CVBA; (ii) Voorzitter raad van bestuur Hefboom CVBA; (iii) Studiedienst KBC; (iv) Economisch adviseur Groep Arco. |
De heer Xxx Xxx Jan-Xxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx 0 0000 Xxxx | - Bestuurder | - Directeur-generaal UNIZO - Secretaris-generaal Federatie Vrije Beroepen | - Opleiding: Licentiaat rechten KUL Licence spéciale droit économique UCL - Mandaten laatste 5 jaar: (i) Bestuurder VDAB; (ii) Hoge Raad zelfstandigen en KMO; (iii) Bestuurder Unizo; (iv) Bestuurder Zenito; (v) |
Bestuurder Provikmo. | |||
De xxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxxxxx 000 0000 Xxxxxx-Xx | - Bestuurder - Voorzitter Raad van Bestuur | - Prof. Dr. KU Leuven | - Opleiding: (i) Licentiaat Economisch Wetenschappen; (ii) Dokter in de Economisch Wetenschappen; (iii) Dokter in Wijsbegeerte - Mandaten laatste 5 jaar: (i) Gewoon hoogleraar aan het Hoger Instituut voor Wijsbegeerte; (ii) Decaan Hoger Instituut voor Wijsbegeerte |
Mevrouw Xxxxxxxx Xxx xxx Xxxxx, wonende te Xxxxxxxxxxxxxx 000, 0000 Xxxxxxx is ontslagnemend bestuurder en er zal op korte termijn in haar vervanging voorzien worden.
In de voorbije vijf jaren werd geen lid van de Raad van Bestuur:
- veroordeeld voor fraudemisdrijven;
- betrokken in een faillissement, surséance of liquidatie;
- openbaar beschuldigd of gesanctioneerd, of door een rechtbank onbekwaam verklaard om een bestuursfunctie uit te oefenen.
Er bestaan geen familiale banden tussen de bestuursleden.
9.2 Potentiële belangenconflicten
9.2.1 Potentiële belangenconflicten
Bepaalde bestuurders zijn tevens bestuurder of betrokken in andere vennootschappen of verenigingen actief in de sectoren van de sociale economie, maatschappelijke dienstverlening en duurzame energie. Indien Hefboom CVBA in de toekomst zou besluiten om financiering ter beschikking te stellen van deze ondernemingen of verenigingen kunnen zich mogelijks belangenconflicten voordoen.
De bestuurders van Hefboom CVBA zijn tevens aandeelhouder of vertegenwoordiger van een aandeelhouder van Hefboom CVBA, waardoor zij in hun hoedanigheid van aandeelhouder eveneens een potentieel belangenconflict zouden kunnen hebben.
9.2.2 Belangenconflictenprocedure
Noch de statuten van Hefboom CVBA noch het Wetboek van vennootschappen voorzien in de toepassing van een bijzondere belangenconflictenprocedure in geval van tegenstrijdige belangen van één of meerdere van haar bestuurders. Het gevaar bestaat dat een bestuurder van Hefboom CVBA in zo een geval voorrang geeft aan zijn eigen belang of het belang van een andere vennootschap of vereniging waar hij bestuurder is. Het feit dat er geen statutaire of wettelijke belangenconflictenprocedure voorhanden is, wordt gedeeltelijk opgevangen door het feit dat een lasthebber niet mag optreden aan beide zijden van een rechtshandeling.
Dat neemt echter niet weg dat een bestuurder van Xxxxxxx CVBA met een tegenstrijdig belang niet verplicht is zijn belangenconflict te melden. In dat geval is het dus perfect mogelijk
dat Xxxxxxx CVBA een welbepaalde transactie uitvoert zonder dat ooit ook maar iemand weet heeft van het feit dat er een belangenconflict voorhanden is. Bovendien is de Raad van Bestuur geenszins verplicht het genomen besluit in haar notulen te verantwoorden of de vermogensrechtelijke gevolgen te omschrijven en moet zij evenmin het tegenstrijdig belang bekendmaken in het jaarverslag van de vennootschap.
Sinds de oprichting heeft Xxxxxxx CVBA geen weet van enig mogelijk belangenconflict.
Het feit dat Xxxxxxx CVBA een lening verleent aan gunstige voorwaarden, zich voor een onderneming borg stelt of direct investeert in een onderneming waar een van de bestuurders een band met heeft, doet niet automatisch een vermoeden rijzen van een door een belangenconflict aangetaste transactie. Het doel van Hefboom CVBA bestaat er net uit de ontwikkeling van ondernemingen binnen de solidaire economie te stimuleren en te ondersteunen door financiële middelen ter beschikking te stellen van ondernemingen die de economie in dienst plaatsen van solidariteit met mens en milieu.
10. BEZOLDIGINGEN EN VOORDELEN
Het mandaat van bestuurder is in beginsel onbezoldigd. Slechts wanneer de bestuurders een opdracht vervullen met bijzondere of vaste prestaties mag hiervoor een beloning worden toegekend. Deze bezoldiging mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn.
Ook het mandaat van gedelegeerd bestuurder is in beginsel onbezoldigd. Slechts wanneer de gedelegeerd bestuurder een opdracht vervult met bijzondere of vaste prestaties mag hiervoor een beloning worden toegekend. Deze bezoldiging mag in geen geval een participatie in de vennootschapswinst zijn en wordt bepaald door de Raad van Bestuur.
De commissaris werd op 6 juni 2015 een jaarlijkse vergoeding toegekend van 4.538 EUR, inclusief BTW voor zijn mandaat.
11. WERKING VAN HET BESTUURSORGAAN
De Raad van Bestuur van Hefboom CVBA bestaat uit minimum vijf en maximum twaalf bestuurders, al dan niet vennoten. Het mandaat van bestuurder kan enkel door natuurlijke personen worden opgenomen. Deze bestuurders worden door de Algemene Vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van vier jaar.
Alle vennoten worden via de aandeelhoudersbrief van Hefboom CVBA of een ander schrijven op de hoogte gebracht van de openstelling van de mandaten en van de te volgen procedure en timing. Kandidaturen kunnen worden voorgedragen door één of meerdere vennoten middels een schrijven gericht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur, en dit uiterlijk de dag voor de vergadering van de Raad van Bestuur voorafgaand aan de samenkomst van de algemene vergadering. Het is de Raad van Bestuur zelf die beslist hoeveel en welke kandidaten hij voordraagt aan de algemene vergadering. Een kandidatuur voorgedragen door minstens vijf vennoten moet door de Raad van Bestuur in elk geval aan de Algemene Vergadering worden voorgelegd. De Raad van Bestuur kan ook op eigen initiatief kandidaten voordragen.
Bij zijn keuze van de voor te dragen kandidaten zal de Raad van Bestuur prioritair rekening houden met de nodige deskundigheid, maar daarnaast zal hij ook streven naar een evenwichtige samenstelling. Hierbij dient hij rekening te houden met onder meer: man/vrouw, leeftijd, de maatschappelijke en professionele achtergrond, grote en kleine vennoten, etc… De Raad van Bestuur wordt geacht actief bijkomende kandidaten te zoeken, indien er belangrijke onevenwichten dreigen te ontstaan. De Raad van Bestuur zal er naar streven meer kandidaten voordragen dan dat er begeven plaatsen zijn.
De lijst van de voorgedragen kandidaten wordt gevoegd bij de stukken voor de algemene vergadering die worden toegestuurd na inschrijving.
De Raad van Bestuur is met de meest uitgebreide macht bekleed voor alle handelingen zowel van bestuur als van beschikking in alle maatschappelijke aangelegenheden, behalve voor die handelingen waarvoor volgens de wet of de statuten enkel de algemene vergadering bevoegd is. Zo kan hij, onder meer: alle sommen en waarden ontvangen, alle roerende en onroerende goederen en rechten verwerven, vervreemden, ruilen, huren, verhuren en met hypotheek bezwaren, leningen met hypothecaire en andere waarborgen opnemen, met uitzondering van obligatieleningen, leningen toestaan, alle borgstellingen en hypotheken, met of zonder dadelijke uitwinning, aanvaarden, verzaken aan alle zakelijke of andere rechten en waarborgen, voorrechten, hypotheken, doorhalingen toestaan, met of zonder betaling, van alle bevoorrechte en hypothecaire inschrijvingen, randmeldingen, verzet of beslag, vrijstellen van ambtshalve te nemen inschrijvingen; betalingen met of zonder subrogatie doen of toestaan; in alle gevallen afstand doen, verzaken of bewilligen, zelfs dadingen aangaan, beroep doen op scheidingsrecht en scheidsrechterlijke bedingen aanvaarden, gebeurlijke teruggaven toekennen, personeel in dienst nemen, schorsen of ontzetten, hun bevoegdheid en hun bezoldiging bepalen. Deze opsomming is niet limitatief.
Meer gedetailleerde regels aangaande de werking van het bestuursorgaan worden uiteengezet 17.2.2 hieronder.
Alle onder punt 9.1 vermelde bestuurders werden benoemd bij de Algemene Vergadering van
8 juni 2013. Het mandaat van alle bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017. De gedelegeerd bestuurder werd benoemd op 2 oktober 2013. Zijn mandaat neemt een einde gelijktijdig met zijn mandaat als bestuurder.
Er bestaan geen arbeidsovereenkomsten tussen de onder 9.1 vermelde personen en Hefboom CVBA die voorzien in uitkeringen bij het beëindigen van het dienstverband.
Hefboom CVBA is, als niet-beursgenoteerd bedrijf, niet onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2009. Het goed bestuur van Xxxxxxx CVBA wordt bepaald door de bestuursprincipes zoals opgenomen in de statuten van de vennootschap en het huishoudelijk reglement (zie website xxx.xxxxxxx.xx).
12. WERKNEMERS
Hefboom CVBA heeft op heden 6 werknemers in dienst, die hun expertise inzetten in vier verschillende teams: advies, kredieten, dienstverlening en backoffice. Regelmatig overleg en structurele samenwerking garanderen een gestroomlijnde en coherente dienstverlening. Kenmerkend voor de bedrijfsmentaliteit is de grote betrokkenheid van de medewerkers bij het beleid en organisatie. Hefboom CVBA werkt ook samen met Xxxxxxx VZW die eigen werknemers heeft en de vennootschap doet ook doorlopend een beroep op externe deskundigen en vrijwilligers. Zij zetten hun knowhow in bij specifieke opdracht bij klanten.
Er is geen beleid met betrekking tot aandelenopties. Bestuurders en (eventueel toekomstige) personeelsleden kunnen onder dezelfde voorwaarden vennoot worden.
13. BELANGRIJKSTE AANDEELHOUDERS
Toestand aandelenkapitaal per 30 juni 2015:
- Categorie A: 8.384.772,50 EUR
- Categorie B: 2.419.500,00 EUR
Situatie op 30 juni 2015 | Categorie A | Categorie B | Totaal | ||
Aandelenkapitaal | 8.384.772,50 EUR | 77,61% | 2.419.500,00 EUR | 22,39% | 10.804.272,50 EUR |
Aantal aandelen | 167.695,45(*) | 77,61 % | 48.390 | 22,39% | 211.989,45 |
(*) Het is mogelijk fracties van een aandeel categorie A aan te houden.
Hefboom CVBA telt onder haar aandeelhouders in totaal 228 organisaties of rechtspersonen en 1.009 natuurlijke personen. Heel wat middenveldorganisaties zijn in het bezit van aandelen van Hefboom CVBA. De grootste aandeelhouder bezit momenteel een participatie in Hefboom CVBA van 675.000 EUR en onderschreef daarnaast ook nog een aantal achtergestelde leningen ten gunste van Hefboom CVBA.
87 aandeelhouders bezitten 5 aandelen of minder. De overige aandeelhouders tekenden in voor een hoger bedrag.
Er bestaan aandelen van categorie A en aandelen van categorie B. De houders van aandelen van categorie A kunnen de raad van bestuur steeds verzoeken hun aandelen om te wisselen tegen aandelen van categorie B. Ingeval zij een fractie van een aandeel A houden, dan kan de omruiling naar een aandeel van categorie B slechts op voorwaarde dat de aandeelhouder zijn fractie aanvult tot een geheel getal door bijstorting In de mate dat er nog fracties van aandelen van categorie A zouden bestaan bij aanvang van het boekjaar na de afsluiting van de vereffening van Arcopar CVBA en Arcoplus CVBA, wordt de vennoot geacht uit te treden met deze fractie en zal hem/haar het scheidingsaandeel met betrekking tot deze fractie worden terugbetaald. Aangezien de buitengewone algemene vergadering van 2 juni 2012 besliste de reeds bestaande aandelen met een waarde van 45 EUR om te zetten in aandelen van categorie A met een waarde van 50 EUR, ontstonden er ook fractie van aandelen van categorie A.
Beide categorieën van aandelen hebben dezelfde nominale waarde (50 EUR) en genieten hetzelfde stemrecht in de algemene vergadering. Het aantal stemrechten mag echter niet tot gevolg hebben dat een aandeelhouder op de algemene vergadering een aantal stemmen kan uitbrengen dat voor hem persoonlijk of als lasthebber hoger is dan een tiende van de aan de aanwezige en vertegenwoordigde aandelen verbonden stemmen. Elk aandeel geeft recht op één stem. Een vennoot kan een onbeperkt aantal andere vennoten bij volmacht vertegenwoordigen. De vennoten mogen een aantal stemmen uitbrengen gelijk aan het aantal aandelen dat zij bezitten in het vennootschapskapitaal. Hierbij geven fracties van aandelen geen aanleiding tot stemrechten. Het aantal uitgebracht stemmen mag voor hen persoonlijk en als lasthebber evenwel niet meer bedragen dan één tiende van alle aan de vertegenwoordigde aandelen verleende stemmen. Verder genieten alle aandelen van hetzelfde toegekende dividend.
Aangezien Hefboom CVBA niet-beursgenoteerd is, bestaat er geen verplichting voor de vennoten van Xxxxxxx CVBA om hun belang in het kapitaal of de stemrechten van Hefboom CVBA aan te melden.
14. TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN
Er werden in het verleden geen belangrijke transacties door Hefboom CVBA aangegaan met verbonden partijen.
15. FINANCIËLE GEGEVENS BETREFFENDE HET VERMOGEN, DE FINANCIËLE POSITIE EN DE RESULTATEN VAN DE UITGEVENDE INSTELLING
15.1 Historische financiële informatie
De meest recente financiële informatie ter beschikking betreft de jaarrekening per 31 december 2012 voor de periode vanaf 1 januari 2012 tot 31 december 2012, de jaarrekening
per 31 december 2013 voor de periode vanaf 1 januari 2013 tot 31 december 2013 en de
jaarrekening per 31 december 2014 voor de periode vanaf 1 januari 2014 tot 31 december 2014. De algemene vergadering keurde deze jaarrekeningen goed op respectievelijk 8 juni 2013, 24 mei 2014 en 6 juni 2015.
Jaarrekening per 31 december 2012
Jaarrekening per 31 december 2013
Jaarrekening per 31 december 2014
Grondslagen voor de financiële verslaggeving
Bovenstaande historische financiële informatie werd opgesteld volgens het going concern principe en volgens de in België als algemeen aanvaarde boekhoudkundige regels in navolging van de Belgische boekhoudwetgeving en haar uitvoeringsbesluiten. Deze vorm van verslaggeving staat bekend als Belgian GAAP.
Toelichting bij diverse posten opgenomen in de balans en resultatenrekening
Actief
1. Financiële vaste activa
Deze rubriek betreft de directe investeringen in de ondernemingen, actief binnen de solidaire economie, teneinde een meer solidaire samenleving en een meer solidaire economie uit te bouwen. De afname ten opzichte van 2013 is het gevolg van de terugbetaling van uitstaande waarborgen en de geboekte waardeverminderingen op bestaande participaties.
2. Overige vorderingen op meer dan één jaar
Deze rubriek betreft de aan de ondernemingen, actief binnen de solidaire economie, uitgeleende bedragen teneinde een meer solidaire samenleving en een meer solidaire economie uit te bouwen. De afname ten opzichte van 2013 is het gevolg van] een aangroei van lange-termijnkredieten die kleiner is dan de terugbetaling van lange- termijnkredieten.
3. Handelsvordering op ten hoogste één jaar
Onder deze rubriek is opgenomen het niet betaalde vervallen gedeelte van openstaande kredieten.
4. Overige vorderingen op ten hoogste één jaar
Onder deze rubriek is opgenomen de op korte termijn verstrekte leningen. De toename ten opzichte van 2013 is het gevolg van de toename van korte-termijnkredieten of van het gedeelte van lange-termijnkredieten dat binnen het jaar vervalt.
5. Geldbeleggingen en liquide middelen
De beschikbare middelen van de vennootschap worden, in de mate dat zij nog niet werden uitgeleend aan een onderneming actief binnen de solidaire economie, belegd op korte termijn bij een grote Belgische bankinstelling, met kapitaalswaarborg.
6. Overlopende rekeningen
Over te dragen werkingskosten en verworven opbrengsten op lopende (achtergestelde) leningen.
Passief
1. Kapitaal
Onder deze rubriek is opgenomen het vast en variabel opgehaalde kapitaal over de jaren heen.
2. Wettelijke Reserve
Onder deze rubriek wordt de wettelijke reserve geboekt, tot deze 10% bedraagt van het vast gedeelte van het kapitaal. Zolang dit niet het geval is, word elk jaar minstens 5% afgenomen van de gerealiseerde nettowinst.
3. Overgedragen winst
Onder deze rubriek wordt het deel van de resultaten opgenomen dat niet werd uitgekeerd en niet werd geboekt onder de reserves.
4. Schulden ten aanzien van kredietinstellingen, leasingschulden en soortgelijke schulden op meer dan één jaar
Onder deze rubriek wordt het lange-termijngedeelte opgenomen van de achtergestelde leningen die door middenveldorganisaties (o.a. vakbonden) en bepaalde sectoren uit onze klantengroepen (bijvoorbeeld beschuttende werkplaatsen) aan Hefboom CVBA werden verstrekt. De totale looptijd van de achtergestelde leningen varieert tussen 3 en 7 jaar.
5. Overige leningen op meer dan één jaar
Hefboom CVBA verstrekt vaak kredieten i.s.m. SIFO of (vroeger) het Kringkoopfonds. Het betreft de kredieten in de sector van de sociale economie en impulskredieten (microkredieten). Deze cofinanciering komt integraal op de balans van Hefboom CVBA. De totale vordering (inclusief cofinanciering) op de kredietklant staat dus op het actief, terwijl de schuld t.o.v. de co-financier (SIFO of KLF) op het passief staat, uitgesplitst in lange termijn, en het deel dat binnen het boekjaar vervalt. De duur van de cofinanciering is gelijk aan de duur van het krediet, maar wordt in geval van cofinanciering door SIFO beperkt tot maximaal 10 jaar. Het bedrag van de cofinanciering varieert tussen 50 en 66% van het kredietbedrag. Indien de klant in gebreke blijft bij de terugbetaling van zijn krediet wordt het overeenstemmende deel van de cofinanciering eveneens door SIFO ten laste genomen. Het risico voor het gedeelte van de cofinanciering is m.a.w. ten laste van de co-financier.
6. Schulden ten aanzien van kredietinstellingen op ten hoogste één jaar
Onder deze rubriek is de straightloan op 1 maand opgenomen die door Belfius ter beschikking wordt gesteld. Deze wordt maand na maand verlengd in functie van een efficiënt liquiditeitenbeheer.
7. Overige leningen op ten hoogste één jaar
Onder deze rubriek worden de jaarlijks opzegbare leningen opgenomen die werden verstrekt door een aantal rechtspersonen (i.h.b. beschutte werkplaatsen) en dewelke aan Hefboom CVBA ter beschikking worden gesteld in het kader van het Fonds Beschutte werkplaatsen (= samenwerkingsverband met de bedoeling om de kleinere/zwakkere beschuttende werkplaatsen financieel te ondersteunen met middelen die door andere beschutte werkplaatsen en Hefboom CVBA worden samengebracht).
8. Leveranciers
Onder deze rubriek worden de handelsschulden opgenomen alsook de te ontvangen facturen met betrekking tot het lopende boekjaar.
9. Schulden met betrekking tot bezoldigingen en sociale lasten op ten hoogste één jaar
Onder deze rubriek worden de aan de werknemers uit te keren vakantiegelden en overuren opgenomen.
10. Overige schulden op ten hoogste één jaar
Onder deze rubriek wordt het aan de Algemene Vergadering voorgestelde dividend over het desbetreffende boekjaar opgenomen, alsook de middelen die aan Hefboom CVBA ter beschikking worden gesteld via rekening courant van particulieren of rechtspersonen. Daarnaast is ook een straightloan ten belope van 1 miljoen EUR onder deze rubriek opgenomen.
11. Overlopende rekeningen
Onder deze rubriek worden de kosten opgenomen die in het huidige boekjaar ten laste werden genomen, maar slechts in het volgende boekjaar worden betaald. Het betreft voornamelijk de provisie voor de kosten van te betalen roerende voorheffing en erelonen.
Resultatenrekening
1. Brutomarge bedrijfswinst en bedrijfskosten
Aangezien de activiteiten van Hefboom CVBA grotendeels bestaan uit kredietverstrekking worden onze voornaamste bedrijfsopbrengsten gerubriceerd onder “financiële opbrengsten”, en sluit de “bedrijfswinst” jaarlijks met een negatief saldo af ten gevolge van. een beperkte brutomarge. In de brutomarge zitten immers – behalve de kosten voor diensten en diverse goederen - enkel de geïnde dossierkosten, management-fee en de recuperatie van een aantal “diensten en diverse goederen” vervat. Het gros van onze opbrengsten uit de normale bedrijfsuitoefening wordt opgenomen onder “financiële opbrengsten”, en wordt niet verrekend in de “bedrijfswinst”. Ook de fundingkost voor onze kredietverstrekking (financiële kosten) valt op deze manier buiten de “bedrijfswinst”.
2. Bezoldigingen, sociale lasten en pensioenen
Onder deze rubriek worden de loonkosten opgenomen van de personeelsleden. Hieronder verstaat Hefboom CVBA zowel kredietconsulenten als de ondersteunende diensten. Bij de afsluiting van het boekjaar stonden 6 personeelsleden op de payroll.
3. Waardeverminderingen op voorraden, op bestellingen in uitvoering en op handelsvorderingen: toevoegingen (terugnemingen)
Onder deze rubriek worden alle (krediet)vorderingen opgenomen waar ook maar enige twijfel bestond over het feit of deze alsnog zouden kunnen worden geïnd bij de afsluiting van het boekjaar. Zodoende werden vrijwel alle reële risico’s in het resultaat van het boekjaar opgenomen.
4. Andere bedrijfskosten
Onder deze rubriek worden de kosten opgenomen die Hefboom CVBA maakte ter ondersteuning van de initiatieven ter stimulering van het coöperatief ondernemen. Deze uitgaven kaderen in het maatschappelijk doel van Xxxxxxx CVBA, zijnde de ondersteuning van initiatieven van coöperatief ondernemen.
5. Financiële opbrengsten
Onder deze rubriek zijn opgenomen het bruto-bedrag aan interesten dat ontvangen en/of verworven was op balansdatum ingevolge de verstrekking van kredieten, achtergestelde leningen en de beleggingen bij de bankinstelling.
6. Financiële kosten
Onder deze rubriek worden alle geboekte en nog te vereffenen kosten met betrekking tot de uitstaande schulden, achtergestelde leningen en de cofinanciering van sommige kredieten opgenomen.
7. Uitzonderlijke opbrengsten
De bedragen die extern gerecupereerd worden met betrekking tot geboekte kredietverliezen worden in de resultatenrekening opgenomen onder de rubriek “uitzonderlijke opbrengsten”.
8. Uitzonderlijke kosten
Hefboom CVBA inventariseert jaarlijks de waarde van de onderschreven participaties, en corrigeert een eventuele minwaarde ten opzichte van de inventariswaarde via de rubriek “uitzonderlijke kosten”.
Waarderingsregels
Principe
De waarderingsregels worden vastgelegd in overeenstemming met de bepalingen van het
K.B. van 30 januari 2001 m.b.t. de jaarrekening van de onderneming zoals gewijzigd door diverse Koninklijke besluiten en gelden voor de waardering van de inventaris van al de bezittingen, vorderingen, schulden en verplichtingen van welke aard ook, die betrekking hebben op Hefboom CVBA en van de eigen middelen daaraan verstrekt.
Deze waarderingsregels gelden in het bijzonder voor de vorming en de aanpassing van afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen voor risico’s en kosten evenals voor de herwaarderingen. De vaststelling en toepassing van onderhavige regels gaat ervan uit dat Hefboom CVBA haar bedrijf voortzet.
De waarderingsregels worden vastgelegd door de Raad van Bestuur en samengevat in de toelichting bij de jaarrekening die wordt neergelegd. Zij zijn van toepassing vanaf 1 januari 2008.
Voor de investeringen verworven vóór 1 januari 2008 blijven de geldende waarderingsregels van toepassing.
Algemene waarderingsregels
1. Afzonderlijke waardering van de vermogensbestanddelen
Elk bestanddeel van het vermogen wordt afzonderlijk gewaardeerd. Deze afschrijvingen, waardeverminderingen en herwaarderingen zijn specifiek voor de actief bestanddelen waarop ze betrekking hebben. De voorzieningen voor risico’s en kosten worden geïndividualiseerd.
2. Voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw
De waardering, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de voorzieningen voor risico’s en kosten voldoen aan de eisen van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw. De afschrijvingen en de voorzieningen voor risico’s en kosten worden stelselmatig gevormd en hangen niet af van het resultaat van het boekjaar.
3. Aanschaffingswaarde en nominale waarde
Als algemene regel geldt dat elk actief bestanddeel wordt gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans wordt opgenomen, onder aftrek van de desbetreffende afschrijvingen en waardeverminderingen. De aanschafwaarde is de prijs bij aankoop op de aankoopmarkt verhoogd met de bijkomende kosten. De
aanschaffingswaarde van een door ruil verkregen actiefbestanddeel is de marktwaarde van het in ruil verkregen actiefbestanddeel.
4. Herwaarderingsmeerwaarde
Herwaarderingsmeerwaarde is toegelaten indien dit aanleiding zou geven tot een getrouwer beeld. Ter gelegenheid van deze waardering wordt boekhoudkundig een permanent vermogen gecreëerd dat opgenomen wordt onder de rubriek herwaarderingsmeerwaarden.
5. Afschrijvingen en waardeverminderingen
Bij de toepassing van afschrijving en waardeverminderingen houdt men rekening met:
- De eisen van voorzichtigheid, oprechtheid en goede trouw.
- De individuele toepassing, tenzij de activa identieke economische, technische of juridische kenmerken vertonen, in dit geval kunnen ze als een geheel worden gewaardeerd.
- De voor afschrijvingen essentiële voorwaarde van bestendigheid.
- De eis dat de waardeverminderingen niet mogen worden behouden wanneer deze niet langer noodzakelijk zijn.
Bijzondere waarderingsregels
ACTIEF
1. Immateriële vaste activa
Immateriële vaste activa zijn reële vaste activa die een recht vertegenwoordigen van niet lichamelijke aard. De waarde van immateriële vaste activa gebeurt tegen aanschaffingswaarde. Voor deze met beperkte levensduur past men afschrijvingen hierop toe, voor deze met onbeperkte levensduur past men eventuele waardeverminderingen toe.
De gecumuleerde afschrijvingen en waardeverminderingen worden voor de voorstelling in de balans afgetrokken van de actiefposten waarop ze betrekking hebben. De afschrijving op immateriële vaste activa wordt als volgt bepaald:
- Kosten voor onderzoek en ontwikkeling: af te schrijven over 5 jaar
- Concessies, octrooien en licenties: af te schrijven over 5 jaar
2. Materiële vaste activa
I. Waardering bruto waarde
De materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde en voor dat bedrag in de balans opgenomen, onder aftrek van de vervaardigingsprijs. De aanschaffingsprijs omvat naast de aankoopprijs, de bijkomende kosten. De vervaardigingsprijs omvat naast de aanschaffingskosten der grondstoffen, verbruiksgoederen en hulpstoffen, de directe lonen die aan het individuele product of aan de productengroep toerekenbaar zijn.
Als bijzondere waarderingsregel geldt dat, indien een materieel vast actief een blijvende waarde en functionaliteit heeft, kan worden overwogen dit actief niet af te schrijven en alle kosten van onderhoud en instandhouding onmiddellijk ten laste van het resultaat te leggen. De verantwoording wordt opgenomen in de toelichting bij de jaarrekening.
Terreinen en gebouwen
Waardering tegen aanschaffingswaarde en verhoogd met de bijkomende kosten. Terreinen en gebouwen kunnen worden geherwaardeerd wanneer de schattingswaarde duurzaam groter is dan de boekwaarde.
Installaties, machines en uitrusting
Onder deze rubriek worden alle toestellen met toebehoren geregistreerd zoals bijvoorbeeld installaties voor klimaatregeling en verwarming, elektriciteit-, water- en gasleidingen, sanitaire installaties, keuken, wasserij.
Meubilair en rollend materieel
Onder deze rubriek worden de volgende activa geregistreerd:
- kantoormachines: fotokopieermachine, fax
- informatica-uitrusting: computers, servers, hardware, printers
- meubilair: tafels, stoelen, kasten
- rollend materieel: auto’s
Overige materiële vaste activa
Deze rubriek omvat investeringen van inrichting gehuurde gebouwen, voor zover niet ten laste genomen in het jaar van aanschaf of roerende en onroerende goederen in erfpacht, opstal, huur, handelshuur of landpacht gegeven, tenzij uit deze contracten voortvloeiende vorderingen worden geboekt als vorderingen.
Leasing en soortgelijke rechten
De aanschaffingswaarde van het actief onder leasing stemt overeen met de som van de kapitaalbestanddelen die in de leasingsommen vervat zijn. Eenmaal geboekt aan deze aanschaffingswaarde gelden de gebruikelijke regels inzake afschrijving.
Aangezien men geen eigenaar is, kan een geleasd goed geen voorwerp zijn van herwaardering. Pas op het einde van het contract wanneer men door het lichten van de optiesom eigenaar wordt, is het mogelijk dat de aanschaffingswaarde (de betaalde optiesom) niet de werkelijke waarde weergeeft en kan het bestuursorgaan beslissen om tot herwaardering over te gaan.
II. Afschrijvingen
Materiële vaste activa met beperkte gebruiksduur worden zodanig afgeschreven dat de kost ervan gespreid wordt over de waarschijnlijke nuttigheids- of gebruiksduur. Er wordt voor de eerste maal afgeschreven in het jaar van aanschaffing. De afschrijvingen in het jaar van aanschaf gebeuren pro rata temporis. Materiële vaste activa met een waarde kleiner dan 250 EUR worden direct in kosten genomen.
Volgende afschrijvingspercentages gelden voor investeringen die verkregen worden vanaf boekjaar 2008:
- Gebouwen: afschrijving over 33 jaar
- Installaties: machines en uitrusting worden afgeschreven over een periode van 10 jaar
- Audio-visueel materieel wordt afgeschreven over een periode van 3 jaar
- Meubilair wordt afgeschreven over een periode van 5 jaar
- Rollend materieel wordt afgeschreven over een periode van 4 jaar
- Kantoormachines (fax, fotokopieertoestel,…) worden afgeschreven over een periode van 5 jaar
- Informatica-uitrusting wordt afgeschreven over een periode van 3 jaar.
- Kosten van inrichting gehuurde gebouwen worden afgeschreven over een periode van 10 jaar
- Schilderwerken, werken aan sanitair, verwarming of electriciteitswerken worden eveneens afgeschreven over een periode van 10 jaar. De inrichting van gehuurde gebouwen wordt echter maximum afgeschreven over de huurtermijn indien deze korter is.
De Raad van Bestuur kan opteren voor een eventuele bijkomende of afzonderlijke afschrijving, in uitzonderlijke gevallen, ten gevolge van economische, technische of andere omstandigheden en rekening houdend met de evolutie van de fiscale wetgeving.
3. Financiële vaste activa
Het volgende onderscheid wordt gemaakt:
a. Verbonden entiteiten
b. Andere vennootschappen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat
c. Andere financiële vaste activa: aandelen
De volgende waarderingsregels gelden voor de deelnemingen in diverse entiteiten: De aanschaffingswaarde is de te hanteren waarde in de boekhouding:
(i) Mocht de entiteit waarin men de deelneming heeft, duurzaam in waarde
verminderen, dan wordt de aanschaffingswaarde via waardeverminderingen teruggebracht tot de marktwaarde of het boekhoudkundige eigen vermogen.
(ii) Indien de deelneming op continue wijze meer waarde heeft dan de aanschaffingswaarde, dan kan het bestuursorgaan beslissen om een (niet gerealiseerde) meerwaarde uit te drukken.
4. Vorderingen op meer dan één jaar
De waarde is de nominale waarde. Indien bij vorderingen onzekerheid bestaat over de inning, zal men de gepaste waardeverminderingen boeken. Waardeverminderingen worden ook toegepast als de vermoedelijke realisatiewaarde van de vorderingen op de balansdatum lager is dan de normale waarde.
De Raad van Bestuur bekrachtigt jaarlijks – rekening houdend met de vermoedelijke realisatiewaarde en op voorstel van de gedelegeerd bestuurders – de te voorziene waardeverminderingen.
5. Vorderingen op ten hoogste één jaar
De waarde is de nominale waarde. Indien bij vorderingen onzekerheid bestaat over de inning, zal men de gepaste waardeverminderingen boeken. Waardeverminderingen mogen niet worden gehandhaafd in de mate waarin de waarde van de vordering hoger is dan vereist volgens actuele beoordeling. Waardeverminderingen worden per individuele vordering bepaald.
Handelsvorderingen, ouder dan zes maanden worden overgeboekt op dubieuze vorderingen; er moet een waardevermindering van minstens 50% worden genomen op bedragen van de dubieuze vorderingen, incl. BTW.
Voor vorderingen, ouder dan 12 maanden moet een waardevermindering van 100% worden genomen op de bedragen van de dubieuze vorderingen, incl. BTW.
Er worden waardeverminderingen toegepast op vorderingen, jonger dan zes maand, zo er voor het geheel of voor een gedeelte onzekerheid bestaat over de betaling.
6. Geldbeleggingen
Geldbeleggingen worden gewaardeerd tegen hun aanschaffingswaarde. De effecten of beleggingen komen in aanmerkingen voor eventuele herwaardering in zoverre de eventuele meerwaarde als definitief verworven kan worden beschouwd of gerealiseerd werd. Zij zijn onderworpen aan de toepassing van waardeverminderingen indien hun waarde waarschijnlijk lager zal zijn dan de boekwaarde.
Meerwaarden op effecten en interesten voortvloeiend uit geldbeleggingen en liquide middelen worden pro rata temporis opgenomen in de resultatenrekening. Dit betekent dat, als de vervaldag niet overeenstemt met de inventarisdatum, het gedeelte van de intresten dat nog niet werd ontvangen, maar dat wel betrekking heeft op het boekjaar, opgenomen wordt als verworven opbrengst (via een overlopende rekening van het actief).
Kapitaalfondsen waarbij een rente wordt gekapitaliseerd, worden aangepast om de renteopbrengst te kunnen boeken.
7. Liquide middelen
Liquide middelen worden gewaardeerd tegen aanschaffingswaarde
8. Overlopende rekeningen
De waardering is de aanschaffingswaarde
PASSIEF
9. Overgedragen winst/verlies
Som van winsten of verliezen die bij de resultaatsverwerking niet ten gunste of ten laste van de reserves zijn gebracht en waarvan toch beslist wordt om ze in de vereniging te houden als bron van financiering.
10. Herwaarderingsmeerwaarde
De vereniging mag de materiële vaste activa, de deelnemingen en aandelen die onder de financiële vaste activa voorkomen of bepaalde soorten hier voor genomede vaste activa herwaarderen, wanneer de waarde van deze activa, bepaald in functie van hun nut voor de vereniging, op vaststaande en duurzame wijze uitstijgt boven hun boekwaarde. Wanneer de betrokken activa noodzakelijk zijn voor de werking van de vereniging of van een onderdeel daarvan mogen zij slechts worden geherwaardeerd in de mate waarin de aldus uitgedrukte meerwaarde wordt verantwoord door de activiteit van de vereniging van betrokken onderdeel.
11. Voorzieningen
Voorzieningen die worden aangelegd dienen te beantwoorden aan, naar hun aard, duidelijk omschreven verliezen of kosten die op balansdatum waarschijnlijk of zeker zijn, maar waarvan het bedrag niet vaststaat. Voorzieningen mogen niet worden gebruikt voor waardecorrecties op activa.
De voorzieningen voor risico’s en kosten worden gevormd met het oog op:
(i) Verplichtingen die op de onderneming rusten, inzake rust- en overlevingspensioenen, brugpensioen en andere gelijkaardige pensioenen of renten.
(ii) Kosten van grote herstellings- en onderhoudswerken.
(iii) Verlies of kosten xxxxxx’x die voortvloeien uit persoonlijke of zakelijke zekerheden, verstrekt tot waarborg van schuld of verbintenissen van derden, uit verbintenissen tot aan- en verkoop van vaste activa, uit de uitvoering van gedane of ontvangen herstellingen, uit termijnposities of overeenkomsten van deviezen, termijnposities of overeenkomsten op goederen, uit technische waarborgen verbonden aan reeds door de onderneming verrichte verkopen of diensten, uit hangende geschillen.
(iv) Kosten voor bodemsanering.
(v) Opzegvergoedingen voor ontslagen werknemers waarover de hoogte nog geen uitsluitsel bestaat.
(vi) Belastingen: ze worden slechts gehandhaafd in de mate dat zij vereist zijn volgens een actuele beoordeling van de risico’s en kosten waarvoor ze werden gevormd.
12. Schulden op meer dan één jaar
Alle schulden met een contractuele looptijd van meer dan een jaar worden gerubriceerd onder “schulden op meer dan een jaar”. De waardering is de nominale waarde. Het bestuursorgaan heeft het recht te beslissen om af te wijken van de boekingsregels m.b.t. het disconto op renteloze vorderingen en schulden.
13. Schulden op ten hoogste één jaar
Het betreft alle schulden met een contractuele looptijd van minder dan een jaar. Te betalen kosten die in boekjaar of vorige boekjaren werden gemaakt en waarvoor nog geen titel bestaat, maar waarvan het bedrag vaststaat of met nauwkeurigheid kan worden geschat, worden eveneens onder “schulden op ten hoogste een jaar” gerubriceerd.
Schulden oorspronkelijk op meer dan een jaar maar tijdens het boekjaar vervallend moeten eveneens worden opgenomen onder “schulden op ten hoogste een jaar: A. schulden op ten hoogste een jaar”.
Alle schulden op ten hoogste een jaar uit hoogde van aankoop van goederen en diensten worden opgenomen onder “schulden op ten hoogste een jaar: C. Handelsschulden”.
De waardering is aan nominale waarde.
Resultatenrekening
Er moet rekening worden gehouden met de kosten en de opbrengsten die betrekking hebben op het boekjaar of op voorgaande boekjaren, ongeacht de dag waarop deze kosten en opbrengsten worden betaald of geïnd, behalve indien de effectieve inning van deze opbrengsten onzeker is.
Ten laste van het boekjaar moeten inzonderheid worden geboekt: het geraamde bedrag van de belastingen op het resultaat van het boekjaar of op het resultaat van vorige boekjaren, evenals de bezoldigingen, uitkeringen en andere sociale voordelen die in de loop van een volgend boekjaar zullen worden betaald voor diensten die tijdens het boekjaar of tijdens vorige boekjaren zijn verricht.
Wanneer de opbrengsten of de kosten in belangrijke mate worden beïnvloed door opbrengsten of kosten die aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, wordt daarvan melding gemaakt in toelichting.
15.2 Nazicht van historische financiële informatie door de commissaris
De historische financiële informatie van Xxxxxxx CVBA werd onderworpen aan een controle door de commissaris van Hefboom CVBA, Xxxxxx bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door de xxxx Xxxxx Xxxxxx, met maatschappelijke zetel te Xxxxxx Xxxxxxxxx 00/0, 0000 Xxxx- Xxxxxxxxxx-Xxxxxx en lid van het Instituut voor de Bedrijfsrevisoren. Er werd over de jaarrekening per 31 december 2012, over de jaarrekening per 31 december 2013 en over de jaarrekening per 31 december 2014 een goedkeurende verklaring afgelegd zonder voorbehoud.
91
15.3 Dividendbeleid
Hefboom CVBA heeft over het afgelopen boekjaar een dividend toegekend van 1,1 % op het ingebrachte kapitaal.
Krachtens artikel 34 van de statuten dient van de nettowinst Hefboom CVBA elk jaar tenminste vijf procent te worden afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve, tot de wettelijke reserve één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. Deze afneming is nog steeds verplicht aangezien de wettelijke reserve op heden nog geen één/tiende van het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal bedraagt. De wettelijke reserve bedraagt momenteel 28.780 EUR.
Vervolgens beslist de Algemene Vergadering op voorstel van de Raad van Bestuur over de toekenning van een dividend. Hefboom CVBA is erkend voor de Nationale Raad voor de Coöperatie, wat onder meer inhoudt dat het dividend in geen geval hoger mag zijn dan dit vastgesteld conform het Koninklijk Besluit van 8 januari 1962 tot vaststelling van de voorwaarden tot erkenning van de nationale groeperingen van coöperatieve vennootschappen en van de coöperatieve vennootschappen voor de Nationale Raad voor de Coöperatie. Overeenkomstig het voormelde K.B. bedraagt het maximumdividend op heden 6 %.
Hefboom CVBA heeft de ambitie om jaarlijks een dividend te kunnen uitkeren, onder voorbehoud van beslissing daartoe door de Algemene Vergadering. De voorbij jaren werd een dividend toegekend van 1,1% resp. 1,25% resp. 1,1%. Hefboom CVBA verwijst daartoe naar de onderbouwende informatie opgenomen onder hoofdstuk IV, punt 17.2.3.
Het dividendrecht zal slechts worden verworven wanneer het dividend betaalbaar wordt gesteld door de Algemene Vergadering en zal worden toegekend pro rata temporis vanaf de storting van de gelden tot de datum van uittreding. Het dividend wordt uitgedrukt in een percentage van de nominale waarde van de aandelen.
Aan de aandelen van categorie A wordt een preferentieel recht toegekend met betrekking tot een eventueel liquidatiedividend vanwege Arcopar en Arcoplus.
15.4 Rechtszaken en arbitrages
Er zijn geen hangende of dreigende rechtszaken of arbitrages die een invloed kunnen hebben of hebben gehad op de financiële positie of rentabiliteit van Hefboom CVBA.
15.5 Wijzigingen van betekenis in de financiële of handelspositie van Hefboom CVBA
Sinds de datum van bovenstaande historische informatie werden geen betekenisvolle wijzigingen genoteerd van de financiële of handelspositie van Hefboom CVBA.
16. DE MISSIE, DOELSTELLING EN WERKGEBIEDEN VAN HEFBOOM CVBA
16.1 Algemeen
Hefboom CVBA ijvert voor een sociale en duurzame samenleving en wil dat doel bereiken door financiering te verschaffen aan ondernemingen en organisaties waarvan de activiteiten en doelstellingen in lijn liggen met de missie van Hefboom CVBA. In deze missie zijn de elementen “sociaal” en “duurzaam” bepalend. Hefboom CVBA werkt aan de realisatie van deze missie onder meer door:
- het verlenen van kredieten;
- te participeren in het kapitaal;
- het aanbieden van ondernemingsadviezen en consultancy;
- het verlenen van bestuurdersbijstand;
- het ondersteunen van de oprichting van nieuwe initiatieven en projecten;
- het helpen realiseren van rentetoelagen en mecenaat;
- het verlenen en faciliteren van financiering;
- het verlenen van diverse diensten;
- het ontwikkelen van innovatieve producten;
- het aangaan van duurzame partnerschappen met organisaties die gelijkgestemde doelen hebben.
Ondernemingen in de sociale economie en in de ruimere social-profitsector bereiden zich voor om in de komende decennia aan een toenemend aantal maatschappelijke noden van de burgers te beantwoorden. Deze sectoren worden dan ook cruciale spelers in de creatie van nieuwe jobs, en in het behouden en verder ontwikkelen van de welvaart. Om die belangrijke rol met succes te kunnen opnemen zal ook mee werk moeten worden gemaakt van innovatie en ondernemerschap. Hefboom CVBA wil zich engageren en profileren als financieringsinstelling die de sociale, maatschappelijke en duurzame doelstellingen van de organisaties en ondernemingen mee helpt waar maken.
Hiertoe behoren:
o sociale initiatieven: ontwikkelen activiteiten voor, en leveren diensten aan personen of aan de gemeenschap, en ze organiseren zich in deelsectoren als sociale economie, vorming en opleiding, sociaal werk en welzijnszorg; algemeen welzijnswerk; geestelijke gezondheidszorg; culturele en socio- culturele sector; integratie minderheden, asiel en vluchtelingen; gelijke kansen; …;
o duurzame initiatieven: streven vrijwillig naar verbetering op bedrijfs- en maatschappelijk vlak door op systematische wijze economische, milieu- en sociale doelstellingen te integreren en coherent in de bedrijfsvoering op te nemen. Ze overleggen structureel met hun stakeholders, en zijn actief op thema’s als opleiding en tewerkstelling; mobiliteit; energie; huisvesting; armoedebestrijding; opbouwwerk en buurtwerking; eerlijke handel; diversiteit; sociale economie; kwaliteit; milieu; noord-zuid; werknemersparticipatie; productveiligheid; vrijwilligerswerk...
De beschreven sectoren omvatten een veelzijdig palet van deelsectoren die ieder op zich werken aan concrete antwoorden op behartenswaardige maatschappelijke noden van (groepen) burgers. De behoeften in de sector zijn in totaliteit erg omvangrijk. Om binnen deze omvangrijke sector slagvaardig, professioneel en met expertise op te treden is het voor Hefboom CVBA noodzakelijk om een selectieve doelgroeppolitiek te voeren, evenwel zonder a priori bepaalde subsectoren uit te sluiten. Hefboom CVBA streeft naar een totale portfolio kredietklanten die bestaat uit een evenwichtige mix van kleine en grote sectoren, van kleine en grote organisaties, van kwetsbare en sterke organisaties.
De volgende selectie zal gehanteerd worden:
o organisaties in de sociale inschakelingseconomie die zich engageren voor de opleiding of de tewerkstelling van kansengroepen, i.c. de sociale werkplaatsen, arbeidszorgcentra, invoegbedrijven, beschutte werkplaatsen, startcentra, opleidings- en werkervaringsprojecten, buurt- en nabijheidsdiensten, activiteitencoöperaties en alle andere ondernemingen die voldoen aan de Vosec-definitie van Sociale Economie;
o organisaties met een rechtstreeks ondersteunend aanbod aan kwetsbare groepen in de samenleving, met name kinderen en jongeren in moeilijke opvoedingssituaties, personen met een handicap, mensen met gezondheidsproblemen en chronisch zieken, mensen met psychische problemen, hulpbehoevende ouderen, werklozen of personen die met werkloosheid bedreigd zijn, mensen in armoede, minderheden, personen met huisvestingsproblemen,..
De belangrijkste doelstelling van Hefboom CVBA bestaat dus uit het beantwoorden aan de vermogens- en kredietbehoefte van sociale ondernemingen. Om dat te verwezenlijken streeft Xxxxxxx CVBA naar een goede verstandhouding met de sociale ondernemingen. Deze relaties zijn gesteund op wederzijds vertrouwen en loyauteit, op een grondige kennis van de
subsectoren van de social-profitsector, op performante en competitieve producten en diensten en op een transparante werkwijze.
Daarnaast startte Xxxxxxx CVBA in 2012 ook met het verlenen van microkredieten aan (startende) ondernemers. Dit kadert in de zoektocht naar innovatieve financieringsmogelijkheden die bijdragen tot de maatschappelijke integratie van kansengroepen en tot meer duurzaam ondernemen.
Door middel van impulskredieten richt Xxxxxxx CVBA zich ook tot (startende) ondernemingen die geen toegang hebben tot traditionele bankfinanciering omdat ze niet genoeg eigen financiële middelen kunnen inbrengen, geen uitkering krijgen, geen borg kunnen verschaffen, enz.
Een impulskrediet kan dan een welgekomen opstap zijn voor de toegang tot reguliere kredieten en neemt zo een plaats in in de financieringsmix en levenscyclus van startende ondernemingen.
De (kandidaat) ondernemer kan daarnaast rekenen op gratis begeleiding gedurende 2 jaar. De begeleiding heeft als doel om de slaagkansen van de kredietnemer en de kans op terugbetaling te verhogen. Om dit doel te realiseren doet Xxxxxxx CVBA een beroep op tal van vrijwilligers.
Hefboom CVBA wil gestaag en evenwichtig groeien en wil dit realiseren door zich te ontwikkelen op vier assen:
- financieel-economisch: funding, omzet, winst, rendement op eigen vermogen, rendement op risico;
- professioneel: kennis en competenties van de kredietanalisten, bestuurders en leden van het kredietcomité;
- kwaliteit: degelijkheid, helderheid en competitiviteit van de aangeboden kredietproducten en van het intern proces van kredietverlening en kredietbeheer;
- omgeving: positieve beeldvorming en ervaringen bij stakeholders: aandeelhouders, klanten, sectoren, overheden.
Hefboom CVBA wil als kredietverlener een belangrijke positie nemen en houden in de sector van de sociale inschakelingseconomie. In de overige social-profitsectoren wil Hefboom CVBA de realisaties substantieel doen toenemen.
16.2 Strategie kredietverlening
Hefboom CVBA verkent de mogelijkheden van het werken met raamovereenkomsten met duurzame partners, bijv. een cluster van organisaties die met Hefboom CVBA een kredietlijn overeenkomt waarbinnen kredietdossiers kunnen ingediend worden door aparte entiteiten binnen de cluster.
Risicoweging, risicomanagement en de toereikendheid van het eigen vermogen zijn voor Hefboom CVBA essentieel. Daarom maakt Xxxxxxx CVBA bij iedere afzonderlijke kredietovereenkomst een nauwkeurige inschatting van de kredietrisico’s, en wordt onderzocht of de kredietnemer in staat zal zijn om het krediet in de toekomst terug te betalen. Hefboom CVBA gebruikt een intern systeem van kredietlabeling. Daarbij wordt aan de kredietaanvrager een risicoprofiel toegekend op basis van één enkele code die tot stand komt door een aantal criteria af te toetsen, door vergelijking met vroegere kredietdossiers en terugbetaalde kredieten. Deze labeling is medebepalend voor het nemen van kredietbeslissingen en voor het vastleggen van specifieke voorwaarden in de overeenkomst.
Door de jaarlijkse opvolging van de prestaties van de onderneming, en op basis van de doorlichting van de jaarrekening, wordt het toegekende label up to date gehouden, en zo nodig bijgesteld. De beslissing over de toekenning van een label wordt genomen in het kredietteam/kredietcomité.
Hefboom CVBA onderzoekt innovatieve financieringsconstructies die bijdragen aan de maatschappelijke integratie van kansengroepen en tot meer duurzaam ondernemen en produceren. Zo onderzoekt Xxxxxxx CVBA de mogelijkheid om onroerende goederen aan te kopen in onverdeeldheid, de mogelijkheid om obligatieleningen uit te geven, e.d. Hefboom CVBA kijkt over de eigen grenzen en zoekt naar een passende afstemming en samenwerking met collega’s in het Vlaams -, Brussels - en Waals Gewest. Xxxxxxx CVBA werkt ook actief mee aan overleg en samenwerking met Europese partners in het kader van Febea (Fédération Européenne de Finances et Banques Ethiques et Alternatives).
Hefboom CVBA ijvert voor een goede samenwerking met overheden. Deze doelstelling kan gerealiseerd worden door een structurele samenwerking me andere duurzame financiële instellingen.
Om haar doelstellingen waar te maken, zoekt Xxxxxxx CVBA voortdurend naar medestanders in diverse domeinen. Zo is in de loop der jaren een uitgebreid netwerk ontstaan met een breed en gevarieerd palet aan organisaties, instellingen en initiatieven. Op vlak van kredietverlening participeert Hefboom CVBA in Trividend, het Vlaams Participatiefonds voor de sociale economie dat bedrijven en sociale economie ondernemingen ondersteunt met risicokapitaal. Verder onderhoudt Hefboom CVBA bevoorrechte contacten met financiële groepen zoals Participatiemaatschappij Vlaanderen (PMV), Belfius, VDK Spaarbank, Cera, Triodos Bank, etc.... De samenwerking situeert zich op meerdere vlakken. Hefboom CVBA kan ook de eigen middelen verhogen om zo de solidaire economie nog beter te steunen.
16.3 Kredietproces
Hieronder wordt het verloop van een kredietcyclus bij Hefboom CVBA schematisch weergegeven:
Hefboom CVBA past, binnen de beschikbare middelen, zoveel als mogelijk, een scheiding toe tussen de verschillende functies in het kredietproces, het opvolgen van vervaldagen en de herzieningen en het beheer van (pre)contentieux. “Frontoffice” is betrokken bij het begeleiden, analyseren en adviseren met betrekking tot de kredietaanvraag. “Backoffice” beslist over de toekenning van krediet op basis van de voorgelegde kredietaanvragen. Daarnaast zorgt “Backoffice” voor de uitvoering en het beheer van de kredietovereenkomsten, alsook voor het opvolgen van vervaldagen, herzieningen en het beheer van (pre)contentieux.
16.3.1 Frontoffice
Opdat een onderneming in aanmerking kan komen voor een krediet, wordt bij de kredietaanvraag onderzocht of de onderneming voldoet aan minstens één van onderstaande prioritaire criteria:
o erkende onderneming in de sociale inschakelingseconomie;
o werkt met / voor kwetsbare groep:
• kinderen en jongeren in moeilijke opvoedingssituaties;
• personen met een handicap;
• mensen met gezondheidsproblemen;
• chronisch zieken, mensen met psychische problemen;
• hulpbehoevende ouderen;
• werklozen of personen die met werkloosheid bedreigd zijn;
• mensen in armoede;
• minderheden;
• personen met huisvestingsproblemen;
o sociale onderneming, private onderneming, coöperatie, mens- en milieuvriendelijke onderneming (Memo) die zich engageert als “sociaal” en/of als “duurzaam” initiatief;
o innovatief project of activiteit.
Voor het bepalen van het kredietrisico werkt Xxxxxxx CVBA met een interne labeling. Dit draagt er toe bij dat de risico-inschatting wordt verfijnd en geobjectiveerd.
De interne kredietlabeling die binnen Hefboom CVBA wordt toegekend om het risicoprofiel aan te duiden is het resultaat van het met elkaar in verband brengen van een brede set van (meestal historische) gegevens over de onderneming / organisatie. Grofweg gaat het om een combinatie tussen (i) financiële gegevens (rentabiliteit, solvabiliteit, liquiditeit, cashflowverwachting, terugbetaalcapaciteit, degelijke financiële planning en financieel beheer, etc.) en (ii) niet-financiële gegevens (helderheid kredietaanvraag, accuraatheid van verstrekte gegevens, de aard van de activiteiten binnen de organisatie , het te financieren project, continuïteit van de organisatie, vertrouwen in bekwaamheid management & bestuur, bedrijfsorganisatie, marktpositie, sectorontwikkeling, politieke ontwikkeling inzake subsidies, opvangcapaciteit tegenslagen, aard en omvang zekerheden, etc.).
Op basis van de sterkte van de onderneming, van de terugbetalingscapaciteit en van de geleverde zekerheden wordt een risicolabel toegekend aan elke kredietaanvraag. Het kredietcomité zal zich ondermeer daardoor laten leiden bij haar beslissing. Hefboom CVBA hanteert vier labels:
o label A = aanvaardbaar dossier;
o label B = dossier goed op te volgen, klant minstens één keer per jaar bezoeken;
o label C = bewust hoog risico;
o label D = niet aanvaardbaar.
De labeling dient als basis voor het kredietbeleid dat ten aanzien van de klant gevoerd wordt. Het toegekende label beïnvloedt de reputatie van de kredietaanvrager, de toegepaste tarieven, de vraag naar zekerheden en de overige kredietvoorwaarden. Deze labeling ontslaat de leden van het kredietcomité evenwel niet van hun verantwoordelijkheid om elke kredietbeslissing ook te nemen op basis van een eigen risico-analyse.
Hierbij is de som van alle kredieten (bestaande en nieuw aangevraagde) per klant in principe beperkt tot maximaal 5% van het verlengd eigen vermogen van Hefboom CVBA. Afwijking van dit principe (bijv. op basis van reële zakelijke zekerheden) dient steeds gemotiveerd voorgelegd te worden aan het kredietcomité. Voor kredieten in cofinanciering wordt enkel het gedeelte van het risico dat door Hefboom CVBA gedragen wordt, in aanmerking genomen.
In principe neemt het kredietcomité van Xxxxxxx CVBA alle kredietbeslissingen. De Raad van Bestuur van Hefboom CVBA kan beslissen om van deze algemene regel af te wijken, en bepaalde kredietbeslissingen te delegeren naar het kredietteam.
Het kredietcomité is samengesteld uit minimum één lid van de raad van bestuur van Hefboom CVBA en maximum zes externe leden, waarbij de leden bij voorkeur beschikken over ervaringen/competenties met betrekking tot financiering en kredietverlening, alsook management social profit sector;
De leden van het kredietcomité worden door de Raad van Bestuur van Xxxxxxx CVBA benoemd volgens een roterend principe. Dat principe wordt ingesteld om het kredietcomité periodiek te vernieuwen. Het betekent dat een lid kan worden benoemd voor een mandaat van vier jaar dat één keer kan verlengd worden. De deelname aan het kredietcomité is niet bezoldigd. De leden van het kredietteam participeren aan de beraadslagingen van het kredietcomité met raadgevende stem.
Het kredietteam bestaat uit de directeur/gedelegeerd bestuurder, de kredietconsulenten, de verantwoordelijke boekhouding en de teamcoördinator kredieten.
Het kredietcomité neemt beslissingen bij gewone meerderheid maar streeft naar unanimiteit. Het kredietcomité komt maandelijks samen op de eerste maandag van de maand in principe op de maatschappelijke zetel van Xxxxxxx CVBA behalve indien anders afgesproken. Het quorum is bereikt wanneer minstens 2 leden van het kredietcomité aanwezig zijn. Leden die niet aanwezig kunnen zijn, worden uitgenodigd om hun advies per elektronische post mee te delen.
De maandelijkse vergadering gaat in principe steeds door. In geval er geen nieuwe of slechts een beperkt aantal nieuwe dossiers beschikbaar zijn kunnen andere punten op de agenda opgenomen worden.
Een tussentijdse procedure kan per uitzondering opgestart worden.
De volgende kredietbeslissingen worden door de beslissing van de Raad van Bestuur gedelegeerd aan het kredietteam:
o alle overbruggingskredieten, nieuwe toekenningen én verlengingen;
o de aanvragen van een investeringskrediet in het kader van de overeenkomst tussen Hefboom CVBA en het paritair Fonds van de Sociale Werkplaatsen;
o investeringskredieten aan kredietnemers met label A, voor een kredietbedrag kleiner of gelijk aan 100.000 EUR, dat voor het volledige bedrag is voorzien van de gebruikelijke zekerheden;
o toepassing van gemotiveerde afwijkingen ad-hoc op de krediettarieven zoals deze in de nota Kredietpolitiek zijn vastgelegd.
Het dossier wordt niet door het kredietteam behandeld als:
o de aanvragende organisatie een negatief eigen vermogen heeft of betalingsachterstallen bij de RSZ of de belastingautoriteiten;
o het dossier niet beantwoordt aan de criteria die Hefboom hanteert voor het verlenen van een krediet;
o het kredietteam oordeelt dat het dossier een bredere benadering noodzaakt.
16.3.2 Backoffice
Na positiebeslissing van het kredietcomité respectievelijk kredietteam omtrent de kredietaanvraag, wordt een financieringsovereenkomst opgetekd en ter ondertekening voorgelegd aan de klant.
Tijdens de looptijd van de financieringsovereenkomst wordt de kredietwaardigheid van de klant, de verstrekte waarborgen en de rentevoetherziening, opgevolgd. Indien nodig, worden de gepaste interventies uitgevoerd.
Jaarlijks dienen alle kredietnemers hun jaarverslag en jaarrekening aan Hefboom CVBA over te maken, dewelke worden geananlyseerd, onder meer op basis van solvabiliteit, liquiditeit en rendabiliteit.