INFORMATIEMEMORANDUM

28 september 2022

INFORMATIEMEMORANDUM

Obligatielening VertiDeli Europe B.V.

€ 450.000 7,5% Obligatielening Looptijd 3 jaar

Het Informatiememorandum wordt gepubliceerd in verband met de aanbieding en uitgifte van in totaal maximaal 450 obligaties van € 1.000 (duizend euro) nominaal per stuk voor een totaal van maximaal

€ 450.000 (vierhonderd en vijftigduizend euro)

door

VertiDeli Europe B.V.

Een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Eindhoven, Noord-Brabant, Nederland.

VOORWOORD

VertiDeli Europe B.V. (de Uitgevende Instelling)

Afbeelding van Veggies Afbeelding van een Deli

Oprichting van de Uitgevende Instelling

Xxx. Xxxxxx is 100% aandeelhouder van de Uitgevende Instelling. Xxx. Xxxxxx is 23 jaar lang CEO geweest van Xxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., een hoogwaardig en ambachtelijk halal vleeswaren bedrijf (meer dan 200 FTE) met internationale importeurs en distributeurs. In 2019 heeft hij zijn aandelen verkocht. Xxx. Xxxxxx liep in 2015 al tegen het probleem aan dat de catering voor grote organisaties niet altijd op orde is doordat er geen of een beperkt aanbod is van maaltijden. Hierdoor is xxx. Xxxxxx en zijn team begonnen met het ontwikkelen van een nieuwe, duurzame en schaalbare voedselketen. In 2020 is uiteindelijk de Uitgevende Instelling opgericht met een tweetal redenen:

▪ Om op een duurzamere manier Veggies te ontwikkelen waardoor er o.a. geen dierenleed hoeft plaats te vinden, er gebruik wordt gemaakt van lokale ingrediënten en dat de CO₂ uitstoot van het productieproces wordt verminderd;

▪ Om middels de Veggies personeel van grote bedrijven op een eenvoudige wijze toegang te geven tot maaltijden tijdens hun werk.

Activiteiten van de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling verkoopt op dit moment een viertal Veggies:

▪ Classic Burger;

▪ BBQ Rib Burger;

▪ Classic Sandwich;

▪ Italian Salsa Sandwich.

De belangrijkste ingrediënten zijn tarwebloem en verschillende soorten groentes. Deze kunnen wisselen per recept. De Uitgevende Instelling verwerkt vrije uitloop eieren om de juiste ‘bite’ te krijgen en vanwege de doelgroep (de flexitariër) is er behoefte om de juiste proteïne binnen te krijgen.

Er wordt bewust geen soja gebruikt omdat dit product een te lange weg moet afleggen voordat het in Nederland is. Daarnaast blijkt uit eigen onderzoek dat het weglaten van soja als vleesvervanger een belangrijke consumenteneis is. De Uitgevende Instelling heeft om die reden een ‘basis gehakt’ ontwikkeld op basis van groenten met de smaak en textuur als die van vlees.

Alle producten worden lokaal ingekocht waarbij rekening wordt gehouden met de vervoersafstand en kwaliteit. Zo wordt de groente ingekocht bij lokale groenteverwerkers en het brood bij bakkerijen in de regio.

De Uitgevende Instelling heeft een eigen productielocatie in Echt waar momenteel zo’n 10.000 Veggies zijn geproduceerd voor smaaktesten, incentives bij grote prospects en de eerste voorraad. De productielocatie heeft een huidige capaciteit om circa 5.000.000 maaltijden per jaar te produceren.

Ontwikkeling en groei

Momenteel zijn er contracten getekend om 34 Deli’s te plaatsen (o.a. bij Nike, KPN, UPS en VDL-Nedcar), zijn er 131 Deli’s mondeling toegezegd waarvan de overeenkomst wordt opgesteld en is er een concrete pijplijn van partijen die aangeven >138 Deli’s aan te willen schaffen. De zusteronderneming van de Uitgevende Instelling prognosticeert om gedurende de Looptijd de 165 (34 Deli’s gecontracteerd en 131 Deli’s mondeling toegezegd) Deli’s te plaatsen. De Uitgevende Instelling gaat de Deli’s bevoorraden van Xxxxxxx en deze verkopen.

Momenteel zijn er 4 Deli’s geplaatst waar je de Veggies kan kopen, zie paragraaf 5.5. (Resultaten tot dusver).

Obligatielening

De uit te geven Obligatielening heeft een nominale waarde van maximaal € 450.000 en biedt een Rente van 7,5% op jaarbasis met een Looptijd van 3 jaar (12 kwartalen). De Obligatielening zal gedurende de Looptijd geheel afgelost worden middels een lineair schema op kwartaalbasis, rekening houdend met een aflossingsvrije periode van 2 kwartalen na uitgifte.

De inkomsten van de Obligatielening worden aangewend voor de volgende investeringen:

▪ Als werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 100.000;

▪ Voor de uitbreiding en het opschalen van het personeel ter hoogte van € 350.000.

Zekerheden

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen en op de activa, inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

U kunt meedoen

De Uitgevende Instelling biedt iedereen die geïnteresseerd is de mogelijkheid om te investeren in de Obligatielening. U kunt zich vanaf 30 september 2022 inschrijven via xxx.Xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx.

In dit Informatiememorandum worden op toegankelijke wijze de belangrijkste kenmerken van de Obligatielening beschreven. Mocht u na het doornemen van dit Informatiememorandum nog vragen hebben, neem dan gerust contact met ons op via het e-mailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Xxx. Xxxxxx – Directeur VertiDeli Europe B.V.

Inhoudsopgave

1 Samenvatting 6

1.1 Inleiding en doel van de uitgifte van de Obligatielening 6

1.2 Samenvatting van de aanbieding 7

1.3 Juridische structuur van de Uitgevende Instelling 8

1.4 Financiële prognose 9

1.5 Risicofactoren (samenvatting) 11

1.6 Deelname 12

2 Belangrijke informatie voor Geïnteresseerden 13

2.1 Obligatielening en de Uitgevende Instelling 13

2.2 Verklarende woordenlijst 13

2.3 Onderzoeksplicht van de informatie 13

2.4 Risico’s verbonden aan participatie in de Obligatielening 13

2.5 Verantwoordelijkheid informatie 14

2.6 Prognoses en aansprakelijkheid 14

2.7 Verkoop- en overdrachtsbeperkingen 14

2.8 Wet Financieel Toezicht 14

2.9 Mogelijk tegenstrijdige belangen 15

2.10 Inschrijven op de Obligatielening 15

2.11 Toepasselijk recht, taal, valuta en datum 15

3 Beschrijving van de aanbieding 16

3.1 Doelstelling van de uit te geven Obligatielening 16

3.2 Belangrijkste kenmerken van de aanbieding 16

3.3 Rente en Aflossing 17

3.4 Berekening effectief rendement 19

3.5 Zekerheidsrechten 19

3.6 Verhandelbaarheid van de Obligaties 19

3.7 Opbrengst van Obligatielening kleiner dan € 450.000 20

3.8 Ingangsdatum van de Obligatielening 20

3.9 Toewijzing van Obligaties 20

3.10 Informatievoorziening aan Obligatiehouders 20

3.11 Xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00

0 Xx Xxxxxxxxxx Instelling 22

4.1 Doelstelling en activiteiten 22

4.2 Kerngegevens 22

4.3 Juridische structuur 23

5 Activiteiten en Toekomstvisie van de Uitgevende Instelling 24

5.1 Oprichting, activiteiten en Simeco Holland Groep 24

5.2 Organisatie 25

5.3 Veggies 26

5.4 Deli’s 29

5.5 Resultaten tot dusver 31

5.6 Additionele financiering bij sterke groei 32

5.7 Verzekeringen 32

6 Financiële informatie 33

6.1 Financiële positie van de Uitgevende Instelling 33

6.2 Besteding van de opbrengst 34

6.3 Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling 35

6.4 Externe verslaggeving 41

7 Risicofactoren 42

7.1 Inleiding 42

7.2 Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming 42

7.3 Risico’s verbonden aan de Obligatielening 44

7.4 Overige risico’s 45

8 Fiscale informatie 47

8.1 Algemeen 47

8.2 De Uitgevende Instelling 47

8.3 Obligatiehouders 47

9 Deelname Obligatielening 49

9.1 Inschrijvingsperiode 49

9.2 Inschrijvingsproces 49

9.3 Herroeping 50

9.4 Toewijzing Obligaties 50

9.5 Levering van de Obligaties door inschrijving in het Register 50

9.6 Ingangsdatum 50

9.7 Obligatievoorwaarden 51

Bijlage 1: Obligatievoorwaarden 52

Bijlage 2: Voorbeeld Inschrijfformulier 64

1 SAMENVATTING ‌

Deze samenvatting dient als inleiding op het Informatiememorandum. Geïnteresseerden dienen kennis te nemen van het gehele Informatiememorandum alvorens een investering in de Obligatielening te overwegen.

1.1 INLEIDING EN DOEL VAN DE UITGIFTE VAN DE OBLIGATIELENING ‌

De Uitgevende Instelling, VertiDeli Europe B.V., beoogt € 450.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening als volgt aanwenden om verdere groei te faciliteren:

▪ Als werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 100.000;

▪ Voor de uitbreiding en het opschalen van het personeel ter hoogte van € 350.000.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar. De Rente op de Obligatielening bedraagt 7,5% over de Hoofdsom op jaarbasis gedurende de Looptijd. De Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening worden voldaan uit de inkomsten die de Uitgevende Instelling genereert uit de verkoopopbrengsten van de Veggies.

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

1.2 SAMENVATTING VAN DE AANBIEDING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	VertiDeli Europe B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal € 450.000 met een minimale opbrengst van € 300.000.
Rente	7,5% over de Hoofdsom op jaarbasis.
Looptijd	Drie (3) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ € 1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De overige aanwezige lening is achtergesteld aan de Obligatielening.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een lineair schema met Aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen (een periode waarin geen aflossingen worden betaald).
Transactiekosten	▪ Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen € 20 per Obligatie van € 1.000.
Zekerheden	De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders. ▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling; ▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan: – Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling; – Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling; – Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

1.3 JURIDISCHE STRUCTUUR VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep die hieronder is afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling (VertiDeli Europe B.V.) is een 100% dochter van Xxxxxx Xxxxxxx B.V. en maakt onderdeel uit van de groepsstructuur van Simeco Holland B.V. (hierna Simeco Holland Groep);

▪ De uiteindelijke eigenaar (100% UBO) van de Uitgevende Instelling is dhr. R.T.E.M. Simons.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Simeco Holland B.V., welke wordt bestuurd door dhr. R.T.E.M. Simons.

▪ Het bedrijf van de Uitgevende Instelling wordt uitgeoefend in overeenstemming met de statuten en met het Nederlands recht. De Nederlandse Corporate Governance is niet op de Uitgevende Instelling van toepassing en wordt daarom niet toegepast.

▪ De Uitgevende Instelling is opgericht als werkmaatschappij. De Uitgevende Instelling verkoopt direct aan haar afnemers. Alle merkrechten van VertiDeli zijn ondergebracht in de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling is daarmee de enige entiteit die onder de ‘VertiDeli’-naam producten mag verkopen.

▪ De Uitgevende Instelling heeft geen andere commerciële activiteiten dan het verrichten van activiteiten op het gebied van innovatie, onderzoek, productontwikkeling, marktonderzoek, handel en e -commerce, met name toegespitst op het ontlasten van het milieu en de oceanen, in de ruimste zin, daaronder begrepen alle handelingen en activiteiten welke met het vorenstaande direct of indirect enig verband houden of die aan het doel bevorderlijk kunnen zijn.

▪ Romerius Holding B.V. is opgericht om alle software en gerelateerde R&D activiteiten te realiseren.

▪ Romerius GmbH is opgericht om de mechanical R&D activiteiten te realiseren. De reden dat dit een Duitse entiteit betreft komt doordat de R&D activiteiten zijn gestart op de Higis Higtech Campus in Wiesbaum BRD (vlak bij de grens in Nederland).

▪ Romerius s.r.o. is opgericht om verkoopmachines, de Deli’s, te kunnen bouwen. De reden dat deze activiteiten in Slowakije plaatsvinden is vanwege de aanwezigheid van goede technische mensen en vanwege de aanwezigheid van gekwalificeerde assemblage partners.

1.4 FINANCIËLE PROGNOSE ‌

Tabel 1 toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de beschikbare kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Tabel 1: Kasstroomprognose gedurende de Looptijd van de Obligatielening

Kasstroomprognose
Looptijd	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3
Omzet verkopen	572.924	1.479.855	1.613.271
Totale inkomsten (A)	572.924	1.479.855	1.613.271
Kostprijs van de omzet	127.271	330.029	357.235
Verzendkosten Veggies	4.830	12.496	13.651
Personeelskosten	443.556	472.199	472.700
Huisvestingkosten	58.400	60.800	63.200
Marketing & Sales	6.000	6.000	6.000
R&D	6.000	6.000	6.000
Opstartkosten nieuwe afnemers	64.724	65.076	-
Algemene kosten	102.200	104.700	122.700
Belasting	-	66.359	104.861
Totale uitgaven (B)	812.981	1.123.659	1.146.347

Ontvangsten Obligatielening (C)	450.000	-	-

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (D)	209.943	356.196	466.924

Rente en Aflossing Obligatielening (E)	112.863	199.013	187.313

Vrije kasmiddelen (F)	97.080	157.183	279.611

Dekkingsgraad (G)	1,86	1,79	2,49

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.

De Uitgevende Instelling geniet inkomsten (kolom A) uit de verkopen van diensten en producten binnen de Uitgevende Instelling. Zij verkoopt zelf diensten en producten direct aan haar afzetkanalen B2C en B2B. De Uitgevende Instelling zal haar inkomsten als volgt aanwenden:

▪ Rij B toont de totale uitgaven. De besteding van de opbrengst van de Obligatielening is in jaar 1 gedurende de Looptijd verwerkt in Totale uitgaven (rij B) (€ 100.000 bij kostprijs van de omzet voor de inkoop van de voorraden en € 350.000 bij personeelskosten). Een specificatie van de uitgaven is beschreven in paragraaf

6.2 (Besteding van de opbrengst). Betaling van de overige operationele kosten en vennootschapsbelasting in rij B is beschreven in paragraaf 6.3.3 (Uitgaven) en paragraaf 6.3.6 (Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB));

▪ Rij C toont de ontvangsten van de Obligatielening;

▪ Rij D (rij A – rij B + rij C) toont de beschikbare kasstroom om aan de totale Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen;

▪ Rij E toont de totale Rente- en Aflossingsverplichtingen van de Obligatielening zoals beschreven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen);

▪ Rij F toont de beschikbare vrije kasmiddelen (Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (rij D) – Totale verplichtingen (rij E));

▪ Rij G toont de dekkingsgraad (de beschikbare kasstroom per jaar (rij D) gedeeld door de totale verplichtingen (rij E));

▪ Een nadere toelichting op bovenstaande prognose is opgenomen in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroom prognose van de Uitgevende Instelling).

1.5 RISICOFACTOREN (SAMENVATTING)‌

Aan het investeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen zichzelf te informeren, kennis van het gehele Informatiememorandum, en van hoofdstuk 7 (Risicofactoren) in het bijzonder, te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de aangeboden Obligaties voor hen passend is.

Wanneer één of meerdere risico’s tot uiting komen, zal dit een significant nadelig effect hebben op de mogelijkheden van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen onder de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouders in het uiterste geval hun investering deels of zelfs volledig zouden kunnen verliezen.

De belangrijkste op dit moment aan de Uitgevende Instelling bekende risicofactoren zijn opgenomen in onderhavig Informatiememorandum. Xxxxxx’x en onzekerheden die op dit ogenblik niet aan de Uitgevende Instelling bekend zijn of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de financiële positie van de Uitgevende Instelling of op de waarde van de Obligaties.

De belangrijkste risico’s verbonden aan participeren in de Obligatielening staan hieronder opgesomd en worden in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) nader toegelicht.

Risico’s verbonden aan de Uitgevende Instelling en haar onderneming

▪ Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen;

▪ Risico van het niet contracteren van nieuwe afnemers;

▪ Risico van hoger dan verwachte operationele kosten;

▪ Risico van hoger dan verwachtte inkoopprijzen;

▪ Risico van bederven van voorraden;

▪ Risico van langere productietijden van de Deli’s;

▪ Risico van de afhankelijkheid van een productiepartner;

▪ Risico van de afhankelijkheid van Grenke;

▪ Risico van bedrijfsaansprakelijkheid;

▪ Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling.

Risico’s verbonden aan de Obligatielening

▪ Risico van beperkte verhandelbaarheid van Obligaties;

▪ Risico van waardering van de Obligaties;

▪ Risico van waarde van Obligaties;

▪ Risico van de non-recourse bepaling;

▪ Risico van besluitvorming door Vergadering van Obligatiehouders.

Overige risico’s

▪ Risico van interpretatieverschillen met betrekking tot en niet nakomen van contracten en overeenkomsten;

▪ Risico van wijzigende wet- en regelgeving;

▪ Risico van onderverzekering en calamiteiten;

▪ Risico van samenloop van omstandigheden.

1.6 DEELNAME ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode 30 september 2022 tot en met 30 oktober 2022 (of zoveel eerder als dat de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx .

Het proces om deel te nemen wordt nader beschreven in hoofdstuk 9 (Deelname Obligatielening).

2 BELANGRIJKE INFORMATIE VOOR GEÏNTERESSEERDEN ‌

2.1 OBLIGATIELENING EN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

▪ Als werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 100.000;

▪ Voor de uitbreiding en het opschalen van het personeel ter hoogte van € 350.000.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

Met inachtneming van de Obligatievoorwaarden wordt op kwartaalbasis achteraf de verschuldigde Xxxxx en Aflossing betaald aan de Obligatiehouders. Met uitzondering van de eerste 2 kwartalen na uitgifte waarin geen Aflossing wordt betaald wordt de Obligatielening gedurende de Looptijd geheel afgelost volgens een lineair schema.

Om de rechten van Obligatiehouders in geval van calamiteiten te waarborgen worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren onder andere zekerheidsrechten gevestigd op de aandelen, vorderingen en activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling.

In dit Informatiememorandum worden de details met betrekking tot Obligatielening uiteengezet.

2.2 VERKLARENDE WOORDENLIJST ‌

Begrippen en afkortingen in dit Informatiememorandum die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis die daaraan is gegeven in Artikel 1: Definities van de Obligatievoorwaarden zoals opgenomen in Bijlage 1.

2.3 ONDERZOEKSPLICHT VAN DE INFORMATIE ‌

Dit Informatiememorandum is uitsluitend informatief van aard, is geenszins alomvattend en pretendeert niet dat het alle relevante informatie en noodzakelijke gegevens bevat. Geïnteresseerden dienen zelf onderzoek te verrichten en een eigen analyse en beoordeling te maken van onderhavige propositie, de Uitgevende Instelling en de daaraan verbonden risico’s.

De Uitgevende Instelling biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid om op enig moment gedurende de Inschrijvingsperiode vragen te stellen met betrekking tot de aanbieding van Obligaties. Geïnteresseerden kunnen de Uitgevende Instelling hiervoor benaderen op het emailadres: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx .

2.4 RISICO’S VERBONDEN AAN PARTICIPATIE IN DE OBLIGATIELENING ‌

Aan het participeren in de Obligatielening zijn risico’s verbonden. Geïnteresseerden dienen daarom de informatie in dit Informatiememorandum en in het bijzonder de informatie in hoofdstuk 7 (Risicofactoren) zorgvuldig te bestuderen alvorens te besluiten tot eventuele deelname. Geïnteresseerden wordt nadrukkelijk geadviseerd onafhankelijk advies in te winnen om zich een afgewogen oordeel te vormen over de risico’s verbonden aan het participeren in de Obligatielening.

2.5 VERANTWOORDELIJKHEID INFORMATIE ‌

Uitsluitend de Uitgevende Instelling, VertiDeli Europe B.V., statutair gevestigd te Gemeente Eindhoven, is verantwoordelijk voor de juistheid en volledigheid van de gegevens in het Informatiememorandum.

De Uitgevende Instelling verklaart dat, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen, en voor zover haar bekend, de gegevens in het Informatiememorandum in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan de vermelding de strekking van het Informatiememorandum zou wijzigen. Het voorgaande neemt niet weg dat de Uitgevende Instelling geen aansprakelijkheid aanvaardt voor uitkomsten van en verwachtingen gebaseerd op dit Informatiememorandum.

Behoudens de Uitgevende Instelling is niemand gerechtigd of gemachtigd enige informatie te verstrekken of verklaring(en) af te leggen in verband met dit Informatiememorandum of anderszins te communiceren over de gegevens in dit Informatiememorandum. Informatie of verklaringen verstrekt of afgelegd in strijd met het voorgaande dienen niet te worden beschouwd als ware deze verstrekt door of namens de Uitgevende Instelling, deze aanvaardt dan ook geen aansprakelijkheid in dat verband.

2.6 PROGNOSES EN AANSPRAKELIJKHEID ‌

De in dit Informatiememorandum opgenomen aannames, prognoses en inschattingen zijn gebaseerd op de ten tijde van de totstandkoming van dit Informatiememorandum geldende verwachtingen, (markt-) omstandigheden en toepasselijke wet- en regelgeving en informatie die de Uitgevende Instelling naar eer en geweten als betrouwbaar heeft gekwalificeerd.

Uitgevende Instelling en haar adviseurs wijzen elke vorm van aansprakelijkheid voor schade of inkomstenderving, al dan niet voorzienbaar, voortvloeiend uit hun handelen en/of nalaten uitdrukkelijk af. Er zullen ongetwijfeld verschillen ontstaan tussen de prognoses gepresenteerd in dit Informatiememorandum en de feitelijke situatie ten tijde van en gedurende de Looptijd van de Obligatielening. Die verschillen kunnen materieel zijn. Er wordt geen enkele garantie gegeven aan Obligatiehouders, ook niet op de gepresenteerde prognoses van resultaten en rendementen.

2.7 VERKOOP- EN OVERDRACHTSBEPERKINGEN ‌

De afgifte en verspreiding van dit Informatiememorandum alsmede het aanbieden, verkopen en leveren van een Obligatielening kan in bepaalde jurisdicties onderworpen zijn aan (wettelijke) beperkingen. De Uitgevende Instelling adviseert personen die in het bezit komen van dit Informatiememorandum zich op de hoogte te stellen van die beperkingen en zich daaraan te houden. De Uitgevende Instelling aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enige schending van enige zodanige beperking door wie dan ook. Dit Informatiememorandum houdt als zodanig geen aanbod in van enig effect of een uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop van enig effect aan een persoon in enige jurisdictie waar dit volgens de aldaar geldende wet- en regelgeving niet is geoorloofd.

2.8 WET FINANCIEEL TOEZICHT ‌

In artikel 53 lid 2 van de vrijstellingsregeling onder de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) is bepaald dat het aanbieden van effecten aan het publiek zonder een algemeen verkrijgbaar en door de Autoriteit Financiële Markten (‘AFM’) goedgekeurd prospectus is toegestaan, voor zover het effecten betreft die deel uitmaken van een aanbieding waarbij de totale waarde van de aanbieding minder dan € 5.000.000 bedraagt. De Uitgevende Instelling verklaart dat de totale waarde van aanbiedingen in de afgelopen 12 maanden, met een maximale omvang van € 450.000, lager is dan € 5.000.000 en derhalve dat de Uitgevende Instelling met betrekking tot de uitgifte van deze Obligatielening vrijgesteld is van de plicht om een AFM goedgekeurd prospectus te publiceren.

Onder de vrijstellingsregeling dient de Uitgevende Instelling zich als zodanig bij de AFM te registeren en een door de AFM voorgeschreven ‘informatiedocument’ te publiceren. Hierbij verklaart de Uitgevende Instelling dat zij hieraan voldaan heeft. Het betreffende ‘AFM-informatiedocument’ is publiekelijk beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.XxxxxxxxXxxxxxxxxx.xx.

Dit Informatiememorandum is geen prospectus in de zin van de Wft en is niet ter goedkeuring voorgelegd aan de AFM. Nadrukkelijk wordt vermeld dat de Uitgevende Instelling geen vergunningplicht heeft ingevolge de Wet Financieel Toezicht (‘Wft’) en niet onder toezicht staat van de AFM.

2.9 MOGELIJK TEGENSTRIJDIGE BELANGEN ‌

Ten tijde van de publicatie van het Informatiememorandum is de Uitgevende Instelling niet bekend met enig overheidsingrijpen, rechtszaak of arbitrage (met inbegrip van dergelijke procedures die, naar weten van de Uitgevende Instelling, hangende zijn of kunnen worden ingeleid), welke een invloed van betekenis kunnen hebben of in een recent verleden hebben gehad op de financiële positie of de rentabiliteit van de Uitgevende Instelling.

DuurzaamInvesteren stelt haar website ter beschikking aan de Uitgevende Instelling voor het registreren van Inschrijvingen op de Obligatielening en het doorgeven van deze registraties aan de Uitgevende Instelling. Zij ontvangt hiervoor een marktconforme vergoeding. DuurzaamInvesteren is geen adviseur van of anderszins gelieerd aan de Uitgevende Instelling.

Voor het overige zijn er geen partijen die een materieel (financieel) belang hebben bij de uitgifte van de Obligaties.

2.10 INSCHRIJVEN OP DE OBLIGATIELENING ‌

De mogelijkheid om te participeren in de Obligatielening wordt uitsluitend in Nederland aangeboden aan in Nederland ingezeten personen en gevestigde bedrijven. Geïnteresseerden kunnen zich gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 september 2022 tot en met 30 oktober (of zoveel eerder als de Uitgevende Instelling de Inschrijvingsperiode sluit) inschrijven via de Website van DuurzaamInvesteren op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx. Op deze Website is ook het verloop van de inschrijvingen te volgen.

DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, is als enige bevoegd Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. Zij kan ook de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten, dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. In het laatste geval zullen eventueel al gestorte gelden geheel worden teruggestort.

2.11 TOEPASSELIJK RECHT, TAAL, VALUTA EN DATUM ‌

Op dit Informatiememorandum is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Dit Informatiememorandum verschijnt alleen in de Nederlandse taal. De munteenheid is de Euro, tenzij anders aangegeven.

De datum van dit Informatiememorandum is 28 september 2022. Als nieuwe informatie na het uitkomen van dit Informatiememorandum leidt tot feitelijke en materiële afwijkingen van de in dit Informatiememorandum opgenomen uitgangspunten en aannames zal hierover zo spoedig mogelijk worden bericht.

3 BESCHRIJVING VAN DE AANBIEDING ‌

3.1 DOELSTELLING VAN DE UIT TE GEVEN OBLIGATIELENING ‌

▪ Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 100.000;

▪ De uitbreiding en opschalen van het personeel ter hoogte van € 350.000.

Een specificatie van de investering is terug te vinden in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

Een specificatie van de geprognosticeerde inkomsten is terug te vinden in paragraaf 6.3 (Financiële kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling).

3.2 BELANGRIJKSTE KENMERKEN VAN DE AANBIEDING ‌

De Obligatielening wordt door de Uitgevende Instelling zelfstandig uitgegeven. Zij biedt Geïnteresseerden de mogelijkheid te participeren in de Obligatielening die de volgende kenmerken heeft:

Uitgevende Instelling	VertiDeli Europe B.V.
Omvang Obligatielening	Maximaal € 450.000 met een minimale opbrengst van € 300.000.
Rente	7,5% over de Hoofdsom op jaarbasis.
Looptijd	Drie (3) jaar.
Nominale waarde en uitgifteprijs	▪ € 1.000 per Obligatie (de minimale inleg). ▪ De Obligaties worden uitgegeven tegen de nominale waarde.
Rangorde Obligatielening	Senior lening. De Obligatielening is niet achtergesteld aan een andere financiering. De overige aanwezige lening is achtergesteld aan de Obligatielening.
Rentebetaling	De verschuldigde Rente wordt ieder kwartaal achteraf betaald, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum.
Aflossing	De Obligatielening wordt gedurende de Looptijd afgelost conform een lineair schema met Aflossingsbetalingen per kwartaal met een grace periode van twee kwartalen (een periode waarin geen aflossingen worden betaald).
Transactiekosten	▪ Eénmalig 2,0% (inclusief BTW) over de Initiële Hoofdsom bij Inschrijving. ▪ De Transactiekosten bedragen € 20 per Obligatie van € 1.000.

Zekerheden De Uitgevende Instelling verstrekt de volgende zekerheidsrechten aan de Stichting ter nakoming van de verplichtingen aan Obligatiehouders.

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Voor een volledig overzicht van de voorwaarden van de Obligatielening wordt u verwezen naar Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) en Bijlage 2 (Voorbeeld Inschrijfformulier).

3.3 RENTE EN AFLOSSING ‌

3.3.1 Rente

De Uitgevende Instelling is aan Obligatiehouders over de Hoofdsom een Rente verschuldigd van 7,5% (zeven en een half procent) op jaarbasis. De verschuldigde Xxxxx wordt gedurende de Looptijd ieder kwartaal achteraf, telkens op de Rente- en Aflossingsdatum, aan Obligatiehouders betaald.

3.3.2 Looptijd Obligatielening en Aflossing

▪ De Looptijd van de Obligatielening bedraagt drie (3) jaar vanaf de Ingangsdatum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

▪ De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de eerste twee kwartalen waar in geen Aflossing wordt uitgekeerd, de Obligatielening gedurende de Looptijd volledig aflossen op basis van een lineair Aflossingsschema. Door de Obligatielening de eerste twee kwartalen niet af te lossen heeft de Uitgevende Instelling extra financiële ruimte om de gewenste investeringen uit te kunnen voeren.

▪ De Uitgevende Instelling zal aan alle Obligatiehouders een gelijk bedrag per Obligatie aflossen. Alle Obligaties zullen dus op gelijke wijze worden afgelost, er zal geen sprake zijn van een ‘loting’ of vergelijkbaar proces om geselecteerde Obligaties af te lossen.

▪ De Uitgevende Instelling zal bij vervroegde Aflossing de gehele Rente van de Looptijd van de Obligatielening uitbetalen.

3.3.3 Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen

In onderstaande tabellen is het schema van Rente- en Aflossingsbetalingen per Obligatie (Tabel 2) en voor de Obligatielening als geheel (Tabel 3) opgenomen.

Tabel 2: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor één (1) Obligatie

Jaar	Kwartaal	Rente (7,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	18,75	-	18,75
	2	18,75	-	18,75
	3	18,75	100,00	118,75
	4	16,88	100,00	116,88
2	1	15,00	100,00	115,00
	2	13,13	100,00	113,13
	3	11,25	100,00	111,25
	4	9,38	100,00	109,38
3	1	7,50	100,00	107,50
	2	5,63	100,00	105,63
	3	3,75	100,00	103,75
	4	1,88	100,00	101,88
Totaal		140,63	1.000,00	1.140,63

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen aan een Obligatiehouder gedurende de Looptijd (3 jaar) per Obligatie.

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar twee decimalen.

Tabel 3: Verwachte Rente- en Aflossingsbetalingen gedurende de Looptijd voor de Obligatielening als geheel

Jaar	Kwartaal	Rente (7,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	8.438	-	8.438
	2	8.438	-	8.438
	3	8.438	45.000	53.438
	4	7.594	45.000	52.594
2	1	6.750	45.000	51.750
	2	5.906	45.000	50.906
	3	5.063	45.000	50.063
	4	4.219	45.000	49.219
3	1	3.375	45.000	48.375
	2	2.531	45.000	47.531
	3	1.688	45.000	46.688
	4	844	45.000	45.844
Totaal		63.281	450.000	513.281

▪ Bovenstaande tabel toont de verwachte jaarlijkse Rente- en Aflossingsbetalingen voor de Obligatielening als geheel gedurende de Looptijd (3 jaar).

▪ Alle bedragen zijn in euro’s (€), afgerond naar hele euro’s.

3.4 BEREKENING EFFECTIEF RENDEMENT ‌

▪ Rekenvoorbeeld: een Geïnteresseerde koopt een (1) Obligatie voor € 1.000,00 (de nominale waarde,) daarbij betaalt de Geïnteresseerde ook éénmalig 2,0% Transactiekosten over het geïnvesteerde bedrag (€ 20,00, inclusief BTW, per Obligatie). In totaal betaalt de Inschrijver € 1.020,00 voor de aanschaf van één (1) Obligatie.

▪ Gedurende de Looptijd heeft een Obligatiehouder jaarlijks recht op 7,5% Rente over de uitstaande (nog niet afgeloste) Hoofdsom. In dit voorbeeld wordt er niet voldaan aan de voorwaarden voor uitkering van de Bonusrente.

▪ Daarnaast zal gedurende de Looptijd de Obligatielening geheel worden afgelost conform het schema in paragraaf 3.3.3 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen).

▪ Aan het einde van de Looptijd heeft een Obligatiehouder, conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen) in totaal € 1.140,63 per Obligatie ontvangen op een investering van € 1.020,00. Het gemiddelde effectieve rendement op jaarbasis is voor een Obligatiehouder, na aftrek van Transactiekosten, bedraagt 6,50%.

3.5 ZEKERHEIDSRECHTEN ‌

Ter nakoming van de verplichtingen onder de Obligatielening door de Uitgevende Instelling, worden op naam van de Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren de volgende zekerheidsrechten gevestigd:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

Als de Uitgevende Instelling, om welke reden dan ook, niet aan haar verplichtingen onder de Obligatielening voldoet kan de Stichting op aangeven van Obligatiehouders de resterende Hoofdsom opeisen en overgaan tot het uitwinnen van de zekerheden.

3.6 VERHANDELBAARHEID VAN DE OBLIGATIES ‌

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt/beurs, een mkb-groeimarkt of soortgelijk platform.

Overdracht van Obligaties onder bijzondere titel kan slechts rechtsgeldig plaatsvinden tussen Obligatiehouders en door middel van een schriftelijke overeenkomst tussen de overdragende en verkrijgende Obligatiehouder en onder de voorwaarde dat schriftelijke bevestiging van toestemming hiertoe van de Uitgevende Instelling wordt verkregen.

De Uitgevende Instelling zal de overdracht, na het verlenen van toestemming en ontvangst van het hiervoor bedoelde document, verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

Overdracht van Obligaties aan een niet-Obligatiehouder is enkel toegestaan mits er vooraf schriftelijke toestemming wordt verleend door de Uitgevende Instelling.

3.6.1 Procedure bij overlijden

Bij een melding van overlijden van een Obligatiehouder zal een verklaring van erfrecht worden opgevraagd. In deze verklaring heeft een notaris vastgesteld wie de erfgenamen zijn en wie de nalatenschap afhandelt. Een Obligatie gaan mitsdien van rechtswege over op de erfgenamen zonder dat toestemming van de Uitgevende Instelling vereist is. Als de Obligatiehouder in zijn testament de Obligatie heeft gelegateerd aan een derde, zal de Obligatie moeten worden overgedragen aan die derde.

3.7 OPBRENGST VAN OBLIGATIELENING KLEINER DAN € 450.000 ‌

De Uitgevende Instelling geeft de Obligatielening uit onder de opschortende voorwaarde dat voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minimaal een bedrag van € 300.000 is ingeschreven op de Obligatielening.

Als aan het einde van de inschrijfperiode voor minder dan € 300.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekken. Inschrijvingen zullen van rechtswege worden geannuleerd en eventueel reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen door de Notaris aan Inschrijvers worden geretourneerd.

Wanneer aan het einde van de inschrijfperiode voor meer dan €300.000 maar voor minder dan €450.000 is ingeschreven zal de Uitgevende Instelling i) een gedeelte van haar investeringen in voorraad en personeel uitstellen en ii) een aantal kosten afschalen. Dit kan als gevolg hebben dat de omzetgroei vertraagd wordt. Mitigerend is dat 66% van de kosten (kostprijs van de omzet, verzendkosten en personeelskosten) gerelateerd is aan de omzet

3.8 INGANGSDATUM VAN DE OBLIGATIELENING ‌

Dit is de datum waarop de Obligatielening ingaat en de geïnvesteerde gelden rentedragend worden. Deze datum zal binnen 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, voor zover de Uitgevende Instelling de uitgifte voor het einde van de Inschrijvingsperiode niet intrekt, door de Uitgevende Instelling worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

3.9 TOEWIJZING VAN OBLIGATIES ‌

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen en kan zonder opgaaf van reden aan een Inschrijver geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

3.10 INFORMATIEVOORZIENING AAN OBLIGATIEHOUDERS ‌

3.10.1 Inzage Register

Bij uitgifte van de Obligatielening zal de Obligatiehouder door de Notaris worden ingeschreven in het Register. Een kopie van dit Register zal na de initiële inschrijvingsprocedure namens de Uitgevende Instelling worden bijgehouden door DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling. Het originele Register wordt bijgehouden door de Uitgevende Instelling.

Obligatiehouders ontvangen per e-mail een bewijs van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun eigen inschrijving in het Register in te zien. Er worden geen ‘papieren’ Obligaties verstrekt.

3.10.2 (Jaarlijkse) informatievoorziening door de Uitgevende Instelling

De Uitgevende Instelling zal de Obligatiehouders informeren over:

▪ De Ingangsdatum en de definitieve opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening;

▪ De tussentijdse resultaten middels periodieke update zes weken na 31 december en 30 juni van ieder jaar gedurende de Looptijd;

▪ Overige bijzonderheden die relevant kunnen zijn voor de Obligatiehouders (jaarlijks of ad hoc indien noodzakelijk).

Gedeponeerde jaarcijfers van de Uitgevende Instelling zijn op aanvraag beschikbaar bij de Uitgevende Instelling.

3.11 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De volledige voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligatielening uitgeeft, zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

4 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

4.1 DOELSTELLING EN ACTIVITEITEN ‌

De Uitgevende Instelling is een op 26 mei 2020 opgerichte juridische entiteit. De statutaire doelstelling van de Uitgevende Instelling, zoals opgenomen in artikel 2 van de statuten van de Uitgevende Instelling, luidt als volgt:

▪ Het produceren en verkopen van veganistische voedselproducten;

▪ Het oprichten, verkrijgen en vervreemden van vennootschappen en ondernemingen, het verkrijgen en vervreemden van belangen daarin en het beheren of doen beheren, en het voeren of doen voeren van bestuur over vennootschappen en ondernemingen en het financieren of doen financieren daarvan;

▪ Het verkrijgen, beheren en exploiteren van rechten van intellectuele en industriële eigendom;

▪ Het verkrijgen, beheren en vervreemden van registergoederen en roerende zaken, effecten en andere waardepapieren, het ter leen opnemen en ter leen verstrekken van gelden, het stellen van zekerheid ook voor schulden van derden.

De Uitgevende Instelling ontplooit de nodige activiteiten om aan bovengenoemde doelstelling te voldoen. In paragraaf 5.1 (Oprichting, Activiteiten en Simeco Holland Groep) worden de activiteiten en afzetkanalen verder toegelicht.

4.2 KERNGEGEVENS ‌

(Statutaire) naam: VertiDeli Europe B.V.

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

KvK registratienummer: 78122325

Datum oprichting: 26-5-2020

Land van oprichting: Nederland

Toepasselijk recht: Nederlands

Kantooradres: Xxxxxxxxxxxx 000, 0000XX Xxxxxxxxx Statutaire vestigingsplaats: Gemeente Eindhoven

Telefoon: 040 209 43 54

E-mail: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

Website: xxx.xxxxxxxxx.xx

4.3 JURIDISCHE STRUCTUUR ‌

De Uitgevende Instelling maakt onderdeel uit van een groep die hieronder is afgebeeld.

▪ De Uitgevende Instelling (VertiDeli Europe B.V.) is een 100% dochter van Xxxxxx Xxxxxxx B.V. en maakt onderdeel uit van de groepsstructuur van Simeco Holland B.V. (Simeco Holland Groep);

▪ De uiteindelijke eigenaar (100% UBO) van de Uitgevende Instelling is dhr. R.T.E.M. Simons.

▪ Het bestuur van de Uitgevende Instelling wordt gevoerd door Simeco Holland B.V., welke wordt bestuurd door dhr. R.T.E.M. Simons.

▪ Romerius Holding B.V. is opgericht om alle software en gerelateerde R&D activiteiten te realiseren.

5 ACTIVITEITEN EN TOEKOMSTVISIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

5.1 OPRICHTING, ACTIVITEITEN EN SIMECO HOLLAND GROEP ‌

Oprichting

▪ Om middels de Veggies personeel van grote bedrijven op een eenvoudige wijze toegang te geven tot maaltijden tijdens hun werk.

Activiteiten

VertiDeli Europe B.V., de Uitgevende Instelling, is een Nederlandse onderneming die actief is in Nederland. De Uitgevende Instelling produceert en verkoopt eigen ontwikkelde vegetarische gerechten (“Veggies”). De Veggies worden te koop aangeboden in kantines voor het personeel van grote bedrijven. De Veggies worden gepresenteerd in een door een zusteronderneming van de Uitgevende Instelling speciaal ontworpen en ontwikkeld verkoopautomaat (“Deli”). De Deli’s worden verkocht aan Grenke (zie paragraaf 5.4 (Deli’s) die op haar beurt de Deli’s plaatst (verhuurt) aan grote organisaties en overheidsinstanties zoals VDL Nedcar, KPN en Nike. Zie paragraaf 6.3 (Inkomsten) voor een overzicht van de getekende afnemers.

Simeco Holland Groep

Simeco Holland B.V. (hierna Simeco Holland Groep) is de persoonlijke holding van xxx. Xxxxxx en de overkoepelende entiteit van activiteiten die in diverse werkmaatschappijen zijn ondergebracht. Zie paragraaf

4.3 (Juridische structuur) voor een toelichting op de organisatiestructuur.

VertiDeli Europe B.V. (de Uitgevende Instelling)

De Uitgevende Instelling vervult binnen de groep de rol van productie en verkoop van Veggies.

Romerius Holding B.V.

Deze entiteit is opgericht om alle software en gerelateerde research & development activiteiten te realiseren.

Xxxxxxxx s.r.o

Deze entiteit is opgericht om de verkoopmachines (Deli’s) te bouwen en te produceren. Dit wordt gedaan in Nitra (Slowakije) door een team van software, mechanical en electrical engineers. De keuze voor Nitra is gemaakt vanwege de aanwezig van hoog gekwalificeerd technisch personeel, het ruime aanbod aan assembly partners en de goede infrastructuur en ligging binnen Europa.

5.2 ORGANISATIE ‌

5.2.1 Management

Xxx. Xxxxxx is al meer dan 30 jaar ondernemer en komt uit de voedsel/productie industrie. Hij is ruim 23 jaar CEO en eigenaar geweest van Xxxxxx Xxxxxxxxxx B.V., gevestigd in Roermond. Simons Vleeswaren B.V. is een hoogwaardig halal vleeswaren bedrijf (meer dan 200 FTE) dat op ambachtelijke wijze premium halal vleeswaren produceert en levert aan importeurs en distributeurs aan groothandels in Europa, het Midden-Oosten, Noord- Afrika en Azië met een omzet van ongeveer EUR 14 miljoen (bron KvK, gedeponeerde jaarrekening 2015). In 2019 heeft xxx. Xxxxxx 100% van zijn aandelen verkocht en heeft de focus gelegd op de activiteiten van de Simeco Holland Groep

5.2.2 Team Huidig team

Het gehele team achter Simeco Holland Groep bestaat momenteel uit 20 FTE waarvan:

▪ 1 Algemeen directeur;

▪ 1 Directeur digitalisering;

▪ 2 Financial controllers (1 Nederland en 1 in Slowakije);

▪ 1 Kantoormedewerker;

▪ 1 Marketingmedewerker;

▪ 1 Artificial Intelligence Engineer;

▪ 3 Software engineers, 2 R&D engineers;

▪ 2 Mechanical engineers;

▪ 3 Assembly engineers;

▪ 3 Productiemedewerkers.

Enkel de 3 productiemedewerkers staan op de loonlijst van de Uitgevende Instelling. Het overige personeel staat op de loonlijst binnen de verschillende entiteiten van de Simeco Holland Groep.

Uitbreiding personeel

Om de verdere geprognotiseerde groei gedurende de Looptijd te realiseren dient zowel het kantoorteam als het productieteam van de Uitgevende Instelling uitgebreid te moeten worden. Zie toelichting in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst).

Op een aantal strategische posities, waaronder online marketing, is extra personeel benodigd. Zij zijn nodig om de groei van Simeco Holland Groep te realiseren.

5.3 VEGGIES ‌

Veggies is de benaming van de vegetarische producten die de Uitgevende Instelling produceert en verkoopt. Zie figuur 1 voor een visuele weergave van een aantal Veggies.

Figuur 1: Visuele weergaven van een aantal Veggies

5.3.1 Producten

De Uitgevende Instelling verkoopt de volgende vegetarische producten:

▪ Classic Burger;

▪ BBQ Rib Burger;

▪ Classic Sandwich;

▪ Italian Salsa Sandwich.

In 2023 wil de Uitgevende Instelling het assortiment uitbreiden met een vegetarisch gerecht en een tweetal veganistische gerechten, namelijk:

• Flamed Burger XL;

• Italian Fried Pasta (veganistisch);

• American Potato Wedges (veganistisch).

Meer informatie over de producten is te vinden op: xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx/

5.3.2 Ingrediënten

De belangrijkste ingrediënten zijn tarwebloem en verschillende soorten groente. Per recept kan de samenstelling van de ingrediënten wisselen. In de recepten verwerkt de Uitgevende Instelling vrije uitloop eieren. Enerzijds om de juiste ‘bite’ te verkrijgen en anderzijds vanwege de doelgroep (de flexitariër). Deze doelgroep heeft de behoefte om de juiste proteïne binnen te krijgen.

Er wordt bewust geen soja gebruikt omdat dit product een te lange weg moet afleggen voordat het in Nederland is. Daarnaast blijkt uit eigen onderzoek dat het weglaten van soja als vleesvervanger een belangrijke consumenteneis is. De Uitgevende Instelling heeft daarom een basis gehakt ontwikkeld op basis van groenten met de smaak en textuur als die van vlees.

5.3.3 Duurzaam productieproces

De Veggies worden gemaakt middels een innovatieve, zelf ontwikkelde, productiewijze waarbij gebruikt gemaakt wordt van natuurlijke deelfermentatie. De Uitgevende Instelling heeft een eigen techniek ontwikkelt waardoor de Veggies gemaakt worden middels een innovatieve productiemethode waarbij op natuurlijke wijze de AW- waarde (wateractiviteit in een product) wordt verlaagd. Daarnaast worden de Veggies onder beschermende atmosfeer verpakt. Meer informatie over het verpakken van voedsel onder beschermde atmosfeer is te vinden op de website van het voedingscentrum:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xx/xxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxxx/xxxxx-xx-xxxxxxx/xxx-xxxxxxxx-xxxxxxx- onder-beschermende-atmosfeer-op-het-etiket-

.aspx#:~:text=Producten%20die%20snel%20bederven%20en,is%20het%20product%20langer%20houdbaar .

Het productieproces is gestandaardiseerd en geautomatiseerd waardoor het productieproces een beperkte footprint heeft t.o.v. de traditionele vleesverwerkingsindustrie. In de traditionele vleesindustrie ziet het proces er als volgt uit:

▪ Het vlees komt de fabriek binnen in bakken;

▪ Het vlees wordt verkleind met vleesbrekers en daarna met vleesmolens;

▪ Het vlees wordt verwerkt tot een vleesproduct;

▪ Het vleesproduct moet gekoeld worden doordat het in eerdere stappen warm is geworden;

▪ Het product wordt verpakt.

Het productieproces van de Uitgevende Instelling ziet er als volgt uit:

▪ De groenten komt de fabriek binnen in bakken;

▪ De groenten worden direct verwerkt tot Veggies;

▪ De Veggies worden verpakt.

De footprint van de fabriek die de Veggies maakt is doorgaans minder dan de helft dan van de fabriek waarin het vlees wordt verwerkt. Vanwege het unieke productieproces kunnen de Veggies buiten de koeling opgeslagen en gedistribueerd worden. Dit alles leidt tot een significante CO2-reductie.

Vanaf juli 2022 is de eerste productielocatie in Echt operationeel, zie figuur 2. Daar staat momenteel één Veggie productielijn met een jaarlijkse capaciteit van circa 5.000.000 maaltijden per jaar. Gezien de verwachte verkoopaantallen gedurende de Looptijd (in Looptijd jaar 3.429.000 stuks, zie paragraaf 6.3.2 (Inkomsten) is de huidige productiecapaciteit ruim voldoende om aan de geprognosticeerde vraag te voldoen.

Een Veggie heeft een t.h.t. (tenminste houdbaar tot) datum van 21 dagen ná productie. Het product hoeft niet in de koeling bewaard te worden vanwege het innovatieve proces, omdat de Veggies tijdens de productie niet met handen aangeraakt worden en het verpakken gebeurt onder een beschermde atmosfeer. Als een Veggie bij een klant wordt afgeleverd is deze nog minimaal 14 dagen houdbaar.

Figuur 2: Productielocatie in Echt

5.3.4 Prijsstelling Veggies

De gemiddelde prijs per maaltijd, afhankelijk van het type en locatie, van de Veggies ligt op €3,89 per maaltijd. Uit eigen onderzoek blijkt dat de verkoopprijs lager is dan andere catering aanbieders zoals te vinden op bijvoorbeeld Thuisbezorgd of mogelijke in-house cateraars op locaties. Tevens zullen er jaarlijks prijscorrecties zijn volgens de Consumentenprijsindex (CPI).

5.3.5 Afzetkanaal en distributie

De Veggies worden geleverd aan de eigenaren (huurders) van de Deli apparaten. Zie toelichting in 5.4.5 (Afnemers Deli apparaten). De Veggies worden middels transportdozen per post (Post NL) verstuurd naar de afnemers, zie figuur 3. Er is één vaste pakketprijs in Nederland waardoor er door heel Nederland geleverd kan worden.

Figuur 3: Transportdozen van de Veggies

5.4 DELI’S ‌

5.4.1 Product

Een Deli is een zelf ontwikkeld verkoopautomaat waarin Veggies worden verkocht, zie figuur 4. Een Deli kan op elke plek binnen een organisatie worden neergezet, mits het voorzien is van stroom. Simeco Holland Groep heeft een tweetal types Deli’s ontwikkeld:

▪ Deli Mezzo;

▪ Deli Grande.

Een Deli Mezzo kan vier verschillende soorten Veggies kwijt met een totaal opslag van 60 stuks. Een Deli Grande is een grotere versie van de Deli Mezzo. De Uitgevende Instelling gaat in haar prognoses ervan uit dat enkel de Deli Mezzo worden verkocht.

Een Deli is een IoT (Internet of Things) machine die continue informatie geeft over het verbruik, de voorraad en de t.h.t. Dit alles wordt bewaakt d.m.v. sensoren (die ook tijdens de huidige krapte gewoon verkrijgbaar zijn). Al deze dataprocessen worden continue middels Artificial Intelligence (kunstmatige intelligentie) geanalyseerd.

De klant, zie paragraaf 5.4.5 (Afnemers Deli apparaten) is verantwoordelijk voor de opslag en het bijvullen van de Deli’s. Manco's, eventuele tekorten doordat pakjes zoek raken of anderzijds niet in de machine terecht komen, worden apart bij de klant in rekening gebracht.

Figuur 4: Een Deli Mezzo

5.4.2 Productielocatie en capaciteit

De Deli’s worden door zusterbedrijf Romerius s.r.o. in Nitra, Slowakije gemaakt door een team van software, mechanical en electrical engineers. De keuze voor Nitra Slowakije is gemaakt vanwege de aanwezigheid van hoog gekwalificeerd technisch personeel, een ruim aanbod aan assembly partners, de goede infrastructuur en ligging binnen Europa.

Tot nu toe zijn er 15 Deli Mezzo’s geproduceerd die verkoop klaar zijn. In de fabriek in Nitra kunnen er 24 Deli Mezzo’s per maand geproduceerd worden. Het meeste werk zit in de assembleren van de machines. Momenteel worden de 24 stuks in series van 8 geproduceerd. Voor nu is dit voldoende om aan de capaciteit van 15 nieuwe Deli’s per maand te kunnen voldoen (zie paragraaf 6.3.2 (Inkomsten)). Xxxxxxxx s.r.o. kan d.m.v. het inschakelen van productie-partners de productie opschalen en verdubbelen. Het duurt ongeveer 6 weken om de productiecapaciteit te verdubbelen van 24 naar 48 Deli’s per maand.

5.4.3 Werking van een Deli

Hoe werkt een Deli nu precies?

- Al het personeel van een klant krijgt een e-mail en wordt doorverwezen naar een app;

- Een gebruiker kan zich registeren en een account kan aanmaken;

- Via het account plaatst een gebruiker een bestelling in de webshop en rekent hij zijn Veggie direct af;

- De klant ontvangt een QR code en met deze code kan de klant zijn bestelling ophalen bij een Deli apparaat;

- Bij het scannen van de QR code krijgt de klant te zien in welke lade hij zijn bestelling kan pakken;

- De Uitgevende Instelling ontvangt binnen 48 uur de gelden van de verkopen op de rekening omdat er betaald kan worden met vrijwel alle gangbare betalingsmethodes zoals Ideal of Paypal.

5.4.4 Octrooien

De Simeco Holland Groep beschikt over een aantal lopende octrooiaanvragen waarvan enkele zijn verleend met als doel om (gedeeltelijk) het alleen recht te hebben op de techniek die gebruikt wordt. Denk aan bijvoorbeeld:

▪ Methode om de Veggies (verticaal) in de machine te kunnen verwarmen;

▪ Het verpakken van de Veggies door robots.

5.4.5 Afnemers Deli apparaten

Romerius Holding B.V. heeft de Deli’s in eigendom en verkoopt de Deli’s aan Grenke Finance N.V. (Grenke). Grenke is een wereldwijd bedrijf met vestigingen in 33 landen. Grenke biedt leasing, factoring en bankdiensten aan. De missie van Grenke is "de leasespecialist voor het midden- en kleinbedrijf duurzaam afstemmen op de samenleving". De focus van Grenke ligt nu met name op ESG (environment, social and governance) en digitalisatie. Meer informatie over Grenke is te vinden op hun website xxx.xxxxxx.xx .

Grenke koopt de Deli's omdat zij een factoring maatschappij zijn (sale en lease back). Er is géén afkoopcontract. De verkoopprijs is € 16.500,-- per stuk met een marge van ca. 55%. De looptijd van het contract is 5 jaar. Grenke leaset de Deli’s aan de uiteindelijke afnemers. Romerius Holding B.V. plaatst de Deli’s op locatie, rechtstreeks bij de klant.

De pijplijn van het aantal verkooppunten ziet er als volgt uit:

- Getekende contracten: 34 stuks;

- Mondeling toegezegd: 131 stuks;

- In gesprek met prospects: 138 stuks.

Een toelichting op de aantallen en een specificatie van de afnemers is toegelicht in paragraaf 6.3.2

(Inkomsten).

In samenwerking met Grenke Finance N.V. worden de Deli’s aangeboden ter gebruik van de afnemers. De Deli’s worden verhuurd voor een maandtarief van € 250,- voor de Deli Mezzo en € 350,- voor de Deli Grande.

5.4.6 Strategische verkooppunten

De Deli’s worden geplaatst op strategische verkooppunten. Een aantal afnemers zijn Nike, UPS, KPN en VDL- Nedcar. Uit ervaring blijkt dat deze bedrijven tegen het probleem aan lopen dat het huidige aanbod van de catering beperkt is (openingstijden enkel tijdens de lunch) of dat er zelfs geen catering aanwezig is waar medewerkers hun maaltijd kunnen kopen. Dit betreffen grote locaties waar meer dan 250 werknemers werkzaam zijn in verschillende diensten (van s ’ochtends vroeg tot s ’avonds laat) waarbij het personeel het alternatief heeft om eten te bestellen via bijvoorbeeld Xxxxxxxxxxxx.xx of zelf eten van huis moet meenemen. Een overzicht van de randvoorwaarden van bovengenoemde klanten is weergegeven in tabel 4.

Tabel 4: Overzicht randvoorwaarden van bestaande klanten

Klant	Nike	UPS	KPN	VDL-Nedcar
Aantal locaties	1	5	12	5
Aantal Deli’s	2	12	12	4
Aantal werknemers per locatie	> 250	400 – 000	000-000	> 600
Werktijden	06.00 – 23.00 uur	24 / 7	24 / 7	24 / 7
Huidige catering	Xxxx	Xxxx	Xx, van 11.00 – 13.00 uur	Ja, van 11.00 – 13.00 uur en van 15.00 – 17.00 uur
Alternatief	Xxxxxxxxxxxx.xx of zelf meenemen	Xxxxxxxxxxxx.xx of zelf meenemen	Xxxxxxxxxxxx.xx of zelf meenemen	Xxxxxxxxxxxx.xx of zelf meenemen

5.5 RESULTATEN TOT DUSVER ‌

De Uitgevende Instelling heeft op dit moment (eind september 2022) een viertal Deli’s al op locatie staan die volledig operationeel zijn. In tabel 5 zijn de resultaten van drie Deli’s (één is op moment van schrijven pas één dag geplaatst) tot dusver (datum plaatsing tot 26 september 2022) weergeven. De geprognosticeerde verkoopaantallen zijn weergegeven in 6.3.2 (Inkomsten).

Tabel 5: Resultaten Deli’s

Klant	Nike	UPS	KPN	Gemiddeld
Locatie	Nike Factory Store Roermond	UPS Healthcare Roermond	Enschede
Aantal Deli’s	1	1	1
Aantal werknemers per locatie	> 150	>250	>150
Werktijden	06.00 – 23.00 uur	24 / 7	07.00-23.00 uur
Operationeel per	14-09-2022	21-09-2022	16-09-2022
Gemiddeld aantal verkopen per week	112	161	98	124

5.6 ADDITIONELE FINANCIERING BIJ STERKE GROEI ‌

Bij een sterke groei in de toekomst kan er een additionele financieringsvraag ontstaan ten behoeve van nieuwe investeringen, extra voorraad, het platform of personeel. De Uitgevende Instelling behoudt de mogelijkheid om aan de Obligatielening leningen of andere kredietfaciliteiten pari passu (gelijk in rang) aan te trekken mits voldaan wordt aan de volgende vereisten:

▪ De additionele financiering is pari passu (gelijk in rang) of lager in rang dan de Obligatielening;

▪ Er mag additionele financiering aangetrokken worden in het geval dat de historische Debt Service Coverage Ratio (DSCR) groter is dan 1,30 over het afgelopen jaar én dat de DSCR gedurende de resterende Looptijd van de Obligatielening groter is dan 1,30. De DSCR wordt berekend door de betalingscapaciteit te delen door de financiële verplichtingen. De historische DSCR wordt als volgt berekend:

– De betalingscapaciteit, de vrije kasstroom, wordt berekend op basis van cijfers van de afgelopen 12 maanden, geaccordeerd door een accountant/boekhouder. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 additionele financiering worden aangetrokken dan wordt de betaalcapaciteit berekend op basis van de jaarcijfers van juli 2023 tot en met juni 2024;

– De financiële verplichtingen betreffen alle totale financiële verplichtingen van de Uitgevende Instellingen op basis van de afgelopen 12 maanden. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 additionele financiering worden aangetrokken dan worden de totale financiële verplichtingen berekend op basis van de financiële verplichtingen van juli 2023 tot en met juni 2024 plus de toekomstige financiële verplichtingen die toebehoren tot de additionele financiering.

▪ De zekerheidspositie van de Obligatiehouders verslechtert niet.

5.7 VERZEKERINGEN ‌

De Uitgevende Instelling is voldoende verzekerd tegen de gebruikelijke risico’s die aan de bedrijfsvoering zijn verbonden. Zo zijn de volgende verzekeringen afgesloten:

• Algemene aansprakelijkheidsverzekering;

• Gebouw, inventaris en voorraadverzekering: de Uitgevende Instelling is pas verantwoordelijk en aansprakelijk voor de voorraad op het moment dat de producten worden ontvangen in het warehouse.

Het eigen risico voor de verzekeringen bedraagt €1.000. De Uitgevende Instelling bevestigt hierbij dat zij de begunstigde zal zijn van een uitkering onder het hierboven beschreven verzekeringspakket. Sinds de oprichting tot heden is de Uitgevende Instelling niet in de situatie geweest waarbij er een ongebruikelijk risico heeft plaatsgevonden en waarvoor de Uitgevende Instelling niet verzekerd was.

6 FINANCIËLE INFORMATIE ‌

6.1 FINANCIËLE POSITIE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

Tabel 6 toont de pro forma balans per 1 augustus 2022 van de Uitgevende Instelling en de balans na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na kredietverlening). Hierbij is uitgegaan van een maximale opbrengst van de uitgifte van de Obligatielening van € 450.000.

Tabel 6: Pro forma balans per 1 augustus 2022 en de balans na uitgifte van de Obligatielening van de Uitgevende Instelling

Activa	1-8-2022	NKV*	Passiva	1-8-2022	NKV*
€ x 1.000
Materiële vaste activa			Eigen vermogen
Machines en installaties	141	141	Aandelen kapitaal	1	1
Huurdersinvesteringen	6	6	Agioreserve	-174	-174
Totaal	147	147	Totaal	- 173	- 173
Vlottende activa			Langlopende schulden
Voorraden	0	100 (+100)	Obligatielening	-	450 (+450)
Overige vorderingen	93	93	Simeco Holland B.V.	382	382
Totaal	93	193	Totaal	382	832
Liquide middelen			Kortlopende schulden
Liquide middelen	9	359 (+350)	Crediteuren	29	29
Totaal	9	359	Belastingen en sociale lasten	7	7
			Overige posten	4	4
			Totaal	40	40
Totaal	249	699 (+450)	Totaal	249	699 (+450)

Alle bedragen afgerond naar hele euro’s x 1.000.

*NKV = Na kredietverlening.

Toelichting belangrijkste balansposten

▪ Bovenstaande balans is een weergave van de balansposten per 1 augustus 2022 en een weergave van de balans na uitgifte van de Obligatielening en aanwending van de opbrengst (NKV = Na kredietverlening);

▪ Machines en installaties. Dit betreft de installatie van de Veggies zoals is gespecificeerd in paragraaf 5.3.3

(Duurzaam productieproces);

▪ Voorraden + € 100.000. Dit betreft de investering in de uitbreiding van de voorraadposities zoals is gespecificeerd in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Liquide middelen + € 350.000. Deze gelden worden aangewend voor personeelsuitbreidingen zoals is gespecificeerd in paragraaf 6.2 (Besteding van de opbrengst);

▪ Eigen vermogen. Dit betreft een negatief eigen vermogen i.v.m. de gemaakte aanloopkosten en de opstartfase waarin de Veggies nog verkocht moeten worden. De lening van Simeco Holland B.V. (100% aandeelhouder) wordt achtergesteld. Hiermee is het aansprakelijk vermogen € 209.000 (€ 382.000 - € 173.000) = 30% solvabiliteit (aansprakelijk vermogen t.o.v. totaal vermogen);

▪ Simeco Holland B.V. Dit betreft een lening van 100% aandeelhouder Simeco Holland B.V. t.b.v. de opstartfase van de Uitgevende Instelling. Door het aantrekken van de Obligatielening is als voorwaarde gesteld dat de lening van Simeco Holland B.V. is achtergesteld zoals is gespecificeerd in 6.3.5 (Toelichting bestaande financieringen).

6.2 BESTEDING VAN DE OPBRENGST ‌

De Uitgevende Instelling beoogt € 450.000 op te halen met de uitgifte van de Obligatielening. Zij zal de inkomsten uit de uitgifte van de Obligatielening aanwenden om groei van de onderneming te financieren.

6.2.1 Investeringen tot op heden

De tot op heden gedane (bedrijfs)ontwikkelingen zijn gefinancierd met een achtergestelde lening van de moedermaatschappij (100% aandeelhouder) Simeco Holland B.V. ter hoogte van € 382.000. Dit heeft ertoe geleid dat de Uitgevende Instelling haar organisatie en productieproces volledig gereed heeft. In september 2022 is er gestart met het produceren van de Veggies en het bedienen van de eerste klanten waaronder UPS, Niké en KPN.

6.2.2 Besteding van de opbrengst van de Obligatielening

De Uitgevende Instelling beoogt met de uitgifte van de Obligatielening van € 450.000 het bedrijf verder te kunnen laten groeien zodat er ook aan meerdere partijen Veggies geleverd kunnen worden. De totale investeringsbehoefte ziet er als volgt uit:

1. Werkkapitaal ter uitbreiding van de voorraadposities ter hoogte van € 100.000. Dit betreft:

Het aankopen van voorraden om de geprognosticeerde groei te realiseren. Dit betreffen voorraden van:

- Grondstoffen voor de productie van de Veggies;

- Verpakkingen van de Veggies.

Middels deze investering kan de Uitgevende Instelling een basis voorraad van grondstoffen en verpakkingen aanleggen, efficiënt inkopen en vooraf produceren.

2. De uitbreiding van het productieteam ter hoogte van € 350.000. Dit betreft:

Om aan de geprognosticeerde klantbehoefte te kunnen voldoen dient er extra personeel aangetrokken te worden. Middels deze investering kunnen de personeelskosten in het eerste jaar worden gedekt.

6.3 FINANCIËLE KASSTROOM PROGNOSE VAN DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

6.3.1 Kasstroomprognose gedurende de Looptijd van de Obligatielening

Tabel 7 toont de kasstroomprognose van de Uitgevende Instelling voor de periode van de Looptijd van de Obligatielening en laat zien op welke wijze zij de beschikbare kasstromen aanwendt om aan haar verplichtingen te voldoen.

Tabel 7: Kasstroomprognose gedurende de Looptijd van de Obligatielening

Kasstroomprognose
Looptijd	Jaar 1	Jaar 2	Jaar 3
Omzet verkopen	572.924	1.479.855	1.613.271
Totale inkomsten (A)	572.924	1.479.855	1.613.271
Kostprijs van de omzet	127.271	330.029	357.235
Verzendkosten Veggies	4.830	12.496	13.651
Personeelskosten	443.556	472.199	472.700
Huisvestingkosten	58.400	60.800	63.200
Marketing & Sales	6.000	6.000	6.000
R&D	6.000	6.000	6.000
Opstartkosten nieuwe afnemers	64.724	65.076	-
Algemene kosten	102.200	104.700	122.700
Belasting	-	66.359	104.861
Totale uitgaven (B)	812.981	1.123.659	1.146.347

Ontvangsten Obligatielening (C)	450.000	-	-

Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (D)	209.943	356.196	466.924

Rente en Aflossing Obligatielening (E)	112.863	199.013	187.313

Vrije kasmiddelen (F)	97.080	157.183	279.611

Dekkingsgraad (G)	1,86	1,79	2,49

Alle bedragen in de tabel zijn afgerond in hele euro’s.

▪ Rij C toont de ontvangsten van de Obligatielening;

▪ Rij D (rij A – rij B + rij C) toont de beschikbare kasstroom om aan de totale Rente- en Aflossingsverplichtingen te voldoen;

▪ Rij E toont de totale Rente- en Aflossingsverplichtingen van de Obligatielening zoals beschreven in paragraaf 3.3.4 (Schema van Rente- en Aflossingsbetalingen);

▪ Rij F toont de beschikbare vrije kasmiddelen (Beschikbare kasstroom Uitgevende Instelling (rij D) – Totale verplichtingen (rij E));

▪ Rij G toont de dekkingsgraad (de beschikbare kasstroom per jaar (rij D) gedeeld door de totale verplichtingen (rij E)).

6.3.2 Inkomsten

De Uitgevende Instelling prognosticeert de komende jaren gedurende de Looptijd van de Obligatielening haar omzet te laten groeien. Dit doet de Uitgevende Instelling door Veggies te verkopen aan haar leveranciers. Gedurende de Looptijd verwacht de Uitgevende Instelling in totaal 165 servicepunten te bevoorraden van Veggies.

Pijplijn

De onderbouwing van de 165 verkooppunten is als volgt: de Uitgevende Instelling is met veel afnemers in gesprek over het plaatsen van een Deli en hanteert een drietal fases:

• Getekend: de afnemer heeft een contract getekend en gaat een Deli afnemen;

• Toegezegd: de afnemer heeft toegezegd om een bepaalde hoeveelheid Deli’s af te nemen;

• Prospect: de Uitgevende Instelling is in een voorgevorderd stadium met een prospect om een bepaald aantal machines / service points te plaatsen.

Een overzicht van de pijplijn is weergegeven in tabel 8.

Tabel 8: Overzicht pijplijn van de Uitgevende Instelling

Klant	Aantal machines / services punten	Getekend	Toegezegd	Prospect
UPS	26	12	14	-
XXX	00	00	00	-
Xxxx	12	2	10	-
VDL	64	4	60	-
Bentley Xxxxxxxxxx	0	-	0	-
Xxx Adviseurs	1	-	1	-
Avantis	2	2	-	-
Business Center Xxxxxxxxxx-Xxxxxx	0	0	-	-
Xxxx Group	10	-	10	-
SIF Group	4	-	4	-
Europe Car	4	-	4	-
Politie Bureau Venlo	1	-	1	-
Xxxxx Xxxxxx	0	-	0	-
Xxxxx Xxxxxxx	0	-	-	0
Business Center Maastricht - Xxxxxxxx	0	-	-	0
Xxxxx Xxxxxxx	3	-	-	3
SOML	14	-	-	14
Media Markt NL	49	-	-	49
Santander	1	-	-	1
Amazone DE	1	-	-	1
Volkswagen DE	18	-	-	18
Alle Kabels	1	-	-	1
Vodafone	1	-	-	1
Deloitte	1	-	-	1
EY	1	-	-	1
Yask	25	-	-	25
DHL	00	-	-	00
XXX	0	-	-	0
Totaal	303	34	131	138

Uitrol service punten en bijbehorende inkomsten

De Uitgevende Instelling verwacht dat er maximaal 15 nieuwe service points per maand geïnstalleerd gaan worden die bevoorraad moeten worden met de Veggies (valt binnen de productiecapaciteit van de Deli’s, zie paragraaf 5.4.2 (Productie locatie en capaciteit). Een overzicht van het aantal geïnstalleerde en nieuwe verkooppunten gedurende de Looptijd is weergegeven in tabel 9, 10 en 11.

Tabel 9: Overzicht service punten Looptijd jaar 1 en bijbehorende inkomsten

Looptijd jaar 1
Maand	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	11	12	Totaal
Deli Service points (geïnstalleerd)	0	6	16	26	36	51	66	81	96	111	126	141
Nieuwe Service Points	6	10	10	10	15	15	15	15	15	15	15	15
Service points einde periode	6	16	26	36	51	66	81	96	111	126	141	156
Verkoop Veggie per service points	100	120	120	150	160	160	200	160	160	200	160	160
Totaal aantal verkoop Veggies	600	1.920	3.120	5.400	8.160	10.560	16.200	15.360	17.760	25.200	22.560	24.960
Verkoopprijs Veggie	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89	3,89
Omzet verkoop Veggies	2.334	7.469	12.136	21.005	31.742	41.077	63.016	59.749	69.085	98.025	87.756	97.092
Betaalkosten	69	222	361	625	944	1.222	1.874	1.777	2.055	2.916	2.610	2.888
Netto omzet	2.265	7.246	11.776	20.381	30.797	39.856	61.142	57.972	67.030	95.110	85.146	94.204	572.924

Tabel 10: Overzicht service punten Looptijd jaar 2 en bijbehorende inkomsten

Looptijd jaar 2

Maand

Totaal

Deli Service points

(geïnstalleerd)

156

165

Nieuwe Service

Points

Service points

einde periode

165

Verkoop Veggie

per service points

200

160

200

160

200

250

200

250

200

Totaal aantal

verkoop Veggie

33.000

26.400

33.000

26.400

33.000

41.250

33.000

41.250

33.000

Verkoopprijs

Veggie

3,89

Omzet verkoop

Veggies

128.367

102.693

128.367

102.693

128.367

160.458

128.367

160.458

128.367

Betaalkosten

3.818

3.054

3.818

3.274

4.092

5.115

4.092

5.115

4.092

Netto omzet

124.549

99.639

124.549

99.420

124.275

155.343

124.275

155.343

124.275

1.479.855

Tabel 11: Overzicht service punten Looptijd jaar 3 en bijbehorende inkomsten

Looptijd jaar 3

Maand

Totaal

Deli Service points

(geïnstalleerd)

165

Nieuwe Service

Points

Service points einde

periode

165

Verkoop Veggie per

service points

250

200

250

200

250

200

250

200

Totaal aantal verkoop

Veggie

41.250

33.000

41.250

33.000

41.250

33.000

41.250

33.000

Verkoopprijs Veggie

3,89

Omzet verkoop

Veggies

160.458

128.367

160.458

128.367

160.458

128.367

160.458

128.367

Betaalkosten

5.115

4.092

5.115

4.363

5.453

4.363

5.453

4.363

Netto omzet

155.343

124.275

155.343

124.004

155.005

124.004

155.005

124.004

1.613.271

Toelichting op bovenstaande tabellen 9, 10 en 11:

▪ De prognose voor Looptijd jaar 1, 2 en 3 zijn in drie aparte tabellen weergegeven;

▪ Deli Service points (geïnstalleerd) zijn daadwerkelijk geïnstalleerde Deli Service points op locatie.

▪ Nieuw Service points zijn de installeren Deli Service points op locatie.

▪ Service points einde periode zijn de totaal aantal actieve geïnstalleerde service points per maand;

▪ Verkoop Veggie per service points is het aantal verkochte Veggies gedurende de periode van één maand per Deli service point;

▪ Totaal aantal verkoop Veggie is de som van het aantal service points ‘maal’ verkoop Veggie per service points;

▪ Verkoopprijs Veggie is de verkoopprijs van een Veggie, toegelicht in paragraaf 5.3.4 (Prijsstelling Veggies);

▪ Omzet verkoop Veggies is de som van totaal aantal verkoop Veggie ‘maal’ verkoopprijs Veggie;

▪ Betaalkosten zijn de kosten die door CVV, Xxxxxx of Adyen in rekening worden gebracht voor het verwerken van de transactie.

▪ Netto omzet bedraagt de netto omzet die de Uitgevende Instelling ontvangt. De omzet wordt binnen twee dagen op de rekening van de Uitgevende Instelling overgemaakt.

Verkoopaantallen

De Uitgevende Instelling heeft in paragraaf 5.5 (Resultaten tot dusver) toelichting gegeven op de behaalde resultaten. Op basis van deze resultaten (gemiddeld 124 verkopen per Deli per week) doet de Uitgevende Instelling de volgende aannames:

- Aantal Veggie verkopen per week per Deli voor de eerste 5 maanden = 30 stuks;

- Aantal Veggie verkopen per week per Deli vanaf 6 maanden = 40 stuks.

De Uitgevende Instelling neemt een ruime marge in de geprognosticeerde verkoop aantallen t.o.v. de resultaten tot dusver.

6.3.3 Uitgaven

De Uitgevende Instelling onderscheidt een tweetal kosten: directe en indirecte kosten.

Directe Kosten

Dit zijn kosten gerelateerd aan de omzet zoals:

Kostprijs van de omzet

Dit bedraagt 22% van de omzet. Op het moment dat de omzet in volume toeneemt zal de kostprijs van de omzet door schaalvoordelen afnemen. De Uitgevende Instelling houdt in prognose hier nog geen rekening mee.

Verzendkosten

Dit bedraagt 0,84% van de omzet. De Uitgevende Instelling rekent € 0,32 cent per Veggie verzendkosten via Post NL.

Personeelskosten

In jaar 1 bedragen de directe personeelskosten 43% van de omzet i.v.m. de opstartkosten omdat de productie nog niet volledig is opgeschaald. In jaar 2 en 3 bedraagt dit 20%.

Opstartkosten nieuwe afnemers.

In Looptijd jaar 1 en 2 worden in totaal € 129.800 aan opstartkosten geprognosticeerd (gemiddeld € 787 per Deli). Dit zijn vooraf ingeschatte kosten rondom het plaatsen van de Deli’s. Per klant zullen deze kosten verschillen (afhankelijk van het aantal verkooppunten / Deli’s. Bij een klant die 1 Deli afneemt zal er in verhouding minder campagne gevoerd worden dan bij een klant die meerdere verkooppunten en Deli’s afneemt. Opstartkosten worden gebruikt om:

▪ Events / acties omtrent de lancering en opening van een Deli bij een klant;

▪ Promotieproducten, gratis Veggies om het product te introduceren bij medewerkers voor nieuwe klanten;

▪ Buffer voor hick-ups en aanlegproblemen.

Indirecte kosten

Personeelskosten

Dit is een bedrag, vooraf ingeschat, van € 168.000 op jaarbasis voor het doorbelasten van staffuncties die in dienst zijn bij Romerius Holding B.V.

Huisvestingkosten

Dit bedrag varieert niet gedurende de Looptijd. Alles is op de huidige locatie aanwezig om op te schalen, er is bijvoorbeeld gedurende de Looptijd geen extra productielijn of opslagruimte nodig.

Marketing & Sales

Er is een beperkt jaarlijks budget opgenomen omdat de Uitgevende Instelling ervan uit gaat van geen extra groei buiten de reeds 165 gecontracteerde en mondeling toegezegde verkochte Deli’s.

R&D

Een beperkt jaarlijks budget om nieuwe producten te ontwikkelen.

Algemene kosten

Betreft een begroting van de algemene kosten waarbij niet de verwachting is dat hier noemenswaardige mutaties in optreden gedurende de Looptijd.

6.3.4 Toelichting Rente & Aflossing Obligatielening

Dit betreft de verschuldigde Xxxxx en Aflossing onder de Obligatielening zoals beschreven in het Informatiememorandum en toegelicht in o.a. hoofdstuk 3 (Beschrijving van de aanbieding).

6.3.5 Toelichting bestaande financieringen

Zoals weergegeven in de balans in paragraaf 6.1.1 (Balans per 1 augustus 2022 en de balans na uitgifte van de Obligatielening van de Uitgevende Instelling) heeft de Uitgevende Instelling een externe financiering:

▪ Simeco Holland B.V.

Betreft een lening van € 382.000 tegen 3 maands Euribor + 2% van 100% aandeelhouder Simeco Holland B.V. De lening is aangetrokken om extra werkkapitaal ter beschikking te stellen om de opstartkosten van de Uitgevende Instelling te financieren. De lening wordt volledig achtergesteld aan de Obligatielening. Rente en / of aflossing mag enkel betaald worden op het moment dat de historische én toekomstige DSCR gedurende de Looptijd >1,3 is. De DSCR wordt berekend door de betalingscapaciteit te delen door de financiële verplichtingen. De historische DSCR wordt als volgt berekend:

– De betalingscapaciteit, de vrije kasstroom, wordt berekend op basis van cijfers van de afgelopen 12 maanden, geaccordeerd door een accountant/boekhouder. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 afgelost of rente betaald worden op de lening van Simeco Holding B.V. dan wordt de betaalcapaciteit berekend op basis van de jaarcijfers van juli 2023 tot en met juni 2024 van de Uitgevende Instelling;

– De financiële verplichtingen betreffen alle totale financiële verplichtingen van de Uitgevende Instellingen op basis van de afgelopen 12 maanden, inclusief het gewenste afgeloste bedrag of rente betaling op de lening van Simeco Holland B.V. Voorbeeld: mocht er in juli 2024 afgelost worden op de lening van Simeco Holland B.V. dan worden de totale financiële verplichtingen berekend op basis van de financiële verplichtingen van juli 2023 tot en met juni 2024 + het gewenste afgeloste bedrag of rentebetaling.

6.3.6 Toelichting Vennootschapsbelasting (VPB)

De Uitgevende Instelling is zelfstandig belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting in Nederland. Hierbij is voor de gehele prognose uitgegaan van een VPB-tarief van 15% over de belastbare winst tot €395.000 (tarief vanaf 2022) en een VPB-tarief van 25,8% over belastbare winst van meer dan €395.000. Het VPB-tarief is berekend over de nettowinst (inkomsten – uitgaven – personeelskosten – overige bedrijfskosten – rente).

6.3.7 Dividendbeleid

De Uitgevende Instelling kan gedurende de Looptijd wel dividend uitkeren, mits de Uitgevende Instelling aan de volgende vereiste voldoet:

▪ De Uitgevende Instelling komt haar verplichtingen na aan de Obligatiehouders;

▪ De solvabiliteit na dividend uitkering minimaal 25% bedraagt;

▪ De DSCR over het betreffende boekjaar minimaal 1,30 bedraagt en dat de DSCR gedurende de resterende Looptijd van de Obligatielening groter is dan 1,30.

6.4 EXTERNE VERSLAGGEVING ‌

Het boekjaar van de Uitgevende Instelling is gelijk aan het kalenderjaar. Jaarlijks worden de boeken van de Uitgevende Instelling per 31 december afgesloten. Binnen zes (6) maanden na de afsluiting zal daaruit een balans en een winst- en verliesrekening worden opgemaakt volgens een voorgeschreven en verantwoord bedrijfseconomisch systeem.

7 RISICOFACTOREN ‌

7.1 INLEIDING ‌

In dit hoofdstuk worden risico’s verbonden aan een investering in Obligaties beschreven. Een Geïnteresseerde dient voorafgaand aan een beslissing over deelname aan de Obligatielening kennis van het Informatiememorandum te nemen en zorgvuldig te overwegen of een investering in de Obligatielening voor hem/haar passend is.

Wanneer een of meerdere risico’s zich voordoen, zal dit een groot nadelig effect hebben op het vermogen van de Uitgevende Instelling om op tijd en volledig aan haar verplichtingen uit hoofde van de Obligatielening te voldoen ten gevolge waarvan de Obligatiehouder in het uiterste geval zijn/haar investering deels of zelfs volledig kan verliezen.

De belangrijkste op dit moment gekende risicofactoren zijn opgenomen in dit hoofdstuk. Bijkomende risico’s en onzekerheden die op dit ogenblik niet bekend zijn aan de Uitgevende Instelling of waarvan de Uitgevende Instelling momenteel denkt dat ze onbelangrijk zijn, kunnen in de toekomst eveneens een nadelig effect hebben op de Uitgevende Instelling en/of op de waarde van de Obligaties.

7.2 RISICO’S VERBONDEN AAN DE UITGEVENDE INSTELLING EN HAAR ONDERNEMING ‌

7.2.1 Risico van lagere inkomsten door tegenvallende verkopen

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling minder inkomsten geniet dan verwacht omdat de geprognotiseerde afzet niet wordt behaald of producten niet tegen de beoogde prijs kunnen worden afgezet. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten ontvangt en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.2 Risico van het niet contracteren van nieuwe afnemers

Het risico bestaat dat de afgegeven prognose niet of niet volledig gerealiseerd kan worden doordat niet alle of een gedeelte van de prospects niet gecontracteerd worden. Het gevolg hiervan is dat de mogelijkheid bestaat dat er minder Veggies verkocht kunnen worden waardoor de geprognosticeerde groei niet gerealiseerd kan worden. Dit betekent dat de Uitgevende Instelling (tijdelijk) minder inkomsten kan ontvangen en mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.2.3 Risico van hoger dan verwachte operationele kosten

Het risico bestaat dat de operationele kosten hoger zijn dan geprognosticeerd doordat er bijvoorbeeld extra personeel aangenomen moet worden waardoor de personeelskosten meer stijgen dan vooraf geprognosticeerd. Het gevolg van hogere operationele kosten is dat er de uitgaven hoger zijn dan geprognosticeerd waardoor er minder kasstroom beschikbaar is. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.4 Risico van xxxxx dan verwachtte inkoopprijzen

Het risico bestaat dat de inkoopprijzen hoger zijn dan de geprognosticeerd door bijvoorbeeld schaarste of inflatie. Het gevolg van hogere inkoopprijzen is dat de uitgaven hoger zijn dan geprognosticeerd waardoor er minder kasstroom beschikbaar is. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.5 Risico van bederven van voorraden

Het risico bestaat dat de voorraden niet verkocht worden. De Veggies hebben een beperkte houdbaarheidsdatum. Het gevolg hier van kan zijn dat niet alle voorraden worden verkocht waardoor de Uitgevende Instelling inkomsten misloopt . Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.6 Risico van langere productietijden van de Deli’s

Het risico bestaat dat de productiepartners van de Deli’s langere levertijden hanteren dan gebruikelijk. Het gevolg hiervan is dat de productiepartners later dan gepland de Deli’s kan produceren en kan plaatsen bij de afnemers met als gevolg dat de Uitgevende Instelling pas op een later moment de Veggies kan verkopen en hierdoor op een later moment inkomsten ontvangt dan geprognosticeerd. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.7 Risico van de afhankelijkheid van een productiepartner

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling afhankelijk is van haar productiepartner en tevens zusteronderneming voor het produceren van de Deli’s. Mocht de productiepartner om welke reden dan ook niet aan haar afspraken en verplichtingen kunnen voldoen dan kunnen de Deli’s niet worden geproduceerd en/of geleverd worden. De gevolgen hiervan kunnen zijn dat plaatsingswerkzaamheden van de Deli’s later worden uitgevoerd waardoor de Uitgevende Instelling op een later moment dan verwacht inkomsten ontvangt uit de verkoop van de Veggies. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.8 Risico van de afhankelijkheid van Grenke

Het risico bestaat dat de productiepartner en tevens zusteronderneming van de Uitgevende Instelling om welke reden dan ook geen Deli’s meer levert aan Grenke, de enige afnamepartner van de Deli’s, die de Deli’s middels een sales en lease back constructie wegzet bij haar afnemers. Het gevolg hiervan is dat de Uitgevende Instelling geen Veggies kan leveren omdat er geen Deli’s door Grenke worden geplaatst waardoor de Uitgevende Instelling op een later moment dan verwacht inkomsten ontvangt uit de verkoop van Veggies. Hierdoor kan de Uitgevende Instelling mogelijk (tijdelijk) niet aan haar Rente- en Aflossingsverplichtingen onder de Obligatielening voldoen.

7.2.9 Risico van bedrijfsaansprakelijkheid

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling aansprakelijk wordt gesteld door derden die claimen door toedoen van de Uitgevende Instelling en/of haar producten schade te hebben geleden. Indien dit risico zich voordoet en de schade niet gedekt wordt door een verzekering, dan zal de Uitgevende Instelling zelf de kosten van de schade moeten dragen waardoor zij mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Om dit risico te mitigeren zal als onderdeel van het in paragraaf 5.7 (Verzekeringen) beschreven verzekeringspakket een bedrijfsaansprakelijkheidsverzekering worden afgesloten door de Uitgevende Instelling.

7.2.10 Risico van faillissement van de Uitgevende Instelling

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling niet aan haar financiële verplichtingen voldoet en failliet wordt verklaard. In dat geval zal een curator worden aangesteld die het bestuur van de Uitgevende Instelling overneemt en naar eigen inzicht zal trachten de ‘boedel’ van de failliete Uitgevende Instelling te gelde te maken om schulden aan crediteuren te voldoen. Hierbij zal voorrang worden gegeven aan de wettelijk preferente crediteuren zoals de Belastingdienst.

Indien dit risico zich voordoet betekent dat de Obligatiehouders kunnen worden geconfronteerd met besluiten van de curator die niet in haar belang zijn waardoor zij haar investering in Obligaties geheel of gedeeltelijk kan verliezen. De verstrekte zekerheidsrechten (die de Stichting houdt) mitigeren dit risico enigszins voor Obligatiehouders, echter, het kan niet geheel worden uitgesloten.

7.3 RISICO’S VERBONDEN AAN DE OBLIGATIELENING ‌

7.3.1 Risico van beperkte verhandelbaarheid van de Obligaties

Het risico bestaat dat een Obligatiehouder die zijn Obligaties wenst over te dragen geen Obligatiehouder vindt die zijn Obligaties wil overnemen. Obligatiehouders dienen bij de aanschaf van Obligaties ervan uit te gaan dat zij de Obligaties gedurende de Looptijd zullen aanhouden.

De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en zullen niet worden genoteerd op een gereglementeerde markt. De Obligaties zijn in principe enkel verhandelbaar tussen Obligatiehouders. Een Obligatiehouder kan de Uitgevende Instelling om toestemming vragen om de Obligatie aan een derde over te dragen. De Uitgevende Instelling is vrij om een dergelijk verzoek in te willigen of af te wijzen.

Het voorgaande betekent dat overdracht van de Obligaties gedurende de Looptijd in de praktijk slechts beperkt mogelijk zal zijn waardoor moet worden uitgegaan van een investering voor de duur van de Looptijd.

7.3.2 Risico van geen objectieve waardering van de Obligaties

Het risico bestaat dat gedurende de Looptijd de waarde van de Obligaties niet objectief te bepalen is, omdat er geen openbare koers voor de Obligaties wordt gevormd en geen andere regelmatige objectieve tussentijdse waardering van de Obligaties plaatsvindt.

Het risico bestaat daarmee dat bij overdracht van een Obligatie, de Obligatie niet, dan wel beperkt, dan wel niet tegen de gewenste of reële waarde verhandelbaar is, doordat een Obligatiehouder die zijn Obligatie wenst over te dragen geen koper vindt die de Obligatie wil overnemen tegen de gewenste en/of reële waarde hiervan.

7.3.3 Risico van waardedaling van de Obligaties

Op een Obligatie wordt een vaste Rente vergoed die gedurende de Looptijd niet zal wijzigen. De waardering van een Obligatie is mede afhankelijk van de ontwikkeling van de marktrente en de financiële positie en vooruitzichten van de Uitgevende Instelling. Een stijging van de marktrente leidt in beginsel tot waardedaling van een Obligatie. Dit geldt ook in geval de financiële positie en/of vooruitzichten van de Uitgevende Instelling verslechteren.

Het risico bestaat derhalve dat bij verkoop van een Obligatie, de waarde van de Obligatie in het economisch verkeer lager is dan de Hoofdsom, vanwege een hogere marktrente. Indien dit risico zich voordoet is het aannemelijk dat een Obligatiehouder die op dat moment zijn Obligatie(s) wil verkopen de Obligatie(s) met verlies zal moeten verkopen.

7.3.4 Risico van de non-recourse bepaling

De Obligatielening bevat een non-recourse bepaling in Artikel 10 van de Obligatievoorwaarden. Deze bepaling houdt in dat de Obligatiehouders zich, tenzij aansprakelijkheid van rechtswege niet kan worden uitgesloten, uitsluitend mogen verhalen op het vermogen van de Uitgevende Instelling en zich niet kunnen verhalen op het (privé) vermogen van de aandeelhouders of directie van de Uitgevende Instelling. Deze clausule beperkt het verhaalsrecht van de Obligatiehouders.

7.3.5 Risico van besluitvorming door de Vergadering van Obligatiehouders

De situatie kan zich voordoen dat een besluit wordt voorgelegd aan de Vergadering van Obligatiehouders die hierover met meerderheid van stemmen, conform de Obligatievoorwaarden, mag besluiten. Het risico bestaat derhalve dat de genomen besluiten door de Vergadering van Obligatiehouders, bijvoorbeeld in het kader van de uitoefening van de zekerheidsrechten, niet in het belang zijn of hoeven te zijn van een individuele Obligatiehouder.

7.4 OVERIGE RISICO’S ‌

7.4.1 Risico van fouten in of disputen voortvloeiende uit overeenkomsten

De Uitgevende Instelling zal diverse contracten en overeenkomsten aan gaan. Ondanks de betrachte zorgvuldigheid bij het aangaan van deze overeenkomsten kan verschil van mening tussen contractspartijen ontstaan, doordat (bijvoorbeeld) (i) interpretatieverschillen ontstaan of (ii) partijen onvoorzien niet aan hun verplichtingen kunnen/willen voldoen. Afwijkingen in de gemaakte afspraken door niet voorziene omstandigheden kunnen een negatieve invloed hebben op het verwachte rendement van de Uitgevende Instelling waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

7.4.2 Risico van wijzigende wet- en regelgeving

Het risico bestaat dat de juridische, fiscale en/of financiële consequenties voortvloeiende uit (nieuwe) jurisprudentie, wijziging van wet- en/of regelgeving of politieke besluitvorming in algemene zin de belangen van de Uitgevende Instelling, de Obligaties en/of de Obligatiehouders kan schaden waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij genoemd de wijze waarop de Nederlandse overheid (het rendement op) vermogen belast (momenteel in ‘box 3’) kan wijzigen, waardoor individuele Obligatiehouders financieel benadeeld kunnen worden.

7.4.3 Risico van onderverzekering en calamiteiten

Het risico bestaat dat de Uitgevende Instelling onverwachts hoge kosten moet dragen als sprake is van een gebeurtenis die vanwege zijn aard - bijvoorbeeld een terroristische aanslag, natuurramp, pandemie of oorlogssituatie - niet door verzekeraars wordt gedekt waardoor de Uitgevende Instelling mogelijk niet aan haar Rente-, Aflossing- of andere verplichtingen onder de Obligatielening kan voldoen. Ook bestaat het risico van schade die weliswaar door een verzekering is gedekt, maar waarvan de omvang boven de maximale dekking uitkomt. De hoogte van dergelijke risico’s hangt af van de kans dat een dergelijke gebeurtenis zich voordoet en de schade die alsdan ontstaat. Dit is niet te voorspellen.

7.4.4 Risico van samenloop van omstandigheden

Het risico bestaat dat vanwege een onverwachte samenloop van omstandigheden, zich (geheel of gedeeltelijk) onvoorziene risico’s voordoen of de gevolgen van risico’s anders en/of groter zijn dan verwacht. Dit betekent dat een samenloop van omstandigheden ertoe kan leiden dat de Uitgevende Instelling onverwachts niet aan haar verplichtingen jegens de Obligatiehouders kan voldoen.

Nadrukkelijk wordt hierbij het risico genoemd dat directe of indirecte (‘lockdown’) nadelige effecten van het Corona (SARS-CoV-2) een negatief effect kunnen hebben op de Uitgevende Instelling en haar bedrijf en daarmee de financiële positie en prognose van de Uitgevende Instelling. De potentiële omvang van dit effect is nog onbekend maar kan zeer groot (negatief zijn). De afgelopen twee jaren het de Uitgevende Instelling gemerkt dat door de Corona (SARS-CoV-2) de online verkopen zijn toegenomen maar dat verkopen business to business (hotels, sportscholen etc.) stabiel is gebleven.

8 FISCALE INFORMATIE ‌

8.1 ALGEMEEN ‌

De inhoud van dit hoofdstuk is gebaseerd op algemeen beschikbare informatie over de Nederlandse fiscale wetgeving per de datum van het uitbrengen van het Informatiememorandum en is geenszins bedoeld als advies aan Geïnteresseerden. Geïnteresseerden wordt geadviseerd om de fiscale gevolgen van het aanschaffen en aanhouden van een Obligatie in zijn of haar specifieke geval af te stemmen met een belastingadviseur.

8.2 DE UITGEVENDE INSTELLING ‌

De Uitgevende Instelling, VertiDeli Europe B.V., is een Nederlandse besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid opgericht en gevestigd in Nederland onder Nederlands recht. De Uitgevende Instelling is derhalve belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en BTW in Nederland.

De Uitgevende Instelling maakt geen deel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting of de omzetbelasting.

8.3 OBLIGATIEHOUDERS ‌

8.3.1 Nederlandse particuliere belegger

Bij een in Nederland wonende particuliere belegger zal de waarde van de Obligatie in beginsel worden belast in de inkomstenbelasting in Box 3. De waarde van de Obligatie bestaat in beginsel uit de nog niet terugbetaalde Hoofdsom en de tot 1 januari van een jaar aangegroeide Rente.

Bij het uitbetalen van de Rente zal geen belasting ingehouden worden. Nederland kent in beginsel geen bronheffing op uitbetaalde couponrente.

In Xxx 0 wordt een forfaitair rendement toegepast op de waarde van het vermogen op 1 januari van elk jaar. Over dit rendement is 31% belasting verschuldigd (tarief 2022). Afhankelijk van de omvang van het totale vermogen, en rekening houdend met een heffingsvrij vermogen van €50.650 per belastingplichtige (tarief 2022), zal de waarde van het vermogen belast worden tegen een effectief tarief variërend tussen de 0,56% (laagste schaal) en 1,71% (hoogste schaal) (tarief 2022).

Nadrukkelijk wordt hierbij voor Geïnteresseerden verwezen naar de algemene berichtgeving omtrent mogelijke wijzigingen van het Nederlandse belastingstelsel. Een eventuele wijziging van bovengenoemde regeling(en) zal automatisch leiden tot een wijziging van de belastingpositie van een Obligatiehouder. Obligatiehouders dienen hier rekening mee te houden. U wordt gevraagd de relevante website van de Belastingdienst in de gaten te houden:

xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xx/xxx/xxx/xxxxxxx/xxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxxx/xxxxx/xxxxxxxx_xx_xxxxxx kelijk_belang/vermogen/belasting_betalen_over_uw_vermogen/grondslag_sparen_en_beleggen/berekening- 2022/

8.3.2 Ondernemer/natuurlijk persoon

Indien de Obligatie tot het ondernemingsvermogen van de Obligatiehouder zou worden gerekend of worden aangemerkt als ‘resultaat uit overige werkzaamheden’, worden de met de Obligatie behaalde resultaten belast als inkomen uit werk en woning in Box 1. Dit inkomen is na toepassing van de winstvrijstelling en eventueel overige aftrekbare zakelijke kosten belast tegen een progressief tarief van maximaal 49,5% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde Transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

8.3.3 Besloten Vennootschap

Indien de Obligatie door een besloten vennootschap (of een andere voor de vennootschapsbelasting belastingplichtige entiteit) wordt gehouden, zullen de met de Obligatie behaalde resultaten in beginsel belast worden bij de besloten vennootschap tegen het vennootschapsbelastingtarief van maximaal 25,8% (tarief 2022). Onder voorwaarden zijn de betaalde transactiekosten ten laste van de winst te brengen en de op Transactiekosten betaalde BTW te verrekenen.

9 DEELNAME OBLIGATIELENING ‌

9.1 INSCHRIJVINGSPERIODE ‌

▪ Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode van 30 september 2022 tot en met 30 oktober 2022. Voor het registreren van de Inschrijvingen maakt de Uitgevende Instelling gebruik van de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Op deze website is ook het verloop en het eindresultaat van de Inschrijvingsperiode te volgen.

▪ De mogelijkheid om in te schrijven wordt uitsluitend in Nederland aangeboden, aan in Nederland ingezeten personen en bedrijven.

▪ De minimale Inschrijving bedraagt €1.000,00 (exclusief Transactiekosten).

▪ DuurzaamInvesteren, in opdracht van de Uitgevende Instelling, kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren. De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode.

▪ Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.2 INSCHRIJVINGSPROCES ‌

Het inschrijven geschiedt online middels het doorlopen van een stapsgewijs proces op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx).

▪ De Geïnteresseerde geeft aan een Inschrijving te willen doen door, op de betreffende online projectpagina waarop details van de aanbieding van de Uitgevende Instelling beschikbaar zijn, op de met ‘Investeren’ gelabelde knop te drukken.

▪ Hierna geeft de Geïnteresseerde het te investeren bedrag en vult de hiervoor benodigde gegevens in.

▪ Aan de Inschrijver zal worden voorgerekend worden welk bedrag aan Transactiekosten deze dient te betalen bij Inschrijving.

▪ De Geïnteresseerde dient aan te geven akkoord te gaan met de algemene voorwaarden en te bevestigen dat hij/zij het Informatiememorandum behorende bij de aanbieding heeft gelezen en begrepen. Hierna dient hij/zij een passendheidstoets te doorlopen (bestaande uit 5 stellingen en 4 vragen) die ziet op de passendheid van de gewenste Inschrijving.

▪ Vervolgens wordt aan de Geïnteresseerde een gepersonaliseerd Inschrijfformulier getoond met daarin verwerkt de opgegeven gegevens van de Geïnteresseerde. Deze dient door de Geïnteresseerde geaccordeerd te worden. De Geïnteresseerde ontvangt daarna per email een link naar het zojuist geaccordeerde Inschrijfformulier en kan deze ook opslaan voor eigen gebruik. Geadviseerd wordt om deze direct te bewaren voor de eigen administratie.

▪ De Inschrijver ontvangt bij Inschrijving de benodigde betaalinstructies om de Hoofdsom, vermeerderd met Transactiekosten, te storten op de Kwaliteitsrekening van de Notaris. De Inschrijver kan de betaling voldoen middels iDeal (direct bij Inschrijving) of op eigen gelegenheid (bijvoorbeeld via een bankoverschrijving) doch binnen 7 dagen na Inschrijving.

9.3 HERROEPING ‌

Een Inschrijver heeft 14 dagen na Inschrijving op Obligaties de mogelijkheid om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving kosteloos te annuleren. De Inschrijving wordt in dit geval van rechtswege ontbonden, reeds gestorte gelden (inclusief Transactiekosten) zullen direct worden teruggestort aan de Inschrijver.

9.4 TOEWIJZING OBLIGATIES ‌

9.4.1 Toewijzingsbevoegdheid

DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling is als enige bevoegd Obligaties bij uitgifte toe te wijzen. Zij kan zonder opgaaf van reden aan een Geïnteresseerde geen Obligaties toekennen of minder Obligaties dan waarvoor deze had ingeschreven. De Uitgevende Instelling behoudt zich het recht voor deze toestemming in te trekken of zelf Obligaties toe te wijzen. Zowel de Uitgevende Instelling als DuurzaamInvesteren aanvaardt geen enkele aansprakelijkheid voor enig verlies of schade die iemand door het gebruik van deze bevoegdheid lijdt.

9.4.2 Toewijzingsproces

Na sluiting van de Inschrijvingsperiode zal DuurzaamInvesteren in opdracht van de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden die op de Obligatielening hebben ingeschreven Obligaties toewijzen.

Zolang het maximumbedrag van de uitgifte van de Obligatielening (€ 450.000 in dit geval) niet overschreden door het totaal aan Inschrijvingen, worden in beginsel alle nieuwe Inschrijvingen in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst en geaccepteerd.

▪ Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk, doch voor de Ingangsdatum, bevestigen aan de Inschrijver.

▪ Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en zal het beoogde aantal Obligaties worden toegewezen aan de Inschrijver.

De Obligaties worden toegewezen onder de opschortende voorwaarde dat de Inschrijver aan wie Obligaties worden toegewezen het te investeren bedrag (vermeerderd met Transactiekosten) binnen 7 dagen na ontvangst van de betalingsinstructies betaalt op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

9.5 LEVERING VAN DE OBLIGATIES DOOR INSCHRIJVING IN HET REGISTER ‌

De aan een Inschrijver toegewezen Obligaties worden geleverd middels inschrijving in het Register. De initiële inschrijving van een Obligatiehouder in het Register zal geschieden door de Notaris op aanwijzing van de Uitgevende Instelling. Hierna zal het Register door de Uitgevende Instelling worden onderhouden.

Na toewijzing van de Obligaties zal de Uitgevende Instelling een mededeling uitsturen aan alle Obligatiehouders afzonderlijk om hen te verwelkomen als Obligatiehouder. Hierbij wordt in ieder geval ook de Ingangsdatum vermeld en eventueel additionele informatie over de Obligatielening.

Iedere Obligatiehouder is gerechtigd zijn inschrijving in het Register in te zien. De Uitgevende Instelling verstrekt geen fysieke (papieren) Obligaties.

9.6 INGANGSDATUM ‌

De Ingangsdatum van de Obligatielening is de datum waarop de Obligaties rentedragend worden.

De Ingangsdatum is een datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

9.7 OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

De voorwaarden waaronder de Obligatielening wordt uitgegeven zijn opgenomen in Bijlage 1 (Obligatievoorwaarden) van het Informatiememorandum.

BIJLAGE 1: OBLIGATIEVOORWAARDEN ‌

OVERWEGINGEN

(A) De Uitgevende Instelling schrijft de Obligatielening uit, bestaande uit maximaal 450 Obligaties met een nominale waarde van € 1.000 (duizend euro) elk, in totaal maximaal € 450.000, om een deel van de investeringskosten van het Project te financieren, één en ander overeenkomstig de Obligatievoorwaarden en het Informatiememorandum;

(B) Op 28 september 2022 heeft de directie van de Uitgevende Instelling besloten tot de uitgifte van de Obligatielening;

(C) In de onderhavige Obligatievoorwaarden stelt de Uitgevende Instelling de voorwaarden vast waaronder de Obligaties worden uitgegeven;

(D) Geïnteresseerden bevestigen met een Inschrijving op de Obligaties en de Obligatielening kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden;

(E) Inschrijven op Obligaties is enkel mogelijk gedurende de Inschrijvingsperiode, gebruik makend van de online inschrijvingsmogelijkheid op de website van DuurzaamInvesteren (xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx). Een concept van het Inschrijfformulier is opgenomen in Bijlage II (Inschrijfformulier).

ARTIKEL 1. DEFINITIES

In het Informatiememorandum en de Obligatievoorwaarden hebben de volgende termen met een hoofdletter de betekenis zoals hierna omschreven. Alle hierna gedefinieerde woorden en termen in het enkelvoud hebben dezelfde betekenis als in het meervoud en vice versa.

Aflossing	Een (gedeeltelijke) terugbetaling van de Hoofdsom aan de Obligatiehouder door de Uitgevende Instelling.
Aflossingsdatum	De datum waarop uiterlijk de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn, zijnde de eerste Werkdag vier (4) jaar na de Ingangsdatum.
Artikel	Een artikel in deze Obligatievoorwaarden.
Bijlage	Een bijlage bij het Informatiememorandum die daarvan een integraal onderdeel vormt.
Corresponderende Verplichtingen Deli	De huidige en toekomstige betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens een of meer Obligatiehouders op grond van of in verband met deze Obligatievoorwaarden (meer ter voorkoming van misverstanden, uitgezonderd de Parallelle Vordering). Een speciaal ontworpen en ontwikkeld verkoopautomaat door een zusteronderneming van de Uitgevende Instelling. De Veggies van de Uitgevende Instelling worden in een Deli gepresenteerd.
DuurzaamInvesteren	Handelsnaam van Crowdinvesting B.V., een naar Nederlands recht opgerichte besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, gevestigd en kantoorhoudend aan de Apollolaan 151, 1077 AR te Amsterdam en geregistreerd in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer 58407529.
€, EUR of euro	De euro, het wettig betaalmiddel in de eurozone.
Geïnteresseerde	Een natuurlijk persoon of een bedrijf (een rechtspersoon of een personenvennootschap) die de aanschaf van Obligaties overweegt.
Gekwalificeerd Besluit	Deze term heeft de betekenis als weergegeven in Artikel 13.8.

Hoofdsom	De Initiële Hoofdsom vermeerderd met eventueel bijgeschreven Rente en verminderd met verrichte Aflossingen.
Informatiememorandum	Het op 28 september 2022 door de Uitgevende Instelling uitgegeven memorandum verbonden aan de uitgifte van de Obligatielening, inclusief de daarbij behorende Bijlagen.
Ingangsdatum	De datum gelegen uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.
Initiële Hoofdsom	Het nominale bedrag van de Obligaties waarvoor een Obligatiehouder in de Obligatielening participeert op de Ingangsdatum, exclusief Transactiekosten.
Inschrijver	Een Geïnteresseerde die een Inschrijving doet of heeft gedaan.
Inschrijvingsperiode	De periode van 30 september 2022 tot en met 30 oktober 2022 gedurende welke Geïnteresseerden zich kunnen inschrijven op de Obligaties.
Inschrijving	Een toezegging van een Geïnteresseerde om Obligaties te verwerven.
Kwaliteitsrekening	De in artikel 25 van de Wet op het Notarisambt bedoelde bijzondere rekening welke wordt aangehouden bij ABN AMRO Bank N.V. onder IBAN-nummer XX00XXXX0000000000 ten name van Xxxxx & xxx xx Xxxxxx Notariaat en Estate Planning.
Looptijd	De periode vanaf de Ingangsdatum tot en met de dag waarop de Obligatielening geheel afgelost dient te zijn.
Notaris	Mr. X.X.X. xxx xx Xxxxxx, notaris te Hilversum, verbonden aan Horst & van de Graaff Notariaat en Estate Planning met adres Xxxxxxxxx 0, 0000 XX Xxxxxxxxx, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel onder nummer 72389117, dan wel diens waarnemer of andere notaris verbonden aan Xxxxx & van de Graaff Notariaat en Estate Planning.
Obligatie	Een door de Uitgevende Instelling uitgegeven, niet-beursgenoteerde schuldtitel op naam, met een nominale waarde van €1.000 (duizend euro) per stuk welke een onderdeel van de Obligatielening vormt.
Obligatiehouder	Een natuurlijk- of rechtspersoon die één of meerdere Obligaties houdt.
Obligatielening	De door de Uitgevende Instelling met Obligaties uitgegeven 7,5% obligatielening met een nominale waarde van maximaal € 1.000 (duizend euro) per stuk zoals beschreven in het Informatiememorandum.
Obligatievoorwaarden	Deze voorwaarden waaronder de Uitgevende Instelling de Obligaties uitgeeft.
Opeisingsgrond	Ieder van de gevallen als bedoeld in Artikel 11.1, voorzover niet hersteld door de Uitgevende Instelling of afstand van gedaan door een Gekwalificeerd Besluit.
Register	Het register van Obligatiehouders waarin in ieder geval de naam en het adres van de Obligatiehouders is opgenomen met vermelding van de betreffende nummers van de Obligaties die door de Obligatiehouders worden gehouden.
Rente	De door de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatielening aan de Obligatiehouder verschuldigde vergoeding van 7,5% op jaarbasis over de Hoofdsom.

Rente- en Aflossingsdatum	De datum waarop, gedurende de Looptijd, de aan de Obligatiehouders verschuldigde Xxxxx en Aflossing wordt berekend. De Rente en Aflossing wordt de eerste Werkdag na ieder kwartaal uitgekeerd aan de Obligatiehouder.
Stichting	Stichting Belangenbehartiging DuurzaamInvesteren, een naar Nederlands recht opgerichte stichting, statutair gevestigd te Amsterdam en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 69337772.
Transactiekosten	De bij een Obligatiehouder door Duurzaaminvesteren éénmalig in rekening te brengen kosten van 2,00% (incl. BTW) over de initiële Hoofdsom voor gebruik van de website van DuurzaamInvesteren om een Inschrijving te doen.
Uitgevende Instelling Veggie	VertiDeli Europe B.V., een naar Nederlands recht opgerichte vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78122325. Door de Uitgevende Instelling ontwikkelde vegetarische gerechten die te koop worden aangeboden in door een zusteronderneming ontwikkelde verkoopautomaat (Deli).
Vergadering van Obligatiehouders	Deze term heeft de betekenis weergeven in Artikel 12.1.
Werkdag	Een dag, niet zijnde een zaterdag of zondag, waarop de banken in Amsterdam geopend zijn.

ARTIKEL 2. DOEL VAN DE OBLIGATIELENING

2.1 De opbrengst van de uitgifte van de Obligaties wordt door de Uitgevende Instelling uitsluitend ingezet voor de groeifinanciering t.b.v. werkkapitaal voor de uitbreiding van de voorraden en het uitbreiden van het team zoals beschreven in het Informatiememorandum.

ARTIKEL 3. OBLIGATIELENING

3.1 De Uitgevende Instelling geeft de Obligaties uit krachtens de in deze Obligatievoorwaarden beschreven voorwaarden. Obligatiehouders worden met het doen van een Inschrijving geacht kennis te hebben genomen van het Informatiememorandum en deze Obligatievoorwaarden en zijn daaraan gehouden.

3.2 De uit te schrijven Obligatielening bedraagt € 450.0000 (vierhonderdenvijftigduizend euro), verdeeld in maximaal 450 Obligaties van nominaal €1.000 (duizend euro) elk, oplopend vanaf één (1). De Obligaties vormen directe verplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouders die onderling en ten opzichte van elkaar van gelijke rang zijn, zonder enig verschil in preferentie.

3.3 De Obligaties worden door de Uitgevende Instelling alleen in Nederland aangeboden aan Nederlands ingezetenen of in Nederland gevestigde bedrijven.

3.4 De Obligaties zijn niet en zullen niet geregistreerd worden onder de ‘U.S. Securities Act of 1933’ of geregistreerd worden bij enige toezichthouder op het effectenverkeer in een staat van of in een andere jurisdictie behorende tot de Verenigde Staten van Amerika. De Obligaties mogen expliciet niet worden aangeboden, verkocht of geleverd, direct of indirect, in of aan of namens ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika.

ARTIKEL 4. INSCHRIJVING OP EN UITGIFTE VAN OBLIGATIES

4.1 Geïnteresseerden kunnen inschrijven op de Obligatielening gedurende de Inschrijvingsperiode. Na sluiting van de Inschrijvingsperiode kan de Uitgevende Instelling Obligaties aan Geïnteresseerden toewijzen mede met inachtneming van de bepalingen in dit Artikel.

4.2 Inschrijven op de Obligatielening geschiedt middels het invullen van een online Inschrijfformulier, beschikbaar op de betreffende projectpagina op xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx en het overmaken van het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, op de Kwaliteitsrekening van de Notaris.

4.3 De minimum Inschrijving per Geïnteresseerde bedraagt €1.000 (1 Obligatie).

4.4 De Uitgevende Instelling kan zonder opgaaf van reden een Inschrijving weigeren, de Inschrijvingsperiode verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligaties intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode. De Uitgevende Instelling is niet aansprakelijk voor enige schade die iemand door een dergelijke handeling van de Uitgevende Instelling lijdt. De Uitgevende Instelling zal de uitgifte van de Obligatielening in elk geval intrekken indien voor het einde van de Inschrijvingsperiode voor minder dan € 300.000 (driehonderdduizend euro) is Ingeschreven op de Obligatielening.

4.5 Inschrijvingen worden in behandeling genomen op volgorde van binnenkomst. Indien de Uitgevende Instelling een Inschrijving niet (geheel) accepteert zal zij dit zo snel mogelijk en in ieder geval voor de Ingangsdatum melden aan de Inschrijver. Zonder andersluidend bericht wordt een Inschrijving door de Uitgevende Instelling geaccepteerd en wordt het beoogde aantal Obligaties toegewezen aan de Inschrijver. De Uitgevende Instelling is de enige die Obligaties kan toewijzen.

4.6 Een Inschrijver heeft gedurende 14 dagen na accordering van het online Inschrijfformulier het recht om, zonder opgaaf van reden, de Inschrijving terug te trekken. De Inschrijving wordt in dat geval van rechtswege ontbonden en alle reeds op de Kwaliteitsrekening gestorte bedragen zullen worden teruggestort aan de Inschrijver.

4.7 De Ingangsdatum van de Obligatielening valt, tenzij de Uitgevende Instelling de uitgifte van de Obligatielening intrekt, uiterlijk 14 dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode. De Ingangsdatum alsmede een bevestiging van toewijzing van Obligaties zal door de Uitgevende Instelling na sluiting van de Inschrijvingsperiode per e-mail aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

ARTIKEL 5. LEVERING EN ADMINISTRATIE VAN DE OBLIGATIES; REGISTER

5.1 Uitgifte van de Obligaties geschiedt door inschrijving van de Inschrijver in het Register als Obligatiehouder. Obligatiehouders ontvangen een bevestiging van inschrijving en zijn vrijelijk gerechtigd hun inschrijving in het Register in te zien ten kantore van de Uitgevende Instelling. Er zullen geen fysieke (papieren) bewijzen van inschrijving of Obligaties worden verstrekt.

5.2 De Uitgevende Instelling houdt het Register in elektronische of andere door de Uitgevende Instelling te bepalen vorm, waarin in ieder geval de namen en adressen van Obligatiehouders zijn opgenomen, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, onder vermelding van het aantal door hen gehouden Obligaties.

5.3 Een Obligatiehouder dient iedere wijziging in de gegevens als genoemd in lid 2 van dit artikel onmiddellijk aan de Uitgevende Instelling door te geven. Een wijziging van deze gegevens van de Obligatiehouder zijn slechts tegenover de Uitgevende Instelling van kracht nadat de Obligatiehouder de Uitgevende Instelling daarvan schriftelijk in kennis heeft gesteld en de Obligatiehouder een bevestiging heeft ontvangen dat de wijziging is verwerkt. De Uitgevende Instelling actualiseert het Register na iedere wijziging van de daarin opgenomen gegevens.

5.4 Betaling van gelden door of namens de Uitgevende Instelling uit hoofde van de Obligatie op de door de Obligatiehouder gebruikte rekening bij de initiële storting van de Hoofdsom bevrijdt de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder, ook ingeval van overdracht of overgang van (een) Obligatie(s), tenzij door de Obligatiehouder tijdig per e-mail of aangetekende post een andere tenaamstelling en/of rekeningnummer is/zijn meegedeeld aan de Uitgevende Instelling. De Obligatiehouder verleent de Uitgevende Instelling hiervoor bij voorbaat kwijting.

ARTIKEL 6. RENTE EN AFLOSSING

6.1 De Rente op de Hoofdsom bedraagt 7,5% op jaarbasis en is per kwartaal op de Rente- en Aflossingsdatum over de voorgaande 3 maanden verschuldigd. De Rentebetaling geschiedt, met in achtneming van het bepaalde in Artikel 6.4 en Artikel 7.2, achteraf op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.2 Gedurende de Looptijd zal de Uitgevende Instelling de Obligatielening periodiek aflossen conform het schema in paragraaf 3.3.4 (Schema van betalingen van Rente en Aflossingen), ook hieronder weergegeven), van het Informatiememorandum. Aan het einde van de Looptijd, op de Aflossingsdatum, dient de Obligatielening geheel afgelost te zijn.

Onderstaand zijn de te verwachten betalingen van Xxxxx en Aflossingen op één Obligatie weergegeven.

Jaar	Kwartaal	Rente (7,5%)	Aflossing	Totaal
1	1	18,75	-	18,75
	2	18,75	-	18,75
	3	18,75	100,00	118,75
	4	16,88	100,00	116,88
2	1	15,00	100,00	115,00
	2	13,13	100,00	113,13
	3	11,25	100,00	111,25
	4	9,38	100,00	109,38
3	1	7,50	100,00	107,50
	2	5,63	100,00	105,63
	3	3,75	100,00	103,75
	4	1,88	100,00	101,88
Totaal		140,63	1.000,00	1.140,63

* Uit gaande van een Ingangsdatum van uiterlijk 14 (veertien) dagen na sluiting van de Inschrijvingsperiode, mits de uitgifte van de Obligatielening daaraan voorafgaand niet is ingetrokken door de Uitgevende Instelling. De Ingangsdatum zal door de Uitgevende Instelling, met inachtneming van bovenstaande beperking, worden vastgesteld en aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd. De eerste Rente- en Aflossingsdatum zal plaatsvinden op de 1e werkdag van het kwartaal.

▪ Alle bedragen luiden in euro, afgerond op twee decimalen.

▪ De te betalen bedragen aan Obligatiehouders worden op de Rente- en Aflossingsdatum gecorrigeerd voor het aantal Obligaties dat een Obligatiehouder houdt, afgerond op twee decimalen en betaald op de eerste Werkdag na de Rente- en Aflossingsdatum.

6.3 Gehele doch niet gedeeltelijke vervroegde Aflossing van de Obligatielening door de Uitgevende Instelling is in beginsel, met in achtneming van de beperking voortvloeiende uit Artikel 7.2, op enig moment mogelijk. In dien de Uitgevende Instelling de Obligatielening vervroegd aflost zal de Uitgevende Instelling de volledige Rente van de Looptijd uitbetalen aan de Obligatiehouder.

6.4 Indien op enig moment de betaling van Rente- en/of Aflossingen aan Obligatiehouders niet (volledig) kan worden voldaan, geldt dat de niet betaalde bedragen worden bijgeschreven op, respectievelijk gehandhaafd als onderdeel van, de Hoofdsom. De Uitgevende Instelling zal zodra de kasstroom dat weer toestaat de achterstallige Rente- en Aflossingen voldoen.

6.5 De administratie van de Uitgevende Instelling is leidend voor het leveren van bewijs voor de betaling van Rente en Aflossingen met uitzondering van door de Obligatiehouder te leveren tegenbewijs.

ARTIKEL 7 FINANCIËLE INFORMATIE

7.1 De Uitgevende Instelling zal aan de Obligatiehouders (via de website portaal van Duurzaam Investeren) verschaffen:

(a) zodra deze beschikbaar, maar in ieder geval binnen 6 maanden na afloop van ieder boekjaar,

(i) de jaarrekening over het voorafgaande boekjaar, (ii) de berekening van de DSCR ratio en (iii) een budget (inclusief liquiditeitsprognose) van de Uitgevende Instelling voor het lopende boekjaar;

(b) onverwijld na hiervan op de hoogte te zijn gekomen, de gegevens van enige rechtszaken, arbitrages of bestuursrechtelijke procedures die aanhangig of dreigend zijn jegens de Uitgevende Instelling waarvan het redelijkerwijs waarschijnlijk is dat een Opeisingsgrond zich zal voordoen;

(c) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan, onverwijld nadat de Uitgevende Instelling hiervan op de hoogte is gekomen, alsmede de omstandigheden waaronder de Opeisingsgrond is ontstaan; en

(d) onverwijld op verzoek, zulke nadere informatie met betrekking tot de financiële positie, activa en activiteiten van de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouder redelijkerwijs mag verzoeken.

ARTIKEL 8. FINANCIËLE EN OVERIGE VERPLICHTINGEN

8.1 De Uitgevende Instelling dient ervoor te zorgen dat bij additionele financiering bij groei de DSCR ratio te allen tijde, zowel historisch als gedurende de resterende Looptijd van de Obligatielening, tenminste

1.30 bedraagt. Onder DSCR ratio wordt verstaan de operationele kasstroom gedeeld door de financieringsverplichtingen van de Uitgevende Instelling, zoals toegelicht en een voorbeeldberekening is weergegeven in het Informatiememorandum hoofdstuk 5.6 (Additionele financiering bij sterke groei).

8.2 De Uitgevende Instelling zal geen geldlening aangaan (hoe ook genaamd) die in rang hoger of gelijk is dan de Obligatielening.

8.3 De Uitgevende Instelling zal, met uitzondering van de zekerheidsrechten als beschreven in Artikel 9 (Parallelle Vordering en zekerheid door middel van zekerheidsrechten), totdat de Obligatielening geheel is afgelost geen zekerheidsrechten, waaronder pand- hypotheekrechten verstrekken.

8.4 Het is de Uitgevende Instelling toegestaan om, enkel na schriftelijke toestemming van de Stichting, een aan de Obligatielening achtergestelde financiering aan te trekken. De Stichting zal deze toestemming enkel kunnen verstrekken indien uit de documentatie van de beoogde achtergestelde financiering duidelijk blijkt dat gedurende de Looptijd (i) alle vorderingen van de achtergestelde financier geheel en te allen tijde zijn achtergesteld aan de verplichtingen van de Uitgevende Instelling onder de Obligatielening en (ii) het de achtergestelde financier niet is toegestaan om de achtergestelde vorering op te eisen of andere uitwinningsmaatregelen te treffen zonder toestemming van de Stichting.

8.5 De Uitgevende Instelling kan slechts uitkeringen doen aan haar aandeelhouder(s) - waaronder mede wordt verstaan uitkering van winst, terugbetaling van kapitaal of achtergestelde leningen – indien uit een analyse van haar financiële positie en vooruitzichten, rekening houdend met verplichtingen onder de Obligatielening, blijkt dat deze uitkering financieel mogelijk is zonder dat te verwachten is dat de Uitgevende Instelling de Rentebetalingen en betaling van Aflossingen niet meer kan voldoen. De Uitgevende Instelling zal in elk geval geen betalingen of uitkeringen aan haar aandeelhouder(s) doen zolang er achterstallige betalingsverplichtingen aan Obligatiehouders bestaan of dreigen te ontstaan.

Artikel 9. PARALLELLE VORDERING EN ZEKERHEID DOOR MIDDEL VAN ZEKERHEIDSRECHTEN

9.1 De Uitgevende Instelling verbindt zich onherroepelijk en onvoorwaardelijk voor zover nodig bij wijze van schuldigerkenning om aan de Stichting een bedrag te voldoen gelijk aan de Corresponderende Verplichtingen zoals deze op enig moment kunnen bestaan (de “Parallelle Vordering”). Iedere betalingsverplichting uit hoofde van de Parallelle Vordering is opeisbaar op hetzelfde moment als waarop de betreffende Corresponderende Verplichtingen opeisbaar zijn.

9.2 De Stichting heeft (ten aanzien van de Parallelle Vordering) een zelfstandig, onafhankelijk parallel vorderingsrecht op de Uitgevende Instelling ter zake van de rechten en vorderingen van de Obligatiehouders, dat op geen enkele wijze afbreuk doet aan de (corresponderende) rechten en vorderingen van de Obligatiehouders.

9.3 Iedere betaling die de Stichting ontvangt op de Parallelle Vordering of iedere kwijtschelding of uitstel van betaling (eventueel na een door Obligatiehouders genomen besluit) vermindert de Corresponderende Verplichtingen van de Obligatiehouders, voor een gelijk bedrag, en vice versa. De Parallelle Vordering zal te allen tijde gelijk zijn aan het totaal van de Corresponderende Verplichtingen.

9.4 De Stichting enerzijds en de Obligatiehouders anderzijds zijn gehouden om af te zien van handelingen waardoor de Uitgevende Instelling, door de Stichting en de Obligatiehouders tegelijkertijd, tot betaling van de Parallelle Vordering én de vorderingen van de Obligatiehouders wordt aangesproken.

9.5 Tot zekerheid van de nakoming door de Uitgevende Instelling van de Parallelle Vordering en de andere betalingsverplichtingen van de Uitgevende Instelling jegens de Stichting uit hoofde van de Obligatielening, komt de Uitgevende Instelling met de Stichting overeen dat de Uitgevende Instelling zorg draagt voor het, onverwijld na de Ingangsdatum, verstrekken van onderstaande zekerheidsrechten aan de Stichting:

▪ Eerste pandrecht op de aandelen van de Uitgevende Instelling;

▪ Eerste pandrecht op de activa inclusief de voorraad van de Uitgevende Instelling waaronder verstaan:

– Alle roerende zaken van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit verzekeringen van de Uitgevende Instelling;

– Alle vorderingen uit overige contracten van de Uitgevende Instelling.

9.6 Ingeval de Stichting overgaat tot uitwinning van (een van de) zekerheidsrechten, verleent de Uitgevende Instelling daaraan alle medewerking.

9.7 Bij gehele Aflossing is de Stichting onverwijld gehouden tot het verlenen van medewerking aan de bevestiging van het einde van de zekerheidsrechten als bedoeld in lid 5 van dit Artikel.

9.8 De kosten voor het vestigen van de zekerheidsrechten, en mogelijke uitwinning ervan, zijn voor rekening van de Uitgevende Instelling.

ARTIKEL 10. OVERDRAAGBAARHEID

10.1 De Obligaties zijn beperkt verhandelbaar en de Uitgevende Instelling is niet voornemens de Obligaties te noteren op een gereglementeerde markt, beurs, mkb-groeimarkt, MTF of soortgelijk platform.

10.2 De Obligaties zijn slechts overdraagbaar na toestemming van de Uitgevende Instelling hiertoe. Het verlenen van toestemming voor een overdracht is ter discretie van de Uitgevende Instelling die vrij is om een naar eigen inzicht en zonder reden een voorstel tot overdracht goed te keuren of af te wijzen.

10.3 In geval van overdracht van de Obligatie(s) blijven de onderhavige Obligatievoorwaarden onverkort van kracht.

10.4 Overdracht onder bijzondere titel, zoals ten gevolge van schenking of verkoop, van de Obligatie(s) kan, onverminderd het bepaalde in het eerste lid van dit artikel, slechts rechtsgeldig plaatsvinden door middel van de ‘akte van overdracht obligaties’ zoals bijgevoegd in Bijlage V (Akte van overdracht Obligaties). De Uitgevende Instelling zal na ontvangst van het hierboven genoemde document de overdracht verwerken in het Register en de overdragende en de verkrijgende Obligatiehouder hierover schriftelijk informeren.

10.5 In afwijking van het eerste lid van dit artikel, kan of kunnen in geval van overlijden van een Obligatiehouder de Obligatie(s) onder algemene titel krachtens erfrecht overgaan op erfgenamen van de Obligatiehouder. In die situatie geldt dat de verkrijgende Obligatiehouder, onder overlegging van een verklaring van erfrecht, mededeling van de overdracht aan de Uitgevende Instelling dient te doen. De Uitgevende Instelling zal, na bevestiging van ontvangst van bedoelde verklaring door de Uitgevende Instelling, de overdracht verwerken in het Register.

ARTIKEL 11. VERZUIM EN OPEISBAARHEID

11.1 Onverminderd eventuele wettelijke rechten van iedere Obligatiehouder op ontbinding en/of schadevergoeding wegens tekortkoming van of door de Uitgevende Instelling, is de Hoofdsom vermeerderd met reeds verstreken, maar nog niet bijgeschreven Rente direct opeisbaar in de navolgende gevallen:

i. Indien de Uitgevende Instelling één of meer van zijn verplichtingen uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden jegens Obligatiehouder niet, niet tijdig, niet volledig of niet behoorlijk nakomt en na te zijn gesommeerd en een termijn van ten minste 30 (dertig) dagen te hebben gekregen om zijn verplichting alsnog na te komen, in verzuim blijft;

ii. Indien en zodra de Uitgevende Instelling in staat van faillissement wordt verklaard, haar eigen faillissement aanvraagt, of surseance van betaling wordt verleend of aanvraagt;

iii. In geval van beslaglegging op of overdracht van een naar het oordeel van een Obligatiehouder belangrijk gedeelte van de activa (waaronder ook begrepen contracten) van de Uitgevende Instelling;

iv. Bij een besluit tot splitsing, (juridische) fusie, ontbinding of liquidatie of algehele staking of staking van een essentieel onderdeel van de onderneming van de Uitgevende Instelling.

v. indien de geplaatste aandelen in het kapitaal van de Uitgevende Instelling geheel of gedeeltelijk worden overgedragen (via een overdracht of een uitgifte of enige andere wijze) aan een derde, dan wel er een kennelijk voornemen daartoe bestaat en/of er een wijziging plaatsvindt in de zeggenschap over de Uitgevende Instelling (waarmee wordt bedoeld het direct en/of indirect verliezen of verkrijgen van (feitelijke) zeggenschap door een (rechts)persoon of groep van (rechts)personen die samen handelen op grond van een onderlinge regeling of verstandhouding);

11.2 Alle in deze Obligatievoorwaarden of haar Bijlagen genoemde termijnen zijn fataal. Door overschrijding van enige termijn is de Uitgevende Instelling jegens de Obligatiehouder in verzuim.

11.3 Indien de Obligatielening eindigt overeenkomstig Artikel 11.1 zullen alle bedragen die de Uitgevende Instelling aan de Obligatiehouders verschuldigd is of zal (blijken) te zijn uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de uitvoering daarvan, onmiddellijk integraal opeisbaar en betaalbaar zijn. De opeisbaarheid of beëindiging van de Obligatielening overeenkomstig dit Artikel 11 doet niet af aan alle rechten en bevoegdheden van de Obligatiehouders uit hoofde van de wet, daaronder mede begrepen maar niet beperkt tot het recht op vergoeding van schade en kosten die de Obligatiehouders lijden of maken als gevolg van de niet nakoming, tekortkoming of verzuim van de Uitgevende Instelling van enige verplichting uit hoofde van deze Obligatievoorwaarden of de opeising van de Obligatielening.

ARTIKEL 12. TAAK VAN DE STICHTING BELANGENBEHARTIGING DUURZAAMINVESTEREN

12.1 De Stichting heeft de taak zoals omschreven in de Trustakte en in deze Obligatievoorwaarden, waaronder in het bijzonder het houden van de zekerheden genoemd in Artikel 8.5 voor rekening van de Obligatiehouders.

12.2 De Stichting is gehouden om bij het uitoefenen van zijn rechten als bedoeld in Artikel 8 of enige andere bepaling in deze Obligatievoorwaarden, te allen tijde te handelen in het belang van de Obligatiehouders, en door haar uit hoofde van de Parallelle Vordering ontvangen betalingen onverwijld af te dragen aan de Obligatiehouders naar rato van hun bezit van Obligaties.

12.3 Voor het verrichten van executiehandelingen voortvloeiend uit de zekerheidsrechten genoemd in Artikel 8.5 behoeft de Stichting de voorafgaande machtiging van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. Voor handelingen benodigd om de genoemde zekerheidsrechten te vestigen of in stand te laten is de Stichting niettemin bevoegd.

12.4 Iedere Obligatiehouder zal (naar evenredigheid van zijn aantal Obligaties) de Stichting, binnen tien dagen na een daartoe strekkend verzoek, vrijwaren van alle kosten, verliezen of verplichtingen die ontstaan voor de Stichting (anders dan door grove schuld of opzet van de Stichting) in verband met diens optreden als Stichting op grond van deze Obligatievoorwaarden (tenzij de Stichting voor die kosten, verliezen of verplichtingen een vergoeding heeft ontvangen of kan ontvangen van de Uitgevende Instelling op grond van de Obligatievoorwaarden).

12.5 Door opzegging met inachtneming van een opzegtermijn van ten minste één (1) maand kan de Stichting zijn functie beëindigen. De Stichting zal echter zijn functie niet eerder (feitelijk) beëindigen dan nadat een vervanger is aangesteld waaraan de Parallelle Vordering is overgedragen en te wiens gunste de zekerheid is gevestigd. Na opzegging van de zijde van de Stichting is de Stichting gehouden alle noodzakelijke medewerking te verlenen aan de aangestelde vervanger tot overdracht van de Parallelle Vordering en vestiging van de zekerheid. Opzegging geschiedt tegen de laatste dag van een maand.

12.6 Ingeval van vervanging van de Stichting treedt de aangestelde vervanger met betrekking tot alle (overige) rechten en verplichtingen onder de Obligatielening in de plaats van de Stichting, daaronder uitdrukkelijk begrepen de volmacht en last met privatieve werking als bedoeld in het tweede lid van dit Artikel waartoe de Obligatiehouders, voor zover vereist, de Stichting de bevoegdheid verlenen.

12.7 De Vergadering van Obligatiehouders kan na een Gekwalificeerd Besluit daartoe, de Stichting een volmacht verlenen om namens de Obligatiehouders uitvoering te geven aan besluiten van de Vergadering van de Obligatiehouders, de rechten en belangen van die Obligatiehouder uit hoofde van of in verband met de Obligatielening uit te oefenen en in dat verband rechtshandelingen te verrichten.

12.8 Ten aanzien van de Stichting geldt dat:

(a) Onverminderd het onderstaande lid (b) de Stichting niet aansprakelijk is voor enige actie die de Stichting heeft ondernomen (dan wel heeft nagelaten te nemen) op grond van of in verband met haar rol als gevolmachtigde, tenzij dit direct is te wijten aan opzet of grove schuld.

(b) Deze bepaling strekt zich ook uit tot het handelen of nalaten van een functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting in verband met een vordering die hij mogelijk heeft jegens die Stichting of in verband met een handeling of nalatigheid van enige aard door die functionaris, medewerker of opdrachtnemer met betrekking tot de Obligatievoorwaarden en iedere functionaris, medewerker of opdrachtnemer van de Stichting kan zich beroepen op deze bepaling.

ARTIKEL 13. VERGADERING VAN OBLIGATIEHOUDERS

13.1 Een vergadering van Obligatiehouders (“Vergadering van Obligatiehouders”) zal worden gehouden (i) indien de Stichting dit wenselijk acht, (ii) op schriftelijk verzoek van de Uitgevende Instelling, (iii) op schriftelijk verzoek van de houders van ten minste 30% (dertig procent) van het totale nominale bedrag aan uitstaande Obligaties of (iv) ingeval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan. Een schriftelijk verzoek als hiervoor bedoeld, moet de te behandelen onderwerpen bevatten.

13.2 De Vergadering van Obligatiehouders zal in beginsel worden opgeroepen door de Uitgevende Instelling. De Uitgevende Instelling roept de Vergadering van Obligatiehouders uiterlijk binnen één (1) maand na ontvangst van het schriftelijke verzoek daartoe, bijeen. Obligatiehouders zullen ten minste vijftien (15) dagen voor de dag waarop de vergadering wordt gehouden een oproepingsbrief voor de Vergadering van Obligatiehouders ontvangen. De oproepingsbrief moet de te bespreken onderwerpen bevatten, de plaats waar de Vergadering van Obligatiehouders zal worden gehouden alsmede een begeleidende toelichting daarop. Ingeval niet aan de vereisten voor oproeping is voldaan, kunnen in een Vergadering van Obligatiehouders slechts geldige besluiten worden genomen indien alle Obligatiehouders ermee instemmen dat besluitvorming plaatsvindt. Het vorenstaande is eveneens van toepassing indien onderwerpen op de Vergadering van Obligatiehouders worden behandeld die niet in de oproeping zijn vermeld.

13.3 In spoedeisende gevallen (waaronder mede wordt verstaan in geval zich een Opeisingsgrond heeft voorgedaan), zulks ter beoordeling van de Uitgevende Instelling of de Stichting, kan de oproepingstermijn ten aanzien van de Vergadering van Obligatiehouders worden teruggebracht tot vijf

(5) dagen, de dag van de vergadering en van de oproeping niet meegerekend.

13.4 Indien de Uitgevende Instelling in gebreke blijft met het bijeenroepen van een Vergadering van Obligatiehouders, als bedoeld in Artikel 13.1, heeft de Stichting casu quo hebben de verzoekende Obligatiehouders zelf het recht een Vergadering van Obligatiehouders uit te schrijven met inachtneming van de hiervoor in Artikel 13.1 tot en met 13.3 omschreven termijnen en formaliteiten.

13.5 De Vergadering van Obligatiehouders wordt op de in de oproepingsbrief vermelde locatie gehouden. Een Vergadering van Obligatiehouders kan ook digitaal via een elektronisch communicatiemiddel worden gehouden, mits (i) alle ter vergadering aanwezige deelnemers elkaar simultaan kunnen horen en (ii) de betreffende deelnemende Obligatiehouder aan de hand van dat elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. De Vergadering van Obligatiehouders wordt voorgezeten door een door de Uitgevende Instelling aan te wijzen persoon. Indien de door de Uitgevende Instelling aangewezen persoon niet ter vergadering aanwezig is of de Uitgevende Instelling geen persoon heeft aangewezen, wordt de Vergadering van Obligatiehouders voorgezeten door een door de vergadering uit haar midden aan te wijzen persoon.

13.6 Op een Vergadering van Obligatiehouders zal door middel van stembriefjes worden gestemd. Ingeval van een digitale vergadering worden stemmen uitgebracht via een elektronisch communicatiemiddel mits de Obligatiehouder via het elektronische communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd. Elke Obligatie geeft de houder ervan recht op één stem in de vergadering van Obligatiehouders.

13.7 Tenzij het een Gekwalificeerd Besluit (als gedefinieerd in Artikel 13.8 hierna) betreft, worden besluiten in de Vergadering van Obligatiehouders genomen met een absolute meerderheid van stemmen.

13.8 In het geval dat de besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders betrekking hebben op onderwerpen zoals hieronder beschreven, kunnen deze slechts genomen worden met een meerderheid van drie/vierde (3/4) gedeelte van de uitgebrachte stemmen in een vergadering waarin ten minste drie/vierde (3/4) gedeelte van het totaal aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd is (“Gekwalificeerd Besluit”). Deze onderwerpen hebben betrekking op:

(a) het veranderen van de Looptijd en/of het veranderen van de Rentebetalingsdatum; of

(b) het verminderen van de uitstaande Hoofdsom anders dan door Aflossing en/of het verminderen van de Rente; of

(c) het veranderen van de Obligatievoorwaarden die betrekking hebben op het onmiddellijk betalen van Hoofdsom en Rente door de Uitgevende Instelling op een manier die nadelig is voor de Obligatiehouders; of

(d) het aantrekken van andere financieringen dan de Obligatielening (waaronder begrepen maar niet beperkt tot bancaire financieringen en niet-bancaire geldleningen van derden) voor welke financieringen zekerheden worden gegeven.

Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.9 Behoudens ingeval er sprake is van een spoedeisend geval (waarmee wordt bedoeld een omstandigheid als bedoeld in Artikel 13.3 of waarbij het voortbestaan van de Uitgevende Instelling onmiddellijk wordt bedreigd) zal in een Vergadering van Obligatiehouders ten minste 2/3 (twee/derde) gedeelte van het aantal uitstaande Obligaties aanwezig of vertegenwoordigd moeten zijn om rechtsgeldige besluiten te kunnen nemen. Ingeval het quorum niet wordt gehaald zal – met inachtneming van dezelfde oproepingsformaliteiten als van de eerste vergadering van Obligatiehouders – binnen vier (4) weken daarna een tweede Vergadering van Obligatiehouders moeten worden gehouden, waarin opnieuw een besluit kan worden genomen, ongeacht het aanwezige quorum.

13.10 Besluiten van de Vergadering van Obligatiehouders kunnen buiten vergadering worden genomen, mits

(a) na toestemming hiervoor van de Stichting, (b) schriftelijk en (c) met unanieme stemmen, waarbij iedere Obligatiehouder zijn stem heeft kunnen uitbrengen of heeft medegedeeld daarvan af te zien.

ARTIKEL 14. WIJZIGING VAN OBLIGATIEVOORWAARDEN

14.1 Wijziging van deze Obligatievoorwaarden, anders dan zoals bedoeld in Artikel 13.3, kan uitsluitend geschieden door de Uitgevende Instelling met instemming van de Stichting en machtiging daartoe van de Vergadering van Obligatiehouders, voor welke machtiging een Gekwalificeerd Besluit is vereist. De Obligatiehouders worden schriftelijk geïnformeerd over een wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.2 Zowel de Stichting, de Uitgevende Instelling als de Obligatiehouders kunnen bij de bijeenroeping als bedoeld in Artikel 13.1 een voorstel tot wijziging van de Obligatievoorwaarden aan de Vergadering van Obligatiehouders voorleggen. Voorts kan een individuele Obligatiehouder de Uitgevende Instelling enkel verzoeken, doch niet dwingen, om een voorstel te doen voor de wijziging van de Obligatievoorwaarden.

14.3 In aanvulling op het bepaalde in Artikel 14.1 kan de Uitgevende Instelling zonder toestemming van de Obligatiehouders besluiten deze Obligatievoorwaarden aan te passen indien het veranderingen betreffen van niet-materiële aard en/of indien het veranderingen betreffen van formele, ondergeschikte en/of technische aard en deze wijzigingen de belangen van de Obligatiehouders of de Stichting niet schaden.

ARTIKEL 15. KENNISGEVING

15.1 Alle kennisgevingen door de Uitgevende Instelling en/of de Stichting aan de Obligatiehouders dienen schriftelijk te geschieden en zijn geldig indien deze zijn verzonden naar de (email)adressen van de individuele Obligatiehouders, zoals vermeld in het Register. Iedere kennisgeving wordt geacht te zijn gedaan op de dag dat deze is verzonden.

15.2 Kennisgevingen door de Obligatiehouders dienen schriftelijk te worden gedaan door verzending daarvan aan het adres van de Uitgevende Instelling, zijnde:

VertiDeli Europe B.V.

Xxxxxxxxxxxx 000, 0000 XX xx Xxxxxxxxx Per email: xxxxxxxxxx@xxxxxxxxx.xx

ARTIKEL 16. SLOTBEPALINGEN

16.1 Als enige bepaling in de Obligatievoorwaarden nietig of vernietigbaar zou zijn, zal dat geen afbreuk doen aan de rechtsgeldigheid van alle overige bepalingen in de Obligatievoorwaarden.

16.2 Behoudens in geval van opzet of bewuste roekeloosheid is de totale aansprakelijkheid van de Uitgevende Instelling uit hoofde van de uitgifte van de Obligatielening beperkt tot de vergoeding van eventuele schade tot maximaal de Hoofdsom, waarbij aansprakelijkheid voor enige vorm van indirecte (gevolg)schade is uitgesloten.

16.3 Op de Obligatievoorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen worden voorgelegd aan de Rechtbank te Amsterdam.

BIJLAGE 2: VOORBEELD INSCHRIJFFORMULIER ‌

Inschrijfformulier inzake de Obligatielening bestaande uit maximaal vierhonderdvijftig (450) Obligaties met een nominale waarde van duizend euro (€1.000,00) per stuk die door VertiDeli Europe B.V., statutair gevestigd te Eindhoven en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 78122325, worden aangeboden en uitgegeven onder de voorwaarden zoals opgenomen in het Informatiememorandum.

De ondergetekende

[Initialen, achternaam], geboren op [datum], met adres [straat], [postcode], [stad] en e-mailadres [email], (hierna: “Inschrijver”),

In aanmerkingen nemende dat

▪ termen die beginnen met een hoofdletter hebben de betekenis zoals bepaald in het Informatiememorandum, tenzij anders aangegeven in dit inschrijfformulier;

▪ de Uitgevende Instelling, financiering wenst op te halen waarmee zij haar bedrijf verder kan laten groeien, de Obligatielening uitschrijft met een totale nominale waarde van maximaal vierhonderdvijftigduizend euro (€ 450.000);

▪ deze Inschrijving op elektronische wijze (zoals bepaald in artikel 3:15a BW) tot stand komt.

verklaart hierbij

1. Zorgvuldig kennis genomen te hebben van de inhoud van het Informatiememorandum en in het bijzonder de risico’s verbonden aan een investering in de Obligatielening, en akkoord te gaan met en zich gebonden te achten aan de Obligatievoorwaarden;

2. Minimaal een bedrag van €1.000,00, exclusief Transactiekosten, Obligaties te willen verwerven, verdeeld over een of meer Obligaties;

3. Bekend te zijn met het feit dat de Uitgevende Instelling zonder opgaaf van reden een Inschrijving kan weigeren, de Inschrijvingsperiode kan verlengen, verkorten of opschorten dan wel de aanbieding en uitgifte van de Obligatielening intrekken voorafgaande of gedurende de Inschrijvingsperiode; en

4. Het te investeren bedrag, vermeerderd met Transactiekosten, uiterlijk binnen 7 dagen na het accorderen van dit Inschrijfformulier over te maken op de hiervoor beschikbare Kwaliteitsrekening van de Notaris.

Mededelingen

Met inachtneming van hetgeen hierboven bepaald zal bij toewijzing van de Obligaties de Obligatielening aanvangen op de Ingangsdatum. De formele bevestiging van de Ingangsdatum alsook de inschrijving van Inschrijvers als Obligatiehouders in het Register zal aan Obligatiehouders worden gecommuniceerd.

Indien Obligaties niet worden toegewezen of de Inschrijving binnen 14 dagen na Inschrijving door Xxxxxxxxxxx wordt ingetrokken of door de Uitgevende Instelling wordt geweigerd, zal het door de Inschrijver gestorte bedrag aan deze worden teruggestort.

Op [datum] elektronisch overeengekomen door [initialen] [achternaam] als Inschrijver.

Document Metadata

Table of Contents

INFORMATIEMEMORANDUM

Document Metadata